[公告]中信重工:中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

时间:2016年01月06日 20:33:12 中财网










中德证券有限责任公司


中信证券股份有限公司


关于


中信重工机械股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产


并募集配套资金





募集配套资金非公开发行股票


发行过程和认购对象合规性的报告





独立财务顾问





联席主承销商








二〇一五年十二




中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于


中信重工机械
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告





中国证券监督管理委员会:


经中国证券监督管理委员会
(以下简称

中国证监会



证监许

[2015]2812
号文核准,
中信重工机械股份有限公司

简称

中信重工




上市
公司




向唐
山开诚电控设备集团有限公司(以下简称“唐山开诚”) 全体股东暨许开成等36
名自然人(以下简称“交易对方”)以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购
买其持有的唐山开诚80%的股权,其中以现金支付的对价为人民币53,000万
元,其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付;同时拟采用询价方式
向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金将用于支付
收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金,募集配
套资金总额不超过本次交易总额的100%。



中德证券有限责任公司
作为本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股票
(以下简称

本次发行


)的独立财务顾问

联席主承销商

中信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商
,对
上市公

本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查,认为
中信重工
本次
配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及
中信重工
有关本次发行的董事会、股东大
会决议,并出具本报告。




一、本次发行概况


(一)发行价格


本次发行中,上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为询价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
决议公告日(2015年5月7日)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次发行的价
格不低于定价基准日前20个交易日中信重工A股股票交易均价,即不低于6.28
元/股。2015年8月公司税前每股派发现金红利0.065元,资本公积金转增股本
每股转增0.5股后,本次发行的价格调整为不低于4.15元/股。


根据申购报价情况,
并遵循价格优先等原则
中信重工

联席
承销商
确定本
次发行价格为
5.55

/

,相当于本次发行底价
4.15

/
股的
133.73
%
;相当于
发行询价截止日(
201
5

12

24
日)前
20
个交易日
股票交易均价
7.43

/
股的
74.
70
%




(二)发行数量


本次发行的发行数量为
152,792,792
股,符合
上市公司
2015
年第一次临时
股东大会
会议决议
以及
中国证监会

关于核准中信重工机械股份有限公司向许开
成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2812号)
中不超过
204,337,349股的要求。



(三)发行对象


本次发行对象最终确定为
7
名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。



(四)募集资金额


本次发行募集资金总额为
847,999,995.60元,符合公司董事会决议和股东
大会决议中配套募集资金总额不超过
人民币
84,800
万元
的要求。




二、本次发行履行的相关程序


(一)本次发行履行的内部决策程序


1
、上市公司决策程序



1

2015

5

6
日,中信重工召开第三届董事
会第九次会议

审议通

了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》

其他
相关议案。




2

2015

5

6
日,中信重工与唐山开诚全体股东签署了《中信重工
机械股份有限公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产协议书》。




3

2015

8

25
日,中信重工召开第三届董事会第十一次会议,审议
通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其
他相关议案。




4

2015

8

25
日,中信重工与唐山开诚全体股东签署了《中信重工
机械股份有限
公司与唐山开诚电控设备集团有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产协议书之补充协议》。




5

2015

9

11
日,中信重工召开
2015
年第一次临时股东大会,审
议通过本次交易的全部相关事项。



2

发行股份及支付现金购买资产交易对方的
决策程序



1

唐山开诚


2015

4

30
日,唐山开诚召开股东大会,全体股东一致同意将合计持
唐山开诚合计
80%
股权转让予中信重工,对于该等股权转让,各股东均充分了
解相关条款和条件,并相应放弃优先购买权,并明确各股东拟向中信重工转让的
公司股权比例。




(二)本次发行监管部门核准
过程


1

2015

8

20
日,财政部作出《财政部关于中信重工机械股份有限
公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司
80%
股权有关事宜的批复》(财金函
[2015]126
号),原则同意中信重工以发行股份和支付现金的方式收购唐山开诚
80%
的股权,同时非公开发行股票募集配套资金。



2

2015

8

31
日,商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》(商
反垄初审函
[2015]

210
号),决定对中信重工收购唐山开诚股权案不实施进一
步审查,从即日起可以实施集中。



3

2015

12

2
日,中国证监会
核发
《关
于核准中信重工机械股份有限
公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]2812
号)核准本次交易。






三、
本次
配套融资的发行
过程


(一)本次发行程序


发行日


日期


主要事项


T
-
4



2015.
12
.
18


. 向证监会报备发行方案
. 向投资者发送认购邀请文件


T



2015.
12
.
24


. 投资者向
联席主承销商
传真《申购报价单》并划付定金
. 上市
公司与
联席主承销商
确定配售结果
. 律师对投资者认购过程进行见证


T+1



2015.
12
.
25


. 向证监会报备配售结果
. 向配售对象发送缴款通知

和股份认购协议


T+2



2015.
12
.2
8


. 向未获配售的投资者退还申购定金


T+3



2015.
12
.
29


. 获配售投资者补缴申购余款
. 会计师对申购资金验资


T+4



2015.
12
.
30


. 募集资金扣除承销费用后划付至
中信重工
募集资金专户
. 会计师对募集资金专户到账净额验资


T+
5



201
5.
12
.
31


. 证监会报备





(二)认购邀请书发送情况


本次发行共向
165
家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括,前
20

股东、基金公司
25
家、证券公司
11
家、保险公司
5
家、其他对象
107
家。



具体名单如下:


总序号

序号

名称

基金公司





1

1

博时基金管理有限公司

2

2

申万菱信(上海)基金管理有限公司

3

3

新华基金管理股份有限公司

4

4

汇添富基金管理股份有限公司

5

5

建信基金管理有限责任公司

6

6

诺安基金管理有限公司

7

7

创金合信基金管理有限公司

8

8

上银基金管理有限公司

9

9

平安大华基金管理有限公司

10

10

深圳中晟达基金管理有限公司

11

11

宝盈基金管理有限公司

12

12

诺德基金管理有限公司

13

13

财通基金管理有限公司

14

14

华泰柏瑞基金管理有限公司

15

15

国投瑞银基金管理有限公司

16

16

九泰基金管理有限公司

17

17

天治基金管理有限公司

18

18

华安基金管理有限公司

19

19

汇添富基金管理有限公司

20

20

银华基金管理有限公司

21

21

海富通基金管理有限公司

22

22

易方达基金管理有限公司

23

23

西部利得基金管理有限公司

24

24

东海基金管理有限责任公司

25

25

兴业全球基金管理有限公司

保险公司





26

1

国华人寿保险股份有限公司

27

2

华夏人寿保险股份有限公司

28

3

泰康资产管理有限责任公司

29

4

民生通惠资产管理有限公司

30

5

天安财产保险股份有限公司

证券公司





31

1

中泰证券股份有限公司




总序号

序号

名称

32

2

东海证券股份有限公司

33

3

广州证券股份有限公司

34

4

国联证券股份有限公司

35

5

第一创业证券股份有限公司

36

6

海通证券股份有限公司

37

7

安信证券股份有限公司

38

8

中国银河证券股份有限公司

39

9

申万宏源证券有限公司

40

10

信达证券股份有限公司

41

11

华融证券股份有限公司

前20大股东(已剔除重复机构)

42

1

中国中信有限公司

43

2

中信投资控股有限公司

44

3

中信汽车有限责任公司

45

4

中国证券金融股份有限公司

46

5

洛阳城市发展投资集团有限公司

47

6

许开成

48

7

中国黄金集团公司

49

8

中央汇金投资有限责任公司

50

9

招商证券股份有限公司

51

10

李盈莹

52

11

华泰证券股份有限公司

53

12

广发证券股份有限公司

54

13

中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发
起式证券投资基金

55

14

闫子忠

56

15

全国社保基金四一四组合

57

16

国信证券股份有限公司

58

17

国泰君安证券股份有限公司

其他

59

1

平安信托有限责任公司

60

2

江苏瑞华投资控股集团有限公司

61

3

西藏瑞华投资发展有限公司

62

4

南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)

63

5

洛阳市新区建投投资有限责任公司

64

6

钟革

65

7

郑海若

66

8

齐立

67

9

江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司

68

10

鹏华资产管理(深圳)有限公司

69

11

浙商控股集团上海资产管理有限公司




总序号

序号

名称

70

12

张怀斌

71

13

申万菱信(上海)资产管理有限公司

72

14

中铁信托有限责任公司

73

15

中昊天元资产管理有限责任公司

74

16

昆仑信托有限责任公司

75

17

刘晖

76

18

上海通晟资产管理有限公司

77

19

华宝信托有限责任公司

78

20

南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙)

79

21

谢贻武

80

22

广州领秀投资有限公司

81

23

浙江野风资产管理有限公司

82

24

深圳国泰宝景股权投资基金管理有限公司

83

25

袁宗立

84

26

北京诚置德投资管理有限公司

85

27

洋浦中泰创展投资有限公司

86

28

北京恒宇天泽投资管理有限公司

87

29

北京鹿秀科技有限公司

88

30

上海市玄元投资管理有限公司

89

31

广东省盐业集团有限公司

90

32

上海常然投资有限公司

91

33

杨栋

92

34

青岛城投金融控股集团有限公司

93

35

福建银丰创业投资有限责任公司

94

36

徐建福

95

37

徐州市国盛恒泰置业有限公司

96

38

深圳市宝德投资控股有限公司

97

39

邢云庆

98

40

上银瑞金资本管理有限公司

99

41

深圳平安大华汇通财富管理有限公司

100

42

上海泽浩股权投资基金管理有限公司

101

43

万向信托有限公司

102

44

深圳聚金竞合投资管理中心(有限合伙)

103

45

上海鸿凯投资有限公司

104

46

马辰

105

47

晋华投资有限公司

106

48

孙其营

107

49

王宝刚

108

50

嘉兴优拓贰号投资合伙企业(有限合伙)

109

51

聊城市东昌府区天元小额贷款股份有限公司

110

52

深圳市星光聚富股权投资管理有限公司




总序号

序号

名称

111

53

张云丰

112

54

赵静

113

55

北京永安财富投资基金管理有限公司

114

56

善林(上海)金融信息服务有限公司

115

57

深圳前海惠益宝资产管理有限公司

116

58

王秀珍

117

59

西藏川商基金管理有限公司

118

60

中融国际信托有限公司

119

61

黄田勇

120

62

浙江中泰创展企业管理有限公司

121

63

湖州融诚投资管理合伙企业

122

64

刘桂明

123

65

中广核资本控股有限公司

124

66

四川鼎元资产管理有限公司

125

67

中兵投资管理有限责任公司

126

68

上海联创永泉资产管理有限公司

127

69

国机财务有限责任公司

128

70

刘锐明

129

71

周宗元

130

72

沈桢炜

131

73

顾剑菲

132

74

北京安信建投财富投资管理有限公司

133

75

珠海融诚投资中心(有限合伙)

134

76

杰龙成长投资控股有限公司

135

77

上海中贤维建投资中心(有限合伙)

136

78

深圳市瑞兆资产管理有限公司

137

79

广州汉明资产管理有限公司

138

80

深圳市宏大股权投资基金管理有限公司

139

81

德州德昌晟股权投资基金有限公司

140

82

米元良

141

83

招商财富资产管理有限公司

142

84

深圳市天道稳赢投资管理合伙企业(有限合伙)

143

85

广州金融控股集团有限公司

144

86

安徽省铁路投资基金管理有限公司

145

87

安徽中安资本管理有限公司

146

88

湖南大康牧业股份有限公司

147

89

普华投资有限公司

148

90

广东汉明资产管理有限公司

149

91

深圳市中养会资产管理有限公司

150

92

陈家斌

151

93

赖宗阳




总序号

序号

名称

152

94

北京众合成长投资中心(有限合伙)

153

95

洋浦中泰创展

154

96

广发证券资产管理有限公司

155

97

中船投资发展有限公司

156

98

天津宏大投资发展有限公司

157

99

北京腾业资本管理有限公司

158

100

上海同安投资管理有限公司

159

101

中商财联(北京)投资基金管理有限公司

160

102

中泰创展控股有限公司

161

103

重庆国际信托股份有限公司

162

104

盛世景资产管理股份有限公司

163

105

东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司

164

106

兴证证券资产管理有限公司

165

107

颐和银丰实业有限公司



注:加粗机构为发行启动后向联席主承销商表达认购意向的投资者

(三)投资者申购报价情况


2015年12月24日上午9:00-12:00点,在认购邀请书规定的时限内,在北
京市竞天公诚律师事务所(以下简称“律师”)的全程见证下,联席主承销商共
收到21单申购报价单。其中,颐和银丰实业有限公司未按照认购邀请书约定及
时足额缴纳保证金,为无效报价。有效报价的20家投资者申购报价按申购的先
后顺序情况如下:

单号

投资者名称

申购价格

(元/股)

申购数量
(万股)

申购金额
(万元)

1

洛阳城市发展投资集团有限公司

7.00

2,045

14,315.00

2

华泰柏瑞基金管理有限公司

4.35

1,950

8,482.50

4.20

2,262

9,500.40

3

深圳国泰宝景股权投资基金管理有限公司

5.00

1,700

8,500.00

4

青岛城投金融控股集团有限公司

5.50

1,542

8,481.00

5

王宝刚

4.78

1,775

8,484.50

6

陈家斌

5.70

1,550

8,835.00

5.00

1,800

9,000.00

4.50

2,000

9,000.00

7

洛阳市新区建设投资有限责任公司

5.00

2,544

12,720.00

4.60

2,765

12,719.00

4.15

3,065

12,719.75

8

兴业全球基金管理有限公司

4.22

2,390

10,085.80

9

华融证券股份有限公司

5.80

1,465

8,497.00




单号

投资者名称

申购价格

(元/股)

申购数量
(万股)

申购金额
(万元)

5.50

1,542

8,481.00

5.30

1,600

8,480.00

10

中国银河证券股份有限公司

6.58

1,520

10,001.60

5.98

2,500

14,950.00

5.18

3,860

19,994.80

11

广东汉明资产管理有限公司

4.65

6,451

29,997.15

4.56

6,578

29,995.68

4.40

6,818

29,999.20

12

北京永安财富投资基金管理有限公司

5.00

1,700

8,500.00

13

东海基金管理有限责任公司

5.51

1,550

8,540.50

14

南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙)

5.55

1,600

8,880.00

5.45

1,600

8,720.00

5.35

1,600

8,560.00

15

财通基金管理有限公司

6.29

1,367

8,598.43

5.80

3,844

22,295.20

5.18

6,023

31,199.14

16

诺安基金管理有限公司

4.68

2,433

11,386.44

17

安徽中安资本投资基金有限公司

5.41

1,571

8,499.11

18

中国黄金集团公司

5.60

1,515

8,484.00

5.15

1,647

8,482.05

4.15

2,044

8,482.60

19

华夏人寿保险股份有限公司

4.50

1,885

8,482.50

20

申万菱信(上海)资产管理有限公司

5.51

2,900

15,979.00

5.03

5,500

27,665.00



无效报价

1

投资者申购报价情况如下:


单号

投资者名称

认购价格(元)

认购股数(万股)

认购金额

(万元)

1

颐和银丰实业有限公司

5.58

7,595

42,380.10

5.46

10,871

59,355.66

4.98

17,028

84,799.44



经联席主承销商和律师的共同核查:


上述申购的投资者中属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的私募投资基金,

以基金公司专户、证券公司
管产品、基金子公司产
品等方式
进行认购的,均按照《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金



购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
和相关法律法规
的要求,
在约定时间内

提交了相应的备案登记证明
文件




上述申购的投资者中按照《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》的要求,在
约定时间内,
除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司

颐和银丰实业有限公司,均
足额缴纳了认购保证金。


经穿透核查
,上述申购的投资者(含参与本次发行询价的产品)
与发行人的
控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主
承销商
不存在关联关系




(四)发行价格、发行对象及获得配售情况


根据投资者申购报价情况,并遵循价格优先等原则,
确定本次发行价格为
5.55元/股,配售数量152,792,792股,募集资金额847,999,995.60 元,确定
的认购对象及配售结果如下:


序号

投资者名称

获配股数

(股)

获配金额

(元)

锁定期
(月)

1

洛阳城市发展投资集团有限公司


25,792,792


143,149,995.60


12


2

中国银河证券股份有限公司


26
,936,936


149,499,994.80


12


3

华融证券股份有限公司


15,309,909


84,969,994.95


12


4

财通基金管理有限公司


40,171,531


222,951,997.05


12


5

陈家斌


15,918,918


88,349,994.90


12


6

中国黄金集团公司


15,286,486


84,839,997.30


12


7

南京瑞达信沣股权投资合伙企业
(有限合伙)


13,376,220


74,238,021.00


12


合 计

152,792,792


847,999,995.60


-



(五)缴款与验资


截至
201
5

12

29
日,
洛阳城市发展投资集团有限公司

7
名发行对象
均与
上市公司
签订了《
中信重工机械
股份有限公司发行
A

股份
及支付现金

买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议
》,并缴纳了股票认购款。

北京



永拓
会计师事务所(特殊普通合伙)

以下
简称

永拓



对认购资金实收情况进
行了审验,并出具


中信重工机械
股份有限公司
向特定投资者非公开发行普通
股(
A
股)
认购资金
实收情况的
验资报告》(
京永验字(
2015
)第
21142






201
5

12

3
0




主承销商将上述认购款项扣除承销
费后的余额划
转至
上市
公司指定的验资专户内,根据
永拓
出具的
中信重工机械股份有限公司
验资报告》(京永验字(
2015
)第
21154

)验证:截至
201
5

12

3
0
日,
中信重工
本次发行
募集资金总额为
8
47
,999,995.60
元,扣除各项发行费用
3
3
,441,828.
89
元,募集资金净额为
8
14,558,166.71
元。



四、
本次发行过程中的信息披露


上市公司

2015

12

7
日获得中国证监会关于本次
非公开发行的核准
批复,并于
次日
进行了公告。



独立财务顾问

联席
主承销商

严格
按照《上市公司证券发行管理办法》以
及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导
上市公司
切实履行信息披露的相
关义务和披露手续。



五、
结论意见


综上所述,
独立财务顾问
以及联席
主承销商
认为:


1

本次非公开发行的组织过程
和结果
,严格遵守相关法律和法规,以及公
司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;


2

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法
律、
法规的有关规定;


3

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东
的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细



则》等有关法律、法规的规定。



(以下无正文)



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