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[关联交易]中航地产:关于合资开发武汉EP（2013）045B项目的关联交易公告
| 时间：2016年06月27日 21:01:56 中财网 |
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-56
中航地产股份有限公司
关于合资开发武汉EP（2013）045B项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、投资事项概述
武汉中航通飞特种飞行器有限公司（以下简称“项目公司”）由中航通用飞机
有限责任公司（以下简称“中航通飞”）与中国特种飞行器研究所（以下简称“605
所”）于2014年6月27日共同出资设立，注册资本为人民币1,000万元，其中中
航通飞持股80%，605所持股20%。2015年7月7日，项目公司通过土地公开市场
摘牌方式取得位于武汉市东湖新技术开发区光谷大道以东，雄楚大道以南宗地号
为EP（2013）045B地块的土地使用权（以下简称为“目标地块”），土地面积为24,243
平方米，规划建筑面积为92,155平方米。项目公司已付清全部土地价款9,387.67
万元人民币。
为加大项目储备，增强公司经营业绩，公司拟与中航通飞、605所签订《武汉
EP（2013）045B项目合作协议》，共同投资开发目标地块。具体为：
（一）增资方案：公司或公司指定的下属子公司对项目公司单方增资人民币
3,000万元，增资完成后项目公司注册资本金为4,000万元，其中中航通飞出资
800万元，持股20%，605所出资200万元，持股5%，公司出资3,000万元，持股
75%。
（二）合作模式：中航通飞、605所提供目标地块的国有建设用地土地使用权，
获得其中规划建设的特种飞行器研发中心科研楼一栋（以下简称“研发中心”，建
筑面积22,600平方米，含300个车位）所有权、航空主题馆（前期拟规划面积7,897
平方米）经营管理权及项目公司3,000万元固定利润分配（不包含研发中心结算
引起的冲抵利润）；公司负责项目建设资金的筹措、项目的开发运营，对项目公司
经营成果负责,并获得项目公司除上述分配给中航通飞、605所利益外的其他全部
收益。
合作方中航通飞、605所与公司均为中国航空工业集团公司的下属单位，本投
资事项构成公司的关联交易。
2016年6月27日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司合资
开发武汉EP（2013）045B项目的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）。公司
关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思钧、欧阳昊回避了表决,由非关联
董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易
进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中航通用飞机有限责任公司
1、中航通飞成立于2009年2月6日，注册资本为人民币1,000,000万元整，
注册地址为珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼，经营范围是：
通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用
航空业务的投资与管理。
2、股权结构：中国航空工业集团公司持股70%，广东粤财投资控股有限公司
持股14%、广东恒健投资控股有限公司持股10%，珠海格力集团有限公司持股6%。
3、关联关系：中航通飞与公司均为中国航空工业集团公司的下属单位，是公
司的关联方。
4、中航通飞最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度
资产总额
净资产
营业收入
净利润
是否经审计
2015年
1,795,160.10
1,207,728.20
1,776.60
66,050.00
是
2016年5月31日
1,779,240.00
1,214,625.00
420.00
1,640.00
否
（二）中国特种飞行器研究所（事业单位）
1、中国特种飞行器研究所又称中国航空工业第605研究所，办公地点位于荆
门市东宝区航空路8号。
2、关联关系：605所与公司均为中国航空工业集团公司的下属单位，是公司
的关联方。
（三）关联关系图
本次交易中公司与关联方中航通飞、605所的关联关系图如下：
直接、间接持股合
计50.14%
中国航空技术深圳有限公司
中国航空技术国际控股有限公司
中航地产股份有限公司
中国航空工业集团公司
中国特种飞行器研究所
70%
100%
中航通用飞机有限责任公司
62.52%
行政管理
三、武汉中航通飞特种飞行器有限公司基本情况介绍
1、项目公司成立于2014年6月27日，注册资本为人民币1,000万元整，注
册地址为东湖新技术开发区光谷大道以东、雄楚大道以南，法定代表人为张明文，
经营范围是：飞行器设计研究。
2、项目公司股权结构：中航通用飞机有限责任公司持有80%股权，中国特种
飞行器研究所（事业单位）持有20%股权。
3、项目公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
年度
资产总额
净资产
营业收入
净利润
是否经审计
2015年
20,305.90
1,000.79
—
0.79
是
2016年5月31日
17,963.02
1,000.59
—
-0.20
否
4、项目公司股权不存在任何质押、查封或其他类似安排。
四、共同投资开发项目的基本情况
本次公司拟与中航通飞、605所合作开发的地块位于武汉市东湖新技术开发区
光谷大道以东，雄楚大道以南，地块宗地编号为EP（2013）045B，由项目公司于
2015年7月7日通过土地公开市场摘牌方式取得，目前项目公司已缴纳全部土地
价款人民币93,876,772.00元，待补交契税后可办理土地证。
EP（2013）045B地块为商务金融用地，使用年限为40年；规划设计条件和指
标为：净用地面积为24,243平方米，规划建筑面积为92,155平方米，建筑密度
34%，容积率3.8，绿化率30%，除前述规划设计条件及指标外，本项目无其他限
制性开发利用条件。目标地块规划建成特种飞行器研发中心、写字楼、航空主题
馆等产品。
五、合作方式和交易定价依据
（一）公司或公司指定的下属子公司对项目公司单方增资人民币3,000万元，
增资完成后项目公司注册资本金为4,000万元，其中中航通飞出资800万元，持
股20%，605所出资200万元，持股5%，公司出资3,000万元，持股75%。
（二）中航通飞、605所提供目标地块的国有建设用地土地使用权，获得其中
规划建设的特种飞行器研发中心科研楼一栋（以下简称“研发中心”，建筑面积
22,600平方米，含300个车位）所有权、航空主题馆（前期拟规划面积7,897平
方米）经营管理权及项目公司3,000万元固定利润分配（不包含研发中心结算引
起的冲抵利润）；公司负责项目建设资金的筹措、项目的开发运营，对项目公司经
营成果负责,并获得项目公司除上述分配给中航通飞、605所利益外的其他全部收
益。
（三）当研发中心达到法定的在建工程转让条件时，项目公司将其以在建工
程转让方式转让给中航通飞与605所另设的子公司，转让后，项目公司将继续为
在建工程受让单位履行管理职责，确保项目顺利竣工交付。其中在建工程转让价
款、相关税费以及后期建设支出与项目公司应归还中航通飞方全部股东借款本息
进行冲抵，不足部分以项目公司向中航通飞及605所分配的利润进行冲抵。
六、拟签订的合作协议主要内容
签约方：中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）
中国特种飞行器研究所（以下简称“605所”）
中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）
协议主要内容：
（一）被增资方、合作开发项目地块及合作方式：具体情况详见上文“三、
增资标的公司基本情况介绍”、“四、共同投资开发项目的基本情况”及“五、合
作方式和交易定价依据”中相关内容所述。
（二）各方权利与义务
1、中航通飞、605所权利与义务
（1）中航通飞、605所权利
①中航通飞、605所获得项目公司竣工交付研发中心一栋以及航空主题馆经营
管理权；
②中航通飞、605所在项目结算之日获得项目公司3,000万元利润分配（不含
研发中心结算的冲抵利润）；
③中航通飞、605所享有项目公司增资前因获得政府财政补贴9,387万元在未
来确认为收益而产生的净收益（扣除税收影响）权利。
（2）中航通飞、605所义务
①在本协议生效的20个工作日内需完成如下事项（下称“增资前事项”）：a/
完成项目公司名称及经营范围的变更（即经营范围中列入房地产开发）与房地产
开发资质的获取；b/完成项目公司研发业务的剥离并另设立子公司承接项目公司
原有的研发业务；
②中航通飞、605所需确保项目公司在合作协议签署后30个工作日内获取土
地证。同时协助中航地产开展合作开发项目其它报批报建事宜；
2、中航地产权利与义务
（1）中航地产权利
中航地产享有项目公司除分配给中航通飞、605所利益外的其他全部收益。
（2）中航地产义务
①中航地产全权负责合作开发项目的开发运营管理，确保（签约后）项目公
司及时动工，尽速推进项目公司开发事宜，并最终在2019年9月30日前确保项
目通过竣工验收；
②中航地产或中航地产指定的下属子公司（以下简称“中航地产指定主体”）
以增资方式进入项目公司并主导合作开发项目的开发建设，同时负责筹措合作开
发项目建设所需资金；
③中航地产需协助项目公司将研发中心以在建工程形式转让给中航通飞、605
所指定的子公司，并在转让后协助项目公司履行代为管理职责，直至研发中心顺
利竣工交付。
（三）项目实施
1、中航通飞、605所配合中航地产或中航地产指定主体对项目公司单方增资
3,000万元，增资完成后项目公司注册资本金为4,000万元，其中中航通飞出资
800万元，占股20%，605所出资200万元，占股5%，中航地产出资3,000万元，
占股75%；
2、三方同意项目公司在研发中心达到法定在建工程转让条件后10个工作日
内，以在建工程转让方式转让给中航通飞、605所另外设立的子公司，转让过程中
的税费各自承担。研发中心转让后，项目公司将继续为受让方位履行管理职责，
确保顺利竣工交付。
3、项目公司完成中航通飞、605所利润分配后，中航地产应按中航通飞、605
所实缴资本金收购中航通飞、605所所持股份；条件成熟时，三方亦可商定解散项
目公司。
（四）项目公司管控
三方同意自中航地产进入项目公司之日起，项目公司治理及管控即按本条约
定执行，新的公司章程应符合下述要求：
1、股东及股东会
由合资三方组成，是项目公司最高权力机构，三方按持有项目公司股权比例
行使表决权，股东会决议以半数以上（不含本数）表决权股东通过生效。
2、董事会
项目公司董事会由3名董事组成，由股东推荐的候选人担任，中航通飞、605
所推荐1名，中航地产推荐2名，董事长由中航通飞、605所推荐的董事担任，法
定代表人由中航地产推荐的董事担任。董事会所有表决事项均需经项目公司全体
董事过半数同意方为有效，另有约定的除外。
3、监事会
项目公司监事会设3名监事，中航通飞、605所委派1名，中航地产委派1
名，职工监事1名，监事会主席由中航通飞、605所委派的代表担任。
4、管理人员
项目公司总经理、财务负责人及其他副总经理等高管人员均由中航地产提名，
经董事会批准后聘任。
（五）违约责任
若最终确认非中航地产原因无法获取项目预售证，则中航地产有权解除本协
议，中航通飞、605所需向中航地产支付已经为合作开发项目支出的成本及利息（利
息按照同期贷款利率计算），并承担由此给中航地产带来的相应损失。
（六）生效条件
本协议经三方签章，并经三方有权机构审批通过后生效。
七、本次合作投资的目的和对上市公司的影响
本次合作开发目标地块，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大房地
产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提高综合竞争实力，整体提升中航地
产品牌知名度。通过本次合作，有利于为公司带来稳定、持续的现金流和良好的
利润，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。
八、2016年初至披露日公司与中航通飞、605所发生的关联交易情况
2016年初至披露日公司与中航通飞发生、605所尚未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见，认为本次
公司合资开发武汉地产项目，有利于房地产业务拓展区域市场，带来新的利润增
长点，符合公司发展战略；同时，本次关联交易公司按照股权比例出资，定价公
允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交
易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，
并同意公司第八届董事会第一次会议做出的审议通过《关于公司合资开发武汉EP（2013）045B项目的议案》的决议。
十、备查文件
（一）第八届董事会第一次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月二十七日
中财网