[关联交易]航天电子:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金..

时间:2017年02月23日 20:00:37 中财网


国泰君安证券股份有限公司

关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金

发行过程和认购对象合规性之审核报告



中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准航天时代
电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配
套资金申请的批复》(证监许可[2016]1101号)核准,航天时代电子技术股份有
限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“航天电子”)拟非公开发行不超过
147,144,836股新股募集发行股份购买资产的配套资金;经中国证监会备案,发
行工作于2017年1月启动。


国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问(主承
销商)”)作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问(主承销商),
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理
办法》等规范性法律文件以及发行人有关本次发行股份募集配套资金的董事会、
股东大会决议,对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查,
现将有关情况报告如下:

一、本次发行的具体情况

(一)发行价格

根据相关法规,本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
董事会2016年第三次会议决议公告日,即2016年3月26日,定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%为12.67元/股。经公司2015年董事会第十一


次会议、2015年董事会第十三次会议、2016年董事会第三次会议、2016年第一
次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过,并经2015年利润分配
调整后,本次募集配套资金发行底价调整为16.47元/股。


本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过询价
方式确定。首轮认购共有5家投资者提交申购报价单,均为有效申购,按照价格
优先,认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象,首轮认购确定发行价
格为16.47元/股,配售数量为80,752,882股,募集资金总额1,329,999,966.54元,
尚未达到本次募集资金总额,根据证监许可[2016]1101号文,本次非公开发行不
超过147,144,836股,根据发行价格16.47元/股对应募集金额上限为
2,423,475,448.92元,与首轮认购募集金额差额1,093,475,482.38元。根据认购邀
请书规则,经发行人与主承销商协商后,确定本次发行启动追加认购程序,并以
首轮认购确定的价格,即16.47元/股向投资者继续征询认购意向。


截至2017年2月9日12:00,本次发行追加认购工作结束。财通基金管理有
限公司、兴证证券资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、招商财富
资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、中信证券股份有限公司和湖北鼎锋
长江投资管理有限公司7家投资者按照《认购邀请书(追加认购)》参与追加认
购,符合追加认购条件。上述7家参与追加认购的投资者均为新投资。根据追加
认购邀请书中确定的配售原则,本次追加认购最终获配投资者共计5家,追加募
集资金927,929,402.01元,最终确认的发行价格为16.47元/股,合计配售数量
137,093,465股,募集资金总额2,257,929,368.55元。


(二)发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为137,093,465股,未超过发行
人董事会及股东大会相关决议规定、中国证监会证监许可[2016]1101号文核准的
上限147,144,836股。


(三)发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机资本控股有限公司、北京东资
远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、


北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、财通基金管
理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保
德信基金管理有限公司共计10名投资者,符合公司董事会和股东大会相关决议
及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法规的相关规定。


(四)募集资金额

募集资金总额为 2,257,929,368.55元,扣除承销费用人民币33,868,940.53
元、其他发行费用837,093.47元,募集资金净额为人民币 2,223,223,334.55元。


经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人董事会和股东大会相关决议和《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法规的相关规定。


二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件

(一)本次发行履行的内部决策过程

2015年08月27日,公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次
交易相关议案;

2015年12月16日,公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于<航
天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)>及其摘要的议案》等本次交易相关议案;

2016年01月20日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易相
关事项,且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约;

2016年03月25日,公司董事会2016年第三次会议审议通过《关于调整公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调
整相关议案;

2016年04月11日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方
案调整相关事项;


(二)本次发行的监管部门核准过程

本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年4月27日召开
的2016年第29次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的申请事项获得无条件通过;

2016年5月19日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准航天时代电子
技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资
金申请的批复》(证监许可[2016]1101号),核准公司非公开发行不超过
147,144,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。


经核查,独立财务顾问(主承销商)认为本次发行经过了发行人股东大会的
授权,并获得了中国证监会的核准。


三、本次非公开发行的发行过程和发行结果

(一)发出认购邀请文件的情况

2017年1月17日,航天电子本次非公开发行共向290名特定对象发出《航
天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)及其附件
《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报
价单》”)等认购邀请文件。上述特定对象包括:发行人前20大股东20家、证
券投资基金管理公司47家、保险机构投资者29家、证券公司26家、私募及其
他投资者168家。


具体名单如下表所示:

航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

总序


分序


类型

机构名称

1

1

前20大股东

中国航天时代电子公司

2

2

前20大股东

鹏华基金管理有限公司

3

3

前20大股东

陕西航天导航设备有限公司

4

4

前20大股东

湖北聚源科技投资有限公司

5

5

前20大股东

陕西苍松机械厂

6

6

前20大股东

富国基金管理有限公司

7

7

前20大股东

北京兴华机械厂

8

8

前20大股东

中国建银投资有限责任公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

9

9

前20大股东

前海开源基金管理有限公司

10

10

前20大股东

北京恒隆景投资管理有限公司

11

11

前20大股东

中国人民人寿保险股份有限公司

12

12

前20大股东

新华人寿保险股份有限公司

13

13

前20大股东

兴业证券股份有限公司

14

14

前20大股东

山东高速投资控股有限公司

15

15

前20大股东

航天高新(苏州)创业投资有限公司

16

16

前20大股东

博时基金管理有限公司

17

17

前20大股东

中粮信托有限责任公司

18

18

前20大股东

兰海物业

19

19

前20大股东

张洪彦

20

20

前20大股东

易方达基金管理有限公司

21

1

保险

国华人寿保险股份有限公司

22

2

保险

平安资产管理有限责任公司

23

3

保险

上海人寿保险股份有限公司

24

4

保险

太平资产管理有限公司

25

5

保险

新华资产管理股份有限公司

26

6

保险

中国人寿资产管理有限公司

27

7

保险

民生通惠资产管理有限公司

28

8

保险

昆仑健康保险股份有限公司

29

9

保险

泰康资产管理有限责任公司

30

10

保险

华泰资产管理有限公司

31

11

保险

长江养老保险股份有限公司

32

12

保险

中国人保资产管理股份有限公司

33

13

保险

华夏久盈资产管理有限责任公司

34

14

保险

华夏人寿保险股份有限公司

35

15

保险

中再资产管理股份有限公司

36

16

保险

天安财产保险股份有限公司

37

17

保险

亚太财产保险有限公司

38

18

保险

中国人寿养老保险股份有限公司

39

19

保险

合众人寿保险股份有限公司

40

20

保险

民生通惠资产管理有限公司

41

21

保险

君康人寿保险股份有限公司

42

22

保险

昆仑健康保险股份有限公司

43

23

保险

平安资产管理有限责任公司

44

24

保险

太平洋资产管理有限责任公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

45

25

保险

太平资产管理有限公司

46

26

保险

新华资产管理股份有限公司

47

27

保险

中国人寿资产管理有限公司

48

28

保险

中国人寿保险股份有限公司

49

29

保险

安邦资产管理有限责任公司

50

1

基金

东海基金管理有限责任公司

51

2

基金

上银基金管理有限公司

52

3

基金

国投瑞银基金管理有限公司

53

4

基金

诺安基金管理有限公司

54

5

基金

安信基金管理有限责任公司

55

6

基金

诺德基金管理有限公司

56

7

基金

信诚基金管理有限公司

57

8

基金

华泰柏瑞基金管理有限公司

58

9

基金

天弘基金管理有限公司

59

10

基金

融通基金管理有限公司

60

11

基金

中融基金管理有限公司

61

12

基金

汇添富基金管理股份有限公司

62

13

基金

申万菱信基金管理有限公司

63

14

基金

德邦基金管理有限公司

64

15

基金

兴全基金管理有限公司

65

16

基金

泰达宏利基金管理有限公司

66

17

基金

嘉实基金管理有限公司

67

18

基金

工银瑞信基金管理有限公司

68

19

基金

北信瑞丰基金管理有限公司

69

20

基金

平安大华基金管理有限公司

70

21

基金

创金合信基金管理有限公司

71

22

基金

东吴基金管理有限公司

72

23

基金

广发基金管理有限公司

73

24

基金

金鹰基金管理有限公司

74

25

基金

光大保德信基金管理有限公司

75

26

基金

国泰基金管理有限公司

76

27

基金

兴业基金管理有限公司

77

28

基金

宝盈基金管理有限公司

78

29

基金

招商基金管理有限公司

79

30

基金

长安基金管理有限公司

80

31

基金

九泰基金管理有限公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

81

32

基金

浙商基金管理有限公司

82

33

基金

国寿安保基金管理有限公司

83

34

基金

财通基金管理有限公司

84

35

基金

大成基金管理有限公司

85

36

基金

华夏基金管理有限公司

86

37

基金

博时基金管理有限公司

87

38

基金

汇安基金管理有限责任公司

88

39

基金

泓德基金管理有限公司

89

40

基金

西部利得基金管理有限公司

90

41

基金

中信建投基金管理有限公司

91

42

基金

银华基金管理股份有限公司

92

43

基金

平安大华基金管理有限公司

93

44

基金

南方基金管理有限公司

94

45

基金

中航基金管理有限公司

95

46

基金

新沃基金管理有限公司

96

47

基金

建信基金管理有限责任公司

97

1

证券

广州证券股份有限公司

98

2

证券

第一创业证券股份有限公司

99

3

证券

渤海证券股份有限公司

100

4

证券

海通证券股份有限公司

101

5

证券

广发证券资产管理(广东)有限公司

102

6

证券

东莞证券股份有限公司

103

7

证券

东吴证券股份有限公司

104

8

证券

恒泰证券股份有限公司

105

9

证券

华鑫证券有限责任公司

106

10

证券

西南证券股份有限公司

107

11

证券

中银国际证券有限责任公司

108

12

证券

国联证券股份有限公司

109

13

证券

安信证券股份有限公司

110

14

证券

西部证券股份有限公司

111

15

证券

德邦证券股份有限公司

112

16

证券

太平洋证券股份有限公司

113

17

证券

华融证券股份有限公司

114

18

证券

五矿证券有限公司

115

19

证券

广发证券股份有限公司

116

20

证券

中信证券股份有限公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

117

21

证券

中国银河证券股份有限公司

118

22

证券

东方证券股份有限公司

119

23

证券

华福证券有限责任公司

120

24

证券

东海证券股份有限公司

121

25

证券

首创证券有限责任公司

122

26

证券

东北证券股份有限公司

123

1

私募及其他

广证领秀投资有限公司

124

2

私募及其他

上银瑞金资本管理有限公司

125

3

私募及其他

上海证大投资管理有限公司

126

4

私募及其他

兴证证券资产管理有限公司

127

5

私募及其他

深圳嘉石大岩资本管理有限公司

128

6

私募及其他

歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司

129

7

私募及其他

上海阿杏投资管理有限公司

130

8

私募及其他

南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙)

131

9

私募及其他

北京燕园动力资本管理有限公司

132

10

私募及其他

山东高速投资基金管理有限公司

133

11

私募及其他

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

134

12

私募及其他

华宝信托有限责任公司

135

13

私募及其他

江苏瑞华投资控股集团有限公司

136

14

私募及其他

西藏瑞华投资发展有限公司

137

15

私募及其他

南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)

138

16

私募及其他

南方工业资产管理有限责任公司

139

17

私募及其他

北京瑞丰投资管理有限公司

140

18

私募及其他

宁波星通名轩投资有限公司

141

19

私募及其他

招商财富资产管理有限公司

142

20

私募及其他

申万菱信(上海)资产管理有限公司

143

21

私募及其他

北京郁金香投资基金管理有限公司

144

22

私募及其他

中航资本控股股份有限公司

145

23

私募及其他

中植产业投资有限公司

146

24

私募及其他

西藏自治区投资有限公司

147

25

私募及其他

齐立

148

26

私募及其他

郑海若

149

27

私募及其他

江苏毅达并购成长股权投资基金(有限合伙)

150

28

私募及其他

上海浦东科技投资有限公司

151

29

私募及其他

上海大正投资有限公司

152

30

私募及其他

湾流投资有限公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

153

31

私募及其他

蓝巨投资控股集团有限公司

154

32

私募及其他

常州信辉创业投资有限公司

155

33

私募及其他

上海中植鑫荞投资管理有限公司

156

34

私募及其他

信业股权投资管理有限公司

157

35

私募及其他

中国对外经济贸易信托有限公司

158

36

私募及其他

华安未来资产管理(上海)有限公司

159

37

私募及其他

信达资产管理股份有限公司

160

38

私募及其他

中国长城资产管理公司

161

39

私募及其他

长城国融投资管理有限公司

162

40

私募及其他

兵工财务有限责任公司

163

41

私募及其他

中国银河投资管理有限公司

164

42

私募及其他

广东恒健投资控股有限公司

165

43

私募及其他

信达国萃股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)

166

44

私募及其他

中兵投资管理有限责任公司

167

45

私募及其他

上海景林资产管理有限公司

168

46

私募及其他

江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司

169

47

私募及其他

中国东方资产管理公司

170

48

私募及其他

上海海通证券资产管理有限公司

171

49

私募及其他

海通创新证券投资有限公司

172

50

私募及其他

工银瑞信投资管理有限公司

173

51

私募及其他

安徽省铁路建设投资基金有限公司

174

52

私募及其他

安徽省投资集团控股有限公司

175

53

私募及其他

安徽中安资本投资基金有限公司

176

54

私募及其他

光大金控资产管理有限公司

177

55

私募及其他

广发乾和投资有限公司

178

56

私募及其他

淮海天玺投资管理有限公司

179

57

私募及其他

青岛城投金控股权投资管理有限公司

180

58

私募及其他

青岛城投金融控股集团有限公司

181

59

私募及其他

上海浦江正宜投资管理有限公司

182

60

私募及其他

上海通晟资产管理有限公司

183

61

私募及其他

深圳君盛青湾投资企业(有限合伙)

184

62

私募及其他

深圳天风天成资产管理有限公司

185

63

私募及其他

深圳元帅基金管理有限公司

186

64

私募及其他

新疆凯迪投资有限责任公司

187

65

私募及其他

中广核财务有限责任公司

188

66

私募及其他

中广核资本控股有限公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

189

67

私募及其他

兴业国际信托有限公司

190

68

私募及其他

深圳市融通资本管理股份有限公司

191

69

私募及其他

深圳市宝德投资控股有限公司

192

70

私募及其他

浙商控股集团上海资产管理有限公司

193

71

私募及其他

上海诚鼎扬子投资合伙企业(有限合伙)

194

72

私募及其他

上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)

195

73

私募及其他

安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

196

74

私募及其他

常州京湟资本管理有限公司

197

75

私募及其他

深圳市威廉金融控股有限公司

198

76

私募及其他

上海韶晖股权投资基金管理有限公司

199

77

私募及其他

中科创金融控股集团有限公司

200

78

私募及其他

东方邦信创业投资有限公司

201

79

私募及其他

湖北星燎圆通投资基金管理有限公司

202

80

私募及其他

山东省文化产业投资有限公司

203

81

私募及其他

上海青鼎资产管理有限公司

204

82

私募及其他

中航信托股份有限公司

205

83

私募及其他

北京和聚投资管理有限公司

206

84

私募及其他

上海久期量和投资有限公司

207

85

私募及其他

国机资本控股有限公司

208

86

私募及其他

中植启星投资管理有限公司

209

87

私募及其他

天风证券股份有限公司

210

88

私募及其他

渤海汇金证券资产管理有限公司

211

89

私募及其他

翁仁源

212

90

私募及其他

中银国际投资有限责任公司

213

91

私募及其他

鹏华资产管理(深圳)有限公司

214

92

私募及其他

苏州君子兰资本管理有限公司

215

93

私募及其他

浙江浙商证券资产管理有限公司

216

94

私募及其他

国机财务有限责任公司

217

95

私募及其他

广东丙申投资有限公司

218

96

私募及其他

锦绣中和(北京)资本管理有限公司

219

97

私募及其他

杭州震泽投资管理合伙企业(有限合伙)

220

98

私募及其他

广西铁路发展投资基金(有限合伙)

221

99

私募及其他

广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙)

222

100

私募及其他

广东省铁路发展基金有限责任公司

223

101

私募及其他

中国北方工业公司

224

102

私募及其他

兵器装备集团财务有限责任公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

225

103

私募及其他

上海洪鑫源实业有限公司

226

104

私募及其他

中国民生信托有限公司

227

105

私募及其他

航天科工财务有限责任公司

228

106

私募及其他

北京恒宇天泽投资管理有限公司

229

107

私募及其他

华能贵诚信托有限公司

230

108

私募及其他

北京东资远成投资中心(有限合伙)

231

109

私募及其他

上海炬桥投资管理有限公司

232

110

私募及其他

东鼎云投资管理有限公司

233

111

私募及其他

东鼎国际财富投资管理有限公司

234

112

私募及其他

深圳市前海弘达基业投资管理有限公司

235

113

私募及其他

湖北鼎峰长江投资管理有限公司

236

114

私募及其他

常州投资集团有限公司

237

115

私募及其他

上海世诚投资管理有限公司

238

116

私募及其他

名城控股(集团)有限公司

239

117

私募及其他

厦门恒兴集团有限公司

240

118

私募及其他

厦门建发集团有限公司

241

119

私募及其他

上海国际港务(集团)股份有限公司

242

120

私募及其他

信达投资有限公司

243

121

私募及其他

上海汽车集团财务有限责任公司

244

122

私募及其他

北京天润博天投资管理有限公司

245

123

私募及其他

厦门福信集团有限公司

246

124

私募及其他

湖北省国有资本运营有限公司

247

125

私募及其他

株洲市国有资产投资控股集团有限公司

248

126

私募及其他

中原股权投资管理有限公司

249

127

私募及其他

建信信托有限责任公司

250

128

私募及其他

雅利(上海)资产管理有限公司

251

129

私募及其他

弘毅远方基金管理有限公司

252

130

私募及其他

天津银泰嘉华投资中心(有限合伙)

253

131

私募及其他

博时资本管理有限公司

254

132

私募及其他

蓝巨投资控股集团有限公司

255

133

私募及其他

上海诚鼎投资管理有限公司

256

134

私募及其他

上海浦东科技投资有限公司

257

135

私募及其他

上海中植鑫荞投资管理有限公司

258

136

私募及其他

湾流投资有限公司

259

137

私募及其他

西藏瑞华资本管理有限公司

260

138

私募及其他

西藏中新睿银投资管理有限公司

261

139

私募及其他

西藏自治区投资有限公司




航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单



总序


分序


类型

机构名称

262

140

私募及其他

中国对外经济贸易信托有限公司

263

141

私募及其他

中新融创资本管理有限公司

264

142

私募及其他

中植产业投资有限公司

265

143

私募及其他

南京双安资产管理有限公司

266

144

私募及其他

上海韬韫投资管理有限公司

267

145

私募及其他

青岛国信资本投资有限公司

268

146

私募及其他

安徽新安金融集团股份有限公司

269

147

私募及其他

深圳前海南山金融发展有限公司

270

148

私募及其他

上海建工集团投资有限公司

271

149

私募及其他

中国华融资产管理股份有限公司

272

150

私募及其他

安徽省铁路发展基金股份有限公司

273

151

私募及其他

王敏

274

152

私募及其他

新疆天山产业投资基金管理有限公司

275

153

私募及其他

中植创信投资有限公司

276

154

私募及其他

江苏新扬子造船有限公司

277

155

私募及其他

北京三新投资有限公司

278

156

私募及其他

北京京泰阳光投资有限公司

279

157

私募及其他

银泰华盈投资有限公司

280

158

私募及其他

湖南轻盐创业投资管理有限公司

281

159

私募及其他

野风资产管理有限公司

282

160

私募及其他

杭州海源国际商贸有限公司

283

161

私募及其他

盛世景资产管理股份有限公司

284

162

私募及其他

深圳市上善若水资产管理有限公司

285

163

私募及其他

上海古山资产管理有限公司

286

164

私募及其他

中国兵器装备集团公司

287

165

私募及其他

兴业财富资产管理有限公司

288

166

私募及其他

兴业财富资产管理有限公司

289

167

私募及其他

浙江野风资产管理有限公司

290

168

私募及其他

富国资产管理(上海)有限公司



经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,航天电子本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规
定以及发行人董事会和股东大会相关决议。同时,认购邀请文件真实、准确、完
整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等相关信息。



(二)投资者申购报价的情况

2017年1月20日9:00-12:00点,在《认购邀请书》规定时限内,独立财务
顾问(主承销商)共收到5单申购报价单,当日12:00点前收到国机资本控股有
限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、
中国北方工业公司及北京恒宇天泽投资管理有限公司共计5笔申购定金,所有报
价均符合认购邀请书要求。


投资者具体申购报价情况如下:




申购对象全称

申购价格
(元)

申购金额(元)

有效申购金额
(元)

申购对象类


1

国机资本控股有限公司

16.51

245,000,000.00

245,000,000.00

私募及其他

16.47

250,000,000.00

250,000,000.00

私募及其他

2

北京东资远成投资中心
(有限合伙)

16.50

265,000,000.00

265,000,000.00

私募及其他

3

深圳天风天成资产管理有
限公司

16.47

320,000,000.00

320,000,000.00

私募及其他

4

中国北方工业公司

16.47

250,000,000.00

250,000,000.00

私募及其他

5

北京恒宇天泽投资管理有
限公司

16.47

245,000,000.00

245,000,000.00

私募及其他



四、本次发行的定价和股票分配情况

(一)首轮认购定价情况

根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本
次发行最终价格确定为16.47元/股,较发行底价16.47元/股溢价0.00%,相对于
公司股票2017年1月19日(T-1)收盘价16.39元/股折价-0.94%,相对于2017
年1月19日(T-1)前20个交易日平均价16.47元/股折价0.00%。


(二)首轮配售对象及数量的确定原则

在发行价格确定后,国机资本控股有限公司等5名投资者以1,329,999,966.54
元现金认购本次非公开发行股票80,752,882股。


本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次
发行的有效认购金额大于本次募集资金上限(290,000万元)或有效认购股数超
过本次发行股数上限(147,144,836股),则发行价为全部有效报价投资者的最低


申报价格,提交有效报价的投资者全部入围。


(三)首轮发行对象及获配情况

首轮认购规模为80,752,882股,募集资金总额1,329,999,966.54元,未超过
发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1101号文规定的上限
(147,144,836股,290,000.00万元)。


首轮发行对象最终确定为5家,均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配
售结果如下:

序号

发行对象

配售股数(股)

配售金额(元)

锁定期(月)

1

国机资本控股有限
公司

15,179,113

249,999,991.11

12

2

北京东资远成投资
中心(有限合伙)

16,089,860

264,999,994.20

12

3

深圳天风天成资产
管理有限公司

19,429,265

319,999,994.55

12

4

中国北方工业公司

15,179,113

249,999,991.11

12

5

北京恒宇天泽投资
管理有限公司

14,875,531

244,999,995.57

12

合计

80,752,882

1,329,999,966.54

-



(四)追加认购及最终获配情况

根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则,确定发行价格为
16.47元/股。首轮配售数量80,752,882股,首轮募集资金总额1,329,999,966.54
元,首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额,根据证监许可
[2016]1101号文,本次非公开发行不超过147,144,836股,根据发行价格16.47
元/股对应募集金额上限为2,423,475,448.92元,差额1,093,475,482.38元。


根据《认购邀请书》规则,发行人与主承销商协商决定启动追加认购程序。


主承销商于1月23日向首轮发送认购邀请书的290名特定对象发出了追加
认购邀请书,并于2017年1月23日启动追加认购,追加认购时间为2017年1
月23日-2月8日中任何一个交易日的9:00-17:00,以及2017年2月9日
9:00-12:00。



截止2月9日12:00,国泰君安簿记中心收到了财通基金管理有限公司、兴
证证券资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、招商财富资产管理有
限公司、中融基金管理有限公司、中信证券股份有限公司和湖北鼎锋长江投资
理有限公司的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有
限公司和中融基金管理有限公司无需缴纳定金外,另外4家机构均在规定时间内
足额缴纳认购定金。7家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细
如下表:




发行对象

追加认购股
数(股)

追加认购金额(元)

是否为首轮已
获配投资者

是否为有
效报价

1

湖北鼎锋长江投资管理有
限公司

15,179,113

249,999,991.11





2

财通基金管理有限公司

13,418,331

220,999,911.57





3

兴证证券资产管理有限公


11,550,000

190,228,500.00





4

招商财富资产管理有限公


8,300,000

136,701,000.00





5

光大保德信基金管理有限
公司

7,893,139

129,999,999.33





6

中融基金管理有限公司

7,000,000

115,290,000.00





7

中信证券股份有限公司

6,102,002

100,499,972.94





合计

69,442,585

1,143,719,374.95

-

-



主承销商对有效《追加认购申购单》进行簿记建档,并根据以下原则进行配
售:

1、已申购者优先:已申购者的有效追加认购优先配售(已申购者之间根据首
轮认购的优先顺序进行配售);

2、认购金额优先:除已申购者外,新申购者按认购金额由高到低配售,认
购金额多的有效申购优先配售。


3、认购时间优先:在新申购者认购金额相同的情况下,则按其认购时间由
先到后优先配售,认购时间指追加认购申购单传真(或现场送达)到达簿记中心
的时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。


结合首轮认购的获配结果及追加认购结果,本次发行最终配售结果投资者共


10家,均为本次认购邀请文件发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。

发行价格为16.47元/股,发行数量为137,093,465股,未超过公司股东大会决议
和中国证监会证监许可[2016]1101号文规定的上限147,144,836股,募集资金总
额为2,257,929,368.55元。本次发行最终配售结果如下表所示:

序号

发行对象

配售股数(股)

配售金额(元)

锁定期(月)

1

国机资本控股有限公司

15,179,113

249,999,991.11

12

2

北京东资远成投资中心
(有限合伙)

16,089,860

264,999,994.20

12

3

深圳天风天成资产管理
有限公司

19,429,265

319,999,994.55

12

4

中国北方工业公司

15,179,113

249,999,991.11

12

5

北京恒宇天泽投资管理
有限公司

14,875,531

244,999,995.57

12

6

湖北鼎锋长江投资管理
有限公司

15,179,113

249,999,991.11

12

7

财通基金管理有限公司

13,418,331

220,999,911.57

12

8

兴证证券资产管理有限
公司

11,550,000

190,228,500.00

12

9

招商财富资产管理有限
公司

8,300,000

136,701,000.00

12

10

光大保德信基金管理有
限公司

7,893,139

129,999,999.33

12

合计

137,093,465

2,257,929,368.55

-



上述10家发行对象的资格符合航天电子股东大会关于本次发行相关决议的
规定。


最终所有入围的10家投资者中,基金公司获配股数21,311,470股、获配金
额350,999,910.90元,占发行总量15.55%;私募及其他投资者获配股数
115,781,995股、获配金额1,906,929,457.65元,占发行总量84.45%。


最终所有入围的10家投资者中,北京东资远成投资中心(有限合伙)、北京恒
宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人,均在规定时
间完成私募基金管理人的登记备案程序。


北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、北京


恒宇天泽投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公
司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司和光大保德信
基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募基金产品,均在规定时间完成私募产品登记备案程序。


国机资本控股有限公司及中国北方工业公司以自有资金认购,不属于需要备
案的范围。


参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺:本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。


主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查,信息如下:

序号

认购对象

认购产品

1

国机资本控股有限公司

国机资本控股有限公司

2

北京东资远成投资中心(有限合伙)

北京东资远成投资中心(有限合伙)

3

中国北方工业公司

中国北方工业公司

4

北京恒宇天泽投资管理有限公司

恒宇天泽澜沧江大学仕六号量化投资基金

5

深圳天风天成资产管理有限公司

天富4号资产管理计划

天富13号资产管理计划

6

光大保德信基金管理有限公司

光大保德信-至信1号资产管理计划

光大保德信-诚鼎5号资产管理计划

7

招商财富资产管理有限公司

招商财富-瑞丰向阳3号专项资产管理计划

招商财富-瑞丰向阳4号专项资产管理计划

8

湖北鼎锋长江投资管理有限公司

鼎锋长江定增五期私募基金

9

兴证证券资产管理有限公司

兴证资管金麒麟5号集合资产管理计划

定增通宝-兴证资管鑫成108号定增驱动集
合资产管理计划

兴证资管—富国资产阿尔法dx2016039定
向资产管理计划

兴证资管阿尔法dx2014053定向资产管理
计划

10

财通基金管理有限公司

财通多策略福享

财通多策略福瑞

财通多策略福盛

东方晨星10号

锦绣定增分级11号




祥驰定增2号

粤乐定增2号

富春定增1231号



主承销商和律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理
合同》、资产委托人及其最终认购方信息,确认不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。


经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配
售原则,发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行
股数的情况。最终发行对象不超过十名,且符合股东大会决议规定条件。


(五)缴款、验资情况

主承销商于2017年2月9日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款
通知书的要求,投资者需要在2017年2月15日17:00时前,补缴扣除申购定金
外的全部认购款。


截至2017年2月15日17:00,主承销商国泰君安收到10家获配投资者的足
额申购补缴款。


2017年2月16日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中
证天通[2017]验字第04001号《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》。经
审验,截至2017年2月15日止,国泰君安证券股份有限公司已募集资金
2,257,929,368.55元(大写贰拾贰亿伍仟柒佰玖拾贰万玖仟叁佰陆拾捌元伍角伍
分),缴存至国泰君安证券股份有限公司中国农业银行股份有限公司上海市定西
路支行03303400040046095账号。


2017年2月16日,国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
航天电子指定的本次募集资金专户内。


2017 年2月16日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中


证天通[2017]验字第04002号《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》。根
据报告,截至2017年2月16日止,航天电子非公开发行人民币普通股137,093,465
股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金,分别由国机资本控股有限公
司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国
北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有
限公司、光大保德信基金管理有限公司等10名投资者以现金16.47元/股认购,
募集资金总额为2,257,929,368.55元,扣除发行费用人民币34,706,034.00 元,募
集资金净额为人民币2,223,223,334.55 元,其中增加注册资本(股本)人民币
137,093,465.00元(大写人民币壹亿叁仟柒佰零玖万叁仟肆佰陆拾伍元整),由于
发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,962,228.34元,实际增加资本公积
2,088,092,097.89 元。


五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2016年4月27日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第
29次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大
资产重组申请事项获得无条件通过,航天电子于2016年4月28日进行了公告。


2016年5月24日,航天电子收到中国证监会《关于核准航天时代电子技术
股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》(证监许可[2016]1101号),并于2016年5月25日进行了公告。


独立财务顾问(主承销商)将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。


六、本次非公开发行对象的核查

经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:

(一)本次发行定价过程的合规性

航天电子本次发行过程(询价、定价、发行对象选择及股票配售等)合规,


符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定以及公司董事会、股东大会及
中国证监会核准批复的要求。


(二)本次发行对象选择的合规性

航天电子本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定公司以及董事会、股东
大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面,航天电子遵循了市场化的原则,
保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合航天电子及其全体股东的
利益。



(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套
资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页)



法定代表人:









杨德红













项目主办人:









刘向前



高鹏









国泰君安证券股份有限公司

年 月 日






  中财网
pop up description layer