爱尔眼科:湖南启元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

时间:2020年01月08日 17:36:03 中财网
原标题:爱尔眼科:湖南启元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书




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湖南启元律师事务所关于

爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金

启元标志
之法律意见书





























二〇二〇年一月








湖南启元律师事务所关于

爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之法律意见书



致:爱尔眼科医院集团股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受爱尔眼科医院集团股份有限公
司(以下简称 “爱尔眼科”)的委托,担任爱尔眼科本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等现行法律、
法规及规范性文件的规定,为爱尔眼科本次交易出具《湖南启元律师事务所关于
爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。


本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言
真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。


对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等公共机构取得的文书材料,本所依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行
了查验。


本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实


发表意见,但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为本所在履行注意义务后,严格
按照有关中介机构出具的报告引述。


本法律意见书仅供爱尔眼科为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之
目的使用,不得直接或间接用作任何其他目的。


本所同意将本法律意见书作为爱尔眼科本次交易申报材料所必备的法律文
件,并依法对本法律意见书承担责任。



































































目 录


释 义............................................................................................................................ 5
正 文.......................................................................................................................... 10
一、本次交易的方案.................................................................................................. 10
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 17
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 38
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 40
五、本次交易的实质条件.......................................................................................... 41
六、本次交易涉及的标的资产情况.......................................................................... 46
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...................................................... 99
八、本次交易信息披露义务的履行.......................................................................... 99
九、关联交易和同业竞争........................................................................................ 100
十、参与本次交易的证券服务机构资格................................................................ 101
十一、相关方买卖上市公司股票情况的核查........................................................ 101
十二、结论意见........................................................................................................ 104
附件:主要控股子公司历史沿革............................................................................ 106



释 义



本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

爱尔眼科/上市公司/公司/
标的资产购买方暨股份发
行方



爱尔眼科医院集团股份有限公司,在深圳证券交易所上
市,股票简称:爱尔眼科,股票代码:300015

磐信投资



磐信(上海)投资中心(有限合伙)

磐茂投资



磐茂(上海)投资中心(有限合伙)

众生药业



广东众生药业股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股
票简称:众生药业,股票代码:002317

重庆目乐



重庆目乐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

杭州仰健



杭州仰健投资合伙企业(有限合伙)

交易对方



磐信(上海)投资中心(有限合伙)、磐茂(上海)投资
中心(有限合伙)、广东众生药业股份有限公司、重庆目
乐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、李马号、尚雅丽

天津中视信



天津中视信企业管理有限公司

奥理德视光



湛江奥理德视光学中心有限公司

宣城眼科医院



宣城市眼科医院有限公司

宣城眼科医院锦城南路分
公司



宣城市眼科医院有限公司锦城南路分公司

万州爱瑞



重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司

开州爱瑞



重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司

标的公司



天津中视信企业管理有限公司、湛江奥理德视光学中心有
限公司、宣城市眼科医院有限公司、重庆万州爱瑞阳光眼
科医院有限公司、重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司

标的资产



天津中视信企业管理有限公司100%股权、湛江奥理德视
光学中心有限公司100%股权、宣城市眼科医院有限公司
80%股权、重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权、
重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权

湛江奥理德



湛江奥理德眼科医院有限公司

爱尔投资



爱尔医疗投资集团有限公司,爱尔眼科控股股东

中钰基金



湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业(有限合伙)

安星基金



南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心(有限合伙)

亮视交银



湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)

晓铭投资



湖南晓铭投资管理有限公司

阿迪娅爱尔



乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院(有限责任公司)

阿迪娅爱尔和田分院



乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院(有限责任公司)和田分院




阿迪娅爱尔喀什分院



乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院(有限责任公司)喀什分院

阿迪娅爱尔吐鲁番分院



乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院(有限责任公司)吐鲁番分


爱瑞股份



重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司

安庆爱尔



安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司

百色爱尔



百色爱尔眼科医院有限公司

大连爱尔



大连爱尔眼科医院有限公司

大同爱尔



大同爱尔眼科医院有限公司

德州爱尔



德州爱尔眼科医院有限公司

夏津爱尔



夏津爱尔医院有限公司

德州爱尔德城分公司



德州爱尔眼科医院有限公司德城分公司

东营爱尔



东营爱尔眼科医院有限公司

东营爱尔广饶分公司



东营爱尔眼科医院有限公司广饶分公司

江门爱尔



江门五邑爱尔新希望眼科医院有限公司

乐山爱尔



乐山爱尔眼科医院有限公司

临汾爱尔



临汾爱尔眼科医院有限公司

临汾爱尔向阳西路眼科诊




临汾爱尔眼科医院有限公司向阳西路眼科诊所

侯马爱尔



侯马爱尔眼科医院有限公司

柳州爱尔



柳州爱尔眼科医院有限公司

钦州爱尔



钦州爱尔眼科医院有限公司

上饶爱尔



上饶爱尔眼科医院有限公司

十堰爱尔



十堰爱尔眼科医院有限公司

铜陵爱尔



铜陵爱尔眼科医院有限公司

梧州爱尔



梧州爱尔眼科医院有限公司

西宁爱尔



西宁爱尔眼科医院有限公司

仙桃爱尔



仙桃爱尔眼科医院有限公司

烟台爱尔



烟台爱尔眼科医院有限公司

福山爱尔眼科门诊部



烟台福山爱尔眼科门诊有限公司

栖霞爱尔眼科门诊部



栖霞爱尔眼科诊所有限公司

烟台爱尔眼科门诊部



烟台爱尔眼科诊所有限公司

延吉爱尔



延吉爱尔汇锋眼科医院有限公司

银川爱尔



银川爱尔眼科医院有限公司

玉林爱尔



玉林爱尔眼科医院有限公司

玉溪爱尔



玉溪爱尔眼科医院有限公司

张家界爱尔



张家界爱尔眼科医院有限公司

长治爱尔



长治市爱尔眼科医院有限公司




中山爱尔



中山爱尔眼科医院有限公司

本次重组/本次交易



爱尔眼科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金

募集配套资金



爱尔眼科拟采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开
发行股票募集本次交易配套资金

募集配套资金的认购方



符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者

《天津中视信资产购买协
议》及其补充协议



爱尔眼科与磐信投资、磐茂投资于2019年10月29签署
的《附条件生效的发行股份购买资产协议》;于2020年1
月7日签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议之补
充协议一》

《万州爱瑞、开州爱瑞资
产购买协议》及其补充协




爱尔眼科与重庆目乐、杭州仰健、李马号、尚雅丽、爱瑞
股份于2019年10月29日签署的《附条件生效的发行股
份购买资产协议》;于2020年1月7日签署的《附条件
生效的发行股份购买资产协议之补充协议一》

《奥理德视光、宣城眼科
医院资产购买协议》及其
补充协议



爱尔眼科与与众生药业于2019年10月29日签署的《附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》;于2020
年1月7日签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议一》

交割日



交易对方将标的资产过户至爱尔眼科名下之日

评估基准日



本次交易的审计、评估基准日,即2019年9月30日

报告期



2017年度、2018年度及2019年1-9月

发行股份购买资产的定价
基准日



爱尔眼科第四届董事会第五十三次会议决议公告之日

股份登记日



爱尔眼科就本次交易发行股份并将股份登记至认购方名
下之日

过渡期



自评估基准日起至标的资产交割日止的期间

华泰联合证券/独立财务
顾问



华泰联合证券有限责任公司

会计师/审计机构/中审众




中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/众联评估



湖北众联资产评估有限公司

法律顾问/启元/本所



湖南启元律师事务所

《重组报告书(草案)》



爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

《天津中视信审计报告》



中审众环出具的《天津中视信企业管理有限公司审计报




告》(众环审字[2020]010001号)

《奥理德视光审计报告》



中审众环出具的《湛江奥理德视光学中心有限公司审计报
告》(众环审字[2020]010002号)

《宣城眼科医院审计报
告》



中审众环出具的《宣城市眼科医院有限公司审计报告》(众
环审字[2020]010003号)

《万州爱瑞审计报告》



中审众环出具的《重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司审
计报告》(众环审字[2020]010004号)

《开州爱瑞审计报告》



中审众环出具的《重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司审
计报告》(众环审字[2020]010005号)

《审计报告》



《天津中视信审计报告》、《奥理德视光审计报告》、《宣
城眼科医院审计报告》、《万州爱瑞审计报告》、《开州
爱瑞审计报告》合称“《审计报告》”

《天津中视信评估报告》



爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的天津中视信企业管理有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第1003号)

《奥理德视光评估报告》



爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的湛江奥理德视光学中心有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字
[2020]第1006号)

《宣城眼科医院评估报
告》



爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的宣城市眼科医院有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第
1007号

《万州爱瑞评估报告》



爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第
1004号)

《开州爱瑞评估报告》



爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第
1005号)

《评估报告》



《天津中视信评估报告》、《奥理德视光评估报告》、《宣
城眼科医院评估报告》、《万州爱瑞评估报告》、《开州
爱瑞评估报告》合称“《评估报告》”

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法(2018年修正)》

《证券法》



《中华人民共和国证券法(2014年修正)》




《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法(2019修订)》

《创业板发行管理暂行办
法》



《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2014年)

《创业板上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月
修订)

中国



中华人民共和国,仅为本法律意见书表述方便,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元、万元



人民币元、人民币万元








正 文



一、本次交易的方案

根据爱尔眼科于2020年1月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过
的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《重组报
告书(草案)》等文件,本次交易的方案如下:

本次交易由发行股份及支付现金购买标的资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成,主要情况如下:

(一)发行股份及支付现金购买标的资产

爱尔眼科拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信
100%股权,拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%
股权与宣城眼科医院80%股权(该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上
市公司以现金方式支付),拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合
计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权,具体情况如下:

序号

标的资产

交易对方

交易作价(万元)

发行股份支付对价

现金支付对价

小计

1

天津中视信100%股权

磐信投资、磐茂
投资

127,188.00

-

127,188.00

2

奥理德视光100%股权

众生药业

6,510.00

15,190.00

21,700.00

3

宣城眼科医院80%股权

2,790.00

6,510.00

9,300.00

4

万州爱瑞90%股权

李马号、尚雅丽、
重庆目乐

21,816.00

-

21,816.00

5

开州爱瑞90%股权

6,984.00

-

6,984.00

合计

165,315.08

21,700.18

186,988.00



1、发行股份购买资产

(1)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00
元,上市地点为深交所。


(2)发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为磐信投资、磐
茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐。



(3)发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十
三次会议的决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为:

董事会决议公告日

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

市场参考价(元/股)

36.26

33.66

30.86

市场参考价的90%(元/股)

32.64

30.30

27.78



交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。


经交易各方协商一致,本次发行股份购买资产的股份发行价格为27.78元/
股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。


在定价基准日至股份发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。


发行价格的具体调整办法如下,假设调整前发行价格为P0,每股送股或转
增股本数为N,每股配股数为K,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格
为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。


(4)发行数量

本次交易中,标的资产的交易作价合计186,988.00万元,其中发行股份交易
对价165,288.00万元,占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资
产的股份发行价格27.78元/股计算,上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的
交易对方合计发行股份的数量59,498,917股(不考虑募集配套资金的影响,最终
发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准),具体分配方式如下:

序号

标的资产

交易对方

发行股份支付对
价(万元)

发行股份数量
(股)

占本次发行股
份数量的比例




1

天津中视信100%股权

磐信投资

63,594.00

22,892,008

38.47%

磐茂投资

63,594.00

22,892,008

38.47%

2

奥理德视光100%股权

众生药业

6,510.00

2,343,412

3.94%

3

宣城眼科医院80%股权

众生药业

2,790.00

1,004,320

1.69%

4

万州爱瑞90%股权

李马号

14,278.96

5,140,015

8.64%

尚雅丽

5,050.19

1,817,921

3.06%

重庆目乐

2,486.85

895,195

1.50%

5

开州爱瑞90%股权

李马号

4,571.15

1,645,483

2.77%

尚雅丽

1,616.73

581,974

0.98%

重庆目乐

796.12

286,581

0.48%

合计

165,288.00

59,498,917

100.00%



注1:发行股份数量的计算公式:①本次发行总股份数量(即股份对价所对
应的股份发行数量)=股份对价/发行价格;②交易对方各自取得的本次发行股份
数量=交易对方各自的股份对价/发行价格;

注2:上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的,尾数舍
去取整;最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。


在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。


(5)锁定期安排

众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份,自股份上市之日
起12个月内不予以转让。


众生药业外的交易对方承诺,若其在取得上市公司本次发行的股份时持有
标的资产的时间不足12个月,则其以标的资产认购的股份自上市之日起36个月
内不进行转让;若其在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过
12个月(含12个月),则其以标的资产认购的股份自上市之日起12个月内不
进行转让。


本次交易实施完成后,若交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。


若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本次发行股份购


买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


(6)发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。


2、支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光
100%股权与宣城眼科医院80%股权,该等股权对应的交易作价中的70%部分拟
由上市公司以现金方式支付(即21,700.00万元)。


(二)发行股份募集配套资金

爱尔眼科拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金,募集配
套资金总额不超过71,020.00万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易
价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总
股本的20%(即不超过619,562,245股),最终发行数量将在中国证监会核准后,
按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。具体方
案如下:

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交
易行为的实施。


1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00
元,上市地点为深交所。


2、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过5名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金,
股份的发行方式为非公开发行。


3、发行价格与定价原则

根据《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定,本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的
发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式,发行价格应不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。


在定价基准日至股份发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行


价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。


最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据对发行对
象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。


4、发行数量

本次发行股份募集配套资金不超过71,020.00万元,不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上
市公司本次发行前总股本的20%,即不超过619,562,245股。


本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。


如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的20%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照其各自认购比例进行相
应调整。


在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整,发行股份
数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。


本次募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后,按照《创业
板发行管理暂行办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。


5、锁定期安排

参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司
股份,自股份上市之日起12个月内不得转让。该等锁定期届满后,该等股份的
转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。


本次交易完成后,若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份,其
锁定期亦参照上述约定。


若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,则本次发行股份


募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,且本次发行股份
募集配套资金事宜尚未取得证监会核准批复,本次募集配套资金涉及的非公开发
行的定价基准日、发行底价、发行对象数量以届时有效的规定、监管政策为准。


6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金,具体情况如下:

序号

项目

拟投入募集资金(万元)

占比

1

支付本次交易的现金对价

21,700.00

30.55%

2

支付本次交易相关中介机构费用

2,620.00

3.69%

3

补充上市公司流动资金

46,700.00

65.76%

合计

71,020.00

100.00%



若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的,则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前,上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


(三)过渡期损益安排

过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理:
标的资产在过渡期间产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
按持股比例享有;过渡期间产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司
股份的比例承担。


交割日后,由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在
过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确
认的标的资产在过渡期间产生亏损,则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起
(即上述专项审计报告出具之日起)十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补
偿支付工作。



(四)滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的
全体股东按出资比例享有。


(五)业绩承诺与补偿安排

本次交易未设置业绩承诺与补偿安排,交易对方未进行业绩承诺。


(六)本次方案调整不构成交易方案重大调整

2019年12月27日,杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议,杭州仰健将
其所持有的万州爱瑞8.335%股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给尚雅丽。截至
本法律意见书签署日,上述股权转让已完成工商变更登记,原交易对方杭州仰健
退出本次交易,尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本
次交易。


对照上述中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定,本次交易
方案调整的具体情况如下:

序号

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》关于重组方案调整的相关规定

本次交易方案调整情况

1

关于交易对象



1-1

增加交易对象

未调整

1-2

减少交易对象

减少1个交易对象,但不涉及交易标
的或标的资产的调整

1-3

调整交易对象所持标的资产份额

相关交易标的的股东同意交易对象之
间转让标的资产份额,且转让份额未
超过交易作价的20%

2

关于交易标的



2-1

拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过20%

未调整

2-2

变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整
性等

未调整

3

关于配套募集资金



3-1

调减或取消配套募集资金

未调整

3-2

新增配套募集资金

未调整



由上表可见,本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。


据此,本所认为,本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。





二、本次交易各方的主体资格

本次交易相关各方包括标的资产购买方暨股份发行方爱尔眼科,资产转让方
磐信投资、磐茂投资、众生药业、重庆目乐、李马号、尚雅丽以及不超过5名募
集配套资金认购方(即符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人)。


(一)本次交易的标的资产购买方暨股份发行方爱尔眼科

1、爱尔眼科历史沿革

爱尔眼科是由爱尔眼科有限公司整体变更设立的股份有限公司,爱尔眼科
历史沿革如下:

(1)公司设立

根据公司提供的资料,爱尔眼科系由爱尔眼科有限公司以经审计的账面净资
产折股整体变更设立的股份有限公司。2007年12月1日,爱尔眼科全体发起人
召开创立大会暨第一次股东大会,同意将爱尔眼科有限公司整体变更为爱尔眼科
以2007年9月30日经审计的净资产为基数按1.27000659:1的比例折合10,000
万股,每股面值1元。本次整体变更后,各发起人在股份公司中的出资比例不变。


2007年12月5日,湖南省工商局办理了爱尔眼科有限公司整体变更为爱尔
眼科的工商变更登记手续,并核发注册号为430000000001637的《企业法人营业
执照》。


(2)首次公开发行股票并上市

2009年9月25日,中国证监会出具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1008号),核
爱尔眼科公开发行A股股份数不超过3,350万股,股票代码为300015。


2009年10月16日,武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字
(2009)058号《验资报告》,验证:截至2009年10月16日,爱尔眼科注册
资本为133,500,000元,累计股本为133,500,000元,并于2009年11月26日办
理了工商登记手续。


(3)上市后历次股本变动情况

2010年4月8日,爱尔眼科2009年年度股东大会决议,以2009年12月31
日总股本133,500,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,共


转增133,500,000股,转增后总股本为267,000,000股,该次转增股本于2010年
6月13日完成工商登记手续。


2011年8月23日,爱尔眼科2011年第一次临时股东大会决议,以2011年
6月30日总股本267,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6
股,共转增160,200,000股,转增后总股本为427,200,000股,该次转增股本于
2011年10月9日完成工商变更登记手续。


2013年1月16日,爱尔眼科2013年第一次临时股东大会决议,向激励对
象授予限制性股票625万股,其中首次授予562.5股,预留62.5万股;2013年1
月23日,爱尔眼科第二届董事会第二十八次会议决议调整首期限制性股票激励
对象及授予数量,首期激励对象为249人,限制性股票授予数量为544.65万股,
公司于2013年1月29日向首期249名激励对象发行限制性股票5,446,500股,
增加股本5,446,500股,发行限制性股票后爱尔眼科总股本为432,646,500股。该
次授予限制性股票于2013年3月11日完成工商变更登记手续。


2013年12月16日,爱尔眼科第三届董事会第二次会议决议授予62名激励
对象预留限制性股票62.5万股,授予日为2013年12月26日。本次发行限制性
股票62.5万股,增加股本625,000股,本次发行后公司总股本为433,271,500股。

该次授予限制性股票于2014年1月26日完成工商变更登记手续。


2014年1月28日,爱尔眼科召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,同意将5名离职激励对象已获授但
未解锁的全部限性股票60,000股进行回购注销。公司总股本由433,271,500股减
至433,211,500股,并于2014年5月8日完成工商变更登记手续。


2014年3月17日,爱尔眼科第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案》,截止2014年5月7日,
公司总股本由433,211,500股变更为435,358,531股;2014年4月25日,爱尔眼
科2013年度股东大会决议,公司以2014年2月28日总股本433,211,500股为基
数,向全体股权每10股转增5股,因该利润分配实施日在公司股权激励行权截
止日之后,利润分配总股本基数由433,211,500股变更为435,358,531股,方案实
施后,爱尔眼科总股本由435,358,531股变更为651,994,242股。此次变更已于
2014年9月3日完成工商变更登记手续。


2015年5月6日,爱尔眼科第三届董事会第二十七次会议决议,公司股票


期权激励计划第三个行权期已于2015年5月5日结束,股票期权激励对象在第
三个行权期内共行权3,197,536份,行权结束后,公司注册资本由651,994,242
元变更为655,191,778元,并于2015年5月28日完成工商变更登记手续。


2015年3月19日,爱尔眼科第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,同意回购注销限制性股票150,660
股,本次回购注销后,公司股本由655,191,778元变更为655,041,118元,并于
2015年6月17日完成工商变更登记手续。


2015年4月23日,爱尔眼科2014年度股东大会审议通过了《2014年度利
润分配及资本公积转增股本方案》,决定以公司2015年2月28日总股本
654,775,618股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股,合计转增
327,387,809股。因公司股权激励行权及限制性股票回购,转增股本基数由
654,775,618股变更为655,041,118股,上述方案已按“转增股本总额固定不变”原
则于2015年6月4日实施完毕,该方案实施后,公司总股本由655,041,118股变
更为982,428,900股,并于2015年7月2日完成工商变更登记手续。


2016年5月6日,爱尔眼科第三届董事会第四十五次会议决议,公司股票
期权激励计划第四个行权期已于2016年5月5日结束,股票期权激励对象在第
三个行权期内共行权4,726,329份,行权结束后,公司注册资本由982,428,900
元增至987,155,229元,并于2016年6月6日完成工商变更登记手续。


2016年3月10日,爱尔眼科第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,同意回购注销限制性股票34,815
股,本次回购注销后,爱尔眼科股本由987,155,229元变更为987,120,414元,并
于2016年7月1日完成工商变更登记手续。


2016年6月28日,爱尔眼科第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关
于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》,公司《2016年
限制性股票激励计划》首次授予限制性股票已于2016年6月27日完成授予登记,
爱尔眼科总股本由987,120,414元变更为1,007,179,414元,并于2016年7月25
日完成工商变更登记手续。


2017年5月8日,爱尔眼科第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变
更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》,公司股票激励计划第
五个行权期内共行权4,726,329股,爱尔眼科总股本由1,007,179,414元变更为


1,011,905,743元,并于2017年7月14日完成工商变更登记手续。


2017年4月26日,爱尔眼科2016年度股东大会审议通过了《2016年度权
益分派预案》,决定以公司2017年2月28日总股本1,011,905,743股为基数,
以资本公积向全体股东每10股转增5股(含税),合计转增505,952,87股,公
司总股本由1,011,905,743股变更为1,517,858,614股,并于2017年8月28日完
成工商变更登记手续。


2017年5月23日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2016
年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象和授予数量的议案》,于2017
年5月23日将预留限制性股票授予322名激励对象,增加股本2,863,150股,公
司的总股本由1,517,858,614股变更为1,520,721,764股,并于2017年9月6日完
成了工商变更登记手续。


2017年6月12日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授予限制性股票的议案》。公司原激励对象杨禹志、许伟、陈佩琼、
莫国才等42人因离职已不符合激励条件,公司董事会同意回购注销其已获授但
未解锁的全部限制性股票706,800股,方案实施后,公司总股本由1,520,721,764
股变更为1,520,014,964股,并于2017年9月27日完成工商变更登记手续。


根据公司2016年第二次临时股东大会会议决议,并经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2017]1999会号文核准,2017年12月,公司非公开发行62,328,663
股新股,增加股本62,328,663股。2018年1月10日,公司第四届董事会第二十
三次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的
议案》。本次发行后,公司总股本由1,520,014,964股变更为1,582,343,627股,
并于2018年3月21日完成工商变更登记手续

2018年6月28日,公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变
更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。因公司股票期权激励
计划第六个行权期已于2018年5月5日结束,股票期权激励对象在第六个行权
期内共行权7,011,523股,本次行权后,公司总股本由1,582,343,627股变更为
1,589,355,150股,并于2018年7月27日完成工商变更登记手续。


2018年5月15日,公司2017年度股东大会审议通过《2017年度权益分配
方案》,以2017年末公司资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增
794,590,342股。本方案实施后,公司总股本由1,589,355,150股变更为


2,383,945,469股,并于2018年8月17日完成工商变更登记手续。


2018年5月31日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司原激励对象宏娟、李玲、李萌、王
兵、谢玉林等45人因离职已不符合激励条件,公司董事会同意回购注销其已获
授但未解锁的全部限制性股票565,321股。方案实施后,公司总股本由
2,383,945,469股变更为2,383,380,148股,并于2018年9月4日完成工商变更登
记手续。


2019年5月21日,公司2018年度股东大会审议通过《2018年度权益分配
预案》,以公司2019年3月31日的总股本2,383,380,148股为基数,以2018年
末公司资本公积金向全体股东每10股转增3股,合计转增715,014,044股,方案
实施后,公司总股本由2,383,380,148股变更为3,098,394,192股,并于2019年7
月22日完成工商变更登记手续。


2019年6月11日,公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订公司章程并
办理工商变更登记的议案》。公司决定回购注销其已获授但未解锁的全部限制性
股票582,965股。回购注销完成后,公司总股本由3,098,394,192股变更为
3,097,811,227股,并于2019年10月14日完成工商变更登记手续。


2、爱尔眼科现时基本情况

截至本法律意见书出具日,爱尔眼科持有湖南省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为91430000745928604G的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

爱尔眼科医院集团股份有限公司

类型

股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册地址

长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼

法定代表人

陈邦

注册资本

309,781.1227万元

成立日期

2003年1月24日

统一社会信用代码

91430000745928604G

经营范围

眼科医院的投资和医院经营管理服务(不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
眼科医疗技术的研究,远程医疗软件的研发、生产、销售;眼科、内
科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜




根据爱尔眼科的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,爱尔眼
科有效存续,不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。


据此,本所认为,爱尔眼科为依法设立并有效存续的上市公司,具备本次
交易的合法主体资格。


(二)本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为磐信投资、磐茂投资、众生药业、重庆目乐、李马号、
尚雅丽。截至本法律意见书出具日,上述交易对方的基本情况如下:

1、磐信投资

截至本法律意见书出具日,磐信投资持有天津中视信50%股权。根据磐信投
资持有的上海市自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310115MA1K39DD78的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

磐信(上海)投资中心(有限合伙)

类型

有限合伙企业

住所

中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

执行事务合伙人

上海磐信夹层投资管理有限公司(委派代表:田宇)

成立日期

2016年3月24日

统一社会信用代码

91310115MA1K39DD78

经营范围

实业投资,投资管理,资产管理。


基金备案情况

已完成私募基金备案手续,基金备案编号:SCS006



根据磐信投资提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,磐
信投资的出资结构如下:




合伙人名称

出资额

(万元)

出资比例
(%)

合伙人类


1


上海磐信夹层投资管理有限公司

100

0.01

普通合伙


2


长城人寿保险股份有限公司

100,000

7.53

有限合伙


3


珠海思贤投资咨询合伙企业(有限
合伙)

100,000

7.53

有限合伙


4


西藏磐信夹层投资管理有限公司

79,620

6.00

有限合伙


5


利安人寿保险股份有限公司

60,000

4.52

有限合伙








合伙人名称

出资额

(万元)

出资比例
(%)

合伙人类


6


中银投资资产管理有限公司

60,000

4.52

有限合伙


7


中国人民人寿保险股份有限公司

50,000

3.77

有限合伙


8


中信保诚人寿保险有限公司

50,000

3.77

有限合伙


9


新华人寿保险股份有限公司

50,000

3.77

有限合伙


10


东吴人寿保险股份有限公司

50,000

3.77

有限合伙


11


中邮人寿保险股份有限公司

50,000

3.77

有限合伙


12


深圳红树林创业投资有限公司

50,000

3.77

有限合伙


13


上海驰聿企业管理中心(有限合伙)

50,000

3.77

有限合伙


14


中国人民财产保险股份有限公司

40,000

3.01

有限合伙


15


亚太财产保险有限公司

40,000

3.01

有限合伙


16


上海聿珑企业管理中心(有限合伙)

40,000

3.01

有限合伙


17


上海信聿企业管理中心(有限合伙)

40,000

3.01

有限合伙


18


农银人寿保险股份有限公司

35,000

2.64

有限合伙


19


中国人民健康保险股份有限公司

30,000

2.26

有限合伙


20


吉祥人寿保险股份有限公司

30,000

2.26

有限合伙


21


英大泰和人寿保险股份有限公司

30,000

2.26

有限合伙


22


渤海人寿保险股份有限公司

30,000

2.26

有限合伙


23


清华大学教育基金会

30,000

2.26

有限合伙







合伙人名称

出资额

(万元)

出资比例
(%)

合伙人类




24


上海恒聿企业管理中心(有限合伙)

30,000

2.26

有限合伙


25


中国太平洋人寿保险股份有限公司

30,000

2.26

有限合伙


26


磐涞(上海)企业管理中心(有限
合伙)

22,000

1.66

有限合伙


27


中航信托股份有限公司

20,000

1.51

有限合伙


28


招商信诺人寿保险有限公司

20,000

1.51

有限合伙


29


上海聿辰企业管理中心(有限合伙)

20,000

1.51

有限合伙


30


君康人寿保险股份有限公司

18,000

1.36

有限合伙


31


西藏磐茂集英股权投资中心(有限
合伙)

13,280

1.00

有限合伙


32


太平人寿保险有限公司

10,000

0.75

有限合伙


33


渤海财产保险股份有限公司

10,000

0.75

有限合伙


34


中银三星人寿保险有限公司

10,000

0.75

有限合伙


35


河北港口集团(天津)投资管理有
限公司

10,000

0.75

有限合伙


36


上海泓聿企业管理中心(有限合伙)

5,000

0.38

有限合伙


37


长安责任保险股份有限公司

5,000

0.38

有限合伙


38


英大泰和财产保险股份有限公司

5,000

0.38

有限合伙


39


上海镕富投资管理中心(有限合伙)

5,000

0.38

有限合伙


合计

1,328,000

100.00





根据上海磐信夹层投资管理有限公司的公司章程,截至本法律意见书出具日,


上海磐信夹层投资管理有限公司的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万
元)

出资比例(%)

1


中信产业投资基金管理有限
公司

5,000.00

100.00



截至本法律意见书出具日,除天津中视信及其下属控股子公司外,磐信投资
直接持有的主要下属企业情况如下:




企业名称

注册资本/出资
额(万元)

出资比例
(%)

经营范围

1

天津爱信企业管理合
伙企业(有限合伙)

75,000

99.9980

企业管理服务;企业管理咨询

2

上海磐信合曜投资管
理中心(有限合伙)

30,001

99.9967

投资管理,投资咨询,企业管理咨询
((以上咨询均除经纪),企业管理服


3

中育品格(上海)企业
管理中心(有限合伙)

700

99.9986

企业经营项目管理、投资管理;商务
代理的策划咨询

4

上海镕晟股权投资管
理中心(有限合伙)

14,000.02

57.1428

股权投资管理,实业投资,投资咨询

5

天津磐鸿企业管理合
伙企业(有限合伙)

45,001

99.9978

企业管理咨询

6

天津镕丹企业管理合
伙企业(有限合伙)

100,001

99.9990

企业管理咨询

7

开平信证投资中心(有
限合伙)

20,000.2

99.9990

实业投资;投资咨询(不含证券、金
融);企业管理咨询(不含投资管理、
资产管理)

8

中育佳儿(上海)企业
管理中心(有限合伙)

100

99.00

企业管理咨询,商务信息咨询

9

上海镕亚投资管理中
心(有限合伙)

50,000.02

59.9998

投资管理,投资咨询,实业投资,企
业管理及咨询

10

北京中佳信科技发展
有限公司

38,181.8181

66.43

技术开发;技术咨询;技术服务;技
术推广;技术转让;数据处理(数据处
理中的银行卡中心PUE值在1.5以上
的云计算数据中心除外);基础软件
服务;应用软件服务(不含医用软件);
软件开发;计算机系统服务;企业管
理咨询;经济贸易咨询;销售电子产
品、仪器仪表、通讯设备;互联网信
息服务

11

西藏华佑创业投资有

60,000

80.00

创业投资(不得从事担保和房地产业







企业名称

注册资本/出资
额(万元)

出资比例
(%)

经营范围

限公司

务;不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品);
受托管理创业投资基金(不含公募基
金;不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品;不
得从事房地产和担保业务)(不得以
公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款;不得从事证券、期货类投
资;不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品;不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务)

12

宁波长生医疗投资管
理有限公司

12,500

66.50

医疗投资管理、企业管理咨询(未经
金融等监管部门批准,不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财,向社会
公众集(融)资等金融业务)

13

上海悦程医疗投资管
理有限公司

30,911.24

93.17

投资管理,资产管理,创业投资,实
业投资,财务咨询,商务咨询、企业
管理咨询、投资咨询(以上咨询均除
经纪),从事计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,自有设备租赁(除金融租赁)

14

厦门弘慈悦程医院管
理有限公司

30,209.55

95.33

其他未列明企业管理服务(不含须经
审批许可的项目)(含医院管理);
医学研究和试验发展;医疗信息咨询
服务(不含药品信息服务、疾病诊疗
及其他需经许可审批的项目)

15

厦门佑家医院管理有
限公司

54,000

88.89

其他未列明企业管理服务(不含须经
审批许可的项目)(含医院管理);
医学研究和试验发展;医疗信息咨询
服务(不含药品信息服务、疾病诊疗
及其他需经许可审批的项目)

16

北京中天颐信企业管
理服务有限公司

10,000

100.00

企业管理咨询;经济贸易咨询;市场
调查;组织文化艺术交流;承办展览
展示;会议服务;货物进出口;代理
进出口;技术进出口;礼仪服务;技
术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务

17

力信(江苏)能源科技
有限责任公司

100,000

37.00

新能源系统的技术研发、技术转让咨
询;动力电池、电池模组、储能装置
及其原材料、零部件的研发、生产、
销售;从事上述产品的进出口及自有







企业名称

注册资本/出资
额(万元)

出资比例
(%)

经营范围

设备与装置的租赁业务(国家法律法
规限制和禁止的除外)

18

上海磐信昱然环保投
资中心(有限合伙)

80,014

37.3041

对环保行业的投资,实业投资,资产
管理,投资咨询、企业管理咨询(以
上咨询均除经纪),投资管理,市场
营销策划

19

西藏冠沣投资管理有
限公司

34,667

69.23

投资管理、投资咨询(不含金融和经
纪业务;不得向非合格投资者募集、
销售、转让私募产品或者私募产品收
益权)(不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款;不得从事
证券、期货类投资;不得公开交易证
券类投资产品或金融衍生产品;不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务)

20

陕西旅游股份有限公


10,013.1809

48.48

对所属企业进行管理;旅行社;景区
规划设计;文物仿制;旅游纪念品销
售;景区区间车运营

21

信山四季旅游开发有
限公司

80,000

85.00

旅游项目开发;日用品、工艺品(文
物、象牙及其制品除外)、服装鞋帽
零售;按取得的资质核定的范围和经
营期限从事餐饮、住宿服务;索道客
运服务(在特种设备使用登记证年度
审验有效期内从事经营);景区观光
车客运服务



2、磐茂投资

截至本法律意见书出具日,磐茂投资持有天津中视信50%股权。根据磐茂投
资持有的上海市自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310115MA1K3DLN0G的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

磐茂(上海)投资中心(有限合伙)

类型

有限合伙企业

住所

中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

执行事务合伙人

上海磐诺企业管理服务有限公司(委派代表:田宇)

成立日期

2016年6月24日

统一社会信用代码

91310115MA1K3DLN0G

经营范围

实业投资,投资管理。





基金备案情况

已完成私募基金备案手续,基金备案编号:SCS139



根据磐茂投资提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,磐
茂投资的出资结构如下:




合伙人名称

出资额

(万元)

出资比


(%)

合伙人类别

1


上海磐诺企业管理服务有限公司

100

0.01

普通合伙人

2


上海泓聿企业管理中心(有限合伙)

150,000

12.41

有限合伙人

3


上海聿珑企业管理中心(有限合伙)

120,000

9.93

有限合伙人

4


上海驰聿企业管理中心(有限合伙)

100,000

8.27

有限合伙人

5


磐涞(上海)企业管理中心(有限合
伙)

80,000

6.62

有限合伙人

6


西藏磐信夹层投资管理有限公司

50,000

4.14

有限合伙人

7


杭州信聿投资管理合伙企业(有限合
伙)

50,000

4.14

有限合伙人

8


纳爱斯浙江投资有限公司

50,000

4.14

有限合伙人

9


中银投资资产管理有限公司

37,000

3.06

有限合伙人

10


上海信聿企业管理中心(有限合伙)

30,000

2.48

有限合伙人

11


上海聿哲企业管理中心(有限合伙)

30,000

2.48

有限合伙人

12


江苏洋河投资管理有限公司

30,000

2.48

有限合伙人

13


新华人寿保险股份有限公司

30,000

2.48

有限合伙人

14


西藏磐茂集英股权投资中心(有限合
伙)

29,700

2.46

有限合伙人

15


幸福人寿保险股份有限公司

20,000

1.65

有限合伙人

16


北京信聿企业管理中心(有限合伙)

20,000

1.65

有限合伙人

17


上海颐投财务管理合伙企业(有限合
伙)

20,000

1.65

有限合伙人

18


中国船东互保协会

20,000

1.65

有限合伙人

19


天津渤海轮渡融资租赁有限公司

20,000

1.65

有限合伙人

20


苏州工业园区国创开元二期投资中心
(有限合伙)

20,000

1.65

有限合伙人

21


中信保诚人寿保险有限公司

20,000

1.65

有限合伙人

22


中宏人寿保险有限公司

20,000

1.65

有限合伙人

23


上海恒聿企业管理中心(有限合伙)

20,000

1.65

有限合伙人

24


农银人寿保险股份有限公司

15,000

1.24

有限合伙人







合伙人名称

出资额

(万元)

出资比


(%)

合伙人类别

25


上海镕富投资管理中心(有限合伙)

15,000

1.24

有限合伙人

26


杭州国廷股权投资基金合伙企业(有
限合伙)

15,000

1.24

有限合伙人

27


上海聿辰企业管理中心(有限合伙)

15,000

1.24

有限合伙人

28


广东省广业集团有限公司

15,000

1.24

有限合伙人

29


上海镕翔投资管理中心(有限合伙)

12,000

0.99

有限合伙人

30


嘉兴沣霈股权投资合伙企业(有限合
伙)

12,000

0.99

有限合伙人

31


陕西安禧投资有限公司

10,000

0.83

有限合伙人

32


天津荣融企业管理中心(有限合伙)

10,000

0.83

有限合伙人

33


天津海联企业管理中心(有限合伙)

10,000

0.83

有限合伙人

34


北京磐聿企业管理中心(有限合伙)

10,000

0.83

有限合伙人

35


德龙钢铁有限公司

10,000

0.83

有限合伙人

36


东吴人寿保险股份有限公司

10,000

0.83

有限合伙人

37


杭州泓聿优选投资管理合伙企业(有
限合伙)

10,000

0.83

有限合伙人

38


河南省战新产业投资基金(有限合伙)

10,000

0.83

有限合伙人

39


渤海人寿保险股份有限公司

10,000

0.83

有限合伙人

40


宁波智友邦诚股权投资合伙企业(有
限合伙)

10,000

0.83

有限合伙人

41


北京首钢基金有限公司

10,000

0.83

有限合伙人

42


天津信鑫企业管理中心(有限合伙)

7,000

0.58

有限合伙人

43


上海镕预投资管理中心(有限合伙)

6,000

0.50

有限合伙人

44


青岛健盈投资中心(有限合伙)

5,000

0.41

有限合伙人

45


武汉璟瑜呈祥股权投资中心(有限合
伙)

5,000

0.41

有限合伙人

46


天津天合联冠企业管理中心(有限合
伙)

5,000

0.41

有限合伙人

47


广州国资国企创新投资基金合伙企业
(有限合伙)

5,000

0.41

有限合伙人

合计

1,208,800

100.00

--



根据上海磐诺企业管理服务有限公司的公司章程,截至本法律意见书出具日,
上海磐诺企业管理服务有限公司的股权结构如下:


序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中信产业投资基金管理有限
公司

1,000.00

100.00



截至本法律意见书出具日,除天津中视信及其下属控股子公司外,磐茂投资
主要下属企业情况如下:




企业名称

注册资本/
出资额/(万
元)

出资比例
(%)

经营范围

1

北京海游
友科技有
限公司

1,176.4706

26.50

技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术
服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务(不
含医用软件);产品设计;设计、制作、代理、发
布广告;企业策划;组织文化艺术交流活动;会议
服务;经济贸易咨询;零售计算机软件及辅助设备、
服装、鞋帽、针纺织品、日用品、玩具、文化用品、
体育用品(不含弩)、家用电器、珠宝首饰、汽车
零配件;电脑动画设计;货物进出口、技术进出口、
代理进出口

2

上海磐灏
企业管理
中心(有
限合伙)

30,001

99.9967

企业管理服务,商务信息咨询,房地产咨询,法律
咨询,财务咨询,会务服务,展览展示服务,市场
营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调
研、社会调查、民意调查、民意测验)

3

上海镕盛
投资管理
中心(有
限合伙)

21,021

99.9952

投资管理,实业投资,投资咨询(除经纪)

4

上海镕煜
投资管理
中心(有
限合伙)

58,001

99.9983

投资管理,实业投资,投资咨询(除经纪)

5

上海福利
亚环保投
资中心
(有限合
伙)

101,000

41.16

环保企业投资管理,企业管理及咨询((除经纪)

6

天津沣鑫
企业管理
中心(有
限合伙)

29,600.01

99.9999

企业管理服务;企业管理咨询

7

北京磐信
茂云企业

100

99.00

企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术推
广服务(下期出资时间为2049年09月01日)







企业名称

注册资本/
出资额/(万
元)

出资比例
(%)

经营范围

管理中心
(有限合
伙)

8

上海中康
信企业发
展有限公


10,000

80.00

企业管理、咨询,商务咨询,财务咨询,市场信息咨
询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验),人才咨询,营养健康咨询服务

9

中育信
(天津)
教育科技
中心(有
限合伙)

100,001

99.9990

教育软件研发;教育科技信息咨询服务;后勤服务;
信息技术服务;图书销售;建筑物外墙维修服务;
劳务服务

10

成都浩信
捷云企业
管理中心
(有限合
伙)

24,975

79.59

计算机软硬件开发、技术服务;数据处理和存储服
务;计算机系统集成服务;增值电信业务

11

成都浩信
云企业管
理有限公


250

49.00

企业管理咨询;物业管理

12

广东浩云
长盛网络
股份有限
公司

11,266.6667

25.00

计算机房维护服务;软件开发;软件服务;信息系
统集成服务;计算机技术开发、技术服务;计算机
批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗
材批发;网络信息技术推广服务;计算机技术转让
服务;网络技术的研究、开发;软件技术推广服务;
信息系统安全服务;网络安全信息咨询;计算机网
络系统工程服务;电子产品设计服务;数据处理和
存储产品设计;计算机信息安全产品设计;通信系
统设备产品设计;通信系统工程服务;房屋租赁;
物业管理;智能化安装工程服务;科技信息咨询服
务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经
营许可证》载明内容为准);跨地区增值电信服务
(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内
容为准)

13

佛山市顺
德区德尔
玛电器有
限公司

4,000

25.00

制造、销售:电子产品、家用电器、五金建材、照
明灯饰、卫浴洁具、金属材料、燃气用具、五金电
器配件、电线;货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外);房屋租赁;
商务咨询服务;信息技术推广服务;销售(含网上







企业名称

注册资本/
出资额/(万
元)

出资比例
(%)

经营范围

销售):母婴用品、玩具、文体用品、宠物用品、
医疗器械(凭有效许可证经营);电子商务平台的
运营及推广服务

14

承德信岳
旅游开发
有限公司

40,000

76.50

旅游项目开发及营运管理;按取得的行业许可证资
质核定的范围和经营期限内从事餐饮、住宿服务;
索道客运服务(在特种设备使用登记证年度审验有
效期内从事经营);景区观光车客运服务;旅游信
息咨询及旅游管理服务;配套地产开发及销售服务;
基础设施建设与管理;物业管理;室内外装饰工程
施工;自有房屋租赁;停车服务



3、众生药业

截至本法律意见书出具日,众生药业持有奥理德视光100%的股权、宣城眼
科医院80%的股权。根据众生药业持有的广东省东莞市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为91441900281801356U的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

广东众生药业股份有限公司

类型

股份有限公司

住所

广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业

法定代表人

陈永红

注册资本

814,461,076元

成立日期

2001年12月31日

统一社会信用代码

91441900281801356U

经营范围

生产、销售:片剂,硬胶囊剂,颗粒剂,丸剂(水丸、浓缩丸),合剂,口服液,
糖浆剂,栓剂,软膏剂,乳膏剂(含激素类),溶液剂(口服),滴鼻剂,滴眼
剂,喷雾剂,冻干粉针剂,中药前处理及提取车间(口服制剂、外用制剂);
药品研究开发。




经查询巨潮资讯网,截至2019年9月30日,众生药业的前十大股东情况如
下:

序号

股东名称

持股数量

(万股)

出资比例

(%)

股东性质

1

张玉冲

9,264.05

11.37

境内自然人

2

张玉立

9,264.05

11.37

境内自然人

3

叶惠棠

3,073.35

3.77

境内自然人




序号

股东名称

持股数量

(万股)

出资比例

(%)

股东性质

4

全国社保基金六零四组合

3,030.31

3.72

其他

5

吕良丰

1,508.95

1.85

境内自然人

6

西藏信托有限公司-西藏信托-智臻19
号集合资金信托计划

1,488.46

1.83

其他

7

龙超峰

1,420.00

1.74

境内自然人

8

陈永红

1,350.00

1.66

境内自然人

9

香港中央结算有限公司

1,310.89

1.61

境外法人

10

中航信托股份有限公司-中航信托·天
启[2017]491号众生药业员工持股集合
资金信托计划

1,190.50

1.46

其他

合 计

32,900.57

40.40

-



截至本法律意见书出具日,除奥理德视光、宣城眼科医院外,众生药业直接
持有的主要下属企业情况如下:

序号

企业名称

注册资本/出资额

(万元)

出资比例

(%)

业务性质

1

广东华南药业集团有
限公司

5,500

100.00

药品研发、药品生产及销售

2

广东先强药业有限公


24,390

100.00

药品研发、药品生产及销售

3

广东逸舒制药股份有
限公司

8,771.0778

99.63

药品研发、药品生产及销售

4

广东众生睿创生物科
技有限公司

12,500

74.00

产品研发、研发技术转让与服务

5

广东众生医药贸易有
限公司

5,000

96.80

药品、中药材、原材料、医疗器
械的经营和批发;企业管理咨询、
营销策划服务、企业形象策划、
会议及展览服务、信息技术咨询
服务

6

云南益康中药饮片有
限责任公司

2,500

100.00

生产销售:中药饮片、毒性饮片;
中药材种植、收购及销售批发

7

广东前景眼科投资管
理有限公司

5,000

100.00

商务服务业

8

云南众益康投资有限
责任公司

3,000

85.00

法律法规允许的项目(含房地产
项目)投资和管理

9

眾生健康(香港)有限
公司

1万港元

100.00

-




序号

企业名称

注册资本/出资额

(万元)

出资比例

(%)

业务性质

10

广东众隆创成生物创
新有限公司

5,000

60.00

生物技术产品和医药产品的研究
开发和试验发展;生物医药的技
术研发、技术咨询、技术转让、
技术服务;研发项目的中试;企
业孵化及配套服务;科技中介服
务;企业管理咨询;实业投资、
物业管理、物业租赁等

11

东莞市众生企业管理
有限公司

20

70.00

企业管理咨询、代理广告、货运
代理、物业管理



4、重庆目乐

截至本法律意见书出具日,重庆目乐持有万州爱瑞20.2593%股权、开州爱
瑞20. 2593%股权。根据重庆目乐持有的重庆市万州区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为91500101345968922W的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

重庆目乐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

类型

有限合伙企业

住所

重庆市万州区(江南新区)南滨大道一支路2号6号楼5-7层2单502

执行事务合伙人

李马号

成立日期

2015年6月17日

统一社会信用代码

91500101345968922W

经营范围

企业管理咨询服务



根据重庆目乐提供的资料并经本所律师核查,重庆目乐的出资结构如下:

序号

合伙人名称

出资额(万元)

出资比例(%)

合伙人类型

1

李马号

1,984.00

54.75

普通合伙人

2

尚雅丽

311.88

8.61

有限合伙人

3

廖 平

101.00

2.79

有限合伙人

4

李丹珠

100.00

2.76

有限合伙人

5

宗时杰

100.00

2.76

有限合伙人

6

黄 沛

100.00

2.76

有限合伙人

7

白 帆

100.00

2.76

有限合伙人

8

王 羽

88.00

2.43

有限合伙人

9

张 敏

86.04

2.37

有限合伙人

10

吉晶晶

85.28

2.35

有限合伙人




序号

合伙人名称

出资额(万元)

出资比例(%)

合伙人类型

11

贺孝琴

82.04

2.26

有限合伙人

12

苟赛赛

82.04

2.26

有限合伙人

13

贾 明

73.76

2.04

有限合伙人

14

涂运输

73.04

2.02

有限合伙人

15

李翔骥

60.00

1.66

有限合伙人

16

周建伟

50.00

1.38

有限合伙人

17

刘亚平

40.00

1.10

有限合伙人

18

许建涛

27.72

0.76

有限合伙人

19

梅 芳

16.20

0.45

有限合伙人

20

晁永斌

11.00

0.30

有限合伙人

21

刘小平

10.00

0.28

有限合伙人

22

廖 琼

10.00

0.28

有限合伙人

23

邓仁政

6.00

0.17

有限合伙人

24

王玲琼

5.00

0.14

有限合伙人

25

陈 亮

5.00

0.14

有限合伙人

26

郭红建

5.00

0.14

有限合伙人

27

刘建林

5.00

0.14

有限合伙人

28

平兴利

2.00

0.06

有限合伙人

29

胡海燕

2.00

0.06

有限合伙人

30

王怀琼

1.00

0.03

有限合伙人

31

张可杰

1.00

0.03

有限合伙人

合计

3,624.00

100.00

-



根据重庆目乐的说明并经本所律师核查,除持有爱瑞股份及其曾控制的子公
司股权外,重庆目乐不持有其他公司的股权,不存在对爱瑞股份及其曾控制子公
司外的其他投资,不存在对外募集资金的情形,且未与私募基金管理人签署过资
产委托经营及管理的协议。因此,重庆目乐不属于私募基金或私募基金管理人。


截至本法律意见书出具日,除万州爱瑞、开州爱瑞外,重庆目乐直接持有的
主要下属企业情况如下:




企业名称

注册资本

(万元)

出资比例

(%)

经营范围







企业名称

注册资本

(万元)

出资比例

(%)

经营范围

1

重庆爱瑞阳光
眼科医疗产业
集团股份有限
公司

5,299

20.26

销售Ⅱ类:6828眼科康复治疗仪器;Ⅲ类6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备。医疗管理
及咨询服务;验光配镜;眼科医疗技术研发;
医疗软件研发、销售。


2

达州爱瑞眼科
医院有限公司

500

20.26

眼科、麻醉科、医学检验科、中医科:眼科专
业;验光配镜

3

泸州爱瑞眼科
医院有限公司

700

20.26

眼科、预防保健科、耳鼻咽喉科(耳科专业、
鼻科专业、咽喉科专业)、麻醉科、医学检验
科(临床体液血液专业、临床生化检验专业)、
急诊医学科、医学影像科(超声诊断专业、心
电图诊断专业);配镜

4

遂宁爱瑞阳光
眼科医院有限
公司

500

20.26

眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科(临床体液血
液专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学
专业)、医学影像科(超声诊断专业、心电诊
断专业)

5

重庆江津爱瑞
阳光眼科医院
有限公司

1,350

20.26

一般项目:预防保健科、眼科、内科、麻醉科、
医学检验科、医学影像科(按许可证核定期限
从事经营);验光配镜服务;医院管理咨询;
销售:I类医疗器械、II类医疗器械、III类医
疗器械、眼镜

6

仁寿爱瑞眼科
医院有限公司

1,900

20.26

白内障专科、青光眼专科、角膜病专科、眼底
病专科、眼外伤专科、斜弱视专科、麻醉科、
眼预防保健科、内科、耳鼻咽喉科、中医科、
验光配镜;眼镜及其配件销售;隐形眼镜验配
及其销售;斜弱视训练及其产品销售;加工制
作眼镜

7

重庆合川爱瑞
阳光眼科医院
有限公司

1,750

20.26

眼科(白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼
外伤、屈光眼肌和肿瘤整形外科、眼预防保
健)、内科、麻醉科、医学检验科、医学影像
科、医院管理及咨询服务、验光配镜

8

重庆涪陵爱瑞
阳光眼科医院
有限公司

1,800

20.26

医疗服务;批发、零售:医疗器械III类;销
售:眼镜

9

云阳爱瑞阳光
眼科医院有限
公司

500

20.26

医疗服务:预防保健科、内科、眼科、耳鼻咽
喉科、急诊医学科、医学检验科;验光配镜服
务;销售:I类医疗器械、III类医疗器械、眼
镜、二(Ⅱ)类医疗器械;医院咨询管理

10

重庆永川爱瑞
阳光眼科医院
有限公司

1,400

20.26

白内障及防盲专科,视光及近视手术专科,青
光眼与眼表病专科,眼外伤与眼底病专科,麻
醉科,医学检验科,医学影像科,眼科;医院
管理;验光配镜;视力健康信息咨询;销售:
Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、
眼镜

11

重庆眼视光眼
科医院有限公


4,000

20.26

预防保健科/眼科/麻醉科/医学检验科/病理科/
医学影像科;验光配镜;视力健康信息咨询;
销售:Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医
疗器械、眼镜(不含隐形眼镜)、食品




5、李马号

根据李马号持有的号码为5001031964********的《中华人民共和国居民身
份证》,李马号为中国籍自然人,住所为重庆市渝北区金开大道88号附3号3
幢1单元4-1,无其他国家及地区的永久居留权。截至本法律意见书出具日,李
马号持有万州爱瑞58.9066%股权、开州爱瑞58.9066%股权,为万州爱瑞的执行
董事兼经理。


截至本法律意见书出具日,除开州爱瑞、万州爱瑞、重庆目乐以外,李马号
直接持有的主要下属企业基本情况如下:




企业名称

注册资本/出资
额(万元)

出资比例

(%)

经营范围

1


重庆市贤雅企业管
理有限责任公司

2,160

93.24

商务信息咨询;企业管理;健康咨
询(不含诊疗活动)

2


潍坊易达企业管理
合伙企业(有限合
伙)

100

82.50

企业管理咨询服务;贸易咨询服务;
策划创意服务;市场调查服务

3


潍坊光环企业管理
咨询合伙企业(有限
合伙)

2,650

40.00

企业管理咨询,商务信息咨询服务,
企业营销策划,市场调研服务

4


镇江新区光点企业
管理咨询中心(有限
合伙)

100

60.00

企业管理咨询;商务信息咨询服务;
企业形象策划;市场调查;财务信
息咨询;市场营销策划;会议及展
览展示服务

5


重庆光子企业管理
咨询合伙企业(有限
合伙)

510

40.00

企业管理咨询;企业营销策划;市场
调研服务



6、尚雅丽

根据尚雅丽持有的号码为5102121968********的《中华人民共和国居民身
份证》,尚雅丽为中国籍自然人,住所为重庆市渝中区渝油村6号附1号4-1,
无其他国家及地区的永久居留权,截至本法律意见书出具日,尚雅丽持有万州爱
瑞20.8341%股权、开州爱瑞20.8341%股权,为万州爱瑞的监事。


截至本法律意见书出具日,除开州爱瑞、万州爱瑞、重庆目乐以外,尚雅丽
直接持有的主要下属企业基本情况如下:




企业名称

出资额

(万元)

出资比例

(%)

经营范围

1

镇江新区光点企业
管理咨询中心(有限
合伙)

100

40.00

企业管理咨询;商务信息咨询服务;企
业形象策划;市场调查;财务信息咨询;
市场营销策划;会议及展览展示服务







企业名称

出资额

(万元)

出资比例

(%)

经营范围

2

潍坊光环企业管理
咨询合伙企业(有限
合伙)

2,650

30.00

企业管理咨询,商务信息咨询服务,企业
营销策划,市场调研服务

3

重庆光子企业管理
咨询合伙企业(有限
合伙)

510

30.00

企业管理咨询;企业营销策划;市场调研
服务。






据此,本所认为,磐信投资、磐茂投资、众生药业、重庆目乐为有效存续
的股份有限公司/合伙企业,不存在依据法律、法规和公司章程/合伙协议规定需
要终止的情形,具备参与本次交易的合法主体资格。李马号、尚雅丽为具备完
全民事行为能力和权利能力的自然人,具备参与本次交易的合法主体资格。




三、本次交易的批准和授权

(一)已经获得的批准或授权

1、爱尔眼科的批准和授权

2020年1月7日,爱尔眼科召开第五届董事会第三次会议,审议并通过了
本次交易相关的议案,独立董事就本次交易事宜发表了独立意见。


2、交易对方的批准和授权

(1)磐信投资的批准和授权

2019年10月29日,磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限
公司作出决定,同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。


2020年1月7日,磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公
司作出决定,同意磐信投资与爱尔眼科签署《附条件生效的发行股份购买资产协
议之补充协议一》。


(2)磐茂投资的批准和授权

2019年10月29日,磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限
公司作出决定,同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。


2020年1月7日,磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公
司作出决定,同意磐茂投资与爱尔眼科签署《附条件生效的发行股份购买资产协
议之补充协议一》。


(3)众生药业的批准和授权


2019年10月29日,众生药业召开第六届第三十一次董事会,审议通过《转
让子公司股权的议案》,同意众生药业将持有的奥理德视光100%的股权、宣城
眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科


2020年1月7日,众生药业召开第七届第二次董事会,审议通过《关于签
署<爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》。


(4)重庆目乐的批准和授权

2019年10月29日,重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定,同意重庆
目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科


2020年1月7日,重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定,同意重庆目
乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科


3、标的公司的批准和授权

(1)天津中视信的批准和授权

2019年10月29日,天津中视信召开股东会,同意磐信投资、磐茂投资将
持有的天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科


(2)奥理德视光的批准和授权

2019年10月29日,奥理德视光股东众生药业作出决定,同意众生药业
其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科


(3)宣城眼科医院的批准和授权

2019年10月29日,宣城眼科医院召开股东会,同意众生药业将其持有的
宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科,其他股东均自愿放弃优先购买权。


(4)万州爱瑞的批准和授权

2020年1月7日,万州爱瑞召开股东会,同意重庆目乐、李马号、尚雅丽
将其合计持有的万州爱瑞90%的股权转让给爱尔眼科,其他股东均自愿放弃优
先购买权。


(5)开州爱瑞的批准和授权

2020年1月7日,开州爱瑞召开股东会,同意重庆目乐、李马号、尚雅丽
将其合计持有的开州爱瑞90%的股权转让给爱尔眼科,其他股东均自愿放弃优先
购买权。


(二)本次交易尚需获得的批准或授权


1、本次交易尚需获得爱尔眼科股东大会的审议批准;

2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查;

3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。


据此,本所认为,本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权,本次交
易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。




四、本次交易的相关协议

截至本法律意见书出具日,爱尔眼科与本次交易相关方分别签署了如下相关
协议:

(一)《天津中视信资产购买协议》及其补充协议

就天津中视信100%股权购买事宜,爱尔眼科与磐信投资、磐茂投资于2019
年10月29签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》,于2020年1月7
日签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议一》。《天津中视信
资产购买协议》及其补充协议对天津中视信购买的方案、标的资产情况、损益归
属期间的损益归属、交易价格的确定及对价支付方式、债权债务及人员安置、锁
定期、生效条件、违约责任等具体事项进行了约定。


(二)《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议》及其补充协议

就万州爱瑞90%股权以及开州爱瑞90%股权购买事宜,爱尔眼科与重庆目
乐、杭州仰健、李马号、尚雅丽、爱瑞股份于2019年10月29日签署了《附条
件生效的发行股份购买资产协议》;于2020年1月7日签署了《附条件生效的
发行股份购买资产协议之补充协议一》。《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议》
及其补充协议对万州爱瑞、开州爱瑞交易方案、标的资产情况、交割安排、过渡
期安排及公司治理、不竞争承诺和竞业禁止、人员安置、债权债务处理、损益归
属期间的损益归属、交易价格的确定及对价支付方式、锁定期、生效条件等具体
事项进行了约定。


(三)《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议》及其补充协议

就奥理德视光100%股权以及宣城眼科医院80%股权购买事宜,爱尔眼科
众生药业于2019年10月29日签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》;于2020年1月7日签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议一》。《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议》及其


补充协议对奥理德视光、宣城眼科医院购买的方案、标的资产情况、交割安排、
过渡期安排及公司治理、不竞争承诺和竞业禁止、人员安置、债权债务处理、履
约保证金、损益归属期间的损益归属、交易价格的确定及对价支付方式、锁定期、
生效条件等具体事项进行了约定。


据此,本所认为,上述协议内容不违反《合同法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。




五、本次交易的实质条件

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣
城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据标的公司
2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公司最
近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买/出售的情况以及上市公司2018
年度经审计的财务数据,本次交易的相关财务指标计算如下:

单位:万元

序号

项目

资产总额

营业收入

归母净资产

A

天津中视信

80,167.30

68,191.67

31,259.85

B

奥理德视光

7,673.74

3,941.51

3,507.90

C

宣城眼科医院

3,229.96

3,544.20

487.55

D

万州爱瑞

4,485.02

7,038.82

1,033.51

E

开州爱瑞

1,999.71

1,889.79

797.21

F=A+B+
C+D+E

标的公司财务指标小计

97,555.74

84,605.99

37,086.03

G

标的公司总交易对价

186,988.00

不适用

186,988.00

H

F与G中孰高者

186,988.00

84,605.99

186,988.00

I

最近12个月收购同一或相关资产累计
财务指标的计算值

118,682.96

63,689.48

116,280.03

J=H+I

本次交易与最近12个月累计交易合计

305,670.96

148,295.47

303,268.03

K

上市公司财务指标

962,658.03

800,857.40

569,281.38

L=J/K

重大资产重组判断指标计算值

31.75%

18.52%

53.27%

M

重大资产重组标准

50%

50%

50%且金额大于
5,000万元

N

是否达到重大资产重组标准










注:1、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算;2、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计
的模拟财务数据。




因此,本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,
本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,
根据《重组管理办法》第四十七条规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。


(二)本次交易不构成重组上市

根据《重组报告书(草案)》、《审计报告》、《评估报告》等文件,参照
《重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定,最近三十六个月上市公司控股
股东、实际控制人均未发生变动。本次交易前后,陈邦均为爱尔眼科的实际控制
人,爱尔眼科的实际控制人未发生变动。因此,本次交易不构成重组上市。


(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1)标的公司的主营业务为眼科医疗服务,不属于《产业结构调整指导目
录》所列的限制或禁止类的产业,标的公司的主营业务符合国家产业政策。标的
公司的生产经营均能遵守国家有关环境保护等法律法规规定,并将按相关法律、
法规和规范性文件的要求申报经营者集中审查。


如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产情况”所述,标的公司部分
租赁房屋虽存在瑕疵,但是该等不规范情形不构成本次交易实质障碍,且本次交
易相关方已作出承诺和安排。


(2)截至本法律意见书出具日,爱尔眼科的股本总额3,097,811,227股,爱
尔眼科本次将发行普通股59,498,917股用于购买资产,同时向不超过5名特定对
象非公开发行股份募集配套资金,在不考虑发行股份募集配套资金的情况下,如
上述股份全部发行完毕,爱尔眼科的股本总额将增至3,157,310,144股,并且社
会公众持有的股份数额不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易
完成后,爱尔眼科的股本总额和股权分布符合《证券法》、《创业板上市规则》
的规定,本次交易不会导致爱尔眼科不符合股票上市条件。


(3)爱尔眼科本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构出具了专
业的评估报告,并在该评估报告所确定评估值的基础上由交易各方确定成交价格;


同时,爱尔眼科的独立董事发表独立意见,认为本次交易的评估机构具有独立性,
评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结果客观、公正地反映了截
至2019年9月30日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次评估价
值及定价公允。


(4)本次交易的标的资产是天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、
宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权及开州爱瑞90%股权,根据标的资
产股东出具的承诺,其合法持有标的资产且其行使权利未受任何限制或存在其他
第三方权益,所持股权权属清晰。标的资产股东就本次交易与爱尔眼科分别签署
了《天津中视信资产购买协议》及其补充协议、《奥理德视光、宣城眼科医院资
产购买协议》及其补充协议、《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议》及其补充协
议,并经爱尔眼科董事会审议通过,待《天津中视信资产购买协议》及其补充协
议、《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议》及其补充协议、《万州爱瑞、
开州爱瑞资产购买协议》及其补充协议所约定的生效条件成就,标的资产股权过
户不存在法律障碍。


(5)本次交易完成后,标的公司将成为爱尔眼科的全资/控股子公司,能够
进一步增强爱尔眼科的持续经营能力和增强抗风险能力,且爱尔眼科主营业务仍
为眼科医疗服务业务,不存在可能导致爱尔眼科在本次交易后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。


(6)本次交易完成后,标的公司将成为爱尔眼科的全资/控股子公司。爱尔
眼科的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人
及其关联方,本次交易不会影响爱尔眼科的独立性。


(7)经本所律师核查,爱尔眼科已按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构;爱尔眼科上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大
变化,本次交易完成后,爱尔眼科仍将保持其健全有效的法人治理结构。


2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1)根据爱尔眼科编制的《重组报告书(草案)》,本次交易有利于提高
爱尔眼科资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。另经本所律师核查,本
次交易过程中交易对方已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》,该等承诺


有利于规范本次交易完成后相关交易对方与上市公司的关联交易,本次交易不会
影响爱尔眼科的独立性。


(2)中审众环对爱尔眼科2018年的财务报告进行了审计,并出具了众环审
字(2019)011088号标准无保留意见的审计报告,爱尔眼科不存在最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。


(3)根据爱尔眼科及其现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及爱尔
眼科书面声明,爱尔眼科及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


(4)爱尔眼科本次交易的标的资产为天津中视信100%股权、奥理德视光
100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权、开州爱瑞90%股权,
标的资产权属清晰、不存在任何争议或潜在纠纷,亦不存在质押、查封、冻结或
任何其他限制或禁止该等股权转让的情形,其在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在法律障碍。


3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次交易除了发行股份及支付现金购买资产外,还包括向特定对象非公开发
行股份募集配套资金,本次交易爱尔眼科拟募集配套资金不超过71,020.00万元
(不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%),将用于支付本次交易的现金
对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金;另外,爱尔眼科
本次交易编制了《重组报告书(草案)》并拟向中国证监会提出申请。


4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次交易过程中发行股份购买资产的股份发行价格不低于爱尔眼科第四届
董事会第五十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%即
27.78元。


5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书(草案)》,本次交易完成后,磐信投资、磐茂投资、重
庆目乐、李马号、尚雅丽因本次交易获得的爱尔眼科股份,自股份上市之日起36
个月内不得转让,众生药业因本次交易而获得的爱尔眼科股份自股份上市之日起
12个月内不得转让。本次发行结束后至上述限售期满之日止,由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份,亦应遵


守上述约定。


(四)本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定

1、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定

根据《创业板发行管理暂行办法》第九条第(五)项及第十七条的规定,由
于本次募集配套资金属于非公开发行股票的行为,不适用《创业板发行管理暂行
办法》第九条第(一)项和第九条第(五)项的规定。


(1)根据中审众环出具的爱尔眼科最近三年《审计报告》以及爱尔眼科
认,爱尔眼科会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率
与效果。


(2)根据爱尔眼科最近两年年度股东大会审议通过的相关利润分配决议,
爱尔眼科最近两年严格按照公司章程的规定实施现金分红。

(3)根据中审众环出具的爱尔眼科最近三年《审计报告》,爱尔眼科最近
三年及财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。



(4)根据爱尔眼科说明并经本所律师核查,爱尔眼科与控股股东或者实际
控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。爱尔眼
科最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被爱尔眼科控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。


2、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定

根据爱尔眼科现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至
本法律意见书出具日,爱尔眼科不存在以下情形:(1)本次交易申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)最近12个月内未履行向投资者作出的公
开承诺;(3)最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近12个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(4)上市公司控股股
东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国
证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(5)现任董事、监事和高级管理人员
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近36个


月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责,
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形。


3、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第(二)、(三)、
(四)项的相关规定

爱尔眼科本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%,所募集资金
将用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
动资金。本次募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司;本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。


4、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的相关规定

本次募集配套资金向不超过5名特定投资者定向发行,特定投资者为中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。


5、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定

根据《重组报告书(草案)》,本次募集配套资金的发行价格不低于发行期
首日前20个交易日公司股票均价的90%(最终发行价格在本次发行获得中国证
监会审核后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定,依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问
协商确定),认购对象取得的股票自股份上市之日起12个月内不得上市交易。


据此,本所认为,本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂
行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。




六、本次交易涉及的标的资产情况

本次交易标的资产为天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城
眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权以及开州爱瑞90%股权。具体情况如下:

(一)天津中视信


1、设立及股权演变

(1)2019年9月,天津中视信设立

2019年9月10日,北京镕聿管理咨询有限公司、磐信投资签署《天津中视
信企业管理有限公司章程》,约定天津中视信设立时的注册资本为人民币10001
万元,其中北京镕聿管理咨询有限公司以货币出资1万元,磐信投资以货币出资
10000万元。


2019年9月17日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准天津中视信
设立,并核发统一社会信用代码为91120116MA06TD6Q78《营业执照》,天津
中视信设立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

磐信投资

10,000.00

99.99

2

北京镕聿管理咨询有限公司

1.00

0.01

合计

10,001.00

100.00



(2)2019年9月,天津中视信增资至123,400万元及第一次股权转让

2019年9月29日,天津中视信股东会审议通过:1、同意注册资本由10,001
万元变更为123,400万元,由磐信投资认缴51,700万元,磐茂投资认缴61,699
万元;2、同意北京镕聿管理咨询有限公司将持有的天津中视信0.01%的股权转
让给磐茂投资。


2019年9月29日,就上述股权转让事宜,北京镕聿管理咨询有限公司与磐
茂投资签署《股权转让协议》。


本次增资及股权转让完成后,天津中视信的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

磐信投资

61,700.00

50.00

2

磐茂投资

61,700.00

50.00

合计

123,400.00

100.00



(3)天津中视信的现时情况

截至本法律意见书出具日,天津中视信持有天津市滨海新区市场和质量监督
管理局核发的统一社会信用代码为91120116MA06TD6Q78的《营业执照》,其
基本情况如下:


名称

天津中视信企业管理有限公司

类型

有限责任公司

住所

天津市滨海新区中新天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体
大厦第三层办公室A区311房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司
托管第1038号)

法定代表人

田宇

注册资本

123,400万元

成立日期

2019年9月17日

经营期限

2019年9月17日至2039年9月16日

经营范围

企业管理服务;企业管理咨询。




根据交易对方磐信投资、磐茂投资出具的承诺,其合计持有的天津中视信
100%股权权属清晰,不存在重大权属纠纷,不存在抵押、质押、留置或任何导
致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形。


据此,本所认为,天津中视信为依法设立、有效存续的有限责任公司,具
有独立的企业法人资格;截至本法律意见书出具日,天津中视信各股东持有的
天津中视信股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规所禁止或限制
转让或受让的情形。


2、主要资产

(1)天津中视信下属子公司

○1基本情况

天津中视信于2019年10月分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股
权收购协议,向其收购持有的阿迪娅爱尔、安庆爱尔、百色爱尔、大连爱尔、大
同爱尔等合计26家公司的股权。


截至本法律意见书出具日,天津中视信直接持有的26家子公司情况如下:




公司名称

注册地址

注册资本
(万元)

成立时间

天津中视信
出资比例

1

大连爱尔

辽宁省大连市甘井子区山
东路208A号

5,000

2015/10/16

52.8%

2

大同爱尔

大同市育才南街新世纪花
园综合楼

2,000

2015/12/14

80%







公司名称

注册地址

注册资本
(万元)

成立时间

天津中视信
出资比例

3

德州爱尔

山东省德州市经济技术开
发区宋官屯街道办事处康
博大道以东三八路以南盛
和大酒店南楼1-7层

3,000

2014/10/24

51%

4

东营爱尔

山东省东营市东营区北二
路675号、东三路186号

2,300

2014/12/5

51%

5

乐山爱尔

乐山市市中区白燕路169号

2,000

2016/5/24

70%

6

柳州爱尔

柳州市柳石路151号同和佳
境1号楼

2,000

2016/4/7

72%

7

钦州爱尔

钦州市永福西大街33号

1,800

2015/7/23

75%

8

上饶爱尔

江西省上饶市信州区民德
路60号-1-1

2,300

2015/9/8

51%

9

十堰爱尔

十堰市茅箭区北京南路39


1,600

2015/7/27

70%

10

铜陵爱尔

安徽省铜陵市北京西路494


1,800

2015/12/28

75%

11

梧州爱尔

梧州市西环路中段100号

2,000

2015/6/15

51%

12

西宁爱尔

西宁市城东区民和路39号

3,000

2015/3/26

40%

13

烟台爱尔

山东省烟台市芝罘区文化
宫西街52号

2,500

2015/1/23

51%

14

延吉爱尔

延吉市公园路2038号

1,800

2015/6/16

67.58%

15

银川爱尔

宁夏银川市兴庆区太阳都
市花园B8号楼1号房

3,000

2015/6/16

65%

16

玉林爱尔

玉林市一环东路151号

2,300

2015/7/20

75%

17

玉溪爱尔

云南省玉溪市红塔区龙马
路与迎春街交汇处(中鑫综
合服务部)

2,000

2016/2/26

51%

18

中山爱尔

中山市东区中山五路16号
之一A区、之二A区、之
三A区

3,000

2016/6/23

53.33%

19

仙桃爱尔

仙桃市龙华山办事处沔阳
大道42号

1,380

2015/9/10

65%

20

百色爱尔

广西百色市右江区城东大
道与进站大道交叉路口强
力大厦1楼

2,200

2017/2/23

75%

21

江门爱尔

江门市港口一路190号

2,500

2016/9/22

51%

22

张家界


湖南省张家界市永定区崇
文办事处陵园路(武陵商厦)

1,200

2016/12/12

51%

23

阿迪娅爱


新疆乌鲁木齐市天山区和
平南路368号

2,182.5

2005/1/14

70%







公司名称

注册地址

注册资本
(万元)

成立时间

天津中视信
出资比例

24

安庆爱尔

安庆市龙眠山路206国道东


1,200

2016/4/14

80%

25

临汾爱尔

临汾市尧都区贡院街7号

1,880

2016/11/11

51%

26

长治爱尔

长治市城区城东路206号

2,500

2017/7/19

70%



截至本法律意见书出具日,除上述26家直接持有的子公司外,天津中视信
持有的其他下属分支机构情况如下:




名称

地址

注册资本

(万元)

成立时间

备注

1


阿迪娅爱
尔和田分


新疆和田地区和田市阿恰
勒东路114号

--

2005/4/28

阿迪娅爱尔
分公司

2


阿迪娅爱
尔喀什分


新疆喀什地区喀什市色满
路285号

--

2016/1/12

阿迪娅爱尔
分公司

3


阿迪娅爱
尔吐鲁番
分院

新疆吐鲁番市高昌区文化
西路450号

--

2005/4/15

阿迪娅爱尔
分公司

4


烟台爱尔
门诊

山东省烟台市经济技术开
发区沂河路6号一楼01

200

2019/5/30

烟台爱尔持
股70%

5


福山爱尔
眼科门诊


山东省烟台市福山区福海
路65-1号

240

2018/10/10

烟台爱尔持
股62%

6


栖霞爱尔
眼科门诊


山东省烟台市栖霞市金苹
果绿苑A座106号

180

2018/10/11

烟台爱尔持
股51%

7


夏津爱尔

山东省德州市夏津县公贤
街359号

350

2017/7/25

德州爱尔持
股70%

8


德州爱尔
德城分公


山东省德州市德城区新湖
街道办事处三八西路1298


--

2019/11/15

德州爱尔分
公司

9


临汾爱尔
向阳西路
眼科诊所

山西省临汾市临汾开发区
向阳西路春华小区楼下东
起第二间门面房

--

2018/8/30

临汾爱尔分
公司

10


侯马爱尔

侯马市紫金山北街东侧1幢
北侧1至4层

10

2018/7/27

临汾爱尔持
股100%

11


融安爱尔
眼科医院
有限公司

融安县长安镇东兴路61号

500

2018/10/25

柳州爱尔持
股30%







名称

地址

注册资本

(万元)

成立时间

备注

12


东营爱尔
广饶分公


山东省东营市广饶县广饶
街道花苑路311号东方华苑
小区沿街商业楼

--

2019/9/2

东营爱尔分
公司



○2主要控股子公司

天津中视信下属控股子公司中不存在任何单独一家构成天津中视信最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上控股子公司的
情况。根据重要性水平,天津中视信2019年1-9月营业收入前十大的控股子公
司为阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔、大连爱尔、十堰
爱尔、梧州爱尔、上饶爱尔、大同爱尔。上述十家控股子公司基本情况见附件。


经本所律师核查,天津中视信下属控股子公司依法设立并有效存续;截至
本法律意见书出具日,天津中视信持有的控股子公司的股权不存在质押等权利
限制。


(2)土地使用权及房屋所有权

经核查,截至本法律意见书出具日,天津中视信及其下属控股子公司无自有
土地使用权及房屋所有权。


(3)主要租赁房产

根据天津中视信及其控股子公司提供的租赁合同并经本所律师核查,截至本
法律意见书出具日,天津中视信及控股子公司主要租赁房产情况如下:

序号

承租方

出租方

租赁地址

面积(㎡)

租赁用途

租赁期至

1


百色爱尔

严修强、百色市强力
房地产开发有限公司

广西百色市进站大
道与城东大道交汇
处强力大厦综合楼

3,500

经营

2032-02-28

2


玉溪爱尔

云南全信良华建筑工
程有限公司

玉溪市红塔区龙马
路72号综合楼

6,852.83

经营

2026-01-16

3


中山爱尔

邓德业

中山市东区中山五
路16号

2,346.07

办公、经营

2022-09-17

邓德业

中山市东区中山五
路16号

2,204.43

经营

2022-09-17

邓旭堂

中山市东区中山五
路16号

438.37

经营

2022-09-17




序号

承租方

出租方

租赁地址

面积(㎡)

租赁用途

租赁期至

4


十堰爱尔

赵国伟

茅箭区二堰街办北
京南路39号1幢

463.4

办公、经营

2025-05-31

十堰世纪东方房地产
开发有限公司

十堰市茅箭区北京
南路39号

2,329

经营

2025-05-31

5


大连爱尔

李景辉

大连市甘井子区山
东路208A

11,033.47

经营

2026-02-26

6


上饶爱尔

上饶市国有资产经营
有限责任公司

上饶市信州区民德
路60号

7,464.93

经营

2025-10-30

7


西宁爱尔

青海鼎泰房地产开发
有限公司

西宁市城东区民和
路39号嘉荣华阳光
新城小区会所

6,683.87

经营

2034-12-21

王凯

西宁市城东区民和
路39号嘉荣华阳光
新城小区会所

1,100

经营

2028-06-30

8


仙桃爱尔

黄海林

仙桃市沔阳大道42


2,600

经营

2025-08-01

9


东营爱尔

东营市乐民商贸有限
责任公司、秦乐民

东营市北二路675


4,907

经营

2026-08-14

东营市乐民商贸有限
责任公司、秦乐民

东营市北二路675


场地2,500

经营

2026-08-14

刘婷

山东省东营市广饶
县花苑路311号东
方花苑小区沿街商
业街(花苑路与孙武
路交叉路口西150
米)

360

经营

2029-07-19

10


延吉爱尔

延边林海实业有限公


延吉市公园路136
号(延吉市公园路
2038号)

3,765.64

经营

2025-08-21

11


乐山爱尔

乐山佳域房地产开发
有限公司

乐山白燕路169号、
165号

3,950

经营

2024-06-04

12


临汾爱尔

临汾红楼酒店有限公


临汾市贡院街7号

5,727

经营

2034-09-14

13


阿迪娅爱
尔喀什分

喀什地区进出口有限
公司

喀什市色满路285
号整栋4层办公大

2,888.21

经营

2020-04-01




序号

承租方

出租方

租赁地址

面积(㎡)

租赁用途

租赁期至





阿迪娅爱
尔和田分


和田阿米尔商贸有限
公司

和田市阿恰勒东路
114号阿瓦穆大厦东




经营

2027-02-28

阿迪娅爱


乌鲁木齐银岸商贸有
限公司

乌鲁木齐市银岸酒
店一层至四层、七层
部分面积

3,170

经营

2020-03-31

乌鲁木齐银岸商贸有
限公司

新疆乌鲁木齐市天
山区和平南路368
号银岸酒店5层

700

经营

2020-03-31

吐鲁番市帕尔兰培训
学校有限公司

吐鲁番市高昌区文
化西路450号

2,049

经营

2034-01

14


长治爱尔

长治市机动车驾驶员
教考中心

长治市城区城东路
206号(交警培训中
心楼)

4,600

经营

2051-12-31

15


安庆爱尔

安庆市国荣商贸有限
责任公司

安庆市龙眠山路
206国道东侧

4,640

经营

2028-04-14

16


铜陵爱尔

铜陵市宁陵商贸有限
责任公司

铜陵市北京西路
494号

3,200

经营

2025-05-31

17


梧州爱尔

梧州市亮晶投资有限
公司

梧州市西环路中段
100号

2,859.57

经营

2025-06-10

18


张家界


朱云、熊林波

张家界市永定区迎
宾路武陵商厦

1,762.2

经营

2026-12-26

张家界市华瑞国有资
产管理有限公司

张家界市永定区迎
宾路武陵商厦

572.26

经营

2027-06-26

19


德州爱尔

王宗刚

德州市德城区三八
路东升街1号

1,627.6

经营

2024-01-31

夏津爱尔

杨建军

夏津县公贤街359


1,515.54

经营

2032-07-16

德州爱尔

山东簸箕刘集团有限
公司

康博大道以东,三八
路以南

7,322.65

经营

2034-08-31

20


钦州爱尔

张作英、张作兰

钦州市永福西大街
33号

3,231.2

经营

2035-06-23

21


烟台爱尔

刁富江

烟台市芝罘区文化
宫西街52号

3,500

经营

2025-05-31




序号

承租方

出租方

租赁地址

面积(㎡)

租赁用途

租赁期至

初学玲、初锐、初懿

烟台市福山区海路
65-1/65-2/65-3

600

经营

2028-12-31

烟台圣田服饰有限公


烟台市开发区沂河
路6号前一楼

289

经营

2029-07-06

衣玉明

栖霞市金苹果绿苑
面业街南区A座B-6

182.89

经营

2028-09-30

柳尧花

椭管市金苹果绿苑
商业街南区A座
105.205.305

183.83

经营

2028-09-30

22


大同爱尔

大同华建房地产开发
有限责任公司

大同市城区育才南
街新世纪花园综合


4,139.36

经营

2030-12-31

23


银川爱尔

宁夏汇润通置业有限
公司

银川市兴庆区太阳
都市花园B8号楼1
号房

3,782.29

经营

2025-03-31

24


玉林爱尔

梁显明

玉林市一环东路东


4,523.71

经营

2030-09-08

25


柳州爱尔

刘玉良

柳州市柳石路151


56.26

经营

2028-05-31

许红音、刘文魁

柳州市柳石路151


127.88

经营

2028-05-31

伍宏江、伍彦霖

柳州市柳石路151


65.13

经营

2028-05-31

罗乐群

柳州市柳石路151


1,476.52

经营

2028-05-31

柳州市安居乐投资有
限公司

柳州市柳石路151


1,821.69

经营

2028-05-31

石永亮

柳石路384号香山
丽景小区

170.95

经营

2020-06-02

26


江门五邑
爱尔

中国联合网络通信有
限公司江门市分公司

江门市白石联通大


5,030.47

经营

2036-06-30





经本所律师核查,天津中视信及其控股子公司主要租赁房产中:

1、百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、阿迪娅爱尔、长治爱尔、


钦州爱尔所租赁的房屋及张家界爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院租赁的部分房屋未
能提供房屋产权证书,但其中:

(1)百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、长治爱尔、钦州爱尔、
阿迪娅爱尔吐鲁番分院已提供了相应的建设工程规划许可证。根据最高人民法院
于2009年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》以及相关法律法规,就已提供了建设工程规划许可证的租赁物业,
该等租赁合同有效,租赁房屋不存在重大权属纠纷。


(2)阿迪娅爱尔租赁房屋、张家界爱尔租赁房屋的部分楼层未能提供房屋
产权证明、建设工程规划许可证或其他权属证明文件,阿迪娅爱尔、张家界爱尔
租赁的部分楼层存在不能继续租赁的风险。


2、张家界爱尔所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。根据《城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定,对
未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人,市、县人民政府
土地管理部门应当没收其非法收入,并根据情节处以罚款。张家界爱尔未能提供
相应有权主管部门同意出租的批准文件,该等租赁存在法律瑕疵;但由于相关法
规的行政处罚系针对出租方而非承租方,因此张家界爱尔不会因此而遭受行政处
罚,且经访谈主管部门,该地块为商业用途,暂无调整用途的规划。


3、已提供租房屋产权证明的租赁房屋中,东营爱尔、西宁爱尔所租赁房屋、
阿迪亚爱尔吐鲁番分院所租赁部分房屋的实际产权人与房屋所有权证书不一致,
但已取得法院的裁定/判决或购房合同,确定出租人有权出租,该等租赁合同有
效,租赁合同的履行不存在障碍。


就上述租赁房屋瑕疵,天津中视信股东磐信投资、磐茂投资已出具书面承诺,
承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的,由其予以全额补偿。


据此,本所认为,上述租赁房屋瑕疵不会构成本次交易的实质障碍。


(4)专利权

根据天津中视信及其控股子公司提供的专利权证书等资料并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具日,天津中视信及其控股子公司共计拥有专利权8
项,具体情况如下:

序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

1


德州爱尔

实用新型

ZL201820218109.6

一种近视眼手术后护理装置




序号

专利权人

专利类型

专利号

专利名称

2


德州爱尔

实用新型

ZL201820218137.8

一种环保恒温眼科消毒眼罩

3


德州爱尔

实用新型

ZL201820212553.7

一种便捷的手持式回弹眼压仪

4


德州爱尔

实用新型

ZL201820212913.3

一种白内障检测裂隙灯

5


德州爱尔

实用新型

ZL201820218138.2

一种眼科近视按摩眼罩

6


德州爱尔

实用新型

ZL201820212914.8

一种高效的弱视治疗仪

7


德州爱尔

实用新型

ZL201820218110.9

一种治疗白内障的手术装置

8


德州爱尔

实用新型

ZL201820212912.9

一种便于更换镜片的近视矫正眼镜架



根据天津中视信及其控股子公司确认并经本所律师核查,天津中视信及其
控股子公司合法拥有上述专利权,且上述专利权属不存在纠纷或潜在纠纷的情
形。


(5)商标权

○1注册商标

根据天津中视信提供的商标权证并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
日,天津中视信及其控股子公司持有的商标权共4项,商标具体情况如下:

序号

商标

权人

商标

注册号

核定使用商品

有效期至

1

阿迪娅爱




12725647

医疗诊所服务;医院;整形外科;疗
养院:饮食营养指导;美容院:兽医
辅助;园艺;眼镜

2024-10-28

2

阿迪娅爱




13165419

医疗诊所服务;医院;医疗护理;医
药咨询;治疗服务;保健站;饮食营
养指导;美容院;眼镜行;卫生设备
出租;

2025-01-13

3

阿迪娅爱




17448199

眼镜行;卫生设备出租;医院;保健;
医疗辅助;医疗护理;医药咨询;健
康咨询;饮食营养指导;美容院;

2026-09-13

4

阿迪娅爱




6486674

医院;疗养院;美容院;兽医辅助;
眼镜行;卫生设备出租;园艺;医疗
诊所;医疗辅助;整形外科;

2030-04-13



②商标许可使用

根据天津中视信与爱尔眼科签署的《商标字号许可使用协议》,爱尔眼科
普通许可的方式授权天津中视信并购、新设的以眼科医疗服务为主业的主体使用
指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫生和医疗的业务。



根据天津中视信及其子公司确认并经本所律师核查,天津中视信及其子公
司合法拥有上述商标权,且上述商标权属不存在纠纷或潜在纠纷的情形。


3、经营资质

根据天津中视信提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
天津中视信及其控股子公司目前已取得政府主管部门颁发的相关业务资质情况
如下:




持有人

证书名


证书编号

发证机关

有效期至

1


钦州爱


医疗机
构执业
许可证

PDY0004445070313 D2112

钦州市卫生和
计划生育委员


2031-01-21

医疗器
械经营
许可证

桂钦食药监械经营许20180005


钦州市食品药
品监督管理局

2023-03-14

2


德州爱


医疗机
构执业
许可证

PDY10463637140217A5121

德州市行政审
批服务局

2034-12-03

夏津爱


医疗机
构执业
许可证

MA3F9YH6537142717A1002

夏津县行政审
批服务局

2020-07-30

3


铜陵爱


医疗机
构执业
许可证

PDY70115834070217A5122

铜陵市卫生和
计划生育委员


2031-07-10

4


中山爱


医疗机
构执业
许可证

MA4UR03D444200017A5122

中山市卫生健
康局

2021-12-21

5


安庆爱


医疗机
构执业
许可证

67893017234081117A5122

安庆市卫生和
计划生育委员


2021-11-30

6


梧州爱


医疗机
构执业
许可证

33068016845040315A5122

梧州市行政审
批局

2034-04-14

7


张家界
爱尔

医疗机
构执业
许可证

PDY00307-X43080217A5122

张家界市卫生
和计划生育委
员会

2022-04-26

8


烟台爱


医疗机
构执业
许可证

PDY13082137060216D5122

烟台市芝罘区
卫生和计划生
育局

2020-08-23

福山爱
尔眼科
门诊部

医疗机
构执业
许可证

PDY66484437061116D1532

烟台市福山区
行政审批服务


2024-05-30

栖霞爱
尔眼科
门诊部

医疗机
构执业
许可这

PDY22293137068616D1532

栖霞市卫生和
计划生育局

2024-12-31







持有人

证书名


证书编号

发证机关

有效期至

烟台爱
尔眼科
门诊部

医疗机
构执业
许可证

PDY66521437061199D2292

烟台经济技术
开发区行政审
批服务局

2024-11-05

9


大同爱


医疗机
构执业
许可证

MA0GRM67414020217A5122

大同市卫生健
康委员会

2023-04-18

10


银川爱


医疗机
构执业
许可证

PDY10038764010416A5122

银川市行政审
批服务局

2020-12-07

11


玉林爱


医疗机
构执业
许可证

35364317-545090000A5121

玉林市卫生和
计划生育委员


2033-03-28

12


柳州爱


医疗机
构执业
许可证

PDY996507-45020313A5122

柳州市行政审
批局

2031-10-12

13


玉溪爱


医疗机
构执业
许可证

MA6K4KQT-553040216A5122

玉溪市卫生和
计划生育委员


2021-10-13

医疗器
械经营
许可证

滇玉食药监械经营许20170004


云南省玉溪市
食品药品监督
管理局

2022-03-30

放射诊
疗许可


玉卫放证字(2016)第049号

玉溪市卫生和
计划生育委员


2019年度合


云南省
病原微
生物实
验室备
案凭证

玉卫备字(2019)002号

玉溪市卫生健
康委员会

2019-04-16核


14


上饶爱


医疗机
构执业
许可证

PDY16042536110216A5122

上饶市卫生和
计划生育委员


2031-04-24

医疗器
械经营
许可证

赣140266号

上饶市食品药
品监督管理局

2021-09-25

15


西宁爱


医疗机
构执业
许可证

2015-0009

西宁市卫生和
计划生育委员


2020-07-13

16


延吉爱


医疗机
构执业
许可证

222401PDY10231-513A5122

延吉市卫生和
计划生育局

2022-01-22

17


仙桃爱


医疗机
构执业
许可证

MA4870DA442900416A5122

仙桃市卫生健
康委员会

2021-04-24







持有人

证书名


证书编号

发证机关

有效期至

18


临汾爱


医疗机
构执业
许可证

PDY74894114100217A5122

临汾市卫生健
康委员会

2024-11-06

临汾爱
尔向阳
西路眼
科诊所

医疗机
构执业
许可证

PDY97630314100299D2112

临汾市尧都区
卫生健康和体
育局

2024-04-27

19


东营爱


医疗机
构执业
许可证

76776163-037050217A5121

东营市行政服
务审批局

2028-08-22

20


乐山爱


医疗机
构执业
许可证

PDY47454951110213A5122

乐山市卫生和
计划生育局

2022-05-10

21


阿迪娅
爱尔

医疗机
构执业
许可证

乌医:6501000059

乌鲁木齐市卫
生和计划生育
委员会

2023-12-18

阿迪娅
爱尔和
田分院

医疗机
构执业
许可证

PDY00103965320117A5122

和田市卫生健
康委员会

2021-03-26

阿迪娅
爱尔喀
什分院

医疗机
构执业
许可证

PDY00306-965310117D1102

喀什市卫生局

2022-12-20

阿迪娅
爱尔吐
鲁番分


医疗机
构执业
许可证

PDY00162965210117A5122

吐鲁番市高昌
区卫生健康委
员会

2020-12-19

22


百色爱


医疗机
构执业
许可证

PDY17001945100115A5122

百色市卫生和
计划生育委员


2020-07-27

23


长治爱


医疗机
构执业
许可证

MAOHKPWDX14040216A5122

长治市卫生和
计划生育委员


2023-04-24

24


江门爱


医疗机
构执业
许可证

440701PDY01042916A5122

江门市卫生和
计划生育局

2022-04-05

25


十堰爱


医疗机
构执业
许可证

PDY90851142030216A5122

十堰市卫生和
计划生育委员


2031-01-05

26


大连爱


医疗机
构执业
许可证

PDY96014121021119A5122

甘井子区卫生
和计划生育局

2032-04-18



据此,本所认为,天津中视信及其控股子公司业务资质符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。


4、重大债权债务


根据《天津中视信审计报告》、天津中视信提供的资料并经本所律师核查,
截至2019年9月30日,天津中视信及其控股子公司无正在履行的银行借款、融
资租赁及担保合同。


5、环境保护

根据天津中视信及其控股子公司医院建设项目所履行的环保审批/备案手续
如下:




公司名


项目

环境影响评价

环境保护竣工验收

1


十堰爱


医院装
修建设
项目

2015年10月26日,十堰市环
境保护局出具十环函[2015]381
号《关于十堰爱尔眼科医院环
境影响报告表的批复》,同意
项目建设。


2019年3月28日,十堰市生态环
境局出具十环函[2019]33号《关于
十堰爱尔眼科医院项目固体废物
污染防治设施竣工环境保护验收
合格的函》,该项目符合环保验收
条件,同意通过环保验收。


2


大连爱


医院装
修建设
项目

2017年2月13日,大连市环
境保护局核发大环评准字
[2017]040011号《关于大连爱
尔眼科医院建设项目环境影响
报告书批准决定》,同意项目
建设。


2018年3月8日,大连市环境保护
局甘井子分局核发大环甘便字
[2018]11号《关于大连爱尔眼科
院建设项目竣工(噪声、固体废物
污染防治设施)环境保护验收意
见》,验收合格。


3


上饶爱


医院装
修建设
项目

2015年12月24日,上饶市环
境保护局出具饶环督字
[2015]229号《关于上饶爱尔眼
科医院建设项目环境影响报告
表的批复》,同意项目建设。


2017年5月16日,上饶市环境保
护局出具饶环督字[2017]65号《关
于上饶爱尔眼科医院建设项目竣
工环境保护验收的批复》,该项目
符合环保验收条件,同意通过环保
验收。


4


临汾爱


医院装
修建设
项目

2019年4月30日,尧都区环
境保护局出具尧区环审函
[2019]74号《关于临汾爱尔眼
科医院异地扩建项目环境影响
报告表的批复》,同意项目建
设。


正在办理

5


西宁爱


医院装
修建设
项目

2015年6月9日,西宁市环境
保护局出具宁环建管[2015]58
号《关于西宁爱尔眼科医院有
限公司西宁爱尔眼科医院建设
项目环境影响报告表的批复》,
同意项目建设。


2017年2月24日,西宁市环境保
护局出具宁环验[2017]4号《关于西
爱尔眼科医院有限公司西宁爱
尔眼科医院建设项目竣工环境保
护验收意见的函》,该项目符合环
保验收条件,同意通过环保验收。


6


延吉爱


医院装
修建设
项目

2015年12月3日,延边朝鲜
族自治州环境保护局延州环建
字 [2015]13号《关于延吉爱尔
汇锋眼科医院新址装修建设项
目环境影响报告书的批复》,
同意项目建设。


2016年7月15日,延边朝鲜族自
治州环境保护局出具延州环验
[2016]11号《延吉爱尔汇锋眼科医
院新址装修项目竣工环境保护验
收意见》,同意项目验收。








公司名


项目

环境影响评价

环境保护竣工验收

7


仙桃爱


医院装
修建设
项目

2015年9月24日,仙桃市环
境保护局出具仙环建函
[2015]201号《关于仙桃爱尔眼
科医院有限公司新建仙桃爱尔
眼科医院项目环境影响报告表
的批复》,同意项目建设。


2018年9月30日,仙桃爱尔组织
召开了医院建设项目环境保护验
收会,验收结论为同意项目通过竣
工环境保护验收。


8


东营爱


医院装
修建设
项目

2016年8月10日,东营市环
境保护局出具的编号为东环东
分建审[2016]127号的《审批意
见》,同意项目的建设。


2018年9月1日,东营爱尔组织
召开了医院建设项目环境保护验
收会,验收结论为同意项目通过
竣工环境保护验收。


东营爱
尔广饶
分公司

医院装
修建设
项目

--

2019年10月30日,东营爱尔广
饶分院完成了建设项目环境影响
登记表的备案(备案号:
201937052300000506)。


9


乐山爱


医院装
修建设
项目

2017年1月24日,乐山市环
境保护局核发乐市环审[2017]4
号《关于<乐山爱尔眼科医院建
设项目环境影响报告书>的审
批意见》,同意项目建设。


2017年11月17日,乐山爱尔组织
召开了医院建设项目环境保护验
收会,验收结论为同意项目通过竣
工环境保护验收。


10


阿迪娅
爱尔和
田分院

医院装
修建设
项目

2014年5月23日,新疆维吾
尔自治区和田地区环境保护局
核发和地环建函[2014]99号
《关于对<乌鲁木齐阿迪娅眼
科医院建设项目>环境影响报
告表》,同意项目建设。


2018年12月5日,阿迪娅爱尔和
田分院组织召开了医院建设项目
环境保护验收会,验收结论为竣工
环保验收合格。


阿迪娅
爱尔喀
什分院

医院装
修建设
项目

2013年11月25日,喀什地区
环境保护局核发喀地环评字
(2013)380号《关于对喀什
市阿迪娅眼科医院建设项目环
境影响报告书的批复》,同意
项目建设。


2014年4月8日,喀什地区环境保
护局出具喀地环监字(2014)53号
《关于对喀什市阿迪娅眼科医院
建设项目竣工环境保护验收意见
的函》,同意通过环保验收。


阿迪娅
爱尔

医院装
修建设
项目

2014年7月1日,乌鲁木齐市
环境保护局核发乌环评审
[2014]212号《关于阿迪娅眼科
医院项目环境影响报告表的批
复》,同意项目建设。


2015年10月19日,乌鲁木齐市环
境保护局出具乌环验[2015]189号
《关于阿迪娅眼科医院项目竣工
环境保护验收的意见》,同意通过
环保验收。


阿迪娅
爱尔吐
鲁番分


医院建
设项目

2019年2月1日,吐鲁番市环
境保护局核发吐市环监函
[2019]5号《关于乌鲁木齐阿迪
娅眼科医院(有限责任公司)
吐鲁番分院建设项目环境影响
报告表批复》,同意项目建设。


2019年11月21日,阿迪娅爱尔吐
鲁番分院组织召开了医院建设项
目环境保护验收会,验收结论为同
意项目通过竣工环境保护验收。


11


大同爱


医院装
修建设
项目

2016年3月7日,大同市环境
保护局城区分局出具同城环函
[2016]7号《关于大同爱尔眼科
医院建设项目环境影响报告表
的批复》,同意项目建设。


2017年1月10日,大同市环境保
护局城区分局出具同城环函
[2017]2号《关于大同爱尔眼科医院
建设项目竣工环境保护验收意见
的函》,同意项目通过环保验收。








公司名


项目

环境影响评价

环境保护竣工验收

12


安庆爱


医院装
修建设
项目

2016年9月20日,安庆市宜
秀区环境保护局核发宜秀环建
函[2016]38号《关于安庆施汉
爱尔眼科医院项目环境影响
报告书的批复函》,同意项目
建设。


正在办理

13


梧州爱


医院装
修建设
项目

2016年4月29日,梧州市环
境保护局核发梧环管字
[2016]34号《关于梧州爱尔眼
科医院有限公司梧州爱尔眼科
医院建设项目环境影响报告表
的批复》,同意项目建设。


2018年1月5日,梧州爱尔组织
召开了医院建设项目环境保护验
收会,验收结论为同意项目通过
竣工环境保护验收。


14


张家界
爱尔

医院装
修建设
项目

2016年12月23日,张家界
环境保护局永定区分局出具张
定环审[2016]88号《关于张家
爱尔眼科医院建设项目环境
影响报告表的批复》,同意项
目建设。


2017年7月5日,张家界市环境
保护局永定区分局出具张定环验
[2017]02号《关于张家界爱尔眼科
医院建设项目环境保护竣工验收
意见》,同意项目通过环境验收。


15


德州爱


医院装
修建设
项目



2016年12月23日,德州市环境
保护局直属分局出具德环直属函
[2016]165号《德州爱尔眼科医院
项目环保备案意见》,予以环保
备案。


夏津爱


医院装
修建设
项目



环境影响登记表已完成备案。备
案号:201737142700001874

德州爱
尔德城
分公司

德州爱
尔新建
搬迁项


2019年4月17日,德州市生
态环境局出具德环经开报告表
[2019]37号《关于德州爱尔眼
科医院有限公司德州爱尔眼科
医院建设项目环境影响报告表
的批复》,同意项目建设。


正在办理

16


钦州爱


医院装
修建设
项目

2015年10月16日,钦州市环
境保护局出具钦环审[2015]118
号《关于钦州爱尔眼科医院项
目环境影响报告书的批复》,
同意项目建设。


2017年9月18日,钦州市环境保
护局出具钦环验[2017]37号《关于
钦州爱尔眼科医院项目竣工环境
保护验收的批复》,同意该项目
通过环保验收。


17


烟台爱


医院装
修建设
项目

2015年7月20日,烟台市芝
罘区环境保护局核发烟芝环审
[2015]37号《关于对烟台爱尔
眼科医院项目环境影响报告书
的批复》,同意项目建设。


2019年1月2日,烟台爱尔组织
召开了医院建设项目环境保护验
收会,验收结论为同意项目通过
环保验收。


烟台福
山爱尔
眼科门
诊部

烟台福
山爱尔
眼科门
诊部建
设项目

--

2018年11月2日,烟台福山爱尔
眼科门诊部完成了建设项目环境
影响登记表的备案(备案号:
201837061100000290)。








公司名


项目

环境影响评价

环境保护竣工验收

栖霞爱
尔眼科
门诊部

栖霞爱
尔眼科
门诊部
建设项


--

2018年11月2日,栖霞爱尔眼科
门诊部完成了建设项目环境影响
登记表的备案(备案号:
201837068600000414)。


烟台爱
尔眼科
门诊部

烟台经
开爱尔
眼科诊


--

2019年12月5日,烟台爱尔眼科
门诊部完成建设项目环境影响登
记表的备案(备案号为:
20193706000200000227)

18


银川爱


医院装
修建设
项目

2015年10月22日,银川市环
境保护局兴庆区分局核发银环
兴发[2015]58号《关于对银川
爱尔眼科医院项目试运行的批
复》,同意该项目投入试运行。


2016年11月3日,银川市环境保
护局核发银环验[2016]65号环评验
收意见,符合环保验收条件,同意
通过环保验收。


19


玉林爱


医院装
修建设
项目

玉林爱尔于2015年12月10日
取得玉林市环境保护局核发的
玉环项管[2015]119号《关于玉
爱尔眼科医院环境影响报告
书的批复》,同意项目建设。


正在办理

20


柳州爱


医院装
修建设
项目

2016年7月25日完成“建设
项目环境影响报告”的审批,
批复编号为鱼环审字[2016]26
号。


2017年5月25日,鱼峰区环境保
护局核发鱼环验字[2017]05号《关
于柳州爱尔眼科医院有限公司建
设项目竣工环境保护验收申请表
的批复》,同意项目通过环保验收。


21


玉溪爱


医院装
修建设
项目

2016年4月18日,玉溪市红
塔区环境保护局出具玉红环审
[2016]38号《关于玉溪爱尔眼
科医院建设项目环境影响报告
表的批复》,同意项目建设。


2017年3月10日,玉溪市红塔区
环境保护局出具玉红环验
[2017]016号《红塔区环境保护局关
于玉溪爱尔眼科医院建设项目的
验收意见》,同意项目环保验收。


22


中山爱


医院装
修建设
项目

2017年2月10日,中山市环
境保护局出具中环建书
[2017]0012号《关于中山爱尔
眼科医院有限公司新建项目环
境影响报告书的批复》,同意
项目的建设。


2019年7月22日,中山市生态环
境局出具中环验报告[2019]22号
《中山市生态环境局关于中山爱
尔眼科医院有限公司新建项目(一
期)(固体废物污染防治设施)竣
工环境保护验收意见的函》,同意
项目通过环保验收。


23


铜陵爱


医院装
修建设
项目

2016年6月6日,铜陵市环境
保护局出具铜环评[2016]41号
《关于铜陵爱尔眼科医院有限
公司铜陵爱尔眼科医院项目环
境影响报告书审批意见的函》,
同意该项目建设。


2019年10月12日,铜陵市铜官环
境保护局出具《建设项目竣工建设
单位自主环境保护验收备案表》,
铜陵爱尔已完成竣工验收备案。


24


江门爱


医院装
修建设
项目

2017年7月6日,江门市环境
保护局出具江环审[2017]105
号《关于江门爱尔眼科医院有
限公司建设项目环境影响报告
书的批复》,同意江门爱尔建

2019年8月23日,江门爱尔召开
了医院建设项目环境保护验收会,
验收结论为同意项目通过环保验
收。








公司名


项目

环境影响评价

环境保护竣工验收

设。


25


长治爱


医院装
修建设
项目

2017年6月5日,长治市城区
环境保护局区出具城环函
[2017]16号《关于长治爱尔眼
科医院建设项目环境影响报告
表的批复》,同意项目的建设。


已提交环保竣工验收的资料,因
行政区划调整,环保竣工验收的
审批手续延缓办理。


26


百色爱


医院装
修建设
项目

2017年7月4日,百色市右江
区市环境保护局区出具百右环
管字[2017]26号《关于百色爱
尔眼科医院建设项目环境影响
报告表的批复》,同意项目的
建设。


2018年1月29日,百色爱尔织召
开了医院建设项目环境保护验收
会,验收结论为同意项目通过环保
验收。




根据天津中视信提供的资料,截至本法律意见书出具日,天津中视信及其控
股子公司已建项目中尚有安庆爱尔、玉林爱尔、临汾爱尔、德州爱尔德城分公司
及长治爱尔的医院建设项目正在办理环保竣工验收手续。根据天津中视信的说明、
天津中视信及其控股子公司环境保护主管机关出具的合规证明并经本所律师在
天津中视信及其控股子公司环境保护主管机关网站的查询,除上述安庆爱尔、玉
林爱尔、临汾爱尔、德州爱尔德城分公司及长治爱尔的医院正在办理环保竣工验
收手续外,天津中视信及其控股子公司的医院建设项目已履行了环保审批/备案
程序,天津中视信及其控股子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法
规而受到环境保护监督部门行政处罚或调查的情形。


据此,本所认为,除安庆爱尔、玉林爱尔、临汾爱尔、德州爱尔德城分公
司及长治爱尔的医院建设项目正在办理环保竣工验收手续外,天津中视信及其
控股子公司的医院建设项目已履行了环保审批/备案程序,天津中视信及其控股
子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到环境保护监督部
门行政处罚的情形。


6、税务

(1)税种和税率

根据天津中视信提供的资料、《天津中视信审计报告》并经本所律师核查,
天津中视信及其控股子公司目前所执行的主要税种、税率情况如下:

税种

计税依据

税率




增值税

销售收入或提供应税劳务

0%

企业所得税

应纳税所得额

25%或其他[详见(2)税收优惠]

城市建设税

应缴流转税税额

7%

教育附加

应缴流转税税额

3%

地方教育附加

应缴流转税税额

2%



(2)税收优惠

○1根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)
的规定,天津中视信控股子公司提供的医疗服务免征增值税。


○2根据“财税〔2019〕13号”规定,对小型微利企业年应纳税所得额不超
过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得
税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应
纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。德州爱尔2019年1-9月享受小微
企业所得税税收优惠。


○3根据“财税[2011]58号”规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业
企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主
营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。经主管税务机关确认,柳州爱尔、
阿迪娅爱尔、西宁爱尔、银川爱尔按15%缴纳企业所得税。


○4按照广西壮族自治区人民政府《关于印发加快珠江—西江经济带(广西)
发展若干政策的通知》(桂政发〔2016〕70号)对符合以下条件的企业,免征
属于地方分享部分的企业所得税:新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收
企业所得税的企业,减免地方分享的40%部分企业所得税,实际税率为9%。钦
州爱尔、梧州爱尔、玉林爱尔按照9.00%申报企业所得税。


(3)税务守法情况

根据天津中视信及其控股子公司的书面确认、主管税务部门出具的证明并经
本所律师核查,天津中视信及其控股子公司报告期内不存在因重大税收违法行为
而受到税务部门行政处罚的情形。


据此,本所认为,天津中视信及其控股子公司目前执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的规定,报告期内享受的上述税收优惠政策合法,
报告期内不存在因违反税收征管方面法律、法规和规范性文件规定而受到重大


行政处罚的情形。


7、重大诉讼、仲裁或行政处罚

(1)重大诉讼、仲裁

根据《天津中视信审计报告》、天津中视信及其控股子公司的书面确认并经
本所律师核查,截至本法律意见书出具日,天津中视信及其控股子公司不存在尚
未了结或可预见的涉及金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件。


据此,本所认为,截至本法律意见书出具日,天津中视信及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。


(2)行政处罚

截至2019年9月30日,天津中视信及其控股子公司报告期内金额在10,000
元(含)以上的行政处罚情况如下:




公司
名称

处罚依据及结果

性质认定

1

大连
爱尔

2018年6月12日,大连爱尔利用微信
公众号发布含有表示功效的断言违法行
为,违反了《中华人民共和国广告法》
第十六条第一款第一项大的规定,大连
市甘井子区市场监督管理局依据《中华
人民共和国广告法》第五十八条第一款
的规定对大连爱尔处以罚款30,000元。


大连市甘井子区市场监督管理局出具
《证明》,证明大连爱尔已缴纳罚款,
并及时整改,未造成严重社会影响,
不属于重大违法行为的处罚事项。


2

临汾
爱尔

2018年8月31日,因临汾爱尔在微信
公众号以新闻报道的形式发布广告的行
为违反了《中华人民共和国广告法》第
十四条第二款的规定,临汾市工商行政
管理局尧都分局依据《中华人民共和国
广告法》第五十九条第二款规定,鉴于
临汾爱尔认识到自己的违法行为并能积
极改正,且未对社会造成危害,责令罚
款6,000元的行政处罚并停止发布广告。

因临汾爱尔以患者名义作证发布广告的
行为违反了《医疗广告管理办法》第六
条第八项规定,临汾市工商行政管理局
尧都分局依据《医疗广告管理办法》第
二十一条之规定,鉴于临汾爱尔认识到
自己的违法行为并能积极改正,且未对
社会造成危害,责令罚款4,000元的行
政处罚并停止发布广告。


已缴纳罚款。临汾市工商行政管理局
尧都分局已在行政处罚决定书中载明
临汾爱尔及时改正违法行为且未对社
会造成危害,因此不属于重大违法违
规行为。








公司
名称

处罚依据及结果

性质认定

2019年8月28日,因临汾爱尔在装修
工程中存在未办理消防设计审查擅自施
工的行为,违反了《中华人民共和国》
消防法第十二条之规定,临汾市住房和
城乡建设局依据《中华人民共和国消防
法》第五十八条规定,罚款30,000元。


根据《中华人民共和国消防法》第五
十八条之规定,单位违反本法规定,
有下列行为之一的,由住房和城乡建
设主管部门、消防救援机构按照各自
职权责令停止施工、停止使用或者停
产停业,并处三万元以上三十万元以
下罚款:(一)依法应当进行消防设
计审查的建设工程,未经依法审查或
者审查不合格,擅自施工的。现临汾
爱尔被处以罚款30,000元,属于该规
定法律责任中的最低等级,不属于严
重情形,且临汾爱尔及时缴纳了罚款
并办理了消防设计审查,故不构成本
次交易的实质性障碍。


3

西宁
爱尔

2017年10月,因西宁爱尔存在自动消
防设施停用,室内消火栓无水,消防设
施未保持完好有效,被西宁市公安消防
支队城东区大队处以罚款30,000元的行
政处罚。


根据主管部门出具的证明、西宁爱尔
缴纳的罚款凭证,西宁爱尔已对上述
违法行为进行整改,不构成本次交易
的实质障碍









2019年4月29日,因西宁爱尔存在未
经消防验收擅自投入使用违反了第五十
八条第一款第三项的规定,被西宁市消
防支队东川工业园区大队处以罚款
30,000元的行政处罚

2019年8月9日,因西宁爱尔存在三、
四层疏散走道东侧自然排烟窗被办公室
房间都到圈占、高位水箱设置在建筑首
层,最低有效水位不满足灭火设施最不
利点处的静水压力等情形,违反《中华
人民共和国消防法》第十六条第一款第
二项的规定,西宁市东川工业园区消防
救援大队对西宁爱尔处以罚款20,000元
的行政处罚。


2019年8月9日,因西宁爱尔存在一层
北侧就诊大厅安全出口数量不足,违反
了《中华人民共和国消防法》第十六条
第一款第四项的规定,现西宁市东川工
业园区消防救援大队依据《中华人民共
和国消防法》第六十条第一款第三项之
规定,给予西宁爱尔罚款处罚15,000元
的行政处罚。










公司
名称

处罚依据及结果

性质认定

2019年8月9日,因西宁爱尔存在西侧
防火间距被占用,违反了《中华人民共
和国消防法》第十六条第一款第四项的
规定,西宁市东川工业园区消防救援大
队依据《中华人民共和国消防法》第六
十条第一款第四项之规定,给予西宁爱
尔罚款处罚15,000元的行政处罚。




4

延吉
爱尔

2017年8月23日,延吉爱尔因存在违
反医疗保险临床诊断、病历、清单不一
致等规定,进行医保费用结算,违规金
额4,204元,违反重复收费、收费录入
不真实、病例无记载、记载不清或未真
实反应参保人员治疗和疾病情况等规
定,进行医疗保险费用结算,违规金额
2,682.1元,合计违规金额6,886.1元,
违反了《中华人民共和国社会保险法》
第八十七条之规定,延吉市人力资源和
社会保障局对延吉爱尔处以违规收入2
倍的行政处罚,即13,772.2元。


根据《中华人民共和国社会保险法》
第七十八条规定,社会保险经办机构
以及医疗机构、药品经营单位等社会
保险服务机构以欺诈、伪造证明材料
或者其他手段骗取社会保险基金支出
的,由社会保险行政部门责令退回骗
取的社会保险金,处骗取金额2倍以
上5倍以下的罚款。现延吉爱尔被处
以违规收入2倍的行政处罚,属于该
规定法律责任中的最低等级,不属于
严重情形,且延吉爱尔及时缴纳了罚
款,不构成本次交易的实质性障碍。


5

阿迪
娅爱
尔和
田分


2018年2月13日,因阿迪娅爱尔和田
分院存在未经消防验收擅自投入使用的
行为,和田市公安消防大队依据《中华
人民共和国消防法》第五十八条第一款
第三项之规定,给予阿迪娅爱尔和田分
院30,000元的行政处罚。


根据《中华人民共和国消防法》第五
十八条之规定,单位违反本法规定,
有下列行为之一的,由住房和城乡建
设主管部门、消防救援机构按照各自
职权责令停止施工、停止使用或者停
产停业,并处三万元以上三十万元以
下罚款:……(二)依法应当进行消
防验收的建设工程,未经消防验收或
者消防验收不合格,擅自投入使用的。

现阿迪娅爱尔和田分院被处以罚款
30,000元,属于该规定法律责任中的
最低等级,不属于严重情形,且阿迪
娅爱尔和田分院及时缴纳了罚款且完
成了消防竣工验收,不构成本次交易
的实质性障碍。








公司
名称

处罚依据及结果

性质认定

2019年2月18日,因阿迪娅爱尔和田
分院存在使用过期试剂,违反《医疗器
械监督管理条例》的规定,被和田市市
场监督管理局处以罚款20,000元。


根据《医疗器械监督管理条例》有下
列情形之一的,由县级以上人民政府
食品药品监督管理部门责令改正,没
收违法生产、经营或者使用的医疗器
械;违法生产、经营或者使用的医疗
器械货值金额不足1万元的,并处2
万元以上5万元以下罚款;货值金额1
万元以上的,并处货值金额5倍以上
10倍以下罚款;情节严重的,责令停
产停业,直至由原发证部门吊销医疗
器械注册证、医疗器械生产许可证、
医疗器械经营许可证:(三)经营、
使用无合格证明文件、过期、失效、
淘汰的医疗器械,或者使用未依法注
册的医疗器械的。现阿迪娅爱尔和田
分院被处以罚款20,000元,属于该规
定法律责任中的最低等级,不属于严
重情形,且阿迪娅爱尔和田分院及时
缴纳了罚款,不构成本次交易的实质
性障碍。


2019年1月14日,因阿迪娅爱尔和田
分院使用未取得处方权的人员开具处方
及使用非卫生技术人员从事诊疗活动的
行为,1、违反了《处方管理办法》第四
十七条的规定,依据《处方管理办法》
第五十四条第(一)项的规定,和田市
卫生局卫生监督所对阿迪娅爱尔和田分
院处以罚款5,000元行政处罚;2、违反
了《医疗机构管理条例》第二十八条的
规定,依据《医疗机构管理条例》第四
十八条、《医疗机构管理条例实施细则》
第八十一条的规定,和田市卫生局卫生
监督所对阿迪娅爱尔和田分院处以罚款
5,000元行政处罚。


根据《处方管理办法》第五十四条之
规定:“医疗机构有下列情形之一的,
由县级以上卫生行政部门按照《医疗
机构管理条例》第四十八条的规定,
责令限期改正,并可处以5,000元以下
的罚款;情节严重的,吊销其《医疗
机构执业许可证》: (一)使用未取
得处方权的人员、被取消处方权的医
师开具处方的;……”“及《医疗机
构管理条例》第四十八条之规定: “违
反本条例第二十八条规定,使用非卫
生技术人员从事医疗卫生技术工作
的,由县级以上人民政府卫生行政部
门责令其限期改正,并可以处以5,000
元以下的罚款;情节严重的,吊销其
《医疗机构执业许可证》”。现阿迪
娅爱尔和田分院因上述违法行为分别
被处以罚款5,000元的行政处罚,不属
于情节严重的情形,且已缴纳罚款,
故不构成本次交易的实质障碍。








公司
名称

处罚依据及结果

性质认定

6

十堰
爱尔

2017年6月13日,因十堰爱尔利用秦
楚网站贴片广告进行网站宣传,利用经
营场所展架进行发放杂志广告资料,其
中均含有“安全性的断言、说明治愈率
或者有效率、利用广告代言人作推荐、
证明”的内容,违反了《中华人民共和
国广告法》第十六条的规定,十堰市工
商行政管理局依据《中华人民共和国广
告法》第五十八条的规定,责令十堰爱
尔停止发布违法广告,罚款人民币
50,000元的行政处罚。


根据《中华人民共和国广告法》第五
十八条之规定:“有下列行为之一的,
由市场监督管理部门责令停止发布广
告,责令广告主在相应范围内消除影
响,处广告费用一倍以上三倍以下的
罚款,广告费用无法计算或者明显偏
低的,处十万元以上二十万元以下的
罚款;情节严重的,处广告费用三倍
以上五倍以下的罚款,广告费用无法
计算或者明显偏低的,处二十万元以
上一百万元以下的罚款,可以吊销营
业执照,并由广告审查机关撤销广告
审查批准文件、一年内不受理其广告
审查申请:(一)违反本法第十六条
规定发布医疗、药品、医疗器械广告
的……”。现十堰爱尔被处以罚款
50,000元,不属于上述规定中所述情
节严重的,且十堰爱尔及时缴纳了罚
款,不构成本次交易的实质性障碍。




7

阿迪
娅爱


2018年8月3日,阿迪娅爱尔存在未进
行消防设计备案,涉嫌违反《消防法》
第十条、未进行竣工消防备案,违反《消
防法》第十三条第一款第(二)项;消
防设施、器材未保持完好有效,涉嫌违
反《消防法》第十六条第一款第(二)
项之规定;占用疏散通道、安全出口,
涉嫌违反《消防法》第二十八条之规定,
根据《消防法》第五十八条第二款和第
六十条第一款第(一)项、第(三)项
之规定,乌鲁木齐市公安消防支队天山
区大队对阿迪娅爱尔分别处以罚款500
元、500元、5,000元、5,000元,合计
11,000元的行政处罚。


根据《中华人民共和国消防法》第五
十八条第二款之规定,建设单位未依
照本法规定将消防设计文件报公安机
关消防机构备案,或者在竣工后未依
照本法规定报公安机关消防机构备案
的,责令限期改正,处五千元以下罚
款及第六十条:单位违反本法规定,
有下列行为之一的,责令改正,处五
千元以上五万元以下罚款: (一) 消
防设施、器材或者消防安全标志的配
置、设置不符合国家标准、行业标准,
或者未保持完好有效的;……(三) 占
用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口
或者有其他妨碍安全疏散行为的。现
乌鲁木齐市公安消防支队天山区大队
对阿迪娅爱尔分别处以罚款500元、
500元、5,000元、5,000元属于该规定
法律责任中的低等级,不属于严重情
形,且阿迪娅爱尔及时缴纳了罚款,
不构成本次交易的实质障碍。




根据有关政府部门的证明或确认、天津中视信及其控股子公司提供的罚款缴
纳凭证与说明,上述行政处罚已经执行完毕,不构成天津中视信及其控股子公司
经营的实质障碍。


据此,本所认为,天津中视信及其控股子公司报告期内不存在对本次交易
构成实质障碍的重大违法违规行为。



(二)奥理德视光

1、设立及股权演变

(1)2004年12月,奥理德视光设立

2004年12月6日,奥理德视光股东签署《湛江奥理德视光学中心有限公司
章程》,约定奥理德视光设立时的注册资本为人民币50万元,其中广州奥理德
医疗投资集团有限公司以货币出资45万元,广东恒誉万佳集团有限公司以货币
出资5万元。


2004年12月10日,湛江市千福田会计师事务所有限公司出具验资报告(湛
千福田验字[2004]188号),验证:截至2004年12月3日,奥理德视光已收到
股东缴纳的全部注册资本50万元。


2004年12月15日,湛江市工商行政管理局准予奥理德视光设立,并核发
注册号为4408012002570的《企业法人营业执照》。奥理德视光成立时的股权结
构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

广州奥理德医疗投资集团有限公司

45.00

90.00

2

广东恒誉万佳集团有限公司

5.00

10.00

合计

50.00

100.00



(2)2009年8月,奥理德视光第一次股权转让及增资至100万元

2009年8月10日,奥理德视光股东会审议通过:1、同意广东奥理德医疗
投资有限公司(曾用名广州奥理德医疗投资集团有限公司)将持有奥理德视光
90%的股权转让给张伟权,同意广东万佳投资发展有限公司(曾用名广东恒誉万
佳集团有限公司)将持有奥理德视光10%的股权转让给张瑞瑜;2、同意奥理德
视光的注册资本由50万元增加至100万元,其中张伟权认缴5万元、张瑞瑜认
缴45万元。


2009年8月10日,就上述股权转让事宜,广东奥理德医疗投资有限公司与
张伟权签订《股权转让合同》,广东万佳投资发展有限公司与张瑞翰签署《股权
转让合同》。


2009年8月11日,湛江亿朗会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》
(湛亿朗验字[2009]417号),验证:截至2009年8月3日,奥理德视光已收到
股东缴纳的新增注册资本50万元。



本次股权转让及增资完成后,奥理德视光的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

张伟权

50.00

50.00

2

张瑞瑜

50.00

50.00

合计

100.00

100.00



(3)2011年1月,奥理德视光第二次股权转让

2011年1月5日,奥理德视光召开股东会审议通过:1、同意张伟权将持有
奥理德视光50%(对应出资额50万元)的股权转让给广东奥理德医疗投资有限
公司;2、同意张瑞瑜将持有奥理德视光50%(对应出资额50万元)的股权转让
给广东奥理德医疗投资有限公司。


2011年1月5日,张伟权、张瑞瑜与广东奥理德医疗投资有限公司就上述
股权转让事宜分别签署《股权转让合同》。


本次股权转让完成后,奥理德视光的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

广东奥理德医疗投资有限公司

100.00

100.00

合计

100.00

100.00



(4)2014年4月,奧理德视光增资至2,500万元

2014年4月10日,奧理德视光召开股东会审议通过,同意奥理德视光注册
资本由100万元增加至2,500万元,其中广东奥理德医疗投资有限公司认缴2,400
万元。


本次增资完成后,奥理德视光的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

广东奥理德医疗投资有限公司(注)

2,500.00

100.00

合计

2,500.00

100.00



注:2014年1月,广东奥理德医疗投资有限公司名称变更为广东奥理德商业发展有限
公司。


(5)2014年12月,奥理德视光第三次股权转让

2014年12月19日,奥理德视光股东会审议通过,同意广东奥理德商业发
展有限公司将持有的奥理德视光27%的股权(对应出资额675万元)转让给深圳
金兆龙供应链管理有限公司。


2014年12月19日,就上述股权转让事宜,广东奥理德商业发展有限公司


与深圳金兆龙供应链管理有限公司签署《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,奥理德视光的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

广东奥理德商业发展有限公司

1,825.00

73.00

2

深圳金兆龙供应链管理有限公司

675.00

27.00

合计

2,500.00

100.00



(6)2017年5月,奥理德视光第四次股权转让

2017年5月19日,奥理德视光股东会审议通过,同意深圳金兆龙供应链管
理有限公司将持有奥理德视光的27%的股权(对应出资额675万元)转让给广东
奥理德商业发展有限公司。


2017年5月19日,就上述股权转让事宜,深圳金兆龙供应链管理有限公司
与广东奥理德商业发展有限公司签署《股权转让合同》。


本次股权转让完成后,奥理德视光的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

广东奥理德商业发展有限公司

2,500.00

100.00

合计

2,500.00

100.00



(7)2017年5月,奥理德视光第五次股权转让

2017年5月23日,奥理德视光股东作出决定,同意广东奥理德商业发展有
限公司将其持有的奥理德视光100%的股权转让给霍尔果斯吉盛创业投资有限公
司。


2017年5月23日,就上述股权转让事宜,广东奥理德商业发展有限公司与
霍尔果斯吉盛创业投资有限公司签署《股权转让合同》。


本次股权转让完成后,奥理德视光的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

霍尔果斯吉盛创业投资有限公司

2,500.00

100.00

合计

2,500.00

100.00



(8)2017年6月,奥理德视光第六次股权转让

2017年6月1日,奥理德视光股东作出决定,同意股东霍尔果斯吉盛创业
投资有限公司持有的奥理德视光100%的股权转让给众生药业


2017年6月1日,就上述股权转让事宜,霍尔果斯吉盛创业投资有限公司


众生药业签署《股权转让合同》。


本次股权转让完成后,奥理德视光的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

众生药业

2,500.00

100.00

合计

2,500.00

100.00



(9)奥理德视光的现时状况

截至本法律意见书出具日,奥理德视光持有广东省湛江市赤坎区工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为9144080277016794XP的《营业执照》,其基本
情况如下:

名称

湛江奥理德视光学中心有限公司

类型

有限责任公司

统一社会信用代码

9144080277016794XP

住所

湛江市赤坎区军民路1号建设大厦B座

法定代表人

李滔

注册资本

2500万元

成立日期

2004年12月15日

经营期限

2004年12月15日至无固定期限

经营范围

销售:眼镜及配件;验光配镜,零售:医疗器械,保健食品。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

众生药业

2500.00

100.00



截至本法律意见书出具日,众生药业持有奥理德视光100%的股权。根据众
生药业出具书面声明,众生药业持有的奥理德视光100%的股权权属清晰,不存
在重大权属纠纷,不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等
权利受到限制的情形。


据此,本所认为,奥理德视光为依法设立、有效存续的有限责任公司,具
有独立的企业法人资格;截至本法律意见书出具日,众生药业持有的奥理德视
光的股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规所禁止或限制转让或
受让的情形。


2、主要资产

(1)对外投资

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,奥理德视光共有1家全资子公


司湛江奥理德,湛江奥理德具体情况如下:

湛江奥理德成立于2013年11月,成立时注册资本为635万元,奥理德视光
持有湛江奥理德100%的股权。


2013年11月14日,湛江市信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(湛信达会验[2013]416号),截至2013年11月12日,湛江奥理德已收到股东
奥理德视光缴纳的全部注册资本635万元。


湛江奥理德自设立至今股本未发生变化,根据湛江奥理德现持有广东省湛江
市赤坎区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440800767326436E《营
业执照》,其现时基本情况如下:

名称

湛江奥理德眼科医院有限公司

类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91440800767326436E

住所

湛江市赤坎区军民路1号

法定代表人

高莉莉

注册资本

635万元

成立日期

2013年11月27日

经营期限

2013年11月27日至无固定期限

经营范围

内科/眼科(白内障,青光眼,角膜病,眼底病,眼外伤,屈光眼肌
和肿瘤整形专业,眼预防保健科)/麻醉科/医学检验科/病理科/医学
影像科(以上经营项目有效期至2021年12月31日),销售:眼
镜及零配件、光学仪器;验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

奥理德视光

635.00

100.00



根据奥理德视光出具的声明并经本所律师核查,奥理德视光及子公司湛江
奥理德有效存续,不存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情
形;奥理德视光持有湛江奥理德的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情
形。


(2)土地使用权、房屋所有权

根据奥理德视光的确认及本所律师核查,奥理德视光及其子公司无自有土地
使用权和房屋所有权。


(3)主要租赁资产

根据奥理德视光提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,


奥理德视光及其子公司主要租赁房产1处,具体情况如下:

序号

出租方

承租方

租赁地址

面积

(㎡)

租赁

用途

租赁期限至

1

湛江永联房地
产有限公司

湛江奥理德

湛江市赤坎区海滨
大道北240号建设
大厦

8,000

医院经


2027-05-31



(4)商标权

根据奥理德视光提供的商标权证并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
日,奥理德视光及其子公司持有的商标权共2项,商标具体情况如下:

序号

商标

权人

商标

注册号

核定使用商品

有效期至

1

奥理德
视光



4124044

第44类:医疗诊所;医院;护理(医
务);整形外科;心理专家;疗养院;
按摩(医疗);美容院;兽医辅助;
眼镜行

2027-08-20

2

奥理德
视光



4238881

第44类:医疗诊所;医院;护理(医
务);整形外科;心理专家;疗养院;
按摩伾医疔);美寳院;兽医辅助;
眼镜行

2028-03-13



根据奥理德视光确认并经本所律师核查,奥理德视光合法拥有上述商标权,
且上述商标权属不存在纠纷或潜在纠纷的情形。


3、经营资质

根据奥理德视光提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
奥理德视光及其子公司已取得与其经营业务相关的以下资质或证书:

序号

持有人

证书名称

证书编号

发证机关

有效期至

1

奥理德
视光

医疗器械经
营许可证

粤湛食药监械经
营许20160012号

湛江市食品药品
监督管理局

2021-03-03

2

湛江奥
理德

医疗机构执
业许可证

364446440802411485

湛江市赤坎区卫
生和计划生育局

2021-12-31



据此,本所认为,奥理德视光及其子公司的业务资质符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。


4、重大债权债务

根据《奥理德视光审计报告》、奥理德视光提供的资料并经本所律师核查,


截至2019年9月30日,奥理德视光及其子公司无正在履行的银行借款、融资租
赁及担保合同。


5、环境保护

2007年6月18日,湛江市环境保护局出具湛江奥理德眼科医院竣工环境保
护的验收意见,同意该项目环保设施通过竣工环境保护验收。


根据奥理德视光及其子公司书面确认并经本所律师核查,奥理德视光及其
子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内无环境保护违法违
规行为及相关环保行政处罚。


6、税务

(1)税种和税率

根据奥理德视光提供的资料、《奥理德视光审计报告》并经本所律师核查,
奥理德视光及其子公司目前所执行的主要税种、税率情况如下:

税种

计税依据

税率

增值税

应税收入、服务收入

0%、3%、13%、16%、17%

企业所得税

应纳税所得额

25%、7%(注)

城市建设维护税

应缴流转税税额

7%

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育费附加

应缴流转税税额

2%



注:奥理德视光企业所得税税率为25%。子公司湛江奥理德2017年度企业所得税按核
定征收,按收入总额的7%计算应纳税所得,再按25%税率计缴;此外,2018年度、2019
年度均按查账征收,税率以25%计缴。


(2)税收优惠

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)
的规定,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。湛江奥理德享受免征增值税的优
惠政策。


(3)税务守法情况

根据奥理德视光及其子公司主管税务部门出具的证明并经本所律师核查,奥
理德视光及子公司报告期内不存在因重大税收违法行为而受到税务部门行政处
罚的情形。


据此,本所认为,奥理德视光及其子公司目前执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定,报告期内享受的上述税收优惠政策合法,报


告期内不存在因违反税收征管方面法律、法规和规范性文件规定而受到重大行
政处罚的情形。


7、重大诉讼、仲裁或行政处罚

(1)重大诉讼、仲裁情况

根据奥理德视光提供的资料及出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意
见书出具日,奥理德视光不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元
以上的重大诉讼、仲裁情况。


(2)行政处罚情况

2017年8月15日,湛江市公安消防支队赤坎区大队对湛江奥理德进行了消
防监督检查,发现医院存在火灾隐患,违反了《中华人民共和国消防法》第十六
条之规定,2017年8月22日,对湛江奥理德处以罚款20,000元的行政处罚。针
对此行政处罚,湛江奥理德及时缴纳了罚款并完成整改,不构成本次交易的实质
障碍。


根据湛江奥理德说明并经本所律师核查,除上述处罚外,奥理德视光及其子
公司报告期内不存在其他因违法违规行为受到处罚金额在10,000元(含)以上
的行政处罚的情形。


据此,本所认为,湛江奥理德上述行政处罚金额较小且湛江奥理德已足额
缴纳罚款并已整改完毕,上述行政处罚不会对湛江奥理德的持续经营能力造成
重大不利影响,不会构成本次交易的实质障碍。


(三)宣城眼科医院

1、设立及股权演变

(1)2016年4月,宣城眼科医院设立

2016年5月10日,查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋签署
《宣城市眼科医院有限公司章程》,约定宣城眼科医院设立时的注册资本为2,000
万元,出资方式为实物出资。


2016年5月6日,芜湖平泰资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(平
泰估报字[2016]第105号),经评估后的宣城市眼科医院的净资产价值为2,007.26
万元。



2016年5月9日,安徽新平泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(新
平泰会验字[2016]012号《验资报告》,验证:截至2016年5月9日,宣城眼科
医院已收到股东缴纳的全部注册资本2,000万元。


2016年5月11日,宣城市工商行政和质量技术监督管理局核准宣城眼科医
院设立,并核发统一社会信用代码为91341800MA2MW53833的《营业执照》。

宣城眼科医院设立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

查敦传

1,298.80

64.94

2

范先会

541.20

27.06

3

徐峻

54.20

2.71

4

吴志兵

40.60

2.03

5

张解忠

36.40

1.82

6

杨国栋

28.80

1.44

合计

2,000.00

100.00



(2)2016年8月,宣城眼科医院第一次股权转让

2016年8月18日,宣城眼科医院股东会审议通过:同意查敦传将持有的宣
城眼科医院64.94%股权、范先会将持有的宣城眼科医院27.06%股权、徐峻将持
有的宣城眼科医院2.71%的股权、吴志兵将持有的宣城眼科医院2.03%股权、张
解忠将持有宣城眼科医院1.82%的股权、杨国栋持有宣城眼科医院1.44%的股权
转让给芜湖昭美眼科医院有限责任公司。


2016年8月18日,就上述股权转让事宜,转让方查敦传、范先会、徐峻、
吴志兵、张解忠、杨国栋分别与受让方芜湖昭美眼科医院有限责任公司签署《股
权转让协议》。


本次股权转让完成后,宣城眼科医院的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

芜湖昭美眼科医院有限责任公司

2,000.00

100.00

合计

2,000.00

100.00



(3)2017年6月,宣城眼科医院减资至300万元

2017年6月19日,宣城眼科医院股东作出决定:宣城眼科医院注册资本由
2,000万元减至300万元。



2017年6月20日,宣城眼科医院通知了债权人并在《宣城日报》发布了《减
资公告》。


本次减资完成后,宣城眼科医院股权结构为:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

芜湖昭美眼科医院有限责任公司

300.00

100.00

合计

300.00

100.00



(4)2017年8月,宣城眼科医院第二次股权转让

2017年8月19日,宣城眼科医院股东作出决定:同意芜湖昭美眼科医院有
限责任公司将其持有的宣城眼科医院64.07%的股权转让给查敦传,将其持有的
宣城眼科医院26.69%股权转让给范先会、将其持有的宣城眼科医院2.67%的股
权转让给徐峻、将其持有的宣城眼科医院2%的股权转让给吴志兵、将其持有的
宣城眼科医院1.8%的股权转让给张解忠、将其持有的宣城眼科医院1.42%的股
权转让给杨国栋、将其持有的宣城眼科医院的1.35%的股权转让给乐文军。


2017年8月19日,就上述股权转让事宜,转让方芜湖昭美眼科医院有限责
任公司分别与受让方查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军
签署《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,宣城眼科医院的股权结构为:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

查敦传

192.21

64.07

2

范先会

80.07

26.69

3

徐峻

8.01

2.67

4

吴志兵

6.00

2.00

5

张解忠

5.40

1.80

6

杨国栋

4.26

1.42

7

乐文军

4.05

1.35

合计

300.00

100.00



(5)2017年11月,宣城眼科医院第三次股权转让

2017年11月13日,宣城眼科医院召开股东会,同意查敦传将其持有宣城
眼科医院51.25%的股权(对应出资额153.768万元)转让给众生药业、范先会将
其持有的其持有宣城眼科医院21.35%的股权(对应出资额64.056万元)转让给
众生药业、徐峻将其持有的宣城眼科医院2.14%的股权(对应出资额6.408万元)


转让给众生药业、吴志兵其持有的宣城眼科医院1.60%的股权(对应出资额4.8
万元)转让给众生药业、张解忠其持有宣城眼科医院1.44%的股权(对应出资额
4.32万元)转让给众生药业、杨国栋其持有宣城眼科医院1.14%的股权(对应出
资额3.408万元)转让给众生药业、乐文军其持有宣城眼科医院1.08%的股权(对
应出资额3.24万元)转让给众生药业


2017年11月13日,就上述股权转让事宜,转让方查敦传、范先会、徐峻、
吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军分别与众生药业签署《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,宣城眼科医院的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

众生药业

240.000

80.00

2

查敦传

38.442

12.82

3

范先会

16.014

5.34

4

徐峻

1.602

0.53

5

吴志兵

1.200

0.40

6

张解忠

1.080

0.36

7

杨国栋

0.852

0.28

8

乐文军

0.810

0.27

合计

300.000

100.00



(6)宣城眼科医院的现时情况

截至本法律意见书出具日,宣城眼科医院持有宣城市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为91341800MA2MW53833的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

宣城市眼科医院有限公司

类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91341800MA2MW53833

住所

安徽省宣城市宣州区佟公路2号

法定代表人

查敦传

注册资本

300万元

成立日期

2016年5月11日

经营期限

2016年5月11日至无固定期限

经营范围

眼科/医学检验科;临床体液、血液专业;临床微生物学专业;临床
化学检验专业;临床免疫、血清学专业;验光配镜;房屋租赁;软、
硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售;预包装食品(不含冷
冻冷藏食品)销售。





股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

众生药业

240.000

80.00

查敦传

38.442

12.82

范先会

16.014

5.34

徐峻

1.602

0.53

吴志兵

1.200

0.40

张解忠

1.080

0.36

杨国栋

0.852

0.28

乐文军

0.810

0.27

合计

300.000

100.00



截至本法律意见书出具日,众生药业持有宣城眼科医院80%股权。根据众
生药业出具的书面声明并经本所律师核查,众生药业持有的宣城眼科医院80%
股权权属清晰,不存在重大权属纠纷,不存在抵押、质押、留置或任何导致第三
方追索、主张权利等权利受到限制的情形。


据此,本所认为,宣城眼科医院为依法设立、有效存续的有限责任公司,
具有独立的企业法人资格;截至本法律意见书出具日,众生药业持有的宣城眼
科医院的股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规所禁止或限制转
让或受让的情形。


2、主要资产

(1)分支机构

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宣城眼科医院拥有1家分支机
构,为宣城眼科医院锦城南路分公司,根据宣城眼科医院锦城南路分公司持有宣
城市宣州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341802MA2TXL7X90
的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

宣城市眼科医院有限公司锦城南路分公司

类型

其他有限责任公司分公司

住所

安徽省宣城市宣州区锦城南路玫瑰园街B幢1号商铺

负责人

方永军

成立日期

2019年7月18日

经营期限

2019年7月18日至无固定期限

经营范围

眼科;验光配镜;软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售。




(2)土地使用权、房屋所有权


根据宣城眼科医院的说明并经本所律师核查,宣城眼科医院无自有土地使用
权、房屋所有权。


(3)主要租赁房产

根据宣城眼科医院提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
宣城眼科医院租用房产2处,具体情况如下:

序号

出租方

承租方

租赁地址

面积(㎡)

租赁

用途

租赁期限至

1

宣城市眼
科研究所

宣城眼科医院

安徽省宣城市宣州区
佟公路2号

7,400

医院经营

2029-12-31

2

聂斌

宣城眼科医院

安微省宣城市宣州区
锦城南路玫瑰园街B
幢1号商铺

184.56

经营

2024-6-14



经核查,目前宣称眼科医院所承租的宣城市眼科研究所的房屋的产权证载明
的权利人与实际产权人不一致,但已取得民政部门的确认,出租方宣城市眼科研
究所享有该房屋的产权,故该租赁合同有效,所租赁房屋不存在重大权属纠纷。


就上述租赁房屋瑕疵,众生药业已出具书面承诺,承诺若宣城眼科医院或上
市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的,由其予以全额补偿。


据此,本所认为,上述瑕疵不构成本次交易的实质障碍。


3、经营资质

根据宣城眼科医院提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
宣城眼科医院已取得与其经营业务相关的以下资质或证书:

序号

持有人

证书名称

证书编号

发证机关

有效期至

1

宣城眼
科医院

医疗机构执业许
可证

214810342501311435

宣城市卫生和计
划生育委员会

2021-03-13



4、重大债权债务

根据《宣城眼科医院审计报告》、宣城眼科医院提供的资料并经本所律师核
查,截至2019年9月30日,宣城眼科医院无正在履行的银行借款、融资租赁及
担保合同。


5、环境保护


2011年11月1日,宣城市宣州区环境保护局出具宣城眼科综合楼建设项目
验收意见,同意宣城眼科综合楼建设项目的竣工环境保护验收。


根据宣城眼科医院书面确认并经本所律师核查,宣城眼科医院的生产经营
活动符合有关环境保护的要求,报告期内无环境保护违法违规行为及相关环保
行政处罚。


6、税务

(1)税种和税率

根据宣城眼科医院提供的资料、《宣城眼科医院审计报告》并经本所律师核
查,宣城眼科医院目前所执行的主要税种、税率情况如下:

税种

计税依据

税率

增值税

应税收入、服务收入

0%

企业所得税

应纳税所得额

25%

城市建设维护税

应缴流转税税额

7%

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育费附加

应缴流转税税额

2%



(2)税收优惠

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)
的规定,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。宣城眼科医院享受免征增值税的
优惠政策。


(3)税务守法情况

根据宣城眼科医院主管税务部门出具的证明并经本所律师核查,宣城眼科医
院报告期内不存在因重大税收违法行为而受到税务部门行政处罚的情形。


据此,本所认为,宣城眼科医院目前执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的规定,报告期内享受的上述税收优惠政策合法,报告期内不
存在因违反税收征管方面法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。


7、重大诉讼、仲裁或行政处罚

(1)重大诉讼、仲裁情况

根据宣城眼科医院出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
宣城眼科医院不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的重
大诉讼、仲裁。



(2)行政处罚情况

根据有关主管部门出具的合规证明、宣城眼科医院出具的说明并经本所律师
核查,宣城眼科医院报告期内不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。


据此,本所认为,宣城眼科医院报告期内不存在重大违法违规行为。


(四)万州爱瑞

1、设立及股权演变

(1)2015年1月,万州爱瑞设立

2015年1月19日,万州爱瑞股东签署《重庆爱瑞阳光眼科医院有限公司章
程》,约定万州爱瑞设立时注册资本为人民币675万元,重庆爱瑞阳光眼科医院
管理有限公司以货币出资675万元。


2015年1月21日,重庆市工商行政管理局万州区分局核准万州爱瑞设立,
并核发注册号为500101007726550的《营业执照》,万州爱瑞成立时的股权结构
如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司

675.00

100.00

合计

675.00

100.00



(2)2015年5月,万州爱瑞第一次股权转让

2015年5月5日,万州爱瑞股东作出决定,同意重庆爱瑞阳光眼科医院管
理有限公司将其持有的万州爱瑞100%的股权转让给重庆眼视光医院管理有限公
司。


2015年5月5日,就上述股权转让事宜,重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限
公司与重庆眼视光医院管理有限公司签署《股权转让协议书》。


本次股权转让完成后,万州爱瑞的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

重庆眼视光医院管理有限公司(注)

675.00

100.00

合计

675.00

100.00



注:万州爱瑞股东重庆眼视光医院管理有限公司改制更名为重庆爱瑞阳光眼科医疗产
业股份有限公司,后续更名为重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司。


(3)2019年11月,万州爱瑞第二次股权转让


2019年11月15日,万州爱瑞股东作出决定:同意爱瑞股份将持有的万州
爱瑞58.9066%的股权(对应出资额397.6196万元)转让给李马号,同意爱瑞股
份将持有的万州爱瑞20.2593%的股权(对应出资额136.7502万元)转让给重庆
目乐,同意爱瑞股份将持有的万州爱瑞12.4991%的股权(对应出资额84.3689
万元)转让给尚雅丽,同意爱瑞股份将持有万州爱瑞8.3350%的股权(对应出资
额56.2613万元)转让给杭州仰健。


2019年11月15日,就上述股权转让事宜,爱瑞股份与李马号、重庆目乐、
尚雅丽、杭州仰健分别签署了《股权转让协议书》。


本次股权转让完成后,万州爱瑞的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

李马号

397.6196

58.9066

2

重庆目乐

136.7502

20.2593

3

尚雅丽

84.3689

12.4991

4

杭州仰健

56.2613

8.3350

合计

675.0000

100.0000



(4)2019年12月,万州爱瑞第三次股权转让

2019年12月27日,万州爱瑞股东会审议通过:同意杭州仰健将持有万州
爱瑞8.3350%的股权(对应出资额56.2613万元)转让给尚雅丽。


2019年12月27日,就上述股权转让事宜,尚雅丽与杭州仰健签署了《股
权转让协议》。


本次股权转让完成后,万州爱瑞的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

李马号

397.6196

58.9066

3

尚雅丽

140.6302

20.8341

2

重庆目乐

136.7502

20.2593

合计

675.0000

100.0000



(5)万州爱瑞的现时情况

截至本法律意见书出具日,万州爱瑞持有重庆市万州区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91500101339624883K的《营业执照》,其基本情况如下:


名称

重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司

类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91500101339624883K

住所

重庆市万州区太白路136号

法定代表人

李马号

注册资本

675万元

成立日期

2015年1月21日

经营期限

2015年1月21日至无固定期限

经营范围

从事经批准的医疗活动;医院管理及咨询服务;验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李马号

397.6196

58.9066

尚雅丽

140.6302

20.8341

重庆目乐

136.7502

20.2593

合计

675.0000

100.0000



截至本法律意见书出具日,李马号、重庆目乐、尚雅丽持有万州爱瑞100%
股权。根据李马号、重庆目乐、尚雅丽出具书面声明,李马号、重庆目乐、尚雅
丽持有的万州爱瑞100%股权权属清晰,不存在重大权属纠纷,不存在抵押、质
押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形。


据此,本所认为,万州爱瑞为依法设立、有效存续的有限责任公司,具有
独立的企业法人资格;截至本法律意见书出具日,李马号、重庆目乐、尚雅丽
持有的万州爱瑞股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规所禁止或
限制转让或受让的情形。


2、主要资产

(1)对外投资

○1
万州爱瑞五桥分公司

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,万州爱瑞拥有1家分支机构,
为万州爱瑞五桥分公司,根据万州爱瑞五桥分公司持有重庆市工商行政管理局万
州区分局核发的统一社会信用代码为91500101346005597P的《营业执照》,其
基本情况如下:

名称

重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司五桥分公司

类型

分公司




统一社会信用代码

91500101346005597P

住所

重庆市万州区百安坝天星路345号18楼

负责人

阳泽钧

成立日期

2015年6月24日

经营期限

2015年6月24日至无固定期限

经营范围

从事经批准的医疗活动;医院管理及咨询服务;验光配镜



○2
重庆市万州区阳光青少年近视防控中心

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,万州爱瑞作为举办者开办1
家民办非企业单位重庆市万州区阳光青少年近视防控中心,根据重庆市万州区民
政局核发的统一社会信用代码为52500101327767078E的《民办非企业单位登记
证书》,其基本信息如下:

名称

重庆市万州区阳光青少年近视防控中心

法定代表人

李马号

住所

重庆市万州区太白路136号

开办资金

3万元

业务主管单位

重庆市万州区卫生和计划生育委员会

业务范围

开展中小学和学龄前儿童的近视、弱视、斜视等常见眼科问题的筛查并
建立个人眼健康裆案,视力定期检测和爱护眼知识宣传讲座等工作,做
好及时掌握我区青少年视力变化情况,及时探索干预办法和措施。




(2)土地使用权、房屋所有权

根据万州爱瑞的说明并经本所律师核查,万州爱瑞无自有土地使用权、房屋
所有权。


(3)主要租赁房产

根据万州爱瑞提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,万
州爱瑞及分支机构主要租赁房产3处,具体情况如下:

出租方

承租方

租赁地址

面积

(㎡)

租赁

用途

租赁期限至

重庆市万州区串通
滚装运输(集团)有
限公司

万州爱瑞

重庆市万州区太白
路136号

9,800

经营

2024-04-30




重庆市万州区串通
滚装运输集团有限
公司

万州爱瑞

重庆市万州区太白
路136号第一层停车
场门外两间

经营

2024-03-01

重庆三峡医药高等
专科学校

万州爱瑞五
桥分公司

重庆三峡医药高等
专科学校

2,054.98

经营

2022-08-01



经本所律师核查,万州爱瑞五桥分公司所承租的重庆三峡医药高等专科学校
房屋所涉土地为划拨用地,经访谈重庆市万州区规划与自然资源局,确认:重庆
三峡医药高等专科学校可对房屋进行出租,不会收回该地块上土地使用权。因此,
该租赁合同的履行不存在障碍。


就上述租赁房屋瑕疵,万州爱瑞股东李马号、尚雅丽、重庆目乐已出具书面
承诺,承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的,由其予以全额补偿。


据此,本所认为,万州爱瑞五桥分公司上述租赁房屋瑕疵不会构成本次交易
的实质障碍。


3、经营资质

根据万州爱瑞提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,万
州爱瑞已取得与其经营业务相关的以下资质或证书:

序号

持有人

证书名称

证书编号

发证机关

有效期至

1

万州爱瑞

医疗机构执业
许可证

78155973850010115A5122

重庆市万州区
卫生和计划生
育委员会

2021-03-29

医疗器械经营
许可证

渝万食药监械经
营许20190031号

重庆市万州区
市场监督管理


2024-11-27

辐射安全许可


渝环辐证[31087]

重庆市环境保
护局

2023-10-17

放射诊疗许可


渝万卫放证字
2018第5号

重庆市万州区
卫生和计划生
育委员会

--

2

万州爱瑞五
桥分院

医疗机构执业
许可证

78155973850010115A5122

重庆市万州区
卫生和计划生
育委员会

2021-03-29

医疗器械经营
许可证

渝万食药监械经
营许20150040号

重庆市食品药
品监督管理局

2020-10-11




万州区分局



4、重大债权债务

根据《万州爱瑞审计报告》、万州爱瑞提供的资料并经本所律师核查,截至
2019年9月30日,万州爱瑞正在履行的银行借款、融资租赁合同、担保合同情
况如下:

(1)银行借款

序号

借款方

贷款方

本金(万元)

担保方式

1

万州爱瑞

中国工商银行股份有限
公司重庆万州分行

1,300.00

李马号、尚雅丽、爱瑞股份提
供保证担保,应收医疗保险款
质押担保、万州爱瑞股权质押
担保

2

万州爱瑞

中国工商银行股份有限
公司重庆万州分行

1,000.00



截至本法律意见书出具日,上述银行借款已全部清偿,对应的担保合同均已
履行完毕。


(2)融资租赁合同

序号

承租人

出租人

租金(万元)

租赁期限至

担保方式

1

欧力士融资租赁(中
国)有限公司

万州爱瑞

13.58

2022-03

设备的抵押担保、爱瑞
股份、李马号、尚雅丽
保证担保

2

天津滨海新区弘信
博格融资租赁有限
公司

万州爱瑞

855.05

2021-06

设备的抵押担保、李马
号、尚雅丽提供保证担
保、开州爱瑞担保

3

中关村科技租赁有
限公司

万州爱瑞

242.71

2022-05

设备的抵押担保、爱瑞
股份、李马号、尚雅丽
保证担保

4

欧力士融资租赁(中
国)有限公司

万州爱瑞五
桥分公司

6.79

2022-06

设备的抵押担保、爱瑞
股份、李马号、尚雅丽
保证担保



(3)担保合同

序号

担保人

主债权人

主债务人

主债权金额(万元)

担保方式

1

万州爱瑞

天津滨海新区
弘信博格融资
租赁有限公司

重庆眼视光眼
科医院有限公


979.8756

保证担保

2

万州爱瑞

国药控股(中
国)融资租赁有
限公司

重庆眼视光眼
科医院有限公


548.9550

保证担保




3

万州爱瑞

天津滨海新区
弘信博格融资
租赁有限公司

延安爱瑞阳光
眼科医院有限
公司

269.5570

保证担保

4

万州爱瑞

国药控股(中
国)融资租赁有
限公司

延安爱瑞阳光
眼科医院有限
公司

328.2640

保证担保



截至本法律意见书出具日,上述主债权已清偿,对应的担保合同已全部履行
完毕。


5、环境保护

根据万州爱瑞提供的资料并经本所律师核查,万州爱瑞已经取得重庆市万州
区环境保护局核发的编号为渝(万)环准[2014]205号《重庆市建设项目环境影
响评价文件批准书》,同意万州爱瑞迁址装修建设项目建设;已经取得重庆市万
州区环境保护局核发的编号为渝(万)环验[2015]68号的《重庆市建设项目竣工
环境保护验收批复》,同意万州爱瑞迁址装修建设项目通过竣工环境保护验收。


万州爱瑞五桥分院已经取得重庆市万州区环境保护局核发的编号为渝(万)
环准[2013]172号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》,同意万州爱瑞
五桥分院建设项目的建设;取得重庆市万州区环境保护局核发的编号为渝(万)
环验[2014]039号《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》,同意万州爱瑞五
桥分院建设项目通过竣工环保验收。


根据万州爱瑞书面确认并经本所律师核查,万州爱瑞及其分支机构的生产
经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内无环境保护违法违规行为及相关
环保行政处罚。


6、税务

(1)税种和税率

根据万州爱瑞提供的资料、《万州爱瑞审计报告》并经本所律师核查,万州
爱瑞目前所执行的主要税种、税率情况如下:

税种

计税依据

税率

增值税

应税收入、服务收入

0%

企业所得税

应纳税所得额

15%

城市建设维护税

应缴流转税税额

7%

教育费附加

应缴流转税税额

3%




地方教育费附加

应缴流转税税额

2%



(2)税收优惠

○1根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36
号)的规定,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。万州爱瑞享受免征增值税的
优惠政策。


○2根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的
通知》(财税〔2001〕202号)的规定,万州爱瑞企业所得税税率为15%。


(3)税务守法情况

根据万州爱瑞主管税务部门出具的证明并经本所律师核查,万州爱瑞及其分
支机构报告期内不存在因重大税收违法行为而受到税务部门行政处罚的情形。


据此,本所认为,万州爱瑞目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定,报告期内享受的上述税收优惠政策合法,报告期内不存在
因违反税收征管方面法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。


7、重大诉讼、仲裁或行政处罚

(1)重大诉讼、仲裁情况

根据万州爱瑞出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,万
州爱瑞及其分支机构不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以
上的重大诉讼、仲裁。


(2)行政处罚情况

根据有关主管部门出具的证明、万州爱瑞出具的说明并经本所律师核查,万
州爱瑞报告期内不存在金额在10,000元(含)以上的罚款行政处罚,万州爱瑞
报告期内不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。


据此,本所认为,万州爱瑞报告期内不存在重大违法违规行为。


(五)开州爱瑞

1、设立及股权演变

(1)2015年3月,开州爱瑞设立

2015年3月6日,开州爱瑞股东签署《开县爱瑞阳光眼科医院有限公司章
程》,约定开州爱瑞设立时的注册资本为人民币700万元,重庆爱瑞阳光眼科医
院管理有限公司以货币出资700万元。



2015年3月18日,重庆市开县工商行政管理局核准开州爱瑞设立并核发注
册号为500234007868600的《营业执照》,开州爱瑞成立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司

700.00

100.00

合计

700.00

100.00



(2)2015年5月,开州爱瑞第一次股权转让

2015年5月8日,开州爱瑞股东作出决定,同意将重庆爱瑞阳光眼科医院
管理有限公司持有的开州爱瑞100%的股权(对应出资额700万元)转让给重庆
眼视光医院管理有限公司。


2015年5月8日,就上述股权转让事宜,重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限
公司与重庆眼视光医院管理有限公司签署《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,开州爱瑞的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

重庆眼视光医院管理有限公司

700.00

100.00

合计

700.00

100.00



(3)2019年11月,开州爱瑞第二次股权转让

2019年11月18日,开州爱瑞股东作出决定:同意吸收李马号、重庆目乐、
尚雅丽、杭州仰健为开州爱瑞新股东,同意爱瑞股份将持有开州爱瑞58.9066%
的股权(对应出资额412.3462万元)转让给李马号,同意爱瑞股份将持有开州
爱瑞20.2593%的股权(对应出资额141.8151万元)转让给重庆目乐,同意爱瑞
股份将持有开州爱瑞12.4991%的股权(对应出资额87.4937万元)转让给尚雅丽,
同意爱瑞股份将持有开州爱瑞8.3350%的股权(对应出资额58.3450万元)转让
给杭州仰健。


2019年11月18日,就上述转让事宜,爱瑞股份与李马号、重庆目乐、尚
雅丽、杭州仰健分别签署了《股权转让协议书》。


本次转让完成后,开州爱瑞的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

李马号

412.3462

58.9066

2

重庆目乐

141.8151

20.2593




序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

3

尚雅丽

87.4937

12.4991

4

杭州仰健

58.3450

8.3350

合计

700.0000

100.0000



(4)2019年12月,开州爱瑞第三次股权转让

2019年12月27日,开州爱瑞股东会审议通过,同意杭州仰健将持有的开
州爱瑞8.3350%的股权(对应出资额58.3450万元)转让给尚雅丽。


2019年12月27日,就上述转让事宜,尚雅丽与杭州仰健签署了《股权转
让协议书》。


本次转让完成后,开州爱瑞的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

李马号

412.3462

58.9066

3

尚雅丽

145.8387

20.8341

2

重庆目乐

141.8151

20.2593

合计

700.0000

100.0000



(5)开州爱瑞的现时情况

截至本法律意见书出具日,开州爱瑞持有重庆市开州区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为91500234059866757T的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司

类型

有限责任公司

统一社会信用代码

91500234059866757T

住所

重庆市开州区云枫街道永先社区新浦街1号

法定代表人

廖平

注册资本

700万元

成立日期

2015年3月18日

经营期限

2015年3月18日至无固定期限

经营范围

从事经批准的医疗活动;医院管理及咨询服务;验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

李马号

412.3462

58.9066

尚雅丽

145.8387

20.8341

重庆目乐

141.8151

20.2593




合计

700.0000

100.0000



截至本法律意见书出具日,李马号、重庆目乐、尚雅丽持有开州爱瑞100%
股权。根据李马号、重庆目乐、尚雅丽出具书面声明,李马号、重庆目乐、尚雅
丽持有的开州爱瑞100%股权权属清晰,不存在重大权属纠纷,不存在抵押、质
押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形。


据此,本所认为,开州爱瑞为依法设立、有效存续的有限责任公司,具有
独立的企业法人资格;截至本法律意见书出具日,李马号、重庆目乐、尚雅丽
持有的开州爱瑞的股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规所禁止
或限制转让或受让的情形。


2、主要资产

(1)对外投资

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,开州爱瑞作为举办者开办1
家民办非企业单位重庆市开州区阳光青少年近视防控中心,根据重庆市开州区民
政局核发的统一社会信用代码为5250023435870191XX的《民办非企业单位登记
证书》,其基本信息如下:

名称

重庆市开州区阳光青少年近视防控中心

法定代表人

张敏

住所

重庆市开州区平桥新浦街1号

开办资金

3万元

业务主管单位

重庆市开州区卫生和计划生育委员会

业务范围

开展青少年近视、弱势、斜视等眼科常见问题的筛查,并建立个人档案,
开展爱眼护眼知识讲座,及时掌握青少年视力变化情况,探索干预办法
和措施



(2)土地使用权及房屋所有权

根据开州爱瑞的说明并经本所律师核查,开州爱瑞无自有土地使用权、房屋
所有权。


(3)主要租赁房产

根据开州爱瑞提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,开
州爱瑞主要租赁房产2处,具体情况如下:


序号

出租方

承租


租赁地址

面积

(㎡)

租赁

用途

租赁期限至

1

重庆市龙脉房地
产开发有限公司

开州
爱瑞

重庆开县区平桥片区新
浦街与开州大道西交汇
处西北角

2,000

经营

2031-12-01

2

重庆市龙脉房地
产开发有限公司

开州
爱瑞

重庆市开州大道西338
附11-14号1至2层

1,300

经营

2039-06-30



3、经营资质

根据开州爱瑞提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,开
州爱瑞已取得与其经营业务相关的以下资质或证书:

序号

持有人

证书名称

证书编号

发证机关

有效期至

1

开州爱瑞

医疗机构执
业许可证

500234574499519655

重庆市开州区卫生
和计划生育委员会

2027-12-27

2

开州爱瑞

医疗器械经
营许可证

渝开州食药监械
经营许20180002

重庆市食品药品监
督管理局开州区分


2023-03-27



4、重大债权债务

根据《开州爱瑞审计报告》、开州爱瑞提供的资料并经本所律师核查,截至
2019年9月30日,开州爱瑞正在履行的银行借款、担保合同如下:

(1)银行借款

序号

借款方

贷款方

本金(万元)

担保方式

1

开州爱瑞

中国工商银行股份
有限公司开州支行

177.75

爱瑞股份、李马号、尚雅丽提供保证担保;
开州爱瑞提供应收账款质押担保、爱瑞股
份持有的开州爱瑞的股权质押担保

2

开州爱瑞

中国工商银行股份
有限公司开州支行

165

爱瑞股份、李马号、尚雅丽提供保证担保;
开州爱瑞提供应收账款质押担保、爱瑞股
份持有的开州爱瑞的股权质押担保

3

开州爱瑞

中国工商银行股份
有限公司开州支行

381.75

爱瑞股份、李马号、尚雅丽提供保证担保;
开州爱瑞提供应收账款质押担保、爱瑞股
份持有的开州爱瑞的股权质押担保



截至本法律意见书出具日,上述银行借款已全部清偿,对应的担保合同均已
履行完毕。


(2)融资租赁合同


序号

承租人

出租人

租金(万元)

租赁期限至

担保方式

1

欧力士融资租赁(中
国)有限公司

开州爱瑞

96.42

2022-05

设备的抵押担保、爱瑞
股份、李马号、尚雅丽
保证担保

2

中关村科技租赁有
限公司

开州爱瑞

70.51

2022-06

设备的抵押担保、爱瑞
股份、李马号、尚雅丽
保证担保





(3)担保合同

序号

担保人

主债权人

主债务人

主债权金额(万元)

担保方式

1

开州爱瑞

天津滨海新区
弘信博格融资
租赁有限公司

重庆眼视光眼
科医院有限公


979.8756

保证担保

2

开州爱瑞

国药控股(中
国)融资租赁有
限公司

重庆眼视光眼
科医院有限公


548.9550

保证担保

3

开州爱瑞

天津滨海新区
弘信博格融资
租赁有限公司

万州爱瑞

965.9739

保证担保

4

开州爱瑞

天津滨海新区
弘信博格融资
租赁有限公司

延安爱瑞阳光
眼科医院有限
公司

269.5570

保证担保

5

开州爱瑞

国药控股(中
国)融资租赁有
限公司

延安爱瑞阳光
眼科医院有限
公司

328.2640

保证担保



截至本法律意见书出具日,除为万州爱瑞提供担保外,其余的主债权已清偿,
对应的担保合同已全部履行完毕。


5、环境保护

开州爱瑞已经取得主管环保部门核发的编号为渝(开)环准[2012]50号《重
庆市建设项目环境影响评价文件批准书》以及编号为渝(开)环验[2013]089号
《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》。


根据开州爱瑞书面确认并经本所律师核查,开州爱瑞的生产经营活动符合
有关环境保护的要求,报告期内无环境保护违法违规行为及相关环保行政处罚。


6、税务

(1)税种和税率


根据开州爱瑞提供的资料、《开州爱瑞审计报告》并经本所律师核查,开州
爱瑞目前所执行的主要税种、税率情况如下:

税种

计税依据

税率

增值税

应税收入、服务收入

0%

企业所得税

应纳税所得额

15%

城市建设维护税

应缴流转税税额

7%

教育费附加

应缴流转税税额

3%

地方教育费附加

应缴流转税税额

2%



(2)税收优惠

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)
的规定,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。开州爱瑞享受免征增值税的优惠
政策。


根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通
知》(财税〔2001〕202号)的规定,开州爱瑞企业所得税税率为15%。


(3)税务守法情况

根据开州爱瑞主管税务部门出具的证明并经本所律师核查,开州爱瑞及分支
机构报告期内不存在因重大税收违法行为而受到税务部门行政处罚的情形。


据此,本所认为,开州爱瑞目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定,报告期内享受的上述税收优惠政策合法,报告期内不存在
因违反税收征管方面法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。


7、重大诉讼、仲裁或行政处罚

(1)重大诉讼、仲裁情况

根据开州爱瑞出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,开
州爱瑞及其分支机构不存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以
上的重大诉讼、仲裁。


(2)行政处罚情况

根据主管部门出具的证明、开州爱瑞出具的说明并经本所律师核查,开州爱
瑞报告期内不存在金额在10,000元(含)以上的行政处罚,开州爱瑞报告期内
不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。


据此,本所认为,开州爱瑞报告期内不存在重大违法违规行为。





七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

根据《天津中视信资产购买协议》及其补充协议、《万州爱瑞、开州爱瑞资
产购买协议》及其补充协议、《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议》及其
补充协议及《重组报告书(草案)》的记载,本次交易完成后,爱尔眼科将持有
天津中视信 100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州
爱瑞90%股权以及开州爱瑞90%股权,标的公司作为爱尔眼科的全资/控股子公
司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,其与员工
已缔结的劳动合同继续有效。


据此,本所认为,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关
系变动。




八、本次交易信息披露义务的履行

根据爱尔眼科的说明并经本所律师核查,爱尔眼科及交易对方就本次交易事
宜已履行如下信息披露义务:

1、2019年10月23日,爱尔眼科在巨潮资讯网上发布《关于筹划发行股份
及支付现金购买资产事项的停牌公告》。


2、2019年10月29日,爱尔眼科召开第四届董事会第五十三次会议,审议
通过了《<爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与相关议案,并于2019年10月30日在巨潮
资讯网上公告了该次董事会决议公告及其他相关文件。


3、2019年10月29日,爱尔眼科在巨潮资讯网上发布了《关于披露发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资预案一般风险提示暨复牌公告》。


4、2019年10月29日,众生药业召开第六届董事会第三十一次会议,审议
通过《关于转让子公司股权的议案》,并于2019年10月30日在巨潮资讯网上
公告了该次董事会决议公告及其他相关文件。


5、2019年11月29日,爱尔眼科在巨潮资讯网上发布了《关于披露发行股
份及支付现金购买资产预案后进展公告》。


6、2019年12月27日,爱尔眼科在巨潮资讯网上发布了《关于披露发行股
份及支付现金购买资产预案后进展公告》。



7、2020 年1月7 日,爱尔眼科召开第五届董事会第三次会议,审议通过
本次交易的《重组报告书(草案)》及相关议案。


8、2020年1月7日,众生药业召开第七届董事会第二次会议,审议通过《关
于签署<爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》。




据此,本所认为,截至本法律意见书出具日,爱尔眼科、交易对方、标的
公司就本次交易已依法履行现阶段法定的信息披露和报告的义务,不存在应披
露而未披露的其他事项。




九、关联交易和同业竞争

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为磐信投资、磐茂投资、众生药业、重庆目乐、李马号、
尚雅丽。经各交易对方确认并经本所律师核查,本次交易前,交易对方与上市公
司之间不存在关联关系。本次交易完成后,在不考虑本次募集配套资金的情况下,
任一交易对方直接持有上市公司的股份均未达到5%,本次交易不构成关联交易。


据此,本所认为,本次交易不构成关联交易。


(二)本次交易后关联交易的规范措施

为减少、规范本次交易完成后可能与爱尔眼科形成的关联交易,磐信投资、
磐茂投资、众生药业、重庆目乐、李马号、尚雅丽等本次交易的交易对方及控股
股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。


据此,本所认为,本次交易不存在损害爱尔眼科利益的情形。


(三)同业竞争

本次交易前,爱尔眼科的控股股东为爱尔投资、实际控制人为陈邦,爱尔眼
科与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。


本次交易完成后,爱尔眼科的控股股东仍为爱尔投资;实际控制人仍为陈邦。

爱尔眼科与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或相似的业务,
因此,本次交易不会产生同业竞争。


为避免将来与爱尔眼科可能产生的同业竞争,爱尔眼科控股股东、实际控制
人出具了《避免同业竞争承诺函》。



据此,本所认为,本次交易不会产生同业竞争。




十、参与本次交易的证券服务机构资格

(一)独立财务顾问

根据华泰联合证券持有的统一社会信用代码为914403002794349137的《营
业执照》和流水号为000000029265的《中华人民共和国经营证券期货业务许可
证》,华泰联合证券具有保荐资格,具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。


(二)审计机构

根据中审众环持有的统一社会信用代码为91420106081978608B的《营业执
照》、序号为0002385的《会计师事务所执业证书》和序号为000387的《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》,中审众环具备为爱尔眼科出具与本次交
易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》,具有合法的
执业资格。


(三)资产评估机构

根据众联评估持有的统一社会信用代码为914201061775704556的《营业执
照》、编号为0270009002的《证券期货相关业务评估资格证书》及在中国资产
评估协会官网(http://www.cas.org.cn)的核查结果(评估机构代码:42020018),
众联评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有
《注册资产评估师证书》,具有合法的执业资格。


(四)法律顾问

根据本所持有的证号为24301199410384763的《律师事务所执业许可证》,
本所具备为上市公司提供本次法律服务并担任法律顾问的资格。经办律师均持有
《律师执业证》,具有合法的执业资格。


据此,本所认为,参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要资
格。




十一、相关方买卖上市公司股票情况的核查

本所就爱尔眼科及其控股股东、5%以上股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员;标的公司及其董事、监事、高级管理人员;交易对方及其董
事、监事、高级管理人员(或主要负责人);相关中介机构及具体业务经办人员;


以及前述自然人的配偶、父母、子女(以下简称“核查对象”)自爱尔眼科本次交
易停牌日前6个月至2020年1月6日期间(以下简称“核查期间”)买卖上市公
司股票的情况,查阅了核查对象出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。


(一)自查结果

核查对象在核查期间内的买卖上市公司股票的情况如下:

姓名

买卖日期

买卖方向

成交股数(股)

陈邦

2019-08-30

卖出

21,540,000

吴士君

2019-05-16

卖出

30,900

2019-05-28

卖出

33,087

2019-05-29

卖出

26,000

2019-05-30

卖出

10,000

刘多元

2019-05-29

卖出

200,000

2019-05-30

卖出

85,000

韩忠

2019-07-15

卖出

180,000

2019-08-29

卖出

340,000

王丽华

2019-04-29

卖出

50,000

2019-04-30

卖出

20,000

2019-05-07

卖出

90,000

袁园

2019-07-02

卖出

3,405

2019-08-15

卖出

10,000

王仑

2019-08-19

卖出

4,000

2019-08-20

卖出

2,000

2019-08-20

卖出

6,200

2019-08-22

卖出

6,000

2019-08-23

卖出

4,000

2019-08-23

卖出

44,000

李晓平

2019-06-20

卖出

500

2019-06-21

卖出

200

2019-07-18

买入

200

2019-08-08

卖出

700

2019-08-15

卖出

500

2019-08-22

卖出

700

2019-09-25

买入

300

2019-10-16

买入

200

2019-10-16

卖出

200

张顺利

2019-09-02

买入

1,300

2019-09-10

卖出

1,300




姓名

买卖日期

买卖方向

成交股数(股)

陈京兰

2019-04-25

买入

800

陈毛升

2019-08-05

买入

700

2019-08-14

卖出

700

曾婉荷

2019-11-21

买入

500

韩平飞

2019-12-24

卖出

2,340

黄强

2019-05-31

卖出

1,349

2019-06-20

卖出

3,300

2019-07-18

卖出

1,727

莫绮雯

2019-04-22

卖出

1,000

2019-04-23

买入

1,000

2019-04-24

卖出

1,000

2019-04-25

卖出

5,000

2019-04-29

卖出

1,000

2019-05-31

卖出

1,000

2019-07-05

卖出

1,000

2019-08-02

卖出

400

2019-08-27

卖出

9,684



(二)核查期间存在买卖爱尔眼科股票的相关内幕信息知情人出具的承诺

陈邦已就上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺:

“(1)本次转让系本人作为爱尔眼科实际控制人通过股权转让引进战略投
资者。本人通过深圳证券交易所大宗交易系统转让21,540,000股,占公司总股本
的0.7%,受让方为高瓴资本(HillHouse)及Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd。

关于上述交易,上市公司已于2019年8月30日在《关于控股股东及实际控制人
通过股权转让引进战略投资人的公告》中披露。


(2)本人筹划上述转让爱尔眼科股权并引进战略投资者时,爱尔眼科尚未
开始筹划本次重组。上述股权转让不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。


(3)若本次交易行为违反相关法规,本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼
科股票所得收益上缴爱尔眼科。”

陈京兰、张顺利、韩忠、王丽华、李晓平、陈毛升、曾婉荷、韩平飞、莫绮
雯已对上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺:

“(1)在爱尔眼科准备、筹划本次重组事宜时,本人从未参与、也不知晓
本次重组的相关事宜;在买卖爱尔眼科股票前,本人未获知爱尔眼科本次重组事
项的任何信息,本人买卖爱尔眼科股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投


资决定,系个人投资行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。


(2)若本次交易行为违反相关法规,本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼
科股票所得收益上缴爱尔眼科。”

吴士君、刘多元、黄强已对上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺:

“(1)在买卖爱尔眼科股票时,爱尔眼科尚未开始筹划本次重组,本人买
爱尔眼科股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定,系个人投资行
为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。


(2)若本次交易行为违反相关法规,本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼
科股票所得收益上缴爱尔眼科。”

袁园、王仑已对上述买卖爱尔眼科股票的行为出具声明及承诺:

“(1)在买卖爱尔眼科股票时,尚不知晓爱尔眼科筹划本次重组事宜,本
人买卖爱尔眼科股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定,系个人投
资行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。


(2)若本次交易行为违反相关法规,本人将本次重组停牌日前买卖爱尔眼
科股票所得收益上缴爱尔眼科。”

据此,本所认为,上述人员核查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证
券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的
行为,不会对本次重组构成重大法律障碍。




十二、结论意见

综上所述,本所认为:本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定;
本次交易各方均具有相应的主体资格;本次交易在现阶段已经履行了必要手续,
相关的批准和授权合法、有效;本次交易涉及的相关协议合法、有效,不存在
违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形;本次交易标的资产权属清晰,
不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形;
本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;
本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务;参与本
次交易的证券服务机构均具备必要资格;本次交易在获得尚须获得的批准后即
可实施。








附件:主要控股子公司历史沿革

(一)阿迪娅爱尔

1、2005年1月,阿迪娅爱尔设立

2004年12月21日,阿迪娅.阿西木、张振平等27名自然人签署《乌鲁木
齐阿迪娅眼科医院有限责任公司章程》(乌鲁木齐阿迪娅眼科医院有限责任公司
后更名为阿迪娅爱尔),约定阿迪娅爱尔设立时注册资本为人民币650万, 其
中阿迪娅.阿西木以实物出资623万元,其余股东以货币出资27万元。


2004年12月,新疆华光有限责任会计师事务所出具《乌鲁木齐阿迪娅眼科
专科医院资产评估报告》(新华会评报字[2004]043号),评估基准日为2004年
11月30日,评估对象为乌鲁木齐市阿迪娅眼科专科医院列报的固定资产-医疗及
办公设备和存货-在库低值易耗品。截至评估基准日,评估值为656.6540万元。


2004年12月24日,新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》(新
华会验字[2004]117号),验证:截至2004年12月21日,阿迪娅爱尔已收到全
体股东缴纳的全部注册资本650万元。


2005年1月14日,乌鲁木齐市工商行政管理局准予阿迪娅爱尔设立,并核
发注册号为650100050115321的《企业法人营业执照》。阿迪娅爱尔成立时的股
权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


阿迪娅.阿西木

623.00

95.85

2


张振平

2.00

0.31

3


桂里.买买提

1.00

0.15

4


帕丽达.帕尔哈提

1.00

0.15

5


阿斯江.木沙尤甫

1.00

0.15

6


伊力哈木.铁木尔

1.00

0.15

7


王风仙(曾用名王凤仙)

1.00

0.15

8


郭宏珍

1.00

0.15

9


帕尔合提.木合买提(曾用名帕
尔合提)

1.00

0.15

10


热娜.司马义

1.00

0.15

11


于山.阿西木

1.00

0.15

12


古丽菲亚.阿不都热合曼

1.00

0.15

13


祖丽皮娅

1.00

0.15




序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

14


巴哈尔古力.阿不都热依木

1.00

0.15

15


买日尼沙.艾力

1.00

0.15

16


姚金莲

1.00

0.15

17


买热木尼沙.阿不来提(曾用名
买热木尼莎.阿不来提)

1.00

0.15

18


阿山.木沙

1.00

0.15

19


敏合尔尼沙.库尔班

1.00

0.15

20


哈斯也提.艾木肉拉

1.00

0.15

21


阿斯木古丽.吐尔逊

1.00

0.15

22


赵堪兴

1.00

0.15

23


美热阿依.司马义

1.00

0.15

24


古丽莎.亚森

1.00

0.15

25


买热亚木古丽.阿不都卡地尔

1.00

0.15

26


帕丽达.艾尼

1.00

0.15

27


哈木扎提.阿亚提

1.00

0.15

合计

650.00

100.00



2、2015年10月,阿迪娅爱尔第一次股权转让

2015年10月8日,阿迪娅爱尔股东会审议通过,股东阿迪娅.阿西木将其
持有的阿迪娅爱尔30.77%的股权(对应出资额200万元)转让给帕丽达.帕尔哈
提,将其持有的阿迪娅爱尔60.46%的股权(对应出资额393万元)转让给古丽
仙.帕尔哈提。股东桂里.买买提将其持有的阿迪娅爱尔0.154%的股权(对应出
资额1万元)转让给帕丽达.帕尔哈提。股东古丽莎.亚森将其持有的阿迪娅爱尔
0.154%的股权(对应出资额1万元)转让给股东帕丽达.帕尔哈提,股东美热阿
依. 司马义将其持有的阿迪娅爱尔0.154%的股份(对应出资额1万元)转让给
股东帕丽达.帕尔哈提,股东赵堪兴将其持有的阿迪娅爱尔0.154%的股份(对应
出资额1万元)转让给股东帕丽达.帕尔哈提,股东巴哈尔古力.阿不都热依木将
其持有的阿迪娅爱尔0.154%的股权(对应出资额1万元)转让给股东帕丽达.帕
尔哈提,股东郭宏珍将其持有的阿迪娅爱尔0.154%的股权(对应出资额1万元)
转让给股东帕丽达.帕尔哈提,股东哈斯也提.艾木肉拉将其持有的阿迪娅爱尔
0.514%的股权(对应出资额1万元)转让给股东阿斯木古丽.吐尔逊。股东张振
平死亡,其持有的阿迪娅爱尔3%股份(对应出资额2万元)由其配偶印湖莲继
承。



本次股权转让完成后,阿迪娅爱尔股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


古丽仙.帕尔哈提

393.00

60.46

2


帕丽达.帕尔哈提

207.00

31.85

3


阿迪娅.阿西木

30.00

4.62

4


印湖莲

2.00

0.31

5


阿斯木古丽.吐尔逊

2.00

0.31

6


祖丽皮娅

1.00

0.15

7


阿斯江.木沙尤甫

1.00

0.15

8


伊力哈木.铁木尔

1.00

0.15

9


王风仙

1.00

0.15

10


帕尔合提.木合买提

1.00

0.15

11


热娜.司马义

1.00

0.15

12


于山.阿西木

1.00

0.15

13


古丽菲亚.阿不都热合曼

1.00

0.15

14


买日尼沙.艾力

1.00

0.15

15


姚金莲

1.00

0.15

16


买热木尼沙.阿不来提

1.00

0.15

17


阿山.木沙

1.00

0.15

18


敏合尔尼沙.库尔班

1.00

0.15

19


买热亚木古丽.阿不都卡地尔

1.00

0.15

20


帕丽达.艾尼

1.00

0.15

21


哈木扎提.阿亚提

1.00

0.15

合计

650.00

100.00



3、2015年10月,阿迪娅爱尔增资至1455万元

2015年10月10日,阿迪娅爱尔股东会决议通过,公司注册资本变更为1,455
万元。其中股东阿迪娅.阿西木以喀什阿迪娅眼科医院净资产实物认缴出资400
万元,股东印湖莲以货币资金认缴48万元,股东帕丽达.帕尔哈提以货币资金认
缴58万元,股东阿斯江.木沙尤甫以货币认缴14万元,股东伊力哈木.铁木尔以
货币认缴5万元,股东王凤仙以货币认缴19万元,股东帕尔合提.木合买提以货
币认缴34万元,股东热娜.司马义以货币认缴14万元,股东于山.阿西木以货币
认缴17万元,股东古丽菲亚.阿不都热合曼以货币认缴2万元,股东祖丽皮娅以
货币认缴49万元,股东买日尼沙.艾力以货币认缴30万元,股东姚金莲以货币
认缴8万元,股东买热木尼沙.阿不来提以货币认缴8万元,股东阿山.木沙以货


币认缴10万元,股东敏合尔尼沙.库尔班以货币认缴9万元,股东古丽仙.帕尔
哈提以货币认缴64万元,股东阿比班.木沙尤夫以货币认缴9万元,股东古丽.
利提甫以货币认缴7万元。


2015年7月31日,中联资产评估新疆有限公司出具《资产评估报告》(中
新评报字[2015]第028号),截至评估基准日为2015年5月31日,喀什阿迪娅
眼科医院净资产的评估值为400.95万元。


本次增资完成后,阿迪娅爱尔股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


古丽仙.帕尔哈提

457.00

31.41

2


阿迪娅.阿西木

430.00

29.55

3


帕丽达.帕尔哈提

265.00

18.21

4


印湖莲

50.00

3.44

5


祖丽皮娅

50.00

3.44

6


帕尔合提.木合买提

35.00

2.41

7


买日尼沙.艾力

31.00

2.13

8


王凤仙

20.00

1.37

9


于山.阿西木

18.00

1.24

10


阿斯江.木沙尤甫

15.00

1.03

11


热娜.司马义

15.00

1.03

12


阿山.木沙

11.00

0.76

13


敏合尔尼沙.库尔班

10.00

0.69

14


姚金莲

9.00

0.62

15


买热木尼沙.阿不来提

9.00

0.62

16


阿比班·木沙尤夫

9.00

0.62

17


古丽·利提甫

7.00

0.48

18


伊力哈木.铁木尔

6.00

0.41

19


古丽菲亚.阿不都热合曼

3.00

0.21

20


阿斯木古丽.吐尔逊

2.00

0.14

21


买热亚木古丽.阿不都卡地尔

1.00

0.07

22


帕丽达.艾尼

1.00

0.07

23


哈木扎提.阿亚提

1.00

0.07

合计

1,455.00

100.00



4、2017年2月,阿迪娅爱尔第二次股权转让

2017年2月,阿迪娅.阿西木等人将持有的部分股权转让给亮视交银、晓铭


投资,具体转让情况如下:

转让方

受让方

转让出资额(万元)

阿迪娅.阿西木、古丽仙.帕尔哈提、帕丽达.帕尔哈提、
祖丽皮娅、印湖莲、帕尔哈提.木合买提、买日尼沙.
艾力、王风仙、于山.阿西木、阿斯江.木沙尤甫、帕
丽达.艾尼、阿山.木沙、敏合尔尼沙.库尔班、姚金莲、
古丽.利提甫、买热木尼沙.阿不来提、阿斯木古丽.吐
尔逊、热娜.司马义、伊力哈木.铁木尔、古丽菲亚.阿
不都热合曼、哈木扎提.阿亚提、阿比班.木沙尤夫、
买热亚木古丽.阿不都卡地尔

亮视交银

891.1875

晓铭投资

127.3125



本次股权完成转让后,阿迪娅爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


亮视交银

891.18

61.25

2


阿迪娅.阿西木

388.50

26.70

3


晓铭投资

127.32

8.75

4


祖丽皮娅

48.00

3.30

合计

1,455.00

100.00



5、2017年2月,阿迪娅爱尔增资至2,182.50万元

2017年2月10日,阿迪娅爱尔股东会审议通过,阿迪娅爱尔注册资本增加
至2,182.50万元。其中股东亮视交银以货币认缴636.57万元,股东晓铭投资以
货币认缴90.93万元。


本次增资完成后,阿迪娅爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


亮视交银

1,527.75

70.00

2


阿迪娅.阿西木

388.5

17.80

3


晓铭投资

218.25

10.00

4


祖丽皮娅

48.00

2.20

合计

2182.50

100.00



6、2019年12月,阿迪娅爱尔第三次股权转让

2019年12月27日,阿迪娅爱尔股东会审议通过:同意亮视交银将其持有
的阿迪娅爱尔70%股权(对应的出资额1,527.75万元)转让给天津中视信,晓铭
投资将持有的阿迪娅爱尔8.19%的股权(对应的出资额178.75万元)转让给昆明


视含投资合伙企业(有限合伙)。


2019年12月27日,就上述股权转让事宜,亮视交银与天津中视信,晓铭
投资与昆明视含投资合伙企业(有限合伙)分别签署了《股权交割证明》。


本次转让完成后,阿迪娅爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,527.75

70.00

2


阿迪娅.阿西木

388.5

17.80

3


昆明视含投资合伙企业(有限合伙)

178.75

8.19

4


祖丽皮娅

48.00

2.20

5


晓铭投资

39.50

1.81

合计

2182.50

100.00



7、阿迪娅爱尔现时状况

阿迪娅爱尔现持有天山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
916501007703599092的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院(有限责任公司)

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码

916501007703599092

住所

新疆乌鲁木齐市天山区和平南路368号

注册资本

2182.5万

成立日期

2005年1月14日

经营期限

2005年1月14日至2025年1月13日

经营范围

眼科、西医内科、中医科、美容外科、医学检验科、医学验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,527.75

70.00

阿迪娅.阿西木

388.5

17.80

昆明视含投资合伙企业(有
限合伙)

178.75

8.19

祖丽皮娅

48.00

2.20

晓铭投资

39.50

1.81

合计

2182.50

100.00



(二)银川爱尔

1、2015年6月,银川爱尔设立


2015年5月22日,中钰基金与西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)签
署《银川爱尔眼科医院有限公司章程》,约定银川爱尔设立时的注册资本为1,000
万元,其中中钰基金以货币出资650万元,西宁合众医疗产业投资中心(有限合
伙)以货币出资350万元。


2015年6月16日,银川市行政审批服务局准予银川爱尔设立,并核发注册
号为640100000005574的《营业执照》。银川爱尔成立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

650.00

65.00

2


西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)

350.00

35.00

合计

1000.00

100.00



2、2016年1月,银川爱尔第一次股权转让及增资至3000万元

2016年1月8日,银川爱尔股东会审议通过:同意西宁合众医疗产业投资
中心(有限合伙)将其所持公司5%的股权(对应的出资额150万元)转让给兰
州莱特酒店管理有限公司;同意银川爱尔注册资本变更为3000万元,其中中钰
基金以货币认缴1,300万元,西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)以货币认
缴600万元,兰州莱特酒店管理有限公司以货币认缴100万元。2016年1月8
日,就上述股权转让事宜,西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)与兰州莱特
酒店管理有限公司签署《股权转让协议》。


本次股权转让及增资完成后,银川爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,950.00

65.00

2


西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)

900.00

30.00

3


兰州莱特酒店管理有限公司

150.00

5.00

合计

3000.00

100.00



3、2019年9月,银川爱尔第二次股权转让

2019年9月24日,银川爱尔股东会审议通过:同意中钰基金将其持有的
银川爱尔65%股权(对应出资额1,950万元)转让给天津中视信。


2019年9月24日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署了
《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,银川爱尔的股权结构如下:





股东名称

出资额(万元)

出资比例
(%)

1


天津中视信

1,950.00

65.00

2


西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)

900.00

30.00

3


兰州莱特酒店管理有限公司

150.00

5.00

合计

3,000.00

100.00



4、银川爱尔的现时状况

银川爱尔现持有银川市审批服务管理局核发的统一社会信用代码为
91640100317857897B的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

银川爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91640100317857897B

住所

宁夏银川市兴庆区太阳都市花园B8号楼1号房

注册资本

3000万元

成立日期

2015年06月16日

经营期限

2015年06月16日至无固定期限

经营范围

眼科、内科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、预防保健、医学
验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,950.00

65.00

西宁合众医疗产业投
资中心(有限合伙)

900.00

30.00

兰州莱特酒店管理有
限公司

150.00

5.00

合 计

3,000.00

100.00



(三)玉林爱尔

1、2015年7月,玉林爱尔设立

2015年7月14日,中钰基金和桂林视线医疗投资中心(有限合伙)签署《玉
爱尔眼科医院有限责任公司章程》,约定玉林爱尔设立时的注册资本为1,500
万元,中钰基金以货币出资1,125万元,桂林视线医疗投资中心(有限合伙)以货
币出资375万元。


2015年7月20日,玉林市工商行政管理局准予玉林爱尔设立,并核发注册
号为450900000131787《营业执照》。玉林爱尔成立时的股权结构如下:


序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,125.00

75.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

375.00

25.00

合计

1,500.00

100.00



2、2016年12月,玉林爱尔增资至2,300万元

2016年12月25日,玉林爱尔股东会审议通过:同意玉林爱尔注册资本由
1,500万元变更为2,300万元,其中股东中钰基金以货币认缴600万元,桂林视
线医疗投资中心(有限合伙)以货币认缴200万元。


本次增资完成后,玉林爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,725.00

75.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

575.00

25.00

合计

2,300.00

100.00



3、2019年8月,玉林爱尔第一次股权转让

2019年8月20日,玉林爱尔股东会审议通过:同意桂林视线医疗投资中心
(有限合伙)将其持有的玉林爱尔10%的股权(对应出资额230万元)转让给爱
尔眼科。


2019年8月20日,就上述股权转让事宜,桂林视线医疗投资中心(有限合
伙)与爱尔眼科签署《股份转让合同》。


本次股权转让完成后,玉林爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,725.00

75.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

345.00

15.00

3


爱尔眼科

230.00

10.00

合计

2,300.00

100.00



4、2019年11月,玉林爱尔第二次股权转让

2019年11月16日,玉林爱尔股东会审议通过:同意将中钰基金将其持有
的玉林爱尔75%的股权(对应出资额1,725万元)转让给天津中视信。2019年
11月16日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署《股份转让合同》。


本次股权转让完成后,玉林爱尔的股权结构如下:


序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,725.00

75.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

345.00

15.00

3


爱尔眼科

230.00

10.00

合计

2,300.00

100.00



5、玉林爱尔的现时状况

玉林爱尔现持有玉林市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914509003536431751的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

玉林爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

914509003536431751

住所

玉林市一环东路151号

注册资本

2300万元

成立日期

2015年7月20日

经营期限

2015年7月20日至2065年07月19日

经营范围

眼科、医学验光配镜、麻醉科、医学影像科、医学检验科、病理科、
内科。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,725.00

75.00

桂林视线医疗投资中心
(有限合伙)

345.00

15.00

爱尔眼科

230.00

10.00

合 计

2,300.00

100.00



(四)十堰爱尔

1、2015年7月,十堰爱尔设立

2015年7月1日,中钰基金与武汉视线医疗产业投资中心(有限合伙)、
乐永怀签署《十堰爱尔眼科医院有限公司章程》,约定十堰爱尔设立时注册资本
为1,600万元,其中中钰基金以货币出资1,120万元,武汉视线医疗产业投资中
心(有限合伙)以货币出资320万元,乐永怀以货币出资160万元。


2015年7月27日,十堰市工商行政管理局准予十堰爱尔设立,并核发注册
号为420300000228585的《营业执照》。十堰爱尔成立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)




序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,120.00

70.00

2


武汉视线医疗产业投资中心(有限合伙)

320.00

20.00

3


乐永怀

160.00

10.00

合计

1,600.00

100.00



2、2017年9月,十堰爱尔第一次股权转让

2017年9月28日,十堰爱尔股东会审议通过:同意武汉视线医疗产业投资
中心(有限合伙)将持有的十堰爱尔3.51%的股权(对应出资额56.2162万元)
转让给武汉力合医疗管理中心(有限合伙);同意武汉视线医疗产业投资中心(有
限合伙)将其持有的十堰爱尔10%的股权(对应出资160万元)转让给十堰力合
医疗产业投资合伙企业(有限合伙)。


2017年9月28日,就上述股权转让事宜,武汉视线医疗产业投资中心(有
限合伙)与武汉力合医疗管理中心(有限合伙)、武汉视线医疗产业投资中心(有
限合伙)与十堰力合医疗产业投资合伙企业(有限合伙)分别签署《股权转让合
同》。


本次股权转让完成后,十堰爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,120.00

70.00

2


乐永怀

160.00

10.00

3


十堰力合医疗产业投资合伙企业(有限合
伙)

160.00

10.00

4


武汉视线医疗产业投资中心(有限合伙)

103.7838

6.49

5


武汉力合医疗管理中心(有限合伙)

56.2162

3.51

合计

1,600.00

100



3、2019年10月,十堰爱尔第二次股权转让

2019年10月15日,十堰爱尔股东会审议通过:同意将中钰基金将其持有
的十堰爱尔70%的股权(对应的出资额1,120万元)转让给天津中视信。


2019年10月15日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署了
《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,十堰爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)




序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,120.00

70.00

2


乐永怀

160.00

10.00

3


十堰力合医疗产业投资合伙企业(有限合
伙)

160.00

10.00

4


武汉视线医疗产业投资中心(有限合伙)

103.7838

6.49

5


武汉力合医疗管理中心(有限合伙)

56.2162

3.51

合计

1,600.00

100



4、十堰爱尔的现时状况

十堰爱尔现持有十堰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91420300343514900P的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

十堰爱尔眼科医院有限公司

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码

91420300343514900P

住所

十堰市茅箭区北京南路39号

注册资本

1600万元

成立日期

2015年7月27日

经营期限

2015年7月27日至无固定期限

经营范围

眼科(含医学验光配镜)、医学检验科、医学影像科、医疗服务。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,120.00

70.00

乐永怀

160.00

10.00

十堰力合医疗产业投资
合伙企业(有限合伙)

160.00

10.00

武汉视线医疗产业投资
中心(有限合伙)

103.7838

6.49

武汉力合医疗管理中心
(有限合伙)

56.2162

3.51

合 计

1600

100.00



(五)大连爱尔

1、2015年10月,大连爱尔设立

2015年10月,中钰基金与沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)签署《大
爱尔眼科医院有限公司章程》,约定大连爱尔设立时的注册资本为3,300万元,


其中中钰基金以货币出资2,640万元,沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)
以货币出资660万元。


2015年10月16日,大连市工商行政管理局准予大连爱尔设立,并核发统
一社会信用代码为91210200MA0QC2U961的《营业执照》。大连爱尔成立时的
股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

2,640.00

80.00

2


沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)

660.00

20.00

合计

3,300.00

100.00



2、2017年3月,大连爱尔增资至4,000万元

2017年2月28日,大连爱尔股东会审议通过:同意大连爱尔注册资本由3,300
万元变更为4,000万元,新增的700万元注册资本由亮视交银认缴。


本次增资完成后,大连爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

2,640.00

66.00

2


亮视交银

700.00

17.50

3


沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)

660.00

16.50

合计

4,000.00

100.00



3、2017年6月,大连爱尔第一次股权转让

2017年6月15日,大连爱尔股东会审议通过:同意沈阳视线医疗投资合伙
企业(有限合伙)将其持有的大连爱尔9.9%的股权(对应出资额396万元)转
让给大连视线医疗管理合伙企业(有限合伙)。


2017年6月15日,就上述股权转让事宜,沈阳视线医疗投资合伙企业(有
限合伙)与大连视线医疗管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,大连爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

2,640.00

66.00

2


亮视交银

700.00

17.50

3


大连视线医疗管理合伙企业(有限合伙)

396.00

9.90

4


沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)

264.00

6.60

合计

4,000.00

100.00




4、2019年2月,大连爱尔增资至5,000万元

2019年2月20日,大连爱尔股东会审议通过:同意大连爱尔注册资本由4,000
万元变更为5,000万元,新增的1,000万元注册资本由宁波梅山保税港区共创群
力医疗投资管理合伙企业(有限合伙)认缴。


本次增资完成后,大连爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

2,640.00

52.80

2


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理
合伙企业(有限合伙)

1,000.00

20.00

3


亮视交银

700.00

14.00

4


大连视线医疗管理合伙企业(有限合伙)

396.00

7.92

5


沈阳视线医疗投资合伙企业(有限合伙)

264.00

5.28

合计

5,000.00

100.00



5、2019年12月,大连爱尔第二次股权转让

2019年12月6日,大连爱尔股东会审议通过:同意中钰基金将其持有的大
连爱尔52.8%的股份(对应出资额2,640万元)转让给天津中视信。


2019年12月6日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署《股
权转让协议》。


本次股权转让后,大连爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

2,640.00

52.80

2


宁波梅山保税港区共创群力
医疗投资管理合伙企业(有限
合伙)

1,000.00

20.00

3


亮视交银

700.00

14.00

4


大连视线医疗管理合伙企业
(有限合伙)

396.00

7.92

5


沈阳视线医疗投资合伙企业
(有限合伙)

264.00

5.28

合计

5,000.00

100.00



6、大连爱尔的现时状况


大连爱尔现持有大连市甘井子区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为91210200MA0QC2U961的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

大连爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91210200MA0QC2U961

住所

辽宁省大连市甘井子区山东路208A号

注册资本

5000万元

成立日期

2015年10月16日

经营期限

2015年10月16日至无固定期限

经营范围

眼科医疗服务;医学验光配镜;食品经营,保健食品零售;眼镜保护用
品、饰品零售;房屋租赁

股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

2,640.00

52.80

宁波梅山保税港区共创群
力医疗投资管理合伙企业
(有限合伙)

1,000.00

20.00

亮视交银

700.00

14.00

大连视线医疗管理合伙企
业(有限合伙)

396.00

7.92

沈阳视线医疗投资合伙企
业(有限合伙)

264.00

5.28

合 计

5,000.00

100.00





(六)上饶爱尔

1、2015年9月,上饶爱尔设立

2015年8月27日,中钰基金、南昌视线医疗投资中心(有限合伙)签署《上
爱尔眼科医院有限公司章程》,约定上饶爱尔设立时的注册资本2,300万元,
其中中钰基金以货币出资1,610万元,南昌视线医疗投资中心(有限合伙)以货
币出资690万元。


2015年9月8日,上饶市市场和质量监督管理局准予上饶爱尔设立,并核
发注册号为361100110005330的《营业执照》。上饶爱尔成立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,610.00

70.00




序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

2


南昌视线医疗投资中心(有限合伙)

690.00

30.00

合计

2,300.00

100.00



2、2019年2月,上饶爱尔第一次股权转让

2019年1月16日,上饶爱尔股东会审议通过:同意中钰基金将其持有的上
饶爱尔19%的股权(对应出资额437万元)转让给宁波梅山保税港区共创群力医
疗投资管理合伙企业(有限合伙)。


2019年1月16日,就上述股权转让事宜,中钰基金与宁波梅山保税港区共
创群力医疗投资管理合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》。本次股权转
让完成后,上饶爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,173.00

51.00

2


南昌视线医疗投资中心(有限合伙)

690.00

30.00

3


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理
合伙企业(有限合伙)

437.00

19.00

合计

2,300.00

100.00



3、2019年10月,上饶爱尔第二次股权转让

2019年10月30日,上饶爱尔股东会审议通过:同意中钰基金将其持有的
上饶爱尔51%的股权(对应出资额1,173万元)转让给天津中视信。


2019年10月30日, 就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署《股
权转让协议》。


本次股权转让完成后,上饶爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,173.00

51.00

2


南昌视线医疗投资中心(有限合伙)

690.00

30.00

3


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理
合伙企业(有限合伙)

437.00

19.00

合计

2,300.00

100.00



4、上饶爱尔的现时状况

上饶爱尔现持有上饶市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9136110035209993XH的《营业执照》,其基本情况如下:


名称

上饶爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

9136110035209993XH

住所

江西省上饶市信州区民德路60号-1-1

注册资本

2300万元

成立日期

2015年9月8日

经营期限

2015年9月8日至2035年9月7月

经营范围

眼科(包括白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤、屈光眼肌和肿
瘤整形专科、眼预防保健科、小儿眼科等)、急诊医学科、麻醉科、医
学验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,173.00

51.00

南昌视线医疗投资中心(有限合
伙)

690.00

30.00

宁波梅山保税港区共创群力医疗
投资管理合伙企业(有限合伙)

437.00

19.00

合 计

2,300.00

100.00



(七)西宁爱尔

1、2015年3月,西宁爱尔设立

2015年2月27日,晓铭投资、王同玲、兰州莱特酒店管理有限公司签署《西
爱尔眼科医院有限公司章程》,约定西宁爱尔设立时注册资本为2,500万元,
其中晓铭投资以货币出资1,250万元,王同玲以货币出资1,125万元,兰州莱特
酒店管理有限公司以货币出资125万元。


2015年3月26日,青海省工商行政管理局东川工业园区分局准予西宁爱尔
设立,并核发注册号为632900019912467的《营业执照》。西宁爱尔成立时的股
权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


晓铭投资

1,250.00

50.00

2


王同玲

1,125.00

45.00

3


兰州莱特酒店管理有限公司

125.00

5.00

合计

2,500.00

100.00



2、2015年9月,西宁爱尔增资至3,000万元及第一次股权转让


2015年8月30日,西宁爱尔股东会审议通过:1、晓铭投资将其持有的西
宁爱尔40%的股权(对应出资额1,000万元)转让给中钰基金,将其持有的10%
的股权(对应出资额250万元)转让给西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙),
王同玲将其持有的公司10%的股权(对应出资额250万元)转让给西宁合众医疗
产业投资中心(有限合伙);2、公司注册资本变更为3,000万元,其中中钰基
金认缴200万元,王同玲认缴175万元,西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)
认缴100万元,兰州莱特酒店管理有限公司认缴25万元。


2015年8月30日,就上述股权转让事宜,晓铭投资与中钰基金、晓铭投资
与西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)、王同玲与西宁合众医疗产业投资中
心(有限合伙)分别签署《股权转让协议书》。


本次增资及股权转让完成后,西宁爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,200.00

40.00

2


王同玲

1,050.00

35.00

3


西宁合众医疗产业投资中心(有限合伙)

600.00

20.00

4


兰州莱特酒店管理有限公司

150.00

5.00

合计

3,000.00

100.00



3、2019年11月,西宁爱尔第二次股权转让

2019年10月30日,西宁爱尔股东会审议通过:同意中钰基金将其持有的
西宁爱尔40%的股权(对应出资额1200万元)转让给天津中视信。


2019年11月30日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署《股
权转让协议》。


本次股权转让完成后,西宁爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,200.00

40.00

2


王同玲

1,050.00

35.00

3


西宁合众医疗产业投资中心(有
限合伙)

600.00

20.00

4


兰州莱特酒店管理有限公司

150.00

5.00

合计

3,000.00

100.00



4、西宁爱尔的现时状况


西宁爱尔现持有青海省市场监督管理局东川工业园区分局核发的统一社会
信用代码为91632900310970571P的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

西宁爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91632900310970571P

住所

西宁市城东区民和路39号

注册资本

3000万元

成立日期

2015年3月26日

经营期限

2015年3月26日至无固定期限

经营范围

医学验光配镜、眼预防保健、内科、儿童保健(儿童五官科保健专业)、
眼科(白内障、青光眼、角膜病、眼底病、屈光眼肌专业)、中医眼
科专业、麻醉科、医学检验科、验光、视野室、超声、心电诊断专
业、抢救室(医疗机构执业许可证有效期至2020年7月13日)

股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,200.00

40.00

王同玲

1,050.00

35.00

西宁合众医疗产业投
资中心(有限合伙)

600.00

20.00

兰州莱特酒店管理有
限公司

150.00

5.00

合 计

3,000.00

100.00



(八)梧州爱尔

1、2015年6月,梧州爱尔设立

2015年6月10日,中钰基金与桂林视线医疗投资中心(有限合伙)签署《梧
爱尔眼科医院有限公司章程》,约定梧州爱尔设立时的注册资本为2,000万元,
其中中钰基金以货币出资1,400万元,桂林视线医疗投资中心(有限合伙)以货币
出资600万元。


2015年6月15日,梧州市工商行政管理局准予梧州爱尔设立,并核发了注
册号为450400000031521的《营业执照》。梧州爱尔成立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,400.00

70.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

600.00

30.00

合计

2,000.00

100.00




2、2019年1月,梧州爱尔第一次股权转让

2019年1月31日,梧州爱尔股东会审议通过:同意中钰基金将持有梧州爱
尔19%的股权(对应出资额380万元)转让给宁波梅山保税港区共创群力医疗投
资管理合伙企业(有限合伙)。


2019年1月31日,就上述股权转让事宜,中钰基金与宁波梅山保税港区共
创群力医疗投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,梧州爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,020.00

51.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

600.00

30.00

3


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理
合伙企业(有限合伙)

380.00

19.00

合计

2,000.00

100.00



3、2019年7月,梧州爱尔第二次股权转让

2019年7月8日,梧州爱尔股东会审议通过,同意桂林视线医疗投资中心(有
限合伙)将持有的梧州爱尔10%的股权(对应出资额200万元)转让给爱尔眼科


2019年7月8日,就上述股权转让事宜,桂林视线医疗投资中心(有限合伙)
爱尔眼科签署《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,梧州爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业
(有限合伙)

1,020.00

51.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

400.00

20.00

3


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合
伙企业(有限合伙)

380.00

19.00

4


爱尔眼科

200.00

10.00

合计

2,000.00

100.00



4、2019年11月,梧州爱尔第三次股权转让

2019年11月26日,梧州爱尔股东会审议通过,同意中钰基金将持有的梧
州爱尔51%的股权(对应出资额1,020万元)转让给天津中视信。



2019年11月26日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署《股
权转让协议》。


本次股权转让完成后,梧州爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,020.00

51.00

2


桂林视线医疗投资中心(有限合伙)

400.00

20.00

3


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合
伙企业(有限合伙)

380.00

19.00

4


爱尔眼科

200.00

10.00

合计

2,000.00

100.00



5、梧州爱尔的现时状况

梧州爱尔现持有梧州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
914504003306801682的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

梧州爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

914504003306801682

住所

梧州市西环路中段100号

注册资本

2000万元

成立日期

2015年6月15日

经营期限

2015年6月15日至无固定期限

经营范围

眼科、中医眼科、耳鼻咽喉科、内科、麻醉科、医学检验科、医学
影像科、心电诊断专业、医学验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,020.00

51.00

桂林视线医疗投资中心(有限
合伙)

400.00

20.00

宁波梅山保税港区共创群力
医疗投资管理合伙企业(有限
合伙)

380.00

19.00

爱尔眼科

200.00

10.00

合 计

2,000.00

100.00



(九)烟台爱尔

1、2015年1月,烟台爱尔设立


2015年1月,烟台爱尔股东签署《烟台爱尔眼科医院有限公司章程》,约
定烟台爱尔设立时的注册资本为1,000万元,晓铭投资以货币出资1,000万元。


2015年1月23日,烟台市芝罘区工商行政管理局准予烟台爱尔设立,并核
发注册号为370602200183665的《营业执照》。烟台爱尔成立时的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


晓铭投资

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100.00



2、2015年3月,烟台爱尔第一次股权转让

2015年3月13日,烟台爱尔股东作出决定,同意晓铭投资将其持有的烟台
爱尔70%的股权(对应出资额700万元)转让给中钰基金。


2015年3月13日,就上述股权转让事宜,晓铭投资与中钰基金签署了《股
权转让协议》。本次股权转让完成后,烟台爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

700.00

70.00

2


晓铭投资

300.00

30.00

合计

1,000.00

100.00



3、2015年11月,烟台爱尔增资至2,500万元

2015年11月18日,烟台爱尔股东会审议通过,同意烟台爱尔注册资本由
1,000万元变更为2,500万元。本次新增注册资本由中钰基金认缴1,050万元,晓
铭投资认缴450万元。


本次增资完成后,烟台爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,750.00

70.00

2


晓铭投资

750.00

30.00

合计

2500.00

100.00



4、2019年1月,烟台爱尔第二次股权转让

2019年1月17日,烟台爱尔股东会审议通过,股东中钰基金将其所持的烟
台爱尔19%的股权(对应出资额475万元)转让给宁波梅山保税港区共创群力医
疗投资管理合伙企业(有限合伙);晓铭投资将其所持烟台爱尔30%的股权(对
应出资额750万元)转让给烟台视线医疗投资中心(有限合伙)。



2019年1月17日,就上述股权转让事宜,中钰基金与宁波梅山保税港区共
创群力医疗投资管理合伙企业(有限合伙)、晓铭投资与烟台视线医疗投资中心
(有限合伙)分别签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后,烟台爱尔的股
权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,275.00

51.00

2


烟台视线医疗投资中心(有限合伙)

750.00

30.00

3


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙
企业(有限合伙)

475.00

19.00

合计

2,500.00

100.00



5、2019年10月,烟台爱尔第三次股权转让

2019年10月11日,烟台爱尔股东会审议通过,同意中钰基金将其持有的
烟台爱尔51%的股权(对应出资额1,275万元)转让给天津中视信。


2019年12月4日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署《股
权转让协议》。


本次股权转让完成后,烟台爱尔的股权结构如下:




股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,275.00

51.00

2


烟台视线医疗投资中心(有限合伙)

750.00

30.00

3


宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管
理合伙企业(有限合伙)

475.00

19.00

合计

2,500.00

100.00



6、烟台爱尔的现时状况

烟台爱尔现持有烟台市芝罘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9137060232844115XD的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

烟台爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

9137060232844115XD

住所

山东省烟台市芝罘区文化宫西街52号

注册资本

2500万元

成立日期

2015年1月23日




经营期限

2015年1月23日至无固定期限

经营范围

内科门诊,眼科,急诊医学科(注:设急诊室),麻醉科,医学检验科,临床
体液、血液专业,临床化学检验专业,医学影像科,超声诊断专业,心电
诊断专业,脑电及脑血流图诊断专业,医学验光配镜。


股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,275.00

51.00

烟台视线医疗投资中
心(有限合伙)

750.00

30.00

宁波梅山保税港区共
创群力医疗投资管理
合伙企业(有限合伙)

475.00

19.00

合 计

2,500.00

100.00



(十)大同爱尔

1、2015年12月,大同爱尔设立

2015年11月18日,大同爱尔股东签署《大同爱尔眼科医院有限公司章程》,
约定大同爱尔设立时的注册资本为2,000万元,其中中钰基金以货币出资1,600
万元,周铭以货币出资400万元。


2015年12月14日,大同市工商行政管理局准予大同爱尔设立,并核发统
一社会信用代码为91140200MA0GRM674G的《营业执照》。大同爱尔成立时
的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,600.00

80.00

2


周铭

400.00

20.00

合计

2,000.00

100.00



2、2017年6月,大同爱尔第一次股权转让

2017年6月23日,大同爱尔股东会决议审议通过:同意周铭将其持有的大
同爱尔20%的股权(对应出资额400万元)转让给太原视线医疗产业开发企业(有
限合伙)。


2017年6月23日,就上述股权转让事宜,周铭与太原视线医疗产业开发企
业(有限合伙)签署《股权转让协议》。


本次股权转让完成后,大同爱尔的股权结构如下:


序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


中钰基金

1,600.00

80.00

2


太原视线医疗产业开发企业(有限合伙)

400.00

20.00

合计

2,000.00

100.00



3、2019年11月,大同爱尔第二次股权转让

2019年11月17日,大同爱尔股东会审议通过,同意中钰基金将其持有的
大同爱尔80%的股权(对应出资额1,600万元)转让给天津中视信。


2019年11月27日,就上述股权转让事宜,中钰基金与天津中视信签署《股
权转让协议》。


本次股权转让完成后,大同爱尔的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1


天津中视信

1,600.00

80.00

2


太原视线医疗产业开发企业(有限合伙)

400.00

20.00

合计

2,000.00

100.00



4、大同爱尔的现时状况

大同爱尔现持有大同市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91140200MA0GRM674G的《营业执照》,其基本情况如下:

名称

大同爱尔眼科医院有限公司

类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91140200MA0GRM674G

住所

大同市育才南街新世纪花园综合楼

注册资本

2000万元

成立日期

2015-12-14

经营期限

2015-12-14 至 2024-07-31

经营范围

眼科、内科(门诊)、麻醉科、医学检验科(临床体液、血液专业、临
床生化检验专业、临床免疫、血清学专业)、医学影像科(超声诊断
专业、心电诊断专业);医学验光配镜

股权结构

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

天津中视信

1,600.00

80.00

太原视线医疗产业开发
企业(有限合伙)

400.00

20.00

合 计

2,000.00

100.00











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