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鹏鼎控股(002938):鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就
| 时间：2025年04月08日 23:51:08 中财网 |
关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期
解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 242名，可解除限售的限制性股票数量134.32万股，占公司目前总股本的 0.06%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 8日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司 2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
1、2021年 4月 20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为 2021年4月 21日至 2021年 4月 30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2021年 5月 7日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年 5月 12日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年 6月 15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整 2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予 287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因 2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由 16.94元/股调整为 16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为 2021年 6月 15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为 1,004.5万股，实际授予对象由 287名调整为 286名。
5、2022年 3月 16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2022年 4月 18日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对 10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000股限制性股票予以回购注销。2022年 5月 30日，本次部分 A股限制性股票回购注销事项办理完成。
7、2022年 4月 28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022年 7月 11日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 274名，可解除限售的限制性股票数量 193.1万股。
8、2023年 3月 28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2023年 4月 25日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对 19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000股限制性股票予以回购注销。2023年 6月 1日，本次回购部分 A股限制性股票回购注销事项办理完成。
10、2023年 4月 28日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2023年 7月 10日，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 255名，可解除限售的限制性股票数量 175.7万股。
11、2024年 3月 29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对 8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 6,000股；以及公司 249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的 1,721,000股限制性股票，合计 1,877,000股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
12、2024年 4月 24日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对 8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 6,000股限制性股票；以及公司 249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计 1,877,000股限制性股票予以回购注销。2024年 6月3日，本次回购部分 A股限制性股票回购注销事项办理完成。
13、2024年 8月 13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整 2021年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标，并同步调整《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事专门会议全票通过以上议案，律师出具了法律意见书。
14、2024年 9月 9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整 2021年限制性股票激励计划 2024-2025年业绩指标。
15、公司于 2025 年 4月 8日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司 2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明 （一）限售期
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 20%。
公司授予限制性股票的授予日为2021年6月15日，股票上市日为2021年7月9日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第四个限售期将于2025年7月8日届满。
（二）解除限售条件部分成就情况说明
| 授予权益第四个解除限售期条件 | 是否满足解除限售条 件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述 情形，满足解除限售 条件。 | |
| 3、公司层面解除限售业绩考核要求： 授予权益第四个解除限售期业绩条件需满足：2024年度营业收入 不低于403亿元。 按照以上业绩考核目标值，公司层面 2024年解锁比例与考 核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下： P=考核当年实际营业收入/原考核当年营业收入指标 业绩考核目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X） P?100% X=100% 90%≤P<100% X=90% 80%≤P<90% X=80% P≤80% X=0% | 根据普华永道中天会 计师事务所（特殊普 通合伙）出具的2024 年度审计报告（普华 永道中天审字[2025] 第 10008号），公司 2024年度营业收入为 351.40亿元人民币， 公司2024年度业绩考 核目标达成率 P为 87.20%，对应公司层 面解锁比例X为80%， 即可解锁额度为第四 个解除限售期可解除 限售股份的80% | |
| 业绩考核目标达成率（P） | 公司层面解锁比例（X） | |
| P?100% | X=100% | |
| 90%≤P<100% | X=90% | |
| 80%≤P<90% | X=80% | |
| P≤80% | X=0% | |
| 4、激励对象个人层面考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的 | 授予登记的激励对象 中除 6名激励对象已 离职不满足解除限售 条件外，及 1名激励 |
| 个人绩效考核结果确定其解除限售比例。 激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个 人当年计划可解除限售额度。 激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除 限售比例： 考核结果 A B C D 解锁比例 100.00% 100.00% 0.00% 0.00% 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价 格回购注销。 | 对象考核为C级以外， 其余 242名激励对象 考核 B级以上，满足 解除限售条件。 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |
| 解锁比例 | 100.00% | 100.00% | 0.00% | 0.00% | |
三、本次限制性股票解除限售的安排
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （万股） | 本次可解除限 售的数量 （万股） | 本次可解除限 售数量占获授 的限制性股票 的比例（%） |
| 核心技术（业务）人员及（242人） | 839.5 | 134.32 | 16% | |
| 合 计 | 839.5 | 134.32 | 16% |
公司于2025年4月7日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议全票审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。经核查，委员们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为第四个解除限售期可解除限售股份的80%。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》-调整后的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，公司本次可解除限售股份为2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期可解除限售股份的 80%。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司242名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第四个解除限售条件。
综上，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合解除限售条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所认为：自 2025年 7月 9日起，本次激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《激励计划（草案）》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、上海市方达(北京)律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事项的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2025年 4月 9日
中财网