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捷昌驱动(603583):减少公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记
| 时间：2025年04月28日 09:45:45 中财网 |
原标题:捷昌驱动:关于减少公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于减少公司注册资本、修订《公司章程》及
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
一、关于减少注册资本的情况
根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，首次授予部分中2名激励对象（张昭、余维）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次授予部分由公司以15.21元/股（权益分派调整后）对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,000股进行回购注销。同时，因2024年公司层面业绩考核未达标，公司首次授予的第一类激励对象第三个解除限售期、首次授予的第二类激励对象第二个解除限售期及预留部分授予的激励对象第二个解除限售期的解除限售条件均未达成，由公司对本激励计划首次授予部分中166名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的977,100股限制性股票（其中首次授予的第一类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的445,600股限制性股票，首次授予的第二类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的531,500股限制性股票）按15.51元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销；预留授予部分中38名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票按11.29元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销。
本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为206人，合计数量为
1,209,600股，占目前公司总股本的0.32%。公司股份总数将由383,456,555股变更为382,246,955股，公司注册资本也将相应由383,456,555元变更为382,246,955
| 。 二、关于修订《公司章程》的情况 为进一步提升公司规范运作水平，完善 公司法》《上市公司章程指引》等法律法 章程》进行修订，具体修订情况如下： | ||
| 序 号 1. 2. 3. 4. 5. 6. | 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定,制定本章程。 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币 38,345.6555万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 38,224.6955万元。 | |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事 或经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 | |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 | |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 | |
| 7. 8. 9. 10. 11. 12. | 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 | 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。 | |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。 | |
| 第二十条公司股份总数为38,345.6555 万股，公司的股份结构为：普通股38,345.6555 万股，无其他种类股份。每股面值1元。 | 第二十一条 公司已发行股份数为 38,224.6955万股，公司的股份结构为：普通 股38,224.6955万股，无其他类别股。每股面 值1元。 | |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 | |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； | 第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； | |
| 13. 14. 15. 16. | (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法 规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公 司债券募集说明书的约定办理。 | (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 导致的公司股本变更等事项应当根据法律、 行政法规、部门规章等文件的规定以及公司 可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 | |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十；所收购的股份应当在三年内转让 给职工。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购 的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十；所收购的股份应当在三年 内转让给职工。 | |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作 | 第二十九条公司不接受本公司的股份 | |
| 17. 18. 19. | 为质押权的标的。 | 作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 | |
| 20. 21. | 担同种义务。 | |
| 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条所 述材料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后予以提供。连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东有权查阅公司或公司全资子公司 会计账簿、会计凭证。股东提出查阅公司或 公司全资子公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 股东查阅前条所述材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。股 | |
| 22. 23. | 东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 | |
| 24. 25. | 第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 | 第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 | |
| 26. 27. | 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 | 担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 | |
| 28. 29. 30. | 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十七条规定的担保事 项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划； | |
| 31. 32. | (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十三)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股 东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（三）项担保时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保提案时，关 联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行 使表决权。该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经 股东会审批的其他对外担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。股东会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保提案 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权。该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在 | |
| 33. 34. 35. | 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点 为:公司住所地或股东大会会议通知中明确的 其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会会议通知中明确的其他 地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。 | |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。 | |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事行使该项职权 时，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 | 第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。独立董事行使该项职权时，应当经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 | |
| 36. 37. | 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 | |
| 38. 39. 40. 41. 42. | 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 | 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。 | |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。 | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东,可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 第五十八条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。 | |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： | 第六十一条股东会的通知包括以下内 容： | |
| 43. | (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 | (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中应当充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 44. 45. 46. 47. 48. | 第六十一条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的、应出示委托人和受委托人的有效 身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法 定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能够证明其具 有法定代表人资格的有效证明文件；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 会议议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 | |
| 第六十四条代理投票的委托书由委托人 授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票的委托书由委托 人授权他人签署的，委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 | |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明出席会议的 | 第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明出席会 | |
| 49. 50. 51. 52. 53. 54. | 股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 | 议的股东姓名(或者单位名称)、身份证号码、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。 | |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入公司章程或者作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 | |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上应当就股东的质询和建议作出解释和说 明。 | |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； | 第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； | |
| 55. 56. 57. | (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | (二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。 | |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 | 第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 58. 59. | 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十九条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。 | |
| 60. 61. 62. | 第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联 股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效，重新表决。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，应当由出席 股东会的非关联股东所持有效表决权的半数 以上通过；若该事项属于本章程规定的特别 决议事项，则应当由出席股东会的非关联股 东所持有效表决权的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效，重新表决。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 | |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上时，股东大会就选举董事、监事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 | 第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事会应当向股东提 供董事候选人的简历和基本情况，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 董事的提名方式和程序如下： (一)董事会换届选举或者现任董事会增 补董事时，公司现任董事会、单独或者合并 持股1%以上的股东可以提名非职工代表董 | |
| 可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事或监 事时，应按下列规定进行： (一）每一有表决权的股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事候选人或监事候选人之间分配其表 决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； (二）股东投给董事候选人或监事候选人 的表决权数之和不得超过其对董事候选人、监 事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投 票无效； (三）按照董事候选人或监事候选人得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监 事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或 监事职务的每位候选人的得票数应超过出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表 决权股份总数的半数； (四）当两名或两名以上董事候选人或监 事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选 人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将 导致董事或监事人数超过该次股东大会应选 出的董事或监事人数的，该等董事候选人、监 事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公 司应将该等董事候选人或监事候选人提交下 一次股东大会进行选举； (五）如当选的董事或监事人数少于该次 股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应 按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上 对缺额的董事或监事进行选举。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与 其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事候选人 的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提 名方式和程序如下： (一)董事候选人由董事会、单独或者合并 持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行 资格审核后，提交股东大会选举； | 事候选人；公司现任董事会、单独或者合并 持股1%以上的股东可以提名独立董事候选 人，独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 (二)董事候选人由董事会提名委员会进 行资格审查，并经董事会审议通过后提交股 东会选举。 (三)职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工工会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 第八十七条当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上或股东会选举两名以上独立董事时，股 东会就选举董事进行表决时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会采用累积投票制选举董事时，应 按下列规定进行： (一）每一有表决权的股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于 多人，也可集中投于一人； (二）股东投给董事候选人或的表决权数 之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的 表决权总数，否则其投票无效； (三）按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较 多者当选，并且当选董事职务的每位候选人 的得票数应超过出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权股份总数的半数； (四）当两名或两名以上董事候选人得票 | |
| 63. 64. 65. 66. | (二)独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (三)非职工代表监事候选人由监事会、单 独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面 提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股 东大会选举； (四)职工代表监事候选人由公司职工代表 大会提名并形成决议。 | 数相等，且其得票数在董事候选人中为最少 时，如其全部当选将导致董事人数超过该次 股东会应选出的董事人数的，该等董事候选 人视为未能当选董事职务，且公司应将该等 董事候选人提交下一次股东会进行选举； (五）如当选的董事人数少于该次股东会 应选出的董事人数的，公司应按照本章程的 规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事 进行选举。 采用累积投票制选举董事时，独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 | |
| 第八十八条股东大会现场会议结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场会议结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 | 第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 | |
| 67. 68. | 期届满时为止。 | 止。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， | 第一百〇一条非职工代表董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工工会或者其他形式民 主选举或更换，并可在任期届满前通过前述 方式解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 | |
| 69. | 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或间接与本公司订立合同或者进行 交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 | |
| 70. 71. 72. | 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委 员会成员行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 | |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 | |
| 73. 74. 75. 76. 77. | 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务时给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百〇五条公司设董事会，董事会对 股东大会负责。 第一百〇六条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 第一百一十一条董事会设董事长1人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。董事会 设董事长1名，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 | |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； | 第一百一十一条董事会行使下列职权: (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； | |
| (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会 | (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 | |
| 78. | 工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 (一)公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事 会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 (二)公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事 会审议通过后，提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 | 第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 (一)公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应由董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 (二)公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应经董 事会审议通过后，提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 | |
| 经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 (三)公司发生下列情形之一交易的，可以 免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应 当按照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； 2、公司发生的交易仅达到本条第（二） 款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 (四)对外担保 1、除本章程第四十二条规定的应由股东 大会审批的对外担保事项之外，公司其他对外 担保事项由董事会审议； 2、董事会审议对外担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (五)关联交易 1、公司与关联自然人之间的单次关联交 | 期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 (三)公司发生下列情形之一交易的，可以 免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应 当按照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； 2、公司发生的交易仅达到本条第（二） 款第4项或者第6项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 (四)对外担保 1、除本章程第四十七条规定的应由股东 会审批的对外担保事项之外，公司其他对外 担保事项由董事会审议； 2、董事会审议对外担保事项时，应经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (五)关联交易 1、公司与关联自然人之间的单次关联交 | |
| 易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30万元以上的关联交易事项，经董事会审议 批准； 公司与关联法人之间的单次关联交易金 额（包括承担的债务和费用）在人民币300万 元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项，经董事会审议批 准。 2、公司与关联方之间的单次关联交易金 额（包括承担的债务和费用）在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 的5%以上的关联交易事项，应披露审计报告 或评估报告，并将该交易提交股东大会审议； 符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的 日常关联交易，可以不进行审计或评估。 3、公司在连续12个月内与同一关联方进 行的交易或与不同关联方进行的相同交易类 别下标的相关的交易，应按交易累计金额适用 前述规定。 4、公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 (六)融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超 过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事 会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借 款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决 策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保， 需经董事会决议通过后报股东大会审议。 (七)财务资助 公司发生财务资助交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 | 易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30万元以上的关联交易事项，经董事会审议 批准； 公司与关联法人之间的单次关联交易金 额（包括承担的债务和费用）在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 的0.5%以上的关联交易事项，经董事会审议 批准。 2、公司与关联方之间的单次关联交易金 额（包括承担的债务和费用）在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 的5%以上的关联交易事项，应披露审计报告 或评估报告，并将该交易提交股东会审议； 符合《上海证券交易所股票上市规则》规定 的日常关联交易，可以不进行审计或评估。 3、公司在连续12个月内与同一关联方 进行的交易或与不同关联方进行的相同交易 类别下标的相关的交易，应按交易累计金额 适用前述规定。 4、公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。 (六)融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超 过公司最近一期经审计净资产50%的，经董 事会通过后执行。公司以自有资产为上述融 资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资 借款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担 保，需经董事会决议通过后报股东会审议。 (七)财务资助 公司发生财务资助交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 | |
| 79. 80. 81. | 经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上 市公司的控股股东、实际控制人及其关联方 的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交 股东大会审议。 (八)对外捐赠 公司发生单笔金额或一年内累计金额不 超过最近一期经审计净资产2%的对外捐赠， 经董事会审议通过后执行，超过上述限额的对 外捐赠，应提交股东大会审议。 | 经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联 方的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 (八)对外捐赠 公司发生单笔金额或一年内累计金额不 超过最近一期经审计净资产2%的对外捐赠， 经董事会审议通过后执行，超过上述限额的 对外捐赠，应提交股东会审议。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，会议召开10日以 前书面通知全体董事。 | |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 | |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 | 第一百二十二条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 | |
| 82. | 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 | 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 | |
| 83. 84. 85. | 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百二十九条担任公司独立董事应 当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 | |
| 新增 | 第一百三十条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事行使下列特 别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； | |
| 86. 87. | (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 | |
| 新增 | 第一百三十二条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十三条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 | |
| 88. 89. 90. 91. | 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 | |
| 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 | |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事不少于2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 | |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 | |
| 92. 93. 94. | 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 新增 | 第一百三十八条公司董事会设置战略 与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。 | |
| 新增 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 | |
| 新增 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 | |
| 95. 96. | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百四十一条战略与ESG委员会负 责对公司重大战略调整、投资策略，环境、 社会及公司治理（ESG）工作进行合乎程序、 充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资 方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪， 战略与ESG委员会主要行使下列职权： (一)对公司长期发展战略规划、经营目 标、发展方针进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定的须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； (三)对《公司章程》规定的须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； (四)关注公司治理、商业道德、健康安全、 劳工权益、环境保护等重点ESG领域；审阅 ESG工作计划、ESG年度报告的披露信息， 听取ESG重要性评估结果汇报，并对公司可 持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建 议； (五)对其他影响公司发展和ESG的重大 事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施情况进行检查； (七)董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。 | |
| 97. 98. 99. 100. | 第一百二十五条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十六条总经理对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列 内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条总经理工作细则包括 下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。 | |
| 101. 102. 103. 104. 105. | 第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第一百五十二条高级管理人员执行公 司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 | |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 | |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。 | |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 | |
| 106. 107. 108. | 润。 | |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 | |
| 第一百五十五条公司的利润分配方案由 董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会 批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议 的利润分配方案进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事 宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以 视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前， 公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案，需事先征求独立董事及监事会意见， 并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉 及对章程规定的现金分红政策进行调整或变 更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意 后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 | 第一百五十九条公司的利润分配方案 由董事会拟定并经董事会审议后提请股东会 批准。公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例，调整的条件及决策程 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益的，应 当发表独立意见。 在股东会对现金分红方案进行审议前， 公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化，确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 政策的议案，经公司董事会审议后提请股东 会批准。涉及对本章程规定的现金分红政策 进行调整或变更的，还应在详细论证后，经 董事会决议同意后，并经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百五十六条公司利润分配政策为： …… （4）利润分配的期间间隔 | 第一百六十条公司利润分配政策为： …… （4）利润分配的期间间隔 | |
| 公司当年实现盈利，并有可供分配利润 时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年 度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公 司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中 期现金分红。 （5）利润分配政策的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结 合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案 发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或 股票）的派发事项。如公司当年盈利且满足现 金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政 策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定 期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表 独立意见。 监事会对董事会执行利润分配政策以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况发 表明确意见。 （6）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更，如果 外部经营环境或者公司自身经营状况发生较 大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公 司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策 草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董 事会制订利润分配政策草案的事项可以提出 质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利 润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司当年实现盈利，并有可供分配利润 时，应当进行年度利润分配。原则上在每年 年度股东会审议通过后进行一次现金分红。 公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行 中期现金分红。 （5）利润分配政策的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结 合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟定，董事会审议现金分红具 体方案时，应对认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，应当发表独立意见。股东 会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，公司董事会须 在两个月内完成红利（或股票）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董 事会未按照既定利润分配政策向股东会提交 利润分配预案的，公司董事会应就不进行现 金分红或者现金分红水平较低的具体原因、 公司留存未分配利润的预计用途及收益情况 等事项进行专项说明并提交股东会审议，并 在公司指定媒体上进行披露。 （6）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红方 案。公司因外部经营环境或者自身经营状况 发生重大变化而需要修改公司利润分配政策 的，应以保护股东特别是中小股东的权益为 出发点，且调整后的利润分配政策应当符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，履行相应的决策程序，并经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 109. 110. 111. 112. 113. 114. 115. | 股东大会审议调整利润分配政策议案时， 应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 以支持。 | |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 | |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。内部审计机构应 当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 | |
| 新增 | 第一百六十三条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 | |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 | |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 | |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 | |
| 116. 117. 118. 119. 120. 121. 122. | 第一百六十八条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方 式进行。 | 删除 |
| 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。 | |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的 媒体或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百七十四条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 | |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 | 第一百八十五条公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 | |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 | |
| 123. 124. 125. 126. | 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 | |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 | |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十 九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百 九十条第(一)项、第(二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 | |
| 127. 128. 129. 130. | 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百 九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使 下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行 使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 | 第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 | |
| 131. 132. 133. 134. 135. | 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 | 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。 | |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公 司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将修 改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致的； (三)股东会决定修改本章程。 | |
| 第一百九十三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 第二百〇四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 | |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以 | 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以 | |
| 136. | 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 | 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 | 第二百〇九条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。 | |