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宇新股份(002986):北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案)的法律意见书
| 时间：2026年02月10日 20:41:02 中财网 |
电话：0755-22235518传真：0755-22235528
目 录
目 录...........................................................................................................................1
释 义...........................................................................................................................2
正 文...........................................................................................................................5
一、公司实施本激励计划的主体资格.......................................................................5
二、本激励计划内容的合法合规性...........................................................................6
三、本激励计划所履行的法定程序.........................................................................17
四、激励对象的确定及其合规性.............................................................................18
五、本激励计划的信息披露.....................................................................................18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................19七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形.........................................................................................................................19
八、关联董事回避表决情况.....................................................................................19
九、结论意见.............................................................................................................20
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
| 本所 | 指 | 北京金诚同达（深圳）律师事务所 |
| 宇新股份/公司/上市公 司 | 指 | 广东宇新能源科技股份有限公司 |
| 人民币A股普通股 | 指 | 中国境内上市人民币普通股 |
| 本激励计划 | 指 | 广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计 划（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办 理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东宇新能源科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
广东宇新能源科技股份有限公司
2026年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
金深法意字[2026]第019号
致：广东宇新能源科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
宇新股份前身湖南宇新化工有限公司成立于2009年10月12日，宇新股份系由湖南宇新化工有限公司于2015年12月28日以整体变更方式设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520号）核准，并经深交所《关于湖南宇新能源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]452号）同意，宇新股份首次公开发行28,340,000股人民币普通股股票并于2020年6月2日在深交所上市，股票简称为“宇新股份”，股票代码为“002986”。
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，宇新股份的基本工商登记信息如下：
| 名称 | 广东宇新能源科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100694045819W |
| 法定代表人 | 胡先念 |
| 注册资本 | 1 38,350.0152万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 广东省惠州市惠东县惠州新材料产业园新材二路8号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品） 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；货物进出口；技术进出口。 |
| 营业期限 | 2009-10-12至无固定期限 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购股份注销事宜，公司总股本由综上，本所律师认为，宇新股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，宇新股份不存在根据法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月18日出具的《广东宇新能源科技股份有限公司2024年年度审计报告》（天健审字〔2026〕2-238号）及宇新股份所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宇新股份不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，宇新股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本激励计划的目的和原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2. 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计293人。包括公司部分董事、高级管理人员、核心员工。截至2024年12月31日，公司在职员工人数为929人，激励对象人数占公司员工总人数的比例为31.54%。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象必须在公司授予股票期权时和考核期间均与公司（含子公司）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的核实程序如下：（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（三）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：
1. 标的股票的来源
本激励计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
2. 标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过401.76万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38,012.1392万股的1.06%。其中，首次授予不超过322.2万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38,012.1392万股的0.85%，占拟授予权益总额的80.20%；预留不超过79.56万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38,012.1392万股的0.21%，占拟授予权益总额的19.80%。
3. 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量（份） | 占授予股票期权 总数的比例 | 占本激励计划公告日 公司股本总额的比 例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张东之 | 董事、副总经理 | 90,000 | 2.24% | 0.02% |
| 2 | 胡先君 | 副总经理 | 100,000 | 2.49% | 0.03% |
| 3 | 湛明 | 副总经理 | 100,000 | 2.49% | 0.03% |
| 小计 | 290,000 | 7.22% | 0.08% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 核心员工（共290人） | 2,932,000 | 72.98% | 0.77% | |
| 首次授予部分合计（共计 293人） | 3,222,000 | 80.20% | 0.85% | ||
| 三、预留部分 | 795,600 | 19.80% | 0.21% | ||
| 合计 | 4,017,600 | 100.00% | 1.06% |
2．本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
4. 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授权日
自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交 易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交 易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止 | 50% |
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交 易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交 易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止 | 50% |
（5）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
5. 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）本次授予股票期权的行权价格
本激励计划授予（含首次及预留授予）股票期权的行权价格为10.07元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以10.07元的价格购买1股公司股票的权利。
（2）本次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80.00%：
①本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价为每股12.58元。
②本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为每股12.08元。
③本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价为每股11.57元。
④本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价为每股11.59元。
6. 股票期权的授予和行权条件
（1）股票期权的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的股票期权进行行权：①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2026至2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，满足各年度营业收入、净利润两个业绩考核目标其中之一即可，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 （下列两个业绩考核目标需完成其中之一） | |
| 营业收入增长率目标 （Am） | 净利润增长率目标（Bm） | ||
| 第一个行权期 | 2026年 | 营业收入较2025年度增 长不低于15% | 以2023年至2025年平均净 利润为基数，2026年净利润 增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 2027年 | 营业收入较2025年度增 长不低于25% | 以2023年至2025年平均净 利润为基数，2027年净利润 增长率不低于25%。 |
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的股票期权于2026年9月30日之前授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于2026年9月30日之后授出，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2027年至2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 （下列两个业绩考核目标需完成其中之一） | |
| 营业收入增长率目标 （Am） | 净利润增长率目标（Bm） | ||
| 第一个行权期 | 2027年 | 营业收入较2025年度增 长不低于25% | 以2023年至2025年平均净 利润为基数，2027年净利润 增长率不低于25% |
| 第二个行权期 | 2028年 | 营业收入较2025年度增 长不低于40% | 以2023年至2025年平均净 利润为基数，2028年净利润 增长率不低于40% |
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度业绩考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例确定方法如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 行权比例 |
| 对应考核年度实际达成的营业收入 增长率（A） | A/Am≥100% | X=100% |
| 90%≤A/Am<100% | X=90% | |
| 80%≤A/Am<90% | X=80% | |
| A/Am<80% | X=0 | |
| 对应考核年度实际达成的净利润增 长率（B） | B/Bm≥100% | Y=100% |
| 90%≤B/Bm<100% | Y=90% | |
| 80%≤B/Bm<90% | Y=80% | |
| B/Bm<80% | Y=0 | |
| 公司层面行权比例 | X、Y取孰高值 |
2、当期营业收入增长率完成度=当期营业收入实际增长率（A）/当期营业收入目标增长率（Am）；当期净利润增长率完成度=当期净利润实际增长率（B）/当期净利润目标增长率（Bm）。
④激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人业绩系数为：
| 个人年度绩效考核结果 | 个人业绩系数 |
| 当个人绩效为优秀、良好、合格 | 100% |
| 当个人绩效为待改进 | 80% |
| 当个人绩效为不合格 | 0% |
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例×个人业绩系数
公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，因公司业绩考核或个人绩效考核不能行权的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务，若届时相应股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
7. 本激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
（3）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
8. 本激励计划的会计处理
公司对本激励计划的会计处理进行了规定，包括股票期权的会计处理原则、股票期权公允价值的计算方法、股票期权价值的模型选择及估计、股票期权费用的摊销方法等。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源、数量、激励对象符合《管理办法》的规定；本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的规定；股票期权的行权价格及其确定方法、授予及行权条件、调整方法和程序、会计处理原则和方法等不存在违反《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（四）本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
《激励计划（草案）》规定了本激励计划的生效程序、相关权益的授予程序、行权程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了公司、激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，宇新股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
三、本激励计划所履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。
2．公司于2026年2月10日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2026年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权期权激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案，关联董事已回避表决。
3．公司董事会薪酬与考核委员会于2026年2月10日就本激励计划相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性排（包括授予数量、授予日、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵害公司及全体股东的利益。
（二）本激励计划尚需履行的主要程序
1．公司尚需就本激励计划召开股东会。
2．公司应当在召开董事会审议本激励计划后，在公司内部公示激励对象的名称和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
3．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授出首次权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宇新股份为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。本激励计划尚需宇新股份股东会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定及其合规性
本激励计划之激励对象的范围、确定依据和核实程序等具体情况详见本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》等必要文件。为实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》及《自律监管指南》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、行政法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司所作的说明，激励对象参与本激励计划所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反
有关法律、行政法规的情形
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为实施本激励计划不会损害公司及全体股东利益，有利于公司的持续发展。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司所作说明，公司现任董事张东之为本激励计划的激励对象，在公司召开第四届董事会第十次会议审议本激励计划相关议案时，已回避表决。
综上，本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，宇新股份具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；为实施本激励计划，公司已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本激励计划尚需经宇新股份股东会审议通过。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东宇新能源科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 郑素文：
马素湘：
2026年 月 日
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