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中芯国际(688981):上海市锦天城律师事务所关于2026年第一次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2026年02月12日 21:46:03 中财网 |
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上海市锦天城律师事务所
关于
SemiconductorManufacturingInternationalCorporation
（中芯国际集成电路制造有限公司）
2026年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受Semiconductor
ManufacturingInternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“公司”或“中芯国际”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）第十三版经修订和重述组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于2026年2月12日召开的2026年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件。
二、本所及本所律师依据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《公司章程》有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，三、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2026年1月28日在香港交易所网站（https://www.hkex.com.hk）上公开披露了《SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）临时股东大会通告》、于2026年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于召开2026年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2026-002），并分别于2025年9月9日及2025年12月30日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及于2026年1月28日在上海证券交易所网站披露相关议案内容。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2026年2月12日，本次股东大会在上海市浦东新区张江路39号5号楼如期召开。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料、上证所信息网络有限公司提供的A股投票结果以及港股监票人容诚（香港）会计师事务所有限公司提供的港股投票结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共2,754人（其中A股股东及股东委托代理人共计2,753人，境外上市外资股股东及股东委托代理人共计1人），代表股份2,334,951,404股（其中A股股东所持有表决权股份数量为587,264,760股，境外上市外资股股东所持有表决权股份数量为1,747,686,644股），占公司表决权股份总数29.1850%（其中A股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例为7.3403%，境外上市外资股股东所持有表决权股份数量占公司表决权股份数量的比例21.8447%）。
2、公司全体董事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师等列席了会议。
3、本次股东大会会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的资格符合《证券法》及《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按香港联合交易所证券上市规则相关规定及《公司章程》规定的程序由容诚（香港）会计师事务所有限公司、股东代表与本所律师参加计票或监票，待网络投票结果出来后一并公开披露公告表决结果。
3、根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会列入会议议程的提案表决结果如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 |
| 1 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案 | 通过 |
| 2.00 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 通过 |
| 2.01 | 本次交易的整体方案 | 通过 |
| 2.02 | 本次交易——发行股份的种类、面值及上市地点 | 通过 |
| 2.03 | 本次交易——发行对象及认购方式 | 通过 |
| 2.04 | 本次交易——发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 | 通过 |
| 2.05 | 本次交易——发行数量 | 通过 |
| 2.06 | 本次交易——锁定期安排 | 通过 |
| 2.07 | 本次交易——标的资产过渡期间损益及滚存利润安排 | 通过 |
| 2.08 | 本次交易——现金对价支付安排 | 通过 |
| 2.09 | 本次交易——标的资产权属转移及违约责任 | 通过 |
| 2.10 | 本次交易——决议的有效期 | 通过 |
| 3 | 关于《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案 | 通过 |
| 4 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | 通过 |
| 5 | 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 | 通过 |
| 6 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 通过 |
| 7 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的议案 | 通过 |
| 8 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | 通过 |
| 9 | 关于本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法（试行）》《科 创板上市规则》《重组审核规则》相关规定的议案 | 通过 |
| 10 | 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案 | 通过 |
| 序号 | 议案名称 | 表决结果 |
| 11 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明的议案 | 通过 |
| 12 | 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | 通过 |
| 13 | 关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | 通过 |
| 14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案 | 通过 |
| 15 | 关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 | 通过 |
| 16 | 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 | 通过 |
| 17 | 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 | 通过 |
| 18 | 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的 议案 | 通过 |
| 19 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 | 通过 |
| 20 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交 易相关事宜的议案 | 通过 |
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果，均符合《证券法》及《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。
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