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金安国纪(002636):北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见
| 时间：2026年02月13日 08:40:38 中财网 |
| 北京市天元律师事务所 关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033 |
关于金安国纪集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行A股股票的
法律意见
京天股字（2026）第042号
致：金安国纪集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与金安国纪集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
| 发行人、公司、金 安国纪 | 指 | 金安国纪集团股份有限公司，曾用名为上海国纪电子 材料有限公司 |
| 国纪电子 | 指 | 上海国纪电子材料有限公司，系发行人前身 |
| 本次发行 | 指 | 经发行人 2026年第一次临时股东会审议通过，发行人 拟向不超过 35名特定投资者发行 A股股票不超过 218,400,000股 |
| 东临投资 | 指 | 上海东临投资发展有限公司，系发行人控股股东 |
| 宁波金禾 | 指 | 宁波金禾企业管理咨询有限公司，系发行人实际控制 人报告期内一致行动人，已于 2025年 12月 26日减持 完毕 |
| 香港金安 | 指 | 金安国际科技集团有限公司，系发行人实际控制人一 致行动人 |
| 上海国纪 | 指 | 上海国纪电子材料有限公司，曾用名为上海国纪电子 有限公司，系发行人全资子公司 |
| 珠海国纪 | 指 | 金安国纪科技（珠海）有限公司，系公司全资子公司 |
| 国纪实业 | 指 | 上海金安国纪实业有限公司，系公司全资子公司 |
| 杭州国纪 | 指 | 金安国纪科技（杭州）有限公司，系公司全资子公司 |
| 宁国金安 | 指 | 金安国纪科技（安徽）有限公司，系公司全资子公司 |
| 金安商贸 | 指 | 金安国纪商贸有限公司，系公司全资子公司 |
| 国际层压板材 | 指 | 国际层压板材有限公司，系公司全资子公司 |
| 安徽金瑞 | 指 | 安徽金瑞电子玻纤有限公司，系公司全资子公司 |
| 杭州联合 | 指 | 杭州联合电路板有限公司，系公司全资子公司 |
| 埃尔顿 | 指 | 上海埃尔顿医疗器械有限公司，系公司控股子公司 |
| 上海恒浩 | 指 | 上海恒浩医疗器械有限公司，系公司控股子公司 |
| 广西禅方 | 指 | 广西禅方药业有限公司，系公司全资子公司 |
| 金安医药 | 指 | 上海金安医药集团有限公司，系公司全资子公司 |
| 金安国纪投资 | 指 | 金安国纪投资有限公司，系公司全资子公司 |
| 金安亚洲 | 指 | GOLDENMAX INTERNATIONAL ASIA COMPANY LIMITED（金安国际亚洲有限公司），系公司全资子 公司 |
| 金安控股 | 指 | GOLDENMAX INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（金安国际控股有限公司），系公司全资子 公司 |
| 韩国埃尔顿 | 指 | Endoence Co., Ltd.，系公司控股子公司 |
| 德国埃尔顿 | 指 | Endoaccess GmbH，系公司控股子公司 |
| 发行人重要子公司 | 指 | 上海国纪、国纪实业、杭州国纪、金安商贸、宁国金 安、安徽金瑞、珠海国纪、埃尔顿、广西禅方之合称 |
| 发行人境内子公司 | 指 | 发行人重要子公司、国际层压板材、杭州联合、上海 恒浩、金安医药及金安国纪投资之合称 |
| 境外律师 | 指 | 国浩律师（香港）事务所、塞浦路斯瑞拓律师事务所、 |
| LANDMARK律师事务所、葛施莫律师事务所的合称 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构/国联民生 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计报告》 | 指 | 上会会计师出具的发行人 2022年度《审计报告》（上 会师报字(2023)第 6239号）、2023年度《审计报告》 （上会师报字(2024)第 5178号）、2024年度《审计报 告》（上会师报字(2025)第 7474号） |
| 发行人年度报告 | 指 | 发行人公告的《2022年年度报告》《2023年年度报告》 《2024年年度报告》 |
| 《内部控制报告》 | 指 | 上会会计师出具的 2022年度《内部控制审计报告》（上 会师报字(2023)第 6241号）、2023年度《内部控制审 计报告》（上会师报字(2024)第 5239号）、2024年度 《内部控制审计报告》（上会师报字(2025)第 7479号） |
| 《募集说明书》 | 指 | 公司为本次发行起草的《金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报 稿）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金安国纪集团股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年、2025年 1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》和等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
目 录
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 12
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 17
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 17 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 19
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 20
二十一、结论意见 ..................................................................................................... 21
正 文
一、本次发行的批准和授权
2025年 11月 18日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交股东会审议。2025年 12月 30日，公司发出召开股东会的通知。
2026年 1月 15日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为：
1、 发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。
2、 发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理有关发行相关事宜，授权范围、程序合法有效。
3、 发行人本次发行尚待深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据本所律师核查，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会和深交所核准，发行人已于2011年首次公开发行股票并在深交所上市，具备本次发行的主体资格，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。
2、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为 2011年，系公司在深交所主板首次公开发行并上市募集资金。根据《华泰联合关于金安国纪科技股份有限公司 2020年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，截至 2020年 3月，公司募集资金已使用完毕，金安国纪前次募集资金不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点等情形。
因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。
（2）上会会计师已于 2025年 4月 27日向公司出具上会师报字(2025)第 7474号的无保留意见《审计报告》及上会师报字(2025)第 7479号《内部控制审计报告》。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。
（3）经本所律师核查有关公安机关出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪记录证明、填报的调查问卷及公开信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。公司不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。
（4）经本所律师核查有关公安机关出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪记录证明、填报的调查问卷及公开信息检索，公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。
（5）根据《内部控制报告》及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。
（6）根据发行人的确认及本所律师公开信息检索，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》并经发行人确认，本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于年产 4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、发行人发行方案符合相关规定
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名），范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定 。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条 、第五十七条的规定。
（3）本次发行的限售期为 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定 。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由国纪电子整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由国纪电子的全体股东签订了《发起人协议》，金安国纪发起人均具有发起设立股份有限公司的资格；该协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）本所律师认为，发行人控股股东为东临投资，实际控制人为韩涛，东临投资、韩涛及香港金安构成一致行动人，发行人主要股东均依法存续，具有担任发行人股东或进行出资的资格。
（二）根据发行人提供的股东名册以及主要股东的确认函，截至 2025年 12月 31日，公司主要股东中除东临投资存在 40,000,000股股权质押外，其他主要股东不存在股份质押，上述质押系为担保古京酒业集团有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行《并购贷款借款合同》项下 9,000万元债务设定，东临投资的质押占其直接持有公司股份的 13.7966%，占其与一致行动人合计持有公司股份的 8.3277%，占公司总股份的 5.4945%，不属于质押比例超过 70%的质押比例较高情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二）根据发行人确认和本所律师核查，本所律师认为，发行人历次主要股权、股本变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及境外律师出具的境外法律意见以及本所律师核查，发行人及其重要子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终止的情形出现。
（三）根据发行人确认、境外律师出具的境外法律意见，并经本所律师核查，发行人在境外存在 8家控股子公司，除德国埃尔顿及韩国埃尔顿外，其他境外控股子公司均已按当时法律法规要求履行了所需的境外投资的审批或备案程序，目前均合法有效存续，开展业务已取得必要的资质、许可、备案。
德国埃尔顿及韩国埃尔顿为埃尔顿全资子公司，系发行人 2018年收购埃尔顿控股权取得。根据 LANDMARK律师事务所、葛施莫律师事务所出具的境外法律意见及本所律师核查，德国埃尔顿于 2012年 10月 2日设立，韩国埃尔顿于2016年 2月 5日设立，均已履行商委境外投资备案手续，但未根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》和《境外投资项目核准暂行管理办法》办理发改委备案手续，存在一定境外投资备案程序瑕疵。
鉴于埃尔顿并非公司核心业务，占发行人报告期各期净资产及总资产比例均不足 5%，且根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，埃尔顿报告期内未在发展改革领域存在违法记录；根据发行人收购埃尔顿控股权时，发行人与埃尔顿原股东于 2017年 12月 28日签署的《股权转让之框架协议》约定，如埃尔顿在收购前的原因发生的相关责任和损失均由其原股东及原实际控制人承担，而德国埃尔顿及韩国埃尔顿均为发行人收购埃尔顿之前已设立的境外子公司。因此，本所律师认为，埃尔顿上述境外投资备案程序瑕疵对发行人本次发行不存在重大不利影响。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务包括电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，同时通过子公司埃尔顿和广西禅方运营医疗健康板块业务。没有超出其《营业执照》核定的经营范围，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。
（五）根据发行人《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内营业收入主要来自于主营业务收入。发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》，发行人主要关联方及主要关联交易情况详见《律师工作报告》。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司主要关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人向关联方贵州古京酒业有限公司采购少量酒品系出于日常经营需求，因交易金额较小，未达到《公司章程》《关联交易管理制度》履行董事会审议标准，发行人已履行了内部采购程序并在定期报告中披露，不存在侵害其他股东利益的情形。
（四）根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人在《公司章程》中明确规定了关联交易的公允决策程序。发行人内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。
（五）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人目前未从事任何与发行人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。
发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（六）根据发行人控股股东、实际控制人及主要股东出具的书面承诺并经本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）根据发行人确认及本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认、发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人及其控股子公司共拥有 17项境内土地使用权证书、1项境外土地使用权证书、30项房屋所有权证书。除前述房产外，发行人拥有的仓2
库（991.21m）已取得建设工程规划许可证，但因其他报建手续缺失未能办理房产证。仓库用于存放物料、产成品，未放置危险化学品，属于辅助性用房；该等房产合计占发行人自有房产面积的比例为 0.3455%，占比较小；且根据珠海金安《无违法违规证明公共信用信息报告》，证明报告期内珠海金安未在基本投资建设、自然资源和建筑市场监督领域受到行政处罚。因此，本所律师认为，上述瑕疵不会影响发行人的资产完整性，不会构成本次发行的实质障碍。
（二）根据发行人的确认、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人存在一处土地闲置，即广西禅方持有的全州县综合产业园城西片区 55,120.65平方米土地，2024年 12月 31日，广西禅方收到全州县自然资源局出具的《闲置土地认定书》（全自然资字[2024]253号]），因未在约定的动工开发日期满一年内动工，上述土地被认定为闲置土地。根据《闲置土地处置办法》的有关规定，存在被收回国有建设用地使用权的风险。
根据发行人确认及本所律师核查，广西禅方闲置土地 55,120.65平方米，原定用途为在现有厂房技术上进行二期建设扩大生产，因工程计划部分土地涉及工出具日，全州县人民政府已确认土地闲置原因为企业和政府双重因素，政府正在安排就土地回收的相关资金进行核算与研究，将妥善处理土地收回涉及的各项事务。因此，上述闲置土地虽存在被收回风险，但鉴于广西禅方从事业务并非发行人核心业务，且全州县人民政府已确认将妥善处理土地收回涉及的各项事务，本所律师认为，该等情形对发行人主要生产经营及本次发行不造成重大不利影响。
（三）根据发行人的确认、发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有 16项注册商标（15项境内注册商标、1项境外注册商标）、253项专利（246项境内专利、7项境外专利）、6项软件著作权、1项作品著作权和 2项域名。
（四）根据发行人的确认、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人及其控股子公司主要生产经营设备包括机器设备、电子及通讯设备等，该等发行人及其控股子公司主要设备均存放于发行人或控股子公司生产经营场所，为发行人或控股子公司购买取得，资产权属清晰。。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有的其他主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、电子及通讯设备、运输设备等，前述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要财产均是通过购买、自主建造、自行申请等合法方式取得，除仓库尚未取得房产证外，均已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（八）根据发行人的确认及本所律师核查，截至报告期末，除票据及存款质押外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（九）根据本所律师核查，发行人及其控股子公司存在两项主要经营性租赁房屋。该两项房产租赁未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
此外，发行人控股子公司一项经营性租赁房屋的出租方非产权人且未提供产权人同意或授权其出租的证明，可能存在无权出租的情形，但该处房屋仅用于仓储使用，可替代性较强，租赁方主要从事医疗器械生产，并非发行人核心业务范畴，其租赁的房产面积仅占发行人所有及租赁房产面积的 0.1867%，对发行人生产经营及财务情况影响较小。
因此，本所律师认为，该等租赁合同未进行租赁备案登记和出租方可能存在无权出租的情形不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（九）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前的重大在建工程为金安国纪总部项目建设，发行人已取得现阶段必要的批准/备案手续。
（十）根据本所律师核查，发行人境内对外投资均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人已按照相关法律和《公司章程》的规定缴纳出资，合法持有该等对外投资企业的股权。除德国埃尔顿及韩国埃尔顿未履行发改委备案手续但对发行人本次发行不存在重大不利影响外（详见本工作报告“八、（三）”部分），发行人境外投资已按照当时的法律法规要求履行了必要的审批或备案程序。
（十一）根据《募集说明书》以及发行人的确认，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见出具日期间，发行人新投入财务性投资 4.61万元已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据本所律师核查，《律师工作报告》披露的重大合同均是以发行人及发行人子公司的名义对外签署，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在重大法律风险，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人目前不存在其他重大债权债务关系和提供担保的情况。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动产生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、增资扩股的情况，亦不存在构成重大资产重组的收购或出售事项。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度，该等议事规则符合有关法律、法规并经股东会审议通过，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人首次公开发行股票并上市后，已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人自 2022年以来股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查， 报告期初至今，发行人董事、监事、高级管理人员变化的主要原因为董事会及监事会换届、个人原因辞职以及公司决定取消监事会等，均已履行了必要的法律程序；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有 3名独立董事，占董事会成员人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人确认，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享有的主要财政补贴（单笔金额在人民币 100万元以上）政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的无欠税证明及专项信用报告并经本所律师核查，发行人及发行人境内子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
内的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人的确认，发行人最近五年内未进行募集资金，发行人前次募集资金 2011年首次公开发行股票募集资金，根据《华泰联合关于金安国纪科技股份有限公司 2020年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，截至 2020年 3月，公司募集资金已使用完毕，前次募集资金用途变更均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目已取得有权部门批准备案，尚待取得深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。本次募集资金运用中年产 4,000万平方米高等级覆铜板项目涉及购置部分募投土地 104.7亩，其中 25.12亩用地发行人已取得《不动产权证》（皖（2024）宁国市不动产权第 0001330号），62.4亩用地发行人已与宁国市自然资源和规划局签订《建设用地使用权出让合同》并全额缴纳土地出让金，剩余用地尚未履行招拍挂等后续程序。
根据宁国经济技术开发区管理委员会出具的《情况说明》，发行人本次发行募投项目用地购置不违反相关土地政策、城市规划，相关建设用地已启动相关土地使用权的招拍挂程序，后续需发行人履行缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序，不存在用地无法取得的风险。因此，本所律师认为不会对本次募投项目之实施造成实质障碍。
（三）根据《募集说明书》、募集资金使用可行性分析报告及发行人提供的相关文件，发行人本次募集资金投资项目的具体情况及其取得批准备案如下：
| 序 号 | 项目名称 | 备案编号 | 环评编号 |
| 1 | 年产 4,000万平方米高 等级覆铜板项目 | 2510-341862-04-01-278669 | 宁环审批[2026]4号 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 2512-341881-04-01-193680 | 无需环评（注） |
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，本次募集资金投资项目全部由发行人全资子公司实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（五）经核查，本所律师认为，发行人主营业务或本次募投项目不存在涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的涉案金额 500万元以上重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，发行人及其境内子公司报告期内不存在重大行政处罚事项。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人以及香港金安、宁波金禾的调查问卷及其书面确认、实际控制人的无犯罪记录证明、境外律师国浩律师（香港）事务所出具的法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总裁的调查问卷、无犯罪记录证明及其书面确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，不存在针对发行人董事长兼总裁韩涛的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二） 本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
（三） 发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序并办理了必要的批准或备案手续。
（四） 本次发行尚待取得深交所发行上市审核通过并经中国证监会注册。
本法律意见正本一式四份。
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