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金安国纪(002636):金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
| 时间：2026年02月13日 08:40:45 中财网 |
原标题:金安国纪:金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会、第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 218,400,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次发行预计募集资金总额不超过 129,995.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 扣减前拟使用募 集资金金额 | 扣减金额 | 扣减后拟使用募 集资金金额 |
| 年产 4,000万平方米高 等级覆铜板项目 | 150,105.78 | 125,000.00 | 4.61 | 124,995.39 |
| 研发中心建设项目 | 5,562.17 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 合计 | 155,667.95 | 130,000.00 | 4.61 | 129,995.39 |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
起 6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
7、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，公司制定了《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定和执行情况、最近三年利润分配情况和未来三年分红回报规划。
8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
（一）宏观经济波动及产业政策变化风险
公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，下游客户主要涉及消费电子、计算机、通信等终端市场。虽然公司产品的应用领域较为广泛，但是上述市场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
公司所处的覆铜板产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 376,039.88万元、357,121.92万元、404,838.02万元和 325,131.01万元，扣非归母净利润分别为 724.64万元、-11,006.75万元、-8,236.58万元和 15,112.30万元，经营业绩存在一定波动性。虽然公司产品应用前景广阔，公司积极拓展下游客户，但如所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。
（三）股票投资风险
报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为 15,091.10万元、20,318.83万元、24,568.73万元、22,529.63万元，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为-1,717.16万元、1,799.61万元、2,723.23万元和 1,851.13万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。
（四）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 23,744.22万元、21,597.97万元、16,577.32万元和 16,577.32万元，占公司总资产的比例为 3.80%、3.51%、2.61%和 2.63%，2025年 9月 30日商誉账面价值主要系收购广西禅方、埃尔顿形成。
根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，2022年、2023年、2024年公司分别计提商誉减值 1,100.00万元、2,146.25万元、1,800.00万元。若未来广西禅方、埃尔顿不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。
（五）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 73,145.74万元、63,366.55万元、85,671.09万元和 92,200.73万元，占各期末总资产的比例分别为 11.72%、10.30%、13.46%和 14.65%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。
（六）原材料价格波动风险
报告期内，公司主要生产和经营覆铜板产品，其原材料成本合计约占产品总成本的 85%，使得原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。公司覆铜板生产所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，上述原材料或其基础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较为频繁。尤其是近几年来受国际地缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大，2023年至 2025年公司铜箔采购单价呈现逐年上升趋势。未来如果原材料价格出现大幅波动，公司不能及时调整产品售价，将对公司经营业绩造成较大影响。
（七）实际控制人不当控制的风险
截至本募集说明书签署之日，韩涛先生直接持有公司 0.50%股份，并通过东临投资、香港金安间接控制公司 65.48%股份表决权，合计控制公司 65.98%股份表决权，为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。尽管公司已建立了完善的治理架构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其控制地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的发展战略、经营管理、对外投资、人事安排等重大事项实施不当控制，公司和中小股东的利益可能受到损害。
（八）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
（九）募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。
（十）募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次募集资金投资项目新增覆铜板产能 4,000万平方米/年，新增产能消化途径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（十一）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（十二）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所提高。本次募投项目建设期两年，在项目建成并完全达产前，募投项目可能难以实现预期效益，因此短期内公司利润增长幅度将小于净资产和总股本的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（十三）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。
（十四）发行风险
由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（十五）股票价格波动风险
本次向特定对象发行募集资金用于公司主营业务发展，将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大产业政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 3 二、特别风险提示 ................................................................................................ 6
目 录.......................................................................................................................... 10
第一节 释义 ............................................................................................................. 13
一、普通术语 ...................................................................................................... 13
二、专业术语 ...................................................................................................... 15
第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 17
一、发行人基本信息 .......................................................................................... 17
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 17 三、发行人所在行业概况 .................................................................................. 20
四、发行人主营业务情况 .................................................................................. 37
五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 66 六、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................. 68
七、报告期内分红情况 ...................................................................................... 72
八、同业竞争情况 .............................................................................................. 76
九、行政处罚情况 .............................................................................................. 77
十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...................................... 77 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 79
一、本次发行的背景与目的 .............................................................................. 79
二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 82
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 83 四、募集资金数额及用途 .................................................................................. 84
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 85
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 85 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 85
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据及融资间隔相关情况 ...................................................................................................................... 88
十、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 .. 89 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 91 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 91
二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 91 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 100 四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ............................................................................................ 101
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 107 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................ 107
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 108 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................ 108
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................ 109 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 109 第六节 前次募集资金使用情况 ........................................................................... 110
一、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................ 110
二、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................................ 110 第七节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 112
一、宏观经济波动及产业政策变化风险 ........................................................ 112 二、公司经营管理相关风险 ............................................................................ 112
三、与本次募集资金投资项目相关的风险 .................................................... 115 四、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ........................................... 116 五、股票价格波动风险 .................................................................................... 117
第八节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 118
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 118 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 121 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 122
四、发行人律师声明 ........................................................................................ 125
五、审计机构声明 ............................................................................................ 126
六、发行人董事会声明 .................................................................................... 128
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语
| 发行人、公司、股份公 司、金安国纪 | 指 | 金安国纪集团股份有限公司，曾用名金安国纪科技股份有限 公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股 票募集说明书 |
| 本次发行 | 指 | 金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股 票的行为 |
| 国纪电子、有限公司 | 指 | 发行人前身上海国纪电子材料有限公司 |
| 东临投资、控股股东 | 指 | 发行人控股股东上海东临投资发展有限公司 |
| 东临实业 | 指 | 东临投资的控股股东上海东临实业集团有限公司 |
| 香港金安 | 指 | 发行人股东金安国际科技集团有限公司 |
| 上海国纪 | 指 | 发行人全资子公司上海国纪电子材料有限公司，曾用名上海 国纪电子有限公司 |
| 杭州国纪 | 指 | 发行人全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司 |
| 珠海国纪 | 指 | 发行人全资子公司金安国纪科技（珠海）有限公司 |
| 宁国金安 | 指 | 发行人全资子公司金安国纪科技（安徽）有限公司 |
| 安徽金瑞 | 指 | 发行人全资子公司安徽金瑞电子玻纤有限公司 |
| 埃尔顿 | 指 | 发行人控股子公司上海埃尔顿医疗器械有限公司 |
| 德国埃尔顿 | 指 | 埃尔顿德国全资子公司Endoaccess GmbH |
| 韩国埃尔顿 | 指 | 埃尔顿韩国全资子公司Endoence Co..Ltd |
| 上海恒浩 | 指 | 发行人控股子公司上海恒浩医疗器械有限公司 |
| 广西禅方 | 指 | 发行人全资子公司广西禅方药业有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、保荐人、主 承销商、国联民生承销 保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 发行人律师、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 申报会计师、上会会计 师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 知识产权局 | 指 | 国家知识产权局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期、最近三年及一 期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东会 | 指 | 金安国纪集团股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 金安国纪集团股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金安国纪集团股份有限公司章程》 |
| 上市 | 指 | 发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 |
| A股 | 指 | 发行人向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《证券期货法律适用意 见第18号》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号 |
| 生益科技 | 指 | 广东生益科技股份有限公司 |
| 华正新材 | 指 | 浙江华正新材料股份有限公司 |
| 南亚新材 | 指 | 南亚新材料科技股份有限公司 |
| 建滔积层板 | 指 | 建滔积层板控股有限公司 |
二、专业术语
| 覆铜板 | 指 | 覆铜箔层压板的简称，英文简称“CCL”（Copper Clad Laminate），是将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔， 经热压而成的一种板状材料，用于制作印制电路板，是一类 特殊的层压树脂基复合材料 |
| 印制电路板、PCB | 指 | Printed Circuit Board、印制电路板，是指在绝缘基材上，按预 定设计形成点到点间连接导线及印制组件的印制板，其在电 子设备中起到支撑、互连部分电路组件的作用 |
| AI | 指 | Artificial Intelligence，人工智能 |
| CEM | 指 | 覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻纤布和 玻璃毡等为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生产 的覆铜板，CEM-1、CEM-3是常见型号 |
| FR | 指 | 覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻纤布为 主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生产的阻燃型覆 铜板，FR-4、FR-5是玻璃纤维布基覆铜板的常见型号 |
| 无铅板、无铅化覆铜板 | 指 | 指适应 PCB无铅制程的高耐热覆铜板、铅含量极低，属于环 保型覆铜板 |
| 无卤板、无卤素覆铜板 | 指 | 指低卤族元素含量的环保型覆铜板 |
| Tg | 指 | 玻璃态转化温度，Glass Transition Temperature的缩写，是玻 璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度 |
| AR | 指 | 增强现实技术，Augmented Reality 的缩写，是一种将虚拟信 息与真实世界巧妙融合的技术，将计算机生成的文字、图像、 三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实 世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强” |
| VR | 指 | 虚拟现实技术，Virtual Reality 的缩写，是一种可以创建和体 验虚拟世界的计算机仿真系统，利用计算机生成一种模拟环 境，使用户沉浸到该环境中 |
| CTI | 指 | 耐漏电起痕指数，Comparative Tracking Index，简写为 CTI， 为绝缘材料表面在高湿环境下形成导电通路的一种测试指 标。绝缘材料在电场和电解液联合作用下，其表面能承受 50 滴电解液而没有形成电痕的最大电压值 |
| Prismark | 指 | 印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数 据在 PCB行业有较大影响力 |
| ISO9001质量管理体系 认证 | 指 | 是由国际标准化组织（ISO）的TC176（质量管理体系技术委 员会）制定的一系列国际标准，属于ISO9000族标准，用于规 范组织的质量管理体系要求 |
| ISO14001环境管理体系 认证 | 指 | 是指依据ISO14001标准由第三方认证机构实施的合格评定活 动, 涵盖环境方针、规划、实施与运行、检查与纠正措施等内 容，通过认证可证明组织在环境管理方面达到国际标准化水 平 |
| IATF16949质量管理体 系认证 | 指 | 是国际汽车行业广泛采用的一项质量管理体系标准,对涉及汽 车产品的生产件、服务件或配件领域的组织的要求。该标准 为汽车行业提供了全面且适用的、针对客户的特定要求和工 具 |
| 美国UL认证 | 指 | 是指美国安全检测实验室（UL）制定的美国产品安全认证的 行业标准。UL标准保护人们免受触电、火灾及身体伤害 |
| 中国CQC安全认证 | 指 | 是中国质量认证中心开展的自愿性产品认证业务之一，以加 |
| 施CQC标志的方式表明产品符合相关的质量、安全、性能、 电磁兼容等认证要求 | ||
| 欧盟RoHS | 指 | 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《限制在电气 和电子设备中使用某些有害物质的指令》（Restriction of Hazardous Substances） |
| REACH | 指 | 是欧盟关于化学品管理的框架性法规，全称《化学品注册、 评估、授权和限制法规》（Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals），旨在保护人类健康和环境 |
| ESG | 指 | 是由环境、社会和治理三个维度构成的可持续发展评估体系， 用于衡量企业在非财务领域的表现 |
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 金安国纪集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Goldenmax International Group Ltd. |
| 有限责任公司成立日期 | 2000年10月19日 |
| 股份有限公司成立日期 | 2008年6月30日 |
| 注册资本 | 728,000,000元 |
| 法定代表人 | 韩涛 |
| 注册地址 | 上海市松江工业区宝胜路 33号 |
| 股票简称 | 金安国纪 |
| 股票代码 | 002636 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 913100006074226723 |
| 互联网网址 | http://www.goldenmax.cn |
| 电子邮箱 | gdmir@goldenmax.cn |
| 电话 | 021-57747138 |
| 传真 | 021-67742902 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电子 专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；玻璃 纤维及制品制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电 子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制 造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；酒 店管理；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；货物进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
（一）股本结构
截至 2025年 9月 30日，公司总股本为 728,000,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 3,684,583 | 0.51% |
| 无限售条件流通股份 | 724,315,417 | 99.49% |
| 总股本 | 728,000,000 | 100.00% |
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量 （股） | 持股比例 | 持有有限 售条件股 份数（股） | 质押或冻 结股份数 （股） |
| 1 | 上海东临投资 发展有限公司 | 境内非国有法 人 | 289,926,000 | 39.83% | - | 40,000,000 |
| 2 | 金安国际科技 集团有限公司 | 境外法人 | 186,732,000 | 25.65% | - | - |
| 3 | 香港中央结算 有限公司 | 境外法人 | 9,199,284 | 1.26% | - | - |
| 4 | 韩涛 | 境内自然人 | 3,669,583 | 0.50% | 3,669,583 | - |
| 5 | 谢卫红 | 境内自然人 | 2,305,600 | 0.32% | - | - |
| 6 | 吴醒钟 | 境内自然人 | 1,928,100 | 0.26% | - | - |
| 7 | 宁波金禾企业 管理咨询有限 公司 | 境内非国有法 人 | 891,200 | 0.12% | - | - |
| 8 | 范妮娜 | 境内自然人 | 750,300 | 0.10% | - | - |
| 9 | 刘忠 | 境内自然人 | 700,000 | 0.10% | - | - |
| 10 | 印志国 | 境内自然人 | 663,500 | 0.09% | - | - |
| 合计 | 496,765,567 | 68.24% | 3,669,583 | 40,000,000 |
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本募集说明书签署之日，东临投资持有公司 289,926,000股股份，占公司总股本的 39.83%，为公司的控股股东。基本情况如下：
| 公司名称 | 上海东临投资发展有限公司 | 成立时间 | 2006年 8月 7日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | 实收资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高北路 528号 14 幢 3001室 | 法定代表人 | 程爱仙 |
| 股权结构 | 东临实业持股 90%，韩涛持股 10% |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪），电子元件的研发及销售， 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、机械设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
截至本募集说明书签署之日，韩涛先生直接持有公司 0.50%股份，并通过东临投资、香港金安间接控制公司 65.48%股份表决权，合计控制公司 65.98%股份表决权，为公司实际控制人，基本情况如下：
韩涛先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
历任临安手表元件厂自动车间主任、经营部主任；国际层压板材有限公司进出口部经理、常务副总经理、总经理和董事长；国纪电子董事长兼总经理；现任金安国纪董事长兼总裁、上海致安电子材料有限公司执行董事、古京酒业集团有限公司执行董事及上海古京实业有限公司执行董事。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
3、控股股东、实际控制人股份质押或冻结情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人控制的股份中，东临投资持有的公司股份存在质押情形，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 质押数量 （股） | 占其所 持股份 的比例 | 占公司 总股本 的比例 | 质权人 | 质押起始日期 | 质押用 途 |
| 1 | 东临投资 | 40,000,000 | 13.80% | 5.49% | 中国民生银行 股份有限公司 上海分行 | 2023.10.27 | 自身经 营发展 |
（三）控股股东、实际控制人股份重大权属纠纷情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的公司股份不存在重大权属纠纷情况。
三、发行人所在行业概况
公司主营业务涵盖电子行业基础材料覆铜板板块及医疗健康板块，报告期内覆铜板业务的收入占比约 87%，为公司主要收入来源。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造”。
（一）所处行业的主要特点
1、行业监管体制和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及管理体制
覆铜板行业的主管部门为工信部，行业自律组织为中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）和中国电子电路行业协会（CPCA）。
工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策，指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。行业自律性组织主要负责对产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
（2）行业主要政策及法律法规
公司所处覆铜板行业受到国家政策的大力支持，行业主要法律法规及产业政策如下：
| 颁布时间 | 颁布部 门 | 法律法规及产业政 策名称 | 相关内容 |
| 2025.10 | 中共中 央政治 局 | 《中共中央关于制 定国民经济和社会 发展第十五个五年 规划的建议》 | 全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基 础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核 心技术攻关取得决定性突破。 |
| 颁布时间 | 颁布部 门 | 法律法规及产业政 策名称 | 相关内容 |
| 2025.08 | 工信部 等 | 《电子信息制造业 2025-2026 年稳增 长行动方案》 | 2025-2026年，主要预期目标包括规模以上计算 机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速 在 7%左右；推动手机、个人计算机、家庭网关 设备、视听设备、服务器等整机和零部件迭代升 级。 |
| 2024.11 | 工信部 等 | 《5G规模化应用 “扬帆”行动升级 方案》 | 提出到 2027年底，5G覆盖广度深度不断拓展， 每万人拥有 5G基站数达 38个，5G网络驻留比 超 85%。 |
| 2023.12 | 发改委 | 《产业结构调整指 导目录（ 2024 年 本）》 | 鼓励类项下信息产业项下的电子元器件生产专 用材料部分列示高性能覆铜板。 |
| 2023.02 | 中共中 央、国 务院 | 《数字中国建设整 体布局规划》 | 夯实数字中国建设基础。系统优化算力基础设施 布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引 导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边 缘数据中心等合理梯次布局。 |
| 2023.01 | 工信部 等 | 《关于推动能源电 子产业发展的指导 意见》 | 推动基础材料（如覆铜板）在新能源、绿色电力 装备等领域的应用，强化产业链供应链韧性。 |
| 2022.09 | 国务院 | 《关于深化电子电 器行业管理制度改 革的意见》 | 加大基础电子产业研发创新支持力度。统筹有关 政策资源，加大对基础电子产业（电子材料、电 子元器件、电子专用设备、电子测量仪器等制造 业）升级及关键技术突破的支持力度。 |
| 2022.01 | 国务院 | 《“十四五”数字 经济发展规划》 | 着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基 础材料和生产装备的供给水平。加强面向多元化 应用场景的技术融合和产品创新，完善 5G、集 成电路、新能源汽车、人工智能工业互联网等重 点产业供应链体系。 |
一是聚焦新质生产力培育，加快壮大战略性新兴产业和未来产业。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。
同时，《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》设定了 2025-2026年，规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速达到 7%左右的目标，并鼓励手机、个人计算机等整机及零部件的迭代升级。上述新兴应用场景的快速拓展，将持续为电子元器件及基础材料行业开辟长期增长空间，并为覆铜板产品带来结构性新增需求。
二是强化消费提振政策，着力激发终端市场活力。国家通过提高消费电子产品“以旧换新”补贴力度、扩大家电更新换代政策覆盖范围等措施，有效激活居民消费潜力。当前，相关补贴政策对消费电子市场的短期刺激效应已逐步显现，行业景气度企稳回升，市场复苏预期显著增强。预计此类促消费政策将在短期内保持延续性和稳定性，为传统覆铜板应用领域提供持续的增量支撑。
此外，《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出至 2027年底每万人拥有 5G基站数达 38个，5G网络驻留比超 85%，将直接带动高频高速覆铜板的需求增长；而《关于推动能源电子产业发展的指导意见》明确了覆铜板在新能源、绿色电力装备等领域的重要作用，强化产业链供应链韧性。
2、行业发展现状和发展趋势
（1）覆铜板行业的发展现状和发展趋势
① 覆铜板行业发展现状
覆铜板是制作印制电路板的核心材料，承担着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是电子行业上游重要原材料，是电子工业的基础，被广泛应用于消费电子与 AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业控制、机器人、新能源发电及储能、航空航天等终端领域。
按机械性能分类，覆铜板可分为刚性覆铜板和挠性覆铜板。其中刚性覆铜板具有较高的机械强度和尺寸稳定性，不易弯曲，适用于需要稳固支撑和精密组装的电子设备，如计算机主板、通信基站等。挠性覆铜板则是采用聚酰亚胺等柔性基材制成，可弯曲、折叠，适用于空间受限或需要动态弯曲的场合。
根据增强材料的不同，覆铜板可分为玻纤布基覆铜板、纸基覆铜板、复合基覆铜板、特殊材料基覆铜板等，具体情况如下：
| 产品大类 | 产品小类 | 用途 |
| 玻纤布基覆铜板 | 通用型 FR-4覆 铜板 | 是目前应用量最大且最广泛的覆铜板产品，广泛应用于 计算机、通信、消费电子、电工电气、仪器仪表和交通 等领域 |
| 无卤、无铅覆铜 板 | 相对通用 FR-4增加了环保性能，可应用于对环保要求 较高的产品 | |
| 产品大类 | 产品小类 | 用途 |
| 高 Tg覆铜板 | 相对通用 FR-4增加了耐高温性能，可应用于对耐热性 要求较高的产品，可满足新能源汽车电子、AI服务器、 高密度 PCB等对耐热性和结构可靠性有高要求的刚性 需求场景 | |
| 纸基覆铜板 | FR-1、FR-2 | 通讯设备、家用电器、电子玩具、计算机周边设备等 |
| 复合基覆铜板 | CEM系列 | 电子产品、家用电器、通讯设备 |
| 特殊材料基覆铜 板 | 金属基板 | 多用于大功率设备，如大功率集成电路、汽车和摩托车、 大功率电器设备和电源设备等 |
| 陶瓷基板 | 多用于大功率器件，如大功率多芯片组件、高频开关电 源、变频器、调速电极以及汽车、航天等 | |
| 耐热热塑性基 板 | 无线网络、卫星通讯、移动电话接收站等 |
| 产品大类 | 产品小类 |
| 特殊指标覆铜板 | 高频高速覆铜板 |
| 高 Tg覆铜板 | |
| 无卤、无铅覆铜板 | |
| 导热覆铜板 | |
| 通用型覆铜板 | 通用 FR-4覆铜板 |
我国覆铜板行业整体呈现增长态势。据 Prismark数据，2015年至 2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销售额由 2015年的 60.93亿美元增长至 112.26亿美元，复合增长率达7.03%，其中2024年刚性覆铜板销售量为6.067亿平方米，比 2023年增长 15.6%，销售收入为 112.26亿美元，比 2023年增长 20.3%，在经历 2022年至 2023年下滑后，复苏态势明显。
在 5G/6G通信、新能源汽车、机器人、数据中心及 AI服务器等新兴应用领域的驱动下，行业需求持续释放，具备高频、高速、高耐热等特殊性能指标的覆铜板产品加速迭代与产业化。其中，高频高速覆铜板因契合 AI服务器、交换机、5G/6G基站、毫米波通信设备、智能驾驶辅助系统（ADAS）等对信号完整性与传输速率的严苛要求，市场增速显著高于行业平均水平，未来成长空间广阔。
通用型 FR-4覆铜板凭借优异的综合性能、成熟的工艺体系及显著的成本优势，目前仍占据覆铜板市场的主流地位。其应用已从传统的消费电子等领域，稳步拓展至对材料可靠性具有一定要求的工业控制、家电、汽车电子辅助系统等场景。在新能源汽车领域，通用型 FR-4覆铜板主要应用于车载信息娱乐系统、车身控制单元（BCM）等低压、低频模块；在服务器及数据中心设备中，则多用于电源管理单元、机箱控制板、风扇控制及部分非高速信号层等对传输速率和介电性能要求相对较低的部位。作为基础性电子材料，通用型 FR-4持续为上述终端设备的功能实现提供稳定、可靠的支撑。
② 覆铜板行业市场规模
A 全球覆铜板行业市场规模
全球覆铜板行业规模呈稳健增长态势。据 Prismark数据显示，2024年全球刚性覆铜板销售额约为 150.13亿美元；受益于 5G通信、新能源汽车、新能源储能、AI服务器、机器人等下游需求驱动，高频高速等高端产品成为增长核心引擎，预计 2031年全球刚性覆铜板销售额将达到 239.6亿美元，2025-2031期间年复合增长率为 8.10%。
图：2014-2024全球刚性覆铜板销售规模
在全球覆铜板市场中，国内覆铜板消费位居首位。根据 Prismark公司 2025年 6月公布的全球主要国家/地区的刚性覆铜板产销统计数据，中国大陆（含中国香港）2024年销售额为 112.26亿美元，同比增长 20.3%，占全球总销售额的74.8%，占比较 2023年的 73.3%提高 1.5个百分点，高居全球首位。2024年中国大陆（含中国香港）的销售量为 6.07亿平方米，同比增长 15.6%，占全球总销售量的 81.0%，较 2023年的 79.9%占有率增加 1.1个百分点。
B 中国大陆（含中国香港）覆铜板行业市场规模
近年来，我国覆铜板行业销售规模整体呈上升态势。根据 Prismark数据统计，2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销售量为 6.07亿平方米，比 2023年增长 15.6%，销售收入为 112.26亿美元，比 2023年增长 20.3%，2015-2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销售的具体情况如下：
图：2015-2024年中国大陆（含中国香港）刚性覆铜板销量及销售规模