[收购]北京文化:关于收购浙江星河文化经纪有限公司业绩承诺情况的说明
北京京西文化旅游股份有限公司 关于收购浙江星河文化经纪有限公司 业绩承诺情况的说明 公司第五届董事会第三十九次会议和2014年第三次临时股东大 会审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群 像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》、《关于批 准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚 公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》，同意 公司与浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）及王京 花、王以岭签署《股权购买协议》，以75,000万元人民币价格购买浙 江星河100%股权。2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审 议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司 之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>》的议案。 一、浙江星河基本情况 （一）浙江星河文化经纪有限公司 1、公司名称：浙江星河文化经纪有限公司 2、法定代表人：王京花 3、公司类型：私营有限责任公司 4、住所：中国（浙江）影视产业国际合作试验区基地海宁市影 视科创中心16楼1605-6室 5、办公地址：北京市朝阳区六里屯中街甲18号晨光大院办公楼 二层 6、营业执照注册号：330481000113182 7、注册资本：500万元人民币 8、经营期限：2012年1月18日至2032年1月17日 9、经营范围：一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）； 影视投资；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视 道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术 的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、 摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作； 场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。 10、股东情况：自然人王京花、王以岭为浙江星河股东，其中王 京花持股80%，为控股股东和实际控制人。 二、交易合同的主要内容 （一）以《评估报告》列明评估价值为基础，标的股权的交易价 格确定为750,000,000元。本次交易完成后，北京文化将直接持有浙 江星河100%的股权。 （二）公司与相关各方就盈利实现状况于收购协议签署日同时签 署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并 具有同等法律效力。 三、补偿协议的主要内容 （一）各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评 估报告》确定的浙江星河2014年度至2017年度的净利润预测数据为基 准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净 利润分别不低于人民币49,700,000元、65,300,000元、84,300,000 元和100,400,000元（上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公 司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入上述净利润）。 （二）实际净利润的确定 每个承诺年度结束后，北京文化应聘请认购方未表异议的具有证 券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。 （三）补偿金额及补偿方式 1、认购方应补偿金额按以下公式计算确定： 当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润－截至当年年 末累积实际净利润）×（（收购价款－中喜审计的所有者权益）÷盈 利预测总额）－已补偿金额 根据上述公式计算当年应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金 额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 2、若认购方未能以自有资金进行全额补偿，则认购方以其所持 北京文化的股份对差额部分进行补偿。具体方式如下： （1）当年补偿股份数计算公式如下：当年补偿股份数=（当年应 补偿金额－认购方已支付的补偿金额）÷认购方认购价格 （2）按照补偿发生时证券交易所规则不禁止的最低价格（可低 至人民币0元）及补偿股份数，北京文化如数回购股票。回购无需另 行签订协议。 （四）补偿实施 1、如本协议约定的补偿情形发生，则北京文化将在专项审计报 告或专项审核报告出具之日起3个工作日内，将专项审计报告或专项 审核报告以及要求补偿的书面通知送达认购方。 2、认购方应在收到上述书面通知后的10个工作日内，将应补偿 金额支付至北京文化指定的银行账户。 3、对于认购方未能以现金补偿的部分，认购方将按照协议约定， 由北京文化回购其所持北京文化的股票。 4、王京花女士及胡志新先生同意在认购方未能在协议约定的时 间内全额支付本协议约定的所有形式的盈利补偿时，对应支付部分承 当无限连带责任。 （五）业绩奖励 1、若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测 净利润，即：超出部分=（承诺期满经审计的累计实际净利润－累计 的承诺期预测净利润），则北京文化将通过浙江星河的内部决策程序 促使浙江星河将超出部分的50%作为业绩奖励发放，由王京花女士决 定奖金分配。具体发放方式由浙江星河根据其内部绩效考核政策自行 决定。 2、浙江星河在承诺年度超额完成预测净利润的基础上，若2018 年、2019年的各年度净利润相对于承诺年度中各年度净利润最高值均 有增长，则北京文化将根据届时生效的法律、法规对浙江星河的核心 业务团队（由王京花女士确定人选）实施股权激励计划。 （六）违约责任 1、各方一致同意，本协议任何一方违反本协议的约定而给守约 方造成损失的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的损失。 2、王京花女士及胡志新先生同意与认购方就违反本协议条款导 致的违约金及其他赔偿承担无限连带责任。 四、实施情况 （1）、公司于2014年10月17日与浙江星河及其全体股东签署了股 权购买协议和盈利预测补偿协议； （2）、公司于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京京西文化旅游股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）； （3）、2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过 了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体 股东分别签署<股权购买协议的补充协议>的议案》，与浙江星河全体 股东签署《股权购买协议补充协议》； （4）、2016年4月5日，本次非公开发行股票上市； （5）、截止目前，标的公司浙江星河正在办理工商变更手续。 五、收购资产业绩实现情况 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016] 0969号《审计报告》，浙江星河2015年实现归属于母公司股东的净利 润74,869,431.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润68,703,053.77元。 根据《盈利预测补偿协议》，截至2015年12月31日，浙江星河承 诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65,300,000元。 我们认为，浙江星河截至2015年12月31日的业绩承诺已经实现。 六、本说明的批准 本说明已经本公司董事会于2016年4月12日批准。 中财网
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