[上市]华数传媒:中银国际证券有限责任公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见
中银国际证券有限责任公司关于 华数传媒控股股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾 问”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华数传媒本次重大资产重 组之非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次限售股上市流通情况 2012年8月2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞 新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号），核准本次重大资产重组 及向华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、湖南千禧龙投资 发展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展 资产经营有限公司发行978,090,000股股份，发行价为每股人民币2.00元。上述 资金的到位情况业经天健会计师事务所进行了验证，并出具了《验资报告》（天 健验〔2012〕276号）。本次非公开发行结果如下： 序号 发行对象名称 发新股数（股） 锁定期 1 华数数字电视传媒集团有限公司 595,674,536 利润补偿期限届满前不 得转让 2 湖南千禧龙投资发展有限公司 169,184,247 36个月 3 浙江省二轻集团公司 99,085,821 36个月 4 东方星空创业投资有限公司 57,072,698 36个月 5 浙江省发展资产经营有限公司 57,072,698 36个月 上述股份已于2012年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕登记托管手续，2012年10月19日在深圳证券交易所上市。本次重 大资产重组完成后，公司总股本增加至1,097,025,730股。 二、本次解除限售股份股东履行股份限售承诺情况 本次可上市流通限售股份持有人华数集团做出的承诺及履行情况如下： 序号 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况 1 业绩承诺 及补偿安 排 根据中和资产评估有限公司出具的《资 产评估报告书》（中和评报字[2010]第V2085 号）及《关于将华数传媒评估报告中现金流 口径调整为财务口径具体过程的说明》（以 下简称“《专项说明》”），华数传媒网络有限 公司（以下简称“传媒网络”）2012年、2013 年、2014年、2015年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东所有的净利润分别为 15,776 万元、22,855万元、27,468万元、 30,858万元。 华数集团承诺利润补偿期间传媒网络 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东所有的净利润累积数，不低于《专项说 明》所预测对应的传媒网络同期的累积预测 净利润数。如果传媒网络利润数未达到上述 规定，则华数集团须按照本承诺函的约定向 嘉瑞新材进行补偿。华数集团除按照其对传 媒网络享有的权益比例对传媒网络实际实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东所有的净利润累积数与《专项说明》所预 测对应的传媒网络同期累积预测净利润数 之间的差额承担补偿责任外，还将对千禧 龙、二轻集团、东方星空、浙江发展按照其 对传媒网络享有的权益比例对传媒网络实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东所有的净利润累积数与《专项说明》 所预测对应的传媒网络同期累积预测净利 润数之间的差额承担补偿责任。（详细内容 参见公司2014年2月12日披露的《关于实 际控制人、股东、关联方、收购方以及本公 司承诺履行情况的公告》，下同） 该承诺已履行完毕。2012 年度至2015年度重组置 入资产华数传媒网络有 限公司经审计的扣除非 经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别 为16,472.01万元、 25,670.9万元、31,278.81 万元、45,953.92万元， 均超过承诺利润，华数集 团无违反该承诺的情况。 序号 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况 2 股份限售 承诺 华数集团以资产认购的华数传媒新增股份 在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限 （本次重大资产重组于2012年实施完毕， 华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为 2012年、2013年、2014年、2015 年）届 满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利 润补偿实施完毕前不得转让。 该承诺已履行完毕。本次 重大资产重组承诺的利 润补偿期限已届满，且无 需补偿利润，华数集团无 违反该承诺的情况。 3 独立性承 诺 保证上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务及其他方面与华数集团及其关联企业 保持独立。 该承诺持续有效，仍在履 行过程中，华数集团无违 反该承诺的情况。 4 同业竞争 承诺 关于避免同业竞争的承诺 该承诺持续有效，仍在履 行过程中，华数集团无违 反该承诺的情况。 5 同业竞争 承诺 根据全省网络整合规划，若华数集团最终持 有新昌华数数字电视有限公司、嘉兴华数广 电网络有限公司、金华华数数字电视有限公 司、湖州华数数字电视有限公司、丽水华数 数字电视有限公司的股权达到绝对控股的 比例、并实际控制上述关联企业，则在政策 允许、其他股东同意的前提下，华数集团会 将所持有的上述关联企业全部股权以适当 的方式注入上市公司。 该承诺持续有效，仍在履 行过程中，华数集团无违 反该承诺的情况。 6 同业竞争 承诺 在符合国家相关政策情况下，华数集团将在 本次重大资产重组获准并实施完毕后五年 内将浙江华数广电网络股份有限公司已完 成整合并持有的资产和业务以适当的方式 置入上市公司，具体的交易方式视届时上市 公司及置入资产的具体情况确定。 该承诺持续有效，仍在履 行过程中，华数集团无违 反该承诺的情况。 7 关联交易 承诺 关于规范并减少关联交易的承诺 该承诺持续有效，仍在履 行过程中，华数集团无违 反该承诺的情况。 8 同业竞争 承诺 在符合国家政策的前提下，将中广有线信息 网络有限公司持有的浙江省范围内的有线 电视资产和业务以适当的方式置入上市公 司，具体的交易方式视届时上市公司及置入 资产的具体情况确定。 该承诺持续有效，仍在履 行过程中，华数集团无违 反该承诺的情况。 序号 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况 9 同业竞争 承诺 在符合国家政策的前提下，将所持有的 宁波华数广电网络有限公司有线电视网络 资产及业务以适当的方式置入上市公司，具 体的交易方式视届时上市公司及置入资产 的具体情况确定。 该承诺持续有效，仍在履 行过程中，华数集团无违 反该承诺的情况。 经核查，华数集团恪守承诺，未发现其有违反承诺事项或不履行承诺情形发 生。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售的股份上市流通日期为2016年6月30日。 （二）本次解除限售流通股解除限售数量为446,755,902股，占本公司无限 售条件股份的比例81.69%，占本公司总股本比例31.17%； （三）本次解除限售流通股解除限售情况如下： 序号 发行对象 持股数（股） 本次解除 限售数量 本次可上市流通股数 占总股本比例 1 华数集团 599,812,467 446,755,902 31.17% 合计 599,812,467 446,755,902 31.17% 四、股本变动结构表 本次限售股上市流通前后公司股本结构变化情况如下： 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比 例 一、有限售条件的流通股 886,483,467 61.85% -446,755,902 439,727,565 30.68% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00% 2、国有法人持股 599,812,467 41.85% -446,755,902 153,056,565 10.68% 3、境内一般法人持股 286,671,000 20.00% 0 286,671,000 20.00% 4、境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 5、境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 6、境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00% 7、基金、理财产品等 0 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件的流通股 546,868,435 38.15% 446,755,902 993,624,337 69.32% 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比 例 1、人民币普通股 546,868,435 38.15% 446,755,902 993,624,337 69.32% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 1,433,351,902 100.00% 0 1,433,351,902 100.00% 五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明 经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经常性资金占用 及本公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。 六、控股股东对解除限售股份的减持计划 本公司控股股东华数集团承诺：华数集团所持华数传媒股份解除限售后六个 月以内，无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售已解除限售股份计划。如果计 划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持华数传媒解除限售流通股，并 于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交 易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照相关规定执行。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，中银国际证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如 下： 1、华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、华数传媒本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关 承诺； 3、华数传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、中银国际证券对华数传媒本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通 事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 陈 为 庆馨 中银国际证券有限责任公司 2016年6月17日 中财网
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