[公告]吴通控股:北京国都互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告
北京国都互联科技有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告 业绩承诺实现情况专项审核报告 信会师报字[2017]第ZA13367号 北京国都互联科技有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的北京国都互联科技有限公司（以下 简称“北京国都”）管理层编制的《北京国都互联科技有限公司2016 年度关于业绩承诺实现情况的说明》。 一、 管理层的责任 北京国都管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，编制《北京国都互联科技有限公司2016年度关于业绩 承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制， 以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《北京国都互联科技有 限公司2016年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准 则要求我们计划和实施审核工作，以对《北京国都互联科技有限公司 2016年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取 合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算 等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供 了合理的基础。 三、 审核意见 我们认为，北京国都《北京国都互联科技有限公司2016年度关 于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京国都2016年度 业绩承诺的实现情况。 四、 对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供北京国都2016年度报告披露时使用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本审核报告作为北京国都2016年度报告 的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所 中国注册会计师：周 琪 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘 静 中国·上海 二O一七年四月二十五日 北京国都互联科技有限公司 2016年度关于业绩承诺实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的 有关规定，北京国都互联科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国都互联”）， 编制了自2016年1月1日起至2016年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情 况的说明》。本说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、 重大资产重组的基本情况 吴通控股集团股份有限公司（系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来，以下简 称“吴通控股”）经2014年1月14日第二届董事会第六次会议、2014年3月26日 第二届董事会第九次会议、2014年度第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。 中和资产评估有限公司对本次交易标的公司北京国都互联科技有限公司（以下简称 “北京国都”）截止2013年12月31日资产进行了评估，并出具了中和评报字（2014） 第BJV2009号《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互 联科技有限公司股权项目资产评估报告书》。根据评估报告，本公司评估基准日2013 年12月31日净资产的评估值为55,495.00万元，交易双方商定本次交易对价为 55,000.00万元。 上述重大资产重组方案于2014年9月11日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]943号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准。 2014年9月17日国都互联完成工商注册变更，股权登记变更为吴通控股持有100% 股权。吴通控股向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）35,011,573股及支付 现金方式购买北京国都互联科技有限公司100%股权，发行价格为8.64元/股。其中， 向薛枫发行17,300,969股加上人民币122,302,125.00元现金作为支付对价购买其持 有的北京国都49.415%的股权、向黄威发行10,153,356股加上人民币71,775,000.00 元现金作为支付对价购买其持有的北京国都29.000%的股权、向谢维达发行 7,557,248股加上人民币53,422,875.00元现金作为支付对价购买其持有的北京国都 21.585%的股权。同时，吴通控股向配套融资投资者万卫方发行21,197,916股。 2014年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记 申请受理确认书》。至此，吴通控股完成向特定对象非公开发行股份及支付现金方式 购买资产的重大资产重组。 二、 业绩承诺实现情况 (一) 业绩承诺情况 吴通控股在进行重大资产重组时，与本公司签署了《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，发行股份认购人承诺本公司2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后 净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元与9,000万元，上述净利润以扣除 非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司实际实现的净利润低于认购人的业绩承 诺，则各认购人应以其交易获得的吴通控股股份和现金向吴通控股进行补偿。对于 各认购人股份补偿部分，吴通控股有权以1元的总价格予以回购。 (二) 业绩承诺实现情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京国都互联科技有限公司2016年度财务报 表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA13362号审计报告，经审计本公司 2016年度实现净利润122,461,089.82元。 项 目 承诺数 实现数 差异数 完成率 净利润 90,000,000.00 122,461,089.82 32,461,089.82 136.07% 减：非经常性损益 3,820,309.65 扣除非经常性损益的净利润 90,000,000.00 118,640,780.17 28,640,780.17 131.82% 三、 业绩承诺结论 截止2016年12月31日，本公司2016年度业绩承诺已实现。 北京国都互联科技有限公司 二O一七年四月二十五日 中财网
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