[公告]易易壹金融：(A)有关(1)根据不可撤回承诺认购供股股份(包括悉数接纳暂定配额及额外申请供股股份)及..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本聯合公佈全 部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本聯合公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國農產品證券的邀請或要約。 聯合公佈 CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED Easy One Financial Group Limited 中國農產品交易有限公司易易壹金融集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司）（於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號： 0149）（股份代號： 221） (A)建議股本重組，涉及股份合併及 (A)有關 (1)根據不可撤回承諾 股本削減認購供股股份（包括悉數接納 (B)更改每手買賣單位暫定配額及額外申請供股股份）及 (C)建議按於記錄日期每持有一 (1)股 (2)建議修訂債券之條款及條件 經調整股份獲發七 (7)股經調整股份之的非常重大收購事項 比例以每股供股股份 0.45港元進行供股 (B)按照收購守則就根據不可撤回 (D)根據特別授權發行及配售可換股票據承諾認購供股股份申請清洗豁免 (E)關連交易及 (F)特別交易 —償還股東債務 (C)恢復買賣 (G)建議修訂債券之條款及條件 及 (H)恢復買賣 – 1 – WAI YUEN TONG MEDICINE HOLDINGS LIMITED WANG ON GROUP LIMITED （位元堂藥業控股有限公司 *）（宏安集團有限公司） * （於百慕達註冊成立之有限公司）（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 897）（股份代號： 1222） 非常重大收購事項主要交易 有關 (A) (1)由位元堂包銷建議供股及認購位元堂可換股票據及 (2)建議修訂債券之條款及條件 (B)按照收購守則就位元堂 (1)根據包銷協議認購供股股份及 (2)認購位元堂可換股票據申請清洗豁免 及 (C)位元堂股份及宏安股份恢復買賣 供股之包銷商 中國農產品之財務顧問 警告： 上市批准可能被拒絕及供股可能失敗 供股須待（其中包括）於經調整股份及供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）買賣 首日前，聯交所上市委員會批准經調整股份及供股股份（以未繳股款及繳足股款 形式）上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准後，方可作實。 – 2 – 中國農產品已收到聯交所上市科的負面反饋。根據中國農產品提供的資料，上市 科擔心不進行認購的少數股東之權益被大幅攤薄。中國農產品尚未證明供股的條 款屬公平合理並令上市科滿意。 執行人員擔心本聯合公佈所載建議交易是否不利於少數股東及違背收購守則的一 般原則。 中國農產品董事會不認同聯交所及執行人員的上述擔憂，並正尋求解決聯交所及 執行人員的擔憂。股東及潛在投資者應注意，除非中國農產品解決上述擔憂並令 聯交所滿意，否則聯交所不會就經調整股份及供股股份的買賣授出上市批准，在 此情況下，供股及票據發行將不會進行及將會失效。 中國農產品之股本重組及更改每手買賣單位 中國農產品董事會建議進行股本重組，當中包括： (i) 建議股份合併，據此，中國農產品已發行股本中每五 (5)股每股面值 0.01港 元之中國農產品股份將合併為一 (1)股面值 0.05港元之合併股份； (ii) 建議股本削減，據此： (a)中國農產品已發行股本中因股份合併而產生之任何 零碎合併股份將予註銷；及 (b)所有已發行合併股份之面值將由每股 0.05港 元減少至每股 0.01港元，及中國農產品已發行股本將減少每股已發行合併股 份 0.04港元；及 (iii) 將股本削減所獲得之進賬額用於抵銷中國農產品之累計虧損。 由於股本重組，中國農產品股份於聯交所買賣的每手買賣單位將暫時由 5,000股 中國農產品股份減少至 1,000股經調整股份。中國農產品董事會宣佈，在股本重 組生效後，經調整股份的每手買賣單位將由 1,000股經調整股份更改為 5,000股經 調整股份。 – 3 – 有關股本重組及更改每手買賣單位的進一步詳情，請參閱本聯合公佈 A部份。 中國農產品之供股 中國農產品建議透過供股籌集所得款項總額（扣除開支前）不少於約 1,045,100,000 港元（假設二零一六年配售可換股票據項下轉換權於記錄日期或之前未獲行使）及 不超過約 1,299,900,000港元（假設二零一六年配售可換股票據項下轉換權於記錄 日期或之前獲悉數行使）。中國農產品須按於記錄日期每持有一 (1)股經調整股份 獲發七 (7)股經調整股份之基準，以認購價每股供股股份 0.45港元配發及發行不 少於 2,322,382,489股供股股份（假設二零一六年配售可換股票據項下轉換權於記 錄日期或之前未獲行使）及不超過 2,888,682,489股供股股份（假設二零一六年配售 可換股票據項下轉換權於記錄日期或之前獲悉數行使）。 中國農產品將向聯交所申請批准供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買 賣。 有關供股的進一步詳情，請參閱本聯合公佈 B部份。 ONGER INVESTMENTS認購供股股份之不可撤回承諾 於本聯合公佈日期，易易壹透過其全資附屬公司 Onger Investments於 334,616,677 股中國農產品股份中擁有權益，相當於已發行中國農產品股份總數約 20.17%。於 二零一七年七月四日， Onger Investments已向中國農產品授出不可撤回承諾，據 此，其同意（其中包括）認購或促使其聯繫人認購最多合共 555,463,345股供股股 份，其中 468,463,345股供股股份為悉數接納其暫定配額， 87,000,000股供股股份 為其透過額外申請方式認購之額外供股股份。 – 4 – 位元堂包銷商包銷建議供股 包銷協議 於二零一七年七月四日，位元堂包銷商、位元堂、金利豐及中國農產品訂立包銷 協議，據此，包銷商同意按下列方式悉數包銷建議供股： (i) 位元堂包銷商已同意包銷合共最多 860,000,000股供股股份；及 (ii) 金利豐已同意悉數包銷位元堂包銷商未承購的所有包銷股份，即不少於 906,919,144股供股股份及不超過 1,473,219,144股供股股份。 各包銷商將就彼等各自同意包銷的最高數目包銷股份收取總認購價 2.5%的佣金。 在發生若干事件後，包銷協議可由任何包銷商於最後終止時限前終止。 進一步詳情請參閱本聯合公佈 B部份「 6.包銷協議之主要條款」一節。 根據特別授權發行、配售及認購可換股票據 票據配售協議 於二零一七年七月四日，中國農產品與金利豐訂立票據配售協議，據此，中國農 產品已委任金利豐作為中國農產品的代理按盡力基準促使票據承配人認購最高本 金總額 260,000,000港元的配售可換股票據。按轉換價每股轉換股份 0.58港元（可 予調整）計算， 448,275,862股配售轉換股份將於配售可換股票據附帶的轉換權獲 悉數行使時配發及發行。 – 5 – 位元堂票據認購協議 於二零一七年七月四日，中國農產品與 Key High（位元堂之間接全資附屬公司）訂 立位元堂票據認購協議，據此，中國農產品已同意向 Key High（或 Key High書面 指定的任何人士）發行而 Key High已同意認購最高本金金額 140,000,000港元的位 元堂可換股票據。按轉換價每股轉換股份 0.58港元（可予調整）計算， 241,379,310 股位元堂轉換股份將於位元堂可換股票據附帶的轉換權獲悉數行使時配發及發 行。 – 6 – 中國農產品股權架構因供股及票據發行產生之變動 中國農產品股權架構因供股及票據發行而出現以下變動： (i) 假設發行最多 2,888,682,489股供股股份（基於二零一六年配售可換股票據項 下轉換權於記錄日期或之前獲悉數行使）： 緊隨供股及票據發行完成後 緊隨股本重組及緊隨供股及票據發行完成後（假設所有供股股份 二零一六年配售可換股票據緊隨供股及票據發行完成後（假設所有供股股份獲 Onger Investments 獲悉數轉換後，但於供股及（假設所有供股股份獲 Onger Investments及包銷商認購）及 於本聯合公佈日期票據發行完成前獲合資格股東認購）及包銷商認購） *可換股票據獲悉數轉換後 * 中國農產品概約經調整概約經調整概約經調整概約經調整概約 股份數目百分比股份數目百分比股份數目百分比股份數目百分比股份數目百分比 一致行動集團 易易壹集團 Onger Investments 334,616,677 20.17% 66,923,335 16.22% 535,386,680 16.22% 622,386,680 18.85% 622,386,680 15.59% 位元堂集團 Key High — 0.00% — 0.00% — 0.00% 860,000,000 26.05% 1,101,379,310 27.60% 其他中國農產品股東 金利豐（包括其促成的認購人） — 0.00% — 0.00% — 0.00% 1,473,219,144 44.63%# 1,921,495,006 48.14%# 二零一六年配售可換股票據持有人 — 0.00% 80,900,000 19.60% 647,200,000 19.60% 80,900,000 2.45% 80,900,000 2.03% 其他中國農產品公眾股東 1,324,227,960 79.83% 264,845,592 64.18% 2,118,764,736 64.18% 264,845,592 8.02% 264,845,592 6.64% 總計 1,658,844,637 100.00% 412,668,927 100.00% 3,301,351,416 100.00% 3,301,351,416 100.00% 3,991,006,588 100.00% 附註： * 該情況僅供說明用途且不大可能發生，原因是其假設： (i)中國農產品獨立股東已 於中國農產品股東特別大會上投票贊成供股，惟 (ii)除 Onger Investments外，概無 合資格股東將承購彼等於供股項下之暫定配額，這與中國農產品獨立股東之投票 行為及彼等認購供股股份完全不符。 #金利豐作為包銷商之一，將盡最佳努力確保中國農產品於緊隨供股完成後維持及 ╱或符合上市規則第 8.08條之公眾持股量規定。除非緊隨轉換權獲行使後中國農 產品能夠遵守上市規則第 8.08條的公眾持股量規定，否則票據持有人不得行使轉 換權。 ^於本聯合公佈日期，中國農產品、宏安、易易壹及位元堂的董事概無持有任何中 國農產品股份。 – 7 – (ii) 假設發行最少 2,322,382,489股供股股份（基於二零一六年配售可換股票據項 下轉換權於記錄日期或之前未獲行使）： 緊隨供股及票據發行完成後 緊隨供股及票據發行完成後（假設所有供股股份 緊隨股本重組後，緊隨供股及票據發行完成後（假設所有供股股份獲 Onger Investments 但於供股及（假設所有供股股份獲 Onger Investments及包銷商認購）及 於本聯合公佈日期票據發行完成前獲合資格股東認購）及包銷商認購） *可換股票據獲悉數轉換後 * 中國農產品概約經調整概約經調整概約經調整概約經調整概約 股份數目百分比股份數目百分比股份數目百分比股份數目百分比股份數目百分比 一致行動集團 易易壹集團 Onger Investments 334,616,677 20.17% 66,923,335 20.17% 535,386,680 20.17% 622,386,680 23.45% 622,386,680 18.61% 位元堂集團 Key High — 0.00% — 0.00% — 0.00% 860,000,000 32.40% 1,101,379,310 32.94% 其他中國農產品股東 金利豐（包括其促成的認購人） — 0.00% — 0.00% — 0.00% 906,919,144 34.17%# 1,355,195,006 40.53%# 其他中國農產品公眾股東 1,324,227,960 79.83% 264,845,592 79.83% 2,118,764,736 79.83% 264,845,592 9.98% 264,845,592 7.92% 總計 1,658,844,637 100.00% 331,768,927 100.00% 2,654,151,416 100.00% 2,654,151,416 100.00% 3,343,806,588 100.00% 附註： * 該情況僅供說明用途且不大可能發生，原因是其假設： (i)中國農產品獨立股東已 於中國農產品股東特別大會上投票贊成供股，惟 (ii)除 Onger Investments外，概無 合資格股東將承購彼等於供股項下之暫定配額，這與中國農產品獨立股東之投票 行為及彼等認購供股股份完全不符。 #金利豐作為包銷商之一，將盡最佳努力確保中國農產品於緊隨供股完成後維持及 ╱或符合上市規則第 8.08條之公眾持股量規定。除非緊隨轉換權獲行使後中國農 產品能夠遵守上市規則第 8.08條的公眾持股量規定，否則票據持有人不得行使轉 換權。 ^於本聯合公佈日期，中國農產品、宏安、易易壹及位元堂的董事概無持有任何中 國農產品股份。 上表僅作說明用途，並非旨在包括一切可能性。由於中國農產品無法控制（其中 包括）配售代理是否會成功配售建議發行的最高本金總額的配售可換股票據，以 及本聯合公佈 C部份「 5.可換股票據之特別授權」一節所載特別授權是否會於中 國農產品股東特別大會上取得，存在大量其他可能的情形（包括僅轉換部份可換 股票據及╱或二零一六年配售可換股票據的情況），列舉各種情形的詳盡清單已 超出本聯合公佈的範圍。 – 8 – 所得款項用途及特別交易 供股及票據發行籌集的不少於 1,403,800,000港元及不超過 1,658,700,000港元的總 所得款項淨額將用於（其中包括）償還中國農產品集團的未償還債務及一般營運資 金。 中國農產品償還結欠易易壹集團的債務，以及易易壹交易之付款以中國農產品根 據債券及二零一六年易易壹可換股票據結欠易易壹集團的未償還債務抵銷的安 排，構成收購守則規則 25項下的「特別交易」，須待根據收購守則規則 25註釋 5 取得執行人員同意後，方可作實。執行人員一般將同意特別交易，前提是： (i)獨 立財務顧問在其意見中公開表示特別交易為按一般商業條款進行的公平交易，且 其條款屬公平合理；及 (ii)特別交易於中國農產品股東特別大會上獲中國農產品 獨立股東透過投票表決批准。將根據收購守則規則 25註釋 5向執行人員申請同意 特別交易。 進一步詳情請參閱本聯合公佈 D部份「 2.中國農產品所得款項用途」一節。 建議修訂債券之條款及條件 茲提述 (i)中國農產品、宏安、位元堂及易易壹於二零一四年十月四日及二零一四 年十一月二十八日刊發的有關（其中包括）凱裕（位元堂（為宏安擁有 51.32%股權 的上市附屬公司）的間接全資附屬公司）及倍利（宏安的間接全資附屬公司）認購中 國農產品發行的債券之聯合公佈； (ii)宏安與位元堂於二零一六年七月八日刊發 的有關（其中包括）凱裕向倍利收購債券之聯合公佈；及 (iii)宏安、位元堂及中國 農產品於二零一七年五月二十九日刊發的有關延長未支付利息支付日期之聯合公 佈。 於二零一七年七月四日，中國農產品與各債券持有人（即倍利、凱裕及 Peony Finance）訂立修訂協議，據此，債券持有人有條件同意 (i)將債券的利率由 10%改 為7.5%；及 (ii)將債券項下的利息支付日期由二零一七年八月三十一日進一步延長 至二零一七年十一月三十日，代價是未支付利息於該延長期間須支付按每年 12% 計算的利息，並建議使用供股及票據發行的所得款項淨額償還未支付利息及╱或 贖回債券。除更改利率及延長償還日期外，債券的所有其他條款及條件維持不 變。修訂協議的條款乃由各方按公平原則磋商後達致。 – 9 – 鑒於建議供股及票據發行以及中國農產品擬使用所得款項淨額償還未支付利息 及╱或贖回債券，易易壹董事、宏安董事及位元堂董事認為，建議修訂屬公平合 理，並符合易易壹股東、宏安股東及位元堂股東（視情況而定）之整體利益。 執行人員正在考慮建議修訂債券的條款及條件是否具有規則 25下的涵義。 上市規則之涵義 中國農產品之供股 由於供股將令已發行經調整股份的數目增加超過 50%，供股須待（其中包括）中國 農產品獨立股東於中國農產品股東特別大會上批准後，方可作實。 中國農產品之關連交易 於本聯合公佈日期，游育城先生（中國農產品董事）為鄧先生（控制宏安全部已發 行股本逾 50%）之內弟。 Key High為位元堂（為宏安擁有 51.32%股權的上市附屬 公司）之間接全資附屬公司。因此， Key High為游育城先生的聯繫人，故此根據 上市規則為中國農產品之關連人士。 包銷協議 根據包銷協議，中國農產品須就 Key High同意包銷的最高數目包銷股份向 Key High支付總認購價 2.5%的佣金。中國農產品建議向 Key High支付佣金構成一項 關連交易。由於支付佣金的條款為一般商業條款，且所有適用百分比率低於 5% 但高於 0.1%，因此根據上市規則第 14A.76(2)條，中國農產品向位元堂包銷商支 付佣金僅須遵守申報及刊登公佈之規定，但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 – 10 – 位元堂票據認購協議 位元堂票據認購協議及其項下擬進行之交易亦構成上市規則第 14A章下中國農產 品一方的關連交易，須遵守上市規則的申報、刊登公佈及獨立股東批准之規定。 宏安及其聯繫人須於中國農產品股東特別大會上就批准（其中包括）位元堂票據認 購協議及其項下擬進行之交易的相關決議案放棄投票。 獨立董事委員會 中國農產品已成立獨立董事委員會，以在考慮獨立財務顧問之推薦建議後，就 （其中包括） (i)供股（包括包銷協議）、位元堂票據認購協議及其項下擬進行之交 易、特別交易及清洗豁免各自是否屬公平合理及符合中國農產品及中國農產品股 東之整體利益；及 (ii)中國農產品獨立股東投票，向中國農產品獨立股東提供意 見。將相應就此委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及中國農產品獨立股東 提供意見。 易易壹之非常重大收購事項 根據上市規則第 14章，易易壹交易構成易易壹的非常重大收購事項，因此須遵守 上市規則的通知、公佈及股東批准之規定。將舉行易易壹股東特別大會，以考慮 及酌情通過批准（其中包括）易易壹交易之相關決議案。 位元堂之非常重大收購事項 根據上市規則第 14章，位元堂交易構成位元堂的非常重大收購事項，因此須遵守 上市規則的通知、公佈及股東批准之規定。將舉行位元堂股東特別大會，以考慮 及酌情通過批准（其中包括）位元堂交易之相關決議案。 宏安之主要交易 根據上市規則第 14章，宏安交易構成宏安的主要交易，因此須遵守上市規則的通 知、公佈及股東批准之規定。將舉行宏安股東特別大會，以考慮及酌情通過批准 （其中包括）宏安交易之相關決議案。 – 11 – 位元堂根據收購守則申請清洗豁免 一致行動集團持有合共 334,616,677股中國農產品股份，相當於已發行中國農產品 股份總數約 20.17%。根據供股及票據發行，假設除 Onger Investments（根據其暫 定配額及額外申請承購供股股份）外概無中國農產品股東承購任何供股股份；僅 Key High承購其所有包銷的供股股份並悉數轉換位元堂可換股票據，且配售可換 股票據及二零一六年配售可換股票據均未獲轉換，則一致行動集團於中國農產品 持有的投票權將由約 20.17%增加至不超過 59.53%。 除非獲授出清洗豁免，否則位元堂將因收購中國農產品投票權而產生就所有經調 整股份（一致行動集團持有或同意收購者除外）作出強制性要約的義務。授出清洗 豁免為位元堂包銷商之包銷義務的一項先決條件，不可豁免。如清洗豁免未獲授 出，包銷協議將不會成為無條件，供股將不會進行。 位元堂將根據收購守則規則 26豁免註釋 1向執行人員申請清洗豁免。清洗豁免（如 由執行人員授出）須（其中包括）於中國農產品股東特別大會上獲中國農產品獨立 股東以投票表決方式批准後，方可作實。一致行動集團及參與供股、包銷協議、 不可撤回承諾、票據發行、特別交易及╱或清洗豁免或在當中擁有權益的人士， 須根據收購守則就擬於中國農產品股東特別大會上提呈以批准清洗豁免的決議案 放棄投票。 進一步詳情請參閱本聯合公佈 G部份。 恢復買賣 應中國農產品、易易壹、位元堂及宏安分別要求，中國農產品股份、中國農產品 於二零二四年到期的 1%票據（股份代號： 5755）、易易壹股份、位元堂股份及宏 安股份已自二零一七年七月五日（星期三）上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待 刊發本聯合公佈。已向聯交所分別申請中國農產品股份、中國農產品於二零二四 年到期的 1%票據（股份代號： 5755）、易易壹股份、位元堂股份及宏安股份自二 零一七年七月二十七日（星期四）上午九時正起恢復於聯交所買賣。 – 12 – 買賣中國農產品股份、經調整股份、中國農產品於二零二四年到期的 1%票 據及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待本聯合公佈 B部份「 5.供股之條件」一節所載條件達成後，方可作實。尤 其是，供股須在包銷商並無根據包銷協議所載條款終止包銷協議的情況下，方可 作實。因此，供股未必一定會進行。票據發行須待票據配售協議及位元堂票據認 購協議各自所載並概述於本聯合公佈的先決條件達成後方可作實，因此票據發行 未必一定會進行。任何中國農產品股東或任何擬於截至供股及票據發行之條件達 成當日止期間出售或購買中國農產品股份、經調整股份、中國農產品於二零二四 年到期的 1%票據（股份代號： 5755）及╱或未繳股款供股股份之潛在投資者，均 須承擔供股及票據發行或未必成為無條件或不一定進行之風險。中國農產品股東 及潛在投資者於買賣中國農產品股份、經調整股份、中國農產品於二零二四年到 期的 1%票據（股份代號： 5755）及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。倘若 彼等對其狀況存有任何疑問，彼等應諮詢其本身之專業顧問。 A部份：中國農產品之股本重組 1. 股本重組及更改每手買賣單位 中國農產品董事會建議進行股本重組，當中包括： (i) 建議股份合併，據此，中國農產品已發行股本中每五 (5)股每股面值 0.01 港元之中國農產品股份將合併為一 (1)股面值 0.05港元之合併股份； (ii) 建議股本削減，據此： (a)中國農產品已發行股本中因股份合併而產生之 任何零碎合併股份將予註銷；及 (b)所有已發行合併股份之面值將由每股 0.05港元減少至每股 0.01港元，及中國農產品已發行股本將減少每股已發 行合併股份 0.04港元；及 (iii) 將股本削減所獲得之進賬額用於抵銷中國農產品之累計虧損。 – 13 – 股本重組須待（其中包括）中國農產品股東於中國農產品股東特別大會上通過 批准股本重組的特別決議案後，方可作實。概無中國農產品股東須就此放棄投 票。有關中國農產品股東特別大會的資料，請參閱本聯合公佈 H部份「 5.中國 農產品通函；中國農產品股東特別大會；及寄發章程文件」一節。 2. 股本重組之條件 股份合併及股本削減之實行互為條件。股本重組須待（其中包括）下列條件達 成後，方可實行： (i) 中國農產品股東於中國農產品股東特別大會上通過批准股本重組的特別 決議案； (ii) 遵照公司法第 46(2)條進行股本削減，包括按照公司法在百慕達刊登有關 股本削減的通知；及 (iii) 聯交所上市委員會批准經調整股份上市及買賣。 假設上述條件達成，股本重組預期於緊隨中國農產品股東特別大會日期後批准 股本重組的相關決議案通過後翌日生效。待上述條件達成後，股本重組將符合 百慕達相關法律及中國農產品公司細則。 3. 股本重組之影響 於本聯合公佈日期，中國農產品的法定股本為 300,000,000.00港元，分為 30,000,000,000股中國農產品股份，其中 1,658,844,637股中國農產品股份已發 行及入賬列為繳足。於建議股份合併生效後並按於本聯合公佈日期的已發行股 本計算，中國農產品的已發行股本將合併為 331,768,927股每股面值 0.05港元 的合併股份。 – 14 – 於建議股本削減生效後，所有已發行合併股份的面值將由每股 0.05港元減少至 每股 0.01港元，而中國農產品的已發行股本將相應減少每股已發行合併股份 0.04港元。於股份合併及股本削減完成後，中國農產品的已發行股本將減少至 約 3,317,689.27港元，分為 331,768,927股每股面值 0.01港元的經調整股份。 中國農產品已發行股本中因股份合併產生的任何零碎合併股份將予註銷。所產 生的每股面值 0.01港元的經調整股份將按照中國農產品公司細則在所有方面彼 此具有同等地位。 假設本聯合公佈日期至股本重組生效之日期間不會進一步發行或購回中國農產 品股份，則股本削減將產生 13,270,757.10港元之進賬額，並將用於抵銷中國農 產品之累計虧損或按公司法及中國農產品公司細則允許的任何方式動用。 除所產生之相關開支外，實行股本重組將不會對中國農產品集團之綜合資產淨 值產生任何影響，亦不會使中國農產品集團之相關資產、業務、營運、管理或 財務狀況或中國農產品股東之整體利益產生變動。中國農產品董事會相信，股 本重組不會對中國農產品之財務狀況產生任何重大不利影響，且並無合理理由 相信中國農產品現時或於股本重組後將無力償還到期債務。股本重組不會令任 何涉及中國農產品任何未繳股本或向中國農產品股東償還中國農產品任何未繳 股本之任何負債減少，亦不會令中國農產品股東之相對權利出現任何變動。 4.進行股本重組之理由 由於進行股本重組，中國農產品之股本及儲備將能更貼切地反映中國農產品之 可用資產淨值。此外，股本重組將為中國農產品未來進行股本融資（包括供股 及票據發行）提供更大靈活性。股本削減產生之進賬額將用於抵銷中國農產品 之累計虧損或按公司法及中國農產品公司細則允許的任何方式動用。 – 15 – 有鑒於此，中國農產品董事會認為，股本重組符合中國農產品及中國農產品股 東之整體利益。 5.上市及買賣 中國農產品將向聯交所上市委員會申請批准經調整股份上市及買賣。 待經調整股份獲准在聯交所上市及買賣後，經調整股份將獲香港結算接納為合 資格證券，可自經調整股份開始在聯交所買賣當日或香港結算釐定之其他日期 起，在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進 行之交易須於其後第二個結算日在中央結算系統內交收。中央結算系統下之所 有活動均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規 則進行。 6.免費換領股票 待股本重組生效後，中國農產品股東可於截至待確認的日期止期間將現有中國 農產品股份之股票交回過戶登記處，以換領經調整股份之新股票，費用由中國 農產品承擔。其後，現有中國農產品股份之股票須就每張交回註銷的現有中國 農產品股份之股票或就經調整股份發行之每張新股票支付 2.50港元之費用（或 聯交所不時可能允許之更高金額）（以註銷或發行之股票數目兩者之較高者為 準），方會獲接納進行換領。現有股票將於按 1,000股經調整股份之每手買賣單 位以現有股票進行買賣之最後時間（該日期將由中國農產品公佈）期有效用作 買賣及交收，並將於股本重組生效後繼續為法定所有權之有效憑證，並可根據 上文所述隨時換領為經調整股份之股票。 – 16 – 7.更改每手買賣單位 由於股本重組，中國農產品股份於聯交所買賣的每手買賣單位將暫時由 5,000 股中國農產品股份減少至 1,000股經調整股份。中國農產品董事會宣佈，在股 本重組生效後，經調整股份的每手買賣單位將由 1,000股經調整股份更改為 5,000股經調整股份。 按於最後交易日聯交所所報每股中國農產品股份之收市價 0.241港元計算，每 手買賣單位 5,000股中國農產品股份的當前每手價值為 1,205港元。按理論除權 價每股經調整股份約 0.544港元（參考最後交易日每股中國農產品股份之收市 價 0.241港元）計算，新每手買賣單位 5,000股經調整股份的新每手價值估計約 為 2,720港元。中國農產品董事會相信，經擴大的每手買賣單位將促進股本重 組後經調整股份的買賣。更改每手買賣單位不會影響中國農產品股東的任何權 利。 任何新股票將以每手 5,000股經調整股份為買賣單位發行（碎股或過戶登記處接 獲其他指示的情況除外）。 中國農產品股東可將其以每手 5,000股中國農產品股份為買賣單位之現有股票 交回過戶登記處，免費換領以每手 5,000股經調整股份為買賣單位之新股票。 免費換領股票之詳情載於本聯合公佈本 A部份「 6.免費換領股票」一節。 8.買賣碎股之安排 為方便買賣因股本重組及更改每手買賣單位而產生之經調整股份碎股（如有）， 一名指定經紀將獲委任按每股經調整股份之相關市價配對經調整股份碎股之買 賣。經調整股份碎股之持有人應注意，並不保證將成功配對經調整股份碎股之 買賣。任何中國農產品股東如對碎股安排有任何疑問，應諮詢其本身之專業顧 問。對盤服務之詳情將於中國農產品通函內提供。 – 17 – B部份：中國農產品建議供股 1. 供股 中國農產品建議透過供股籌集所得款項總額（扣除開支前）不少於約 1,045,100,000港元（假設二零一六年配售可換股票據項下轉換權於記錄日期或 之前未獲行使）及不超過約 1,299,900,000港元（假設二零一六年配售可換股票 據項下轉換權於記錄日期或之前獲悉數行使）。中國農產品須按於記錄日期每 持有一 (1)股經調整股份獲發七 (7)股經調整股份之基準，以認購價每股供股股 份 0.45港元配發及發行不少於 2,322,382,489股供股股份（假設二零一六年配售 可換股票據項下轉換權於記錄日期或之前未獲行使）及不超過 2,888,682,489股 供股股份（假設二零一六年配售可換股票據項下轉換權於記錄日期或之前獲悉 數行使）。 2. 發行統計數字 供股之基準：於記錄日期每持有一 (1)股經調整股份 獲發七 (7)股經調整股份 認購價：每股供股股份 0.45港元（須於接納時繳 足） 於本聯合公佈日期之已發行中國： 1,658,844,637股中國農產品股份 農產品股份數目 於股本重組完成後之已發行經調： 331,768,927股經調整股份（假設本聯合 整股份數目公佈日期至股本重組生效當日並無進一 步發行或購回中國農產品股份） 於本聯合公佈日期的未行使衍生： .二零一六年配售可換股票據附帶 工具、購股權、認股權證、轉換的認購 404,500,000股中國農產品 權或可轉換為或交換中國農產品股份（或 80,900,000股經調整股份） 股份的其他類似權利於記錄日期前的轉換權 . 如Peony Finance根據不可撤回承諾 所承諾，二零一六年易易壹可換股 票據附帶的轉換權將不會行使 – 18 – 根據供股的供股股份最低數目（假： 2,322,382,489股經調整股份（相當於緊 設二零一六年配售可換股票據項隨股本重組完成後現有已發行股本的 下轉換權於記錄日期或之前未獲700%及經供股擴大的股本的 87.5%） 行使） 根據供股的供股股份最高數目（假： 2,888,682,489股經調整股份（相當於 設二零一六年配售可換股票據項緊隨股本重組完成後現有已發行股本 下轉換權於記錄日期或之前獲悉約 870.69%及經供股及發行二零一六 數行使）年可換股票據轉換股份擴大的股本的 87.5%） 供股股份獲配發時的已發行經調 整股份數目： (i) 如 2,322,382,489股經調整股2,654,151,416股經調整股份 份獲發行 (ii) 如 2,888,682,489股經調整股3,301,351,416股經調整股份 份獲發行 於本聯合公佈日期，除二零一六年易易壹可換股票據及二零一六年配售可換股 票據外，中國農產品並無任何衍生工具、購股權、認股權證及轉換權或可轉換 為或交換中國農產品股份的其他類似權利。中國農產品亦無意於記錄日期或之 前發行或授出任何可換股證券、購股權及╱或認股權證。 3. 認購價 認購價為每股供股股份 0.45港元，須於接納時繳足。認購價較： (i) 根據於最後交易日在聯交所所報之收市價每股中國農產品股份 0.241港元 計算並就股本重組之影響作出調整，經調整收市價每股經調整股份 1.205 港元折讓約 62.66%； – 19 – (ii) 根據截至最後交易日止（包括該日）連續五個交易日在聯交所所報之平均 收市價每股中國農產品股份約 0.2482港元計算並就股本重組之影響作出 調整，經調整平均收市價每股經調整股份約 1.241港元折讓約 63.74%； (iii) 根據於最後交易日在聯交所所報之收市價每股中國農產品股份 0.241港元 計算並就股本重組之影響作出調整，供股後理論除權價每股經調整股份 約 0.544港元折讓約 17.28%；及 (iv) 中國農產品擁有人於二零一六年十二月三十一日應佔每股經調整股份未 經審核總權益約 3.03港元折讓約 85.15%（已就股本重組作出調整，並已計 及於二零一七年四月六日及二零一七年四月十九日分別轉換本金金額為 152,000,000港元及 46,200,000港元之二零一六年配售可換股票據）。 4. 釐定認購價及認購比率之基準 認購價及認購比率乃由（其中包括）中國農產品與包銷商經公平磋商後釐定， 屬於中國農產品按中國農產品與包銷商從商業角度可接納的條款磋商的最佳商 業交易。該釐定亦考慮以下因素： (i) 中國農產品集團之財務狀況，鑒於其現有資產淨值的一大部份為物業（尤 其是物業存貨），擁有相對較低流動性及不可隨時變現為現金，以用於償 還中國農產品集團的未償還及將到期債務（進一步詳情請參閱本聯合公佈 D部份「 2.中國農產品所得款項用途」一節）； (ii) 中國農產品股份之市價； (iii) 中國農產品集團之過往集資活動（進一步詳情請參閱本聯合公佈 H部份「 3. 過去十二個月期間之過往集資活動」一節）；及 (iv) 現行市況。 – 20 – 最低數目供股股份及最高數目供股股份的淨認購價（扣除所有相關開支後）分 別約 0.435港元及 0.438港元。 尤其是，中國農產品董事會亦已考慮並注意到供股的以下主要方面： (i) 加強資本基礎 —供股（如成功）將使中國農產品募集所得款項淨額不少於 約 1,010,300,000港元。根據中國農產品於二零一六年十二月三十一日之 中國農產品擁有人應佔經審核總權益約 805,600,000港元（誠如中國農產品 截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核年度業績所披露），於供 股完成後，供股可擴充中國農產品之股本基數約 125.41%； (ii) 透過債務集資之成本 —倘若中國農產品以債務方式而非股權方式募集資 金不少於約 1,010,300,000港元，假定債務之年息為 9.0%（即中國農產品於 二零一六年十二月三十一日之債務應付利率加權平均值），則中國農產品 將須支付利息每年約 90,900,000港元。透過供股募集之股本將不會計息， 因此與等額債務所產生費用相比，中國農產品將會於名義上節省應付利 息每年約 90,900,000港元； (iii) 中國農產品需要籌集股本 —中國農產品的核數師在其截至二零一六年 十二月三十一日止年度的獨立核數師報告中提及（並無保留意見）存在一 項有關中國農產品集團收購武漢白沙洲農副產品大市場有限公司的法院 案件的重大不確定性，可能對中國農產品持續經營的能力產生重大疑問； 中國農產品集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度產生虧損淨額 約 778,558,000港元，且中國農產品集團截至該日的流動負債淨額超過 其流動資產約 384,112,000港元。進一步詳情請參閱中國農產品截至二零 一六年十二月三十一日止年度的年報所載綜合財務報表附註 2(b)及 36。 供股擬增強中國農產品的股本，從而有助解決持續經營問題。此外，中 國農產品需要資金支付未支付利息（其支付日期已進一步延長至二零一七 年十一月三十日）與償還金融機構及╱或非金融機構借貸（利息之年利率 介乎 4.8%至 12.3%）； – 21 – (iv) 中國農產品股東之保障 —供股的認購比率及折讓結構為中國農產品之商 業決定，而其作為供股條款之一部份，須由中國農產品獨立股東於中國 農產品股東特別大會上批准。中國農產品股東之權益受到保障，理由是 中國農產品獨立股東於行使其各自投票權前將獲獨立董事委員會（由全體 中國農產品獨立非執行董事組成）及獨立財務顧問提供意見。中國農產品 獨立股東屆時可就是否投票贊成按擬定條款進行供股作出知情決定。如 供股於中國農產品股東特別大會上獲批准，投票贊成供股之中國農產品 獨立股東不大可能隨後選擇不認購彼等之供股股份暫定配額；及 (v) 鼓勵參與的認購價 —認購價較於最後交易日之每股經調整股份經調整收 市價折讓約 62.66%，旨在鼓勵合資格股東參與供股，從而維持彼等於中 國農產品之股權及參與中國農產品之未來發展。此外，於磋商包銷協議 過程中，已向中國農產品表示，鑒於供股的認購比率、理論上的潛在攤 薄效應及供股結構，認購價較收市價有折讓對說服包銷商參與包銷包銷 股份而言屬必要，這亦為供股必不可少之部份。考慮到中國農產品的特 點及市值以及香港資本市場於本聯合公佈日期之現行市況，中國農產品 董事會認為，該折讓對聯交所上市公司屬可接受。 經計及所有上述因素，以及中國農產品所考慮及於本聯合公佈 D部份「 1.中國 農產品訂立交易之理由」一節提述之其他融資方法，中國農產品董事會（不包 括中國農產品獨立非執行董事，經獨立財務顧問提供意見後，彼等的意見將載 入中國農產品通函）認為，供股之結構及條款（包括認購價及認購比率）：(i)對 按中國農產品及包銷商可接納條款吸引包銷商參與供股屬必要及商業上不可避 免，因此，對中國農產品成功完成供股屬必要；及 (ii)鑒於完成供股對中國農 產品產生的利益及為充分保障中國農產品股東權益所制定的機制，符合中國農 產品及中國農產品股東之整體利益。 – 22 – 5. 供股之條件 供股須待（其中包括）以下條件達成後，方可作實： (i) 於章程寄發日期前根據公司（清盤及雜項條文）條例第 342C條分別向聯交 所及香港公司註冊處處長送呈一份經由兩名中國農產品董事（或彼等以書 面正式授權之代理）正式簽署以示已獲中國農產品董事以決議案批准之每 份章程文件（及所有其他須隨附之文件）各一份副本，以獲取授權及進行 登記，並於其他方面遵守上市規則、公司條例（香港法例第 622章）及公司 （清盤及雜項條文）條例之規定； (ii) 股本重組已生效； (iii) 於章程寄發日期或之前向合資格股東寄發章程文件，以及向除外股東（如 有）寄發章程，僅供參考； (iv) 於經調整股份及供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）買賣首日前，聯 交所上市委員會批准或同意批准（受配發規限）經調整股份及供股股份（以 未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准； (v) 包銷協議並無於最後終止時限之前根據其條款由包銷商終止； (vi) 中國農產品股東（或（如適用）中國農產品獨立股東）於記錄日期或之前按 照中國農產品公司細則、上市規則及收購守則於中國農產品股東特別大 會上通過必要決議案，批准及確認： (a)股本重組； (b)供股及其項下擬進 行之交易（包括包銷協議），並授權中國農產品董事配發及發行供股股份 （以未繳股款及繳足股款形式）（須經中國農產品獨立股東投票）；(c)特別 交易（須經中國農產品獨立股東投票），及 (d)清洗豁免（須經中國農產品 獨立股東投票）； – 23 – (vii)易易壹股東於易易壹股東特別大會上通過必要決議案，批准（其中包括） 根據不可撤回承諾認購供股項下供股股份（包括透過額外申請）及其項下 擬進行之交易； (viii)執行人員授予一致行動集團（即位元堂）清洗豁免，且清洗豁免附帶的所 有條件（如有）已達成，並授予就供股項下擬進行的交易（包括就特別交 易）可能須向執行人員取得的其他必要豁免或同意； (ix) Onger Investments或其任何聯繫人遵守及履行不可撤回承諾項下的所有承 諾及義務； (x) 位元堂股東於位元堂股東特別大會上通過必要決議案，批准（其中包括） 位元堂包銷商根據包銷協議包銷供股項下包銷股份及其項下擬進行之交 易； (xi) 宏安股東於宏安股東特別大會上通過必要決議案，批准（其中包括）位元 堂包銷商根據包銷協議包銷供股項下包銷股份及其項下擬進行之交易； (xii)（如必要）取得百慕達金融管理局有關發行供股股份之同意或批准；及 (xiii)最後終止時限前並無發生特定事件。 上述條件均不可獲豁免。如任何上述條件於最後終止時限（或當中指明的其他 時間及╱或日期）或中國農產品與包銷商可能以書面協定之其他時間及╱或日 期前未能全面達成，則包銷協議將告終止及供股將不會進行。在此情況下，任 何訂約方不得向其他方就成本、損害賠償、補償或其他款項提出任何申索（任 何事前違反者除外）。 – 24 – 6. 包銷協議之主要條款 日期 ：二零一七年七月四日 訂約方 ： (i)中國農產品； (ii) Key High，為位元堂之間接全資附屬公司； (iii) 位元堂；及 (iv) 金利豐。據中國農產品董事經作出一切合理查詢 後所深知、盡悉及確信，金利豐及其最終實益擁 有人為獨立第三方。於本聯合公佈日期，金利豐 及其聯繫人並無於中國農產品股份中擁有任何權 益。 包銷股份總數：不少於 1,766,919,144股供股股份及不超過 2,333,219,144 股供股股份，即中國農產品將發行的供股股份總數減 去 Onger Investments根據不可撤回承諾將認購及付款 的供股股份最高總數。 各包銷商的包銷義務：位元堂包銷商已同意包銷合共最多 860,000,000股供股 股份。 金利豐已同意悉數包銷位元堂包銷商未承購的所有包 銷股份，即不少於 906,919,144股供股股份及不超過 1,473,219,144股供股股份。 – 25 – 佣金：各包銷商同意包銷的最高數目包銷股份的總認購價 之 2.5%。佣金比率乃由中國農產品與包銷商參考（其 中包括）供股的規模及市場費率，按公平原則磋商後 釐定，且中國農產品董事會（不包括中國農產品獨立 非執行董事，經獨立財務顧問提供意見後，彼等的 意見將載入中國農產品通函）認為，包銷佣金屬公平 合理，並符合中國農產品與中國農產品股東之整體利 益。 條件：請參閱本聯合公佈本 B部份「 5.供股之條件」一節。 其他承諾：金利豐不得為其自身認購未獲接納股份而將導致供股 完成後其、其聯繫人及與其一致行動的人士所持股權 達到中國農產品投票權的 19.9%或以上。 金利豐須盡最佳努力確保 (1)其促成的各未獲接納股份 的認購人： (i)為獨立第三方，且並未與一致行動集團 任何成員一致行動；及 (ii)連同認購人的任何聯繫人 及與認購人一致行動的人士不會於供股完成後持有中 國農產品投票權的 19.9%或以上；及 (2)緊隨供股完成 後中國農產品將維持及╱或符合上市規則第 8.08條的 公眾持股量規定。 作為中國農產品進行供股的代價，位元堂不可撤回地 向中國農產品承諾，位元堂將促使位元堂包銷商按時 適當履行及遵守其於包銷協議項下的所有義務。 – 26 – 最後終止時限：最後接納時限後第四個營業日下午四時正，或包銷商 與中國農產品可能書面協定的較後時間或日期，為終 止包銷協議之最後時限。 終止 ：如於最後終止時限前： (i) 任何包銷商全權認為，供股的成功將因下列事項 而受到重大不利影響： (a) 頒佈任何新法例或規例或現有法例或規例 （或其司法詮釋）出現任何變動或發生任何性 質之其他事件，而任何包銷商全權認為可能 對中國農產品集團之整體業務或財務或貿易 狀況或前景或對供股構成重大不利影響；或 (b) 任何地區、國家或國際出現政治、軍事、金 融、經濟或其他性質（不論是否與前述任何 一項同類）之事件或變動（不論是否為包銷協 議日期之前及╱或之後出現或持續出現連串 事件或變動之一部份），或任何地區、國家 或國際爆發敵對狀況或武裝衝突或敵對狀況 或武裝衝突升級，或事件足以影響當地證券 市場，而任何包銷商全權認為可能對中國農 產品集團之整體業務或財務或貿易狀況或前 景構成重大不利影響，或嚴重不利損害供股 的成功，或基於其他理由令進行供股屬不宜 或不智；或 – 27 – (ii) 市況出現任何不利變動（包括但不限於財政或貨 幣政策或外匯或貨幣市場之任何變動、暫停或嚴 重限制證券買賣），而任何包銷商全權認為可能 對供股成功進行構成重大或不利影響，或基於其 他理由令進行供股屬不宜或不智；或 (iii) 中國農產品或中國農產品集團任何成員公司之情 況出現任何變動，而任何包銷商全權認為將對中 國農產品之前景構成不利影響，包括（在不限制 前述事項一般性之原則下）提出清盤呈請或通過 決議案清盤或結業，或中國農產品集團任何成員 公司發生類似事件，或中國農產品集團任何重大 資產遭破壞；或 (iv) 任何不可抗力事件，包括（在不限制其一般性之 原則下）任何天災、戰爭、暴亂、擾亂公共秩 序、內亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖主義 活動、罷工或停工；或 (v) 中國農產品集團之整體業務或財務或貿易狀況或 前景出現任何其他重大不利變動（不論是否與前 述任何一項同類）；或 (vi) 倘若於緊接章程日期前發生或被發現且並無於章 程中披露的任何事項，而任何包銷商全權認為將 導致供股存在重大遺漏；或 – 28 – (vii)整體證券或中國農產品證券在聯交所暫停買賣 超過連續 20個營業日（不包括涉及批准本聯合公 佈、中國農產品通函、章程文件或與供股有關之 其他公佈或通函的任何短暫停牌或暫停買賣）； 或 (viii)中國農產品股份或經調整股份於聯交所買賣因特 殊金融情況或其他原因而出現任何中止、暫停或 受到重大限制， 則任何包銷商可於最後終止時限前向中國農產品及其 他包銷商送達書面通知，終止包銷協議。 如於最後終止時限前出現以下情況，則任何包銷商亦 可以書面通知撤銷包銷協議： (i) 任何包銷商獲悉包銷協議所載之任何聲明、保證 或承諾遭任何嚴重違反；或 (ii) 任何包銷商獲悉發生任何特定事件。 7. 合資格股東 為符合資格參與供股，中國農產品股東必須於記錄日期登記成為中國農產品之 股東，且並非除外股東。 中國農產品將於章程寄發日期向合資格股東寄發章程文件，並向除外股東寄發 章程（不包括暫定配額通知書及額外申請表格）以僅供參考。 – 29 – 中國農產品將確定於記錄日期是否有任何海外股東。於釐定是否有除外股東 時，中國農產品將遵照上市規則就向海外股東提呈供股股份事宜，查詢有關地 區法律下之法律限制（如有）及有關監管機構或證券交易所之規定。 8.除外股東之權利 章程文件不擬根據香港境外任何司法權區之適用證券法例予以登記。 為遵守上市規則之必要規定，中國農產品將會查詢讓海外股東（如有）參與供 股之可行性。如中國農產品董事根據法律意見認為，考慮到有關地區法律下之 法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，不向海外股東提呈發售供 股股份屬必需或合宜，則不會向該等海外股東提呈供股。有關此方面之進一步 資料將於章程文件內載列，當中將載有（其中包括）供股之詳情，並將於章程 寄發日期寄發予合資格股東。中國農產品將於章程寄發日期向除外股東寄發章 程（僅供其參考），但不會向其寄發任何暫定配額通知書及額外申請表格。 於未繳股款供股股份開始買賣後及未繳股款供股股份結束買賣前，將在實際可 行情況下盡快安排原應暫定配發予除外股東之供股股份以未繳股款形式在市場 出售（如扣除開支後仍可取得收益）。有關銷售之所得款項（扣除開支）將保留， 利益撥歸中國農產品所有。除外股東於供股股份的任何未出售配額以及暫定配 發予合資格股東但未獲其接納的任何供股股份，或未獲承讓人以其他方式認購 的未繳股款供股股份，將可供合資格股東額外申請。 海外股東應注意，彼等不一定有權參與供股，有關權利須視乎中國農產品董事 根據上市規則第 13.36(2)(a)條所作查詢之結果而定。因此，海外股東於買賣中 國農產品股份或經調整股份時務請審慎行事。 – 30 – 9.申請額外供股股份 合資格股東有權申請任何未出售之除外股東配額以及暫定配發予合資格股東 （或獲任何合資格股東轉讓其暫定配額之承讓人）但未獲接納之任何供股股份。 額外供股股份可於最後接納時限前藉填妥額外申請表格，並連同就申請額外供 股股份而獨立支付之股款一併交回而提出申請。中國農產品董事將按比例以公 平公正之基準，向申請額外供股股份的合資格股東酌情配發額外供股股份。然 而，概不會優先處理將零碎股份補足至完整買賣單位之情況。 由代名人公司（包括香港結算代理人有限公司）持有經調整股份之經調整股份 實益擁有人務請注意，根據供股，中國農產品董事會將根據中國農產品之股東 名冊將代名人公司視為單一中國農產品股東。因此，以代名人公司名義登記經 調整股份之經調整股份實益擁有人務請注意，上述有關配發額外供股股份之安 排將不會個別提呈予實益擁有人。 由代名人（包括香港結算代理人有限公司）持有經調整股份且有意以其名義登 記於中國農產品股東名冊之經調整股份實益擁有人，必須將所有必需文件送交 過戶登記處，以完成有關登記手續。 10.供股股份之地位 供股股份於配發、繳足或入賬列作繳足及發行後，將在各方面彼此且與於供股 股份配發及發行日期之已發行經調整股份具有同等地位。供股股份之持有人將 有權收取於供股股份配發及發行日期或之後宣派、作出或支付之一切未來股息 及分派。買賣供股股份須繳付印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資者賠償 徵費或香港任何其他適用費用及收費。 – 31 – 11.供股股份之股票 待供股之條件達成後，供股股份之股票將以平郵寄發予應得人士，郵誤風險概 由彼等自行承擔。繳足股款之供股股份將會獲發股票。 12.供股之退款支票 全部或部份未獲接納之額外供股股份認購申請之退款支票（如有），將以平郵寄 發予申請人，郵誤風險概由彼等自行承擔。 13.供股股份之零碎配額 按於記錄日期每持有一 (1)股經調整股份獲發七 (7)股經調整股份的暫定配發基 準，供股項下不會產生供股股份的零碎配額。 14.抵銷安排 待中國農產品及包銷商同意後，合資格股東、包銷商及彼等各自的聯繫人有權 將供股股份的所有或部份總認購款項抵銷經中國農產品全權酌情釐定的中國農 產品根據中國農產品與該合資格股東之間任何現有合法有效、具有約束力及可 強制執行的協議應付該合資格股東、包銷商及彼等各自的聯繫人的款項。 15.申請上市 中國農產品將向聯交所上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發之供股股 份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣。中國農產品之任何部份證券概 無於任何其他證券交易所上市及買賣，亦無尋求或擬尋求批准任何有關證券在 任何其他證券交易所上市及買賣。 – 32 – 待供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）獲准於聯交所上市及買賣後，供股 股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲香港結算接納為合資格證券，可由供 股股份（以未繳股款及繳足股款形式）在聯交所開始買賣日期或香港結算釐定 之有關其他日期起，於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間 於任何交易日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內進行交收。 中央結算系統下之所有活動均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央 結算系統運作程序規則進行。 將作出一切必要安排，以令供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）獲中央結 算系統接納。 買賣供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）須繳付印花稅、聯交所交易費、 交易徵費、投資者賠償徵費或香港任何其他適用費用及收費。 16. 不可撤回承諾 於本聯合公佈日期，易易壹透過其間接全資附屬公司 Onger Investments持有 334,616,677股中國農產品股份，相當於已發行中國農產品股份總數約 20.17%。 於二零一七年七月四日， Onger Investments已向中國農產品授出不可撤回承 諾，據此，其同意（其中包括）： (i) 認購或促使其聯繫人認購 468,463,345股供股股份，即悉數接納其暫定配 額； (ii) 構成其於中國農產品現有持股的中國農產品股份或經調整股份（視情況而 定）於記錄日期將仍然由其實益擁有； (iii) 促使二零一六年易易壹可換股票據於記錄日期將仍然由 Peony Finance實 益擁有，且二零一六年易易壹可換股票據附帶的轉換權將不會於記錄日 期或之前獲行使； (iv) 促使於最後接納時限下午四時正前或按照暫定配額通知書上列印的指 示，向過戶登記處遞交其對供股下暫定向其配發的 468,463,345股未繳股 款供股股份的接納（連同全額付款）； – 33 – (v) 申請或促使其聯繫人申請（透過額外申請） 87,000,000股供股股份；及 (vi) 促使於最後接納時限下午四時正前或按照額外申請表格上列印的指示， 向過戶登記處遞交 87,000,000股供股股份的額外申請表格（連同全額付 款）。 不可撤回承諾項下交易須待下列條件達成後，方告完成： (i) 易易壹股東於易易壹股東特別大會上通過必要決議案，批准（其中包括） 認購 555,463,345股供股股份，包括供股項下易易壹集團的暫定配額及根 據不可撤回承諾透過額外申請而申請供股項下額外 87,000,000股供股股 份；及 (ii) 股本重組及供股的條件（本聯合公佈本 B部份「 5.供股之條件」一節所述 第 (ix)項條件除外）已達成。 易易壹集團將透過抵銷中國農產品根據債券及二零一六年易易壹可換股票據結 欠易易壹集團的未償還債務而為易易壹交易付款提供資金。 17. 買賣中國農產品股份、經調整股份、中國農產品於二零二四年到期的 1%票據 及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待本聯合公佈本 B部份「 5.供股之條件」一節所載條件達成後，方可作 實。尤其是，供股須待（其中包括）以下條件達成後，方可作實： (i) 於未繳股款形式的供股股份預期開始買賣日期（或中國農產品與包銷商可 能書面協定的其他日期）前，聯交所上市委員會批准經調整股份、供股股 份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批 准；及 (ii) 包銷商於包銷協議下的義務成為無條件，且包銷協議未按照其條款（如本 聯合公佈本 B部份「 6.包銷協議之主要條款」一節所載）被終止。 – 34 – 如供股的條件未達成或如包銷商根據包銷協議的條款行使權利終止包銷協議， 供股將不會進行。 任何擬於本聯合公佈日期起至供股之所有條件達成當日止期間購買或出售中國 農產品股份或經調整股份（視情況而定）之人士，以及任何買賣未繳股款供股 股份之人士，均須承擔供股未必成為無條件或不一定進行之風險。 擬買賣中國農產品股份、經調整股份或未繳股款供股股份的任何中國農產品股 東及潛在投資者建議諮詢其自身的專業顧問。 C部份：根據特別授權發行、配售及認購可換股票據 1.有關配售及認購可換股票據之協議 於二零一七年七月四日，中國農產品訂立以下協議： (a)票據配售協議；及 (b)位元堂票據認購協議。 該等協議各自的詳情載列如下。 – 35 – 2.票據配售協議 票據配售協議的主要條款如下： 日期：二零一七年七月四日 訂約方：發行人：中國農產品 配售代理：金利豐 事項：中國農產品已委任配售代理為中國農產品的代理，以 盡力促使票據承配人認購配售可換股票據。 本金總額及發行價：配售代理將配售的配售可換股票據最高本金總額為 260,000,000港元。配售可換股票據的發行價為本金金 額的 100%，乃由中國農產品與配售代理按公平原則 磋商後釐定。 票據承配人：配售代理已同意配售或促使配售配售可換股票據予票 據承配人，有關承配人自身及其最終實益擁有人均為 獨立第三方且並非與中國農產品任何關連人士一致行 動。 票據配售之條件：票據配售協議須待以下條件達成後，方告完成： (a)聯交所批准或同意批准配售轉換股份上市及買賣 （受限於配售代理及中國農產品均不會合理反對 的條件）； – 36 – (b) 中國農產品獨立股東於中國農產品股東特別大會 上按照中國農產品公司細則及上市規則通過所有 必要決議案，批准及確認票據配售協議及其項下 擬進行之交易（包括但不限於發行配售可換股票 據以及於配售可換股票據附帶的轉換權獲行使時 配發及發行配售轉換股份）； (c)（如百慕達法律要求）百慕達金融管理局批准發行 配售可換股票據及於配售可換股票據附帶的轉換 權獲行使時配發及發行配售轉換股份；及 (d) 供股完成。 上文第 (a)至 (c)段所載先決條件不可由中國農產品或 配售代理豁免，而上文第 (d)段所載條件可由中國農產 品書面豁免。 中國農產品及配售代理須盡合理努力促使達成上述先 決條件，且須提供、應用、支付及作出落實該等先決 條件可能合理所需的資料、文件、費用與所有行為及 事宜。如該等先決條件未於票據配售最後截止日期或 之前達成或獲豁免（視情況而定），票據配售協議將終 止，任何一方不得就任何成本或損失向另一方提出任 何索償（有關任何先前違反者除外）。 – 37 – 票據配售期間： 配售代理費用： 完成日期： 配售代理之終止權： 票據配售期間將於票據配售協議簽署時開始，並於票 據配售最後截止日期結束，除非票據配售於票據配售 最後截止日期前完成或根據票據配售協議的條款被終 止。 作為配售代理的服務與有關票據配售的相關服務的代 價，中國農產品須向配售代理： (a) 以港元支付相等於配售代理實際配售的配售可換 股票據本金總額之 2.5%；及 (b) 支付配售代理就票據配售適當合理地產生的任何 實付開支。 該等費用乃由中國農產品與配售代理按公平原則磋商 並參考（其中包括）市場比率後釐定。中國農產品董事 （包括中國農產品獨立非執行董事）認為，基於現行市 況，該等費用及開支屬公平合理。 完成將於票據配售的所有先決條件達成或獲豁免（視 情況而定）後第四 (4)個營業日或之前或中國農產品與 配售代理協定的其他日期發生。 如於票據配售完成日期上午十時正前任何時間，配售 代理全權認為，票據配售的成功或中國農產品集團的 業務或財務前景將會或可能因以下任何原因而受到不 利影響： (a) 票據配售協議所載任何聲明及保證有任何重大違 反；或 – 38 – (b) 中國農產品股份或經調整股份暫停於聯交所買賣 超過連續二十 (20)個交易日（就批准有關票據配 售協議的任何公佈或有關配售配售可換股票據及 其配套協議的通函除外）；或 (c) 發生下列任何事項： (i) 頒佈任何新法律或法規或現有法律或法規 （或其司法解釋）出現任何變動或發生任何性 質的其他情況，而配售代理全權認為可能對 中國農產品集團整體的業務或財務或貿易狀 況或前景造成重大不利影響；或 (ii) 發生任何政治、軍事、財務、經濟、貨幣 （包括港元價值與美利堅合眾國貨幣價值掛 鈎的制度的變動）或其他性質（不論是否不 同於上述任何一項），或性質為任何本地、 全國性、國際敵對形勢或武裝衝突爆發或升 級，或影響本地證券市場的本地、全國性或 國際事件或變動（不論是否構成於該協議日 期之前及╱或之後發生或持續的連串事件或 變動的一部份），或發生上述情況的任何組 合，而配售代理全權認為將會對中國農產品 集團整體的業務或財務或貿易狀況或前景造 成重大不利影響，或對向潛在投資者配售配 售可換股票據的成功造成不利影響，或導致 中國農產品或配售代理進行配售配售可換股 票據屬不適合或不明智；或 – 39 – (iii) 香港市場狀況變動或情況組合（包括但不限 於證券買賣暫停或受到重大限制），將對配 售配售可換股票據的成功（該成功指向潛在 投資者配售配售可換股票據）造成重大不利 影響，或配售代理全權認為導致中國農產品 或配售代理進行配售配售可換股票據屬不適 合或不明智， 則在任何該等情況下，配售代理可向中國農產品發出 書面通知終止票據配售協議，而毋須對中國農產品承 擔責任，惟該通知須於票據配售完成日期上午十時正 前收到，且該終止不會影響於該終止日期前已經發生 的配售可換股票據的任何部份完成。 如配售代理終止票據配售協議，中國農產品與配售代 理各自的所有責任（若干例外情況除外）將告終止，中 國農產品與配售代理均不得就因票據配售協議產生或 與此有關的任何事項對任何其他方提出任何索償，終 止前出現的任何違反除外。 配售可換股票據之有關進一步詳情，請參閱本聯合公佈本 C部份「4.可換 條款：股票據之主要條款」一節。 – 40 – 3. 位元堂票據認購協議 位元堂票據認購協議的主要條款如下： 日期： 二零一七年七月四日（交易時段後） 訂約方： 發行人：中國農產品 認購人： Key High 游育城先生（中國農產品董事）為鄧先生（控制宏安全 部已發行股本逾 50%）之內弟。 Key High為位元堂（為 宏安擁有 51.32%股權的上市附屬公司）之間接全資附 屬公司。因此， Key High為游育城先生的聯繫人，故 此根據上市規則為中國農產品之關連人士。 事項：受限於先決條件及按照位元堂票據認購協議的條款， 中國農產品已同意向 Key High（或 Key High書面指定 的任何人士）發行而 Key High已同意認購位元堂可換 股票據。 本金金額及發行價：中國農產品將向 Key High發行的位元堂可換股票據本 金金額為 140,000,000港元，須由 Key High全部以現 金支付。位元堂可換股票據的發行價為其本金金額的 100%，乃由中國農產品與 Key High按公平原則磋商 後釐定。 位元堂票據認購之位元堂票據認購協議須待下列條件達成後，方告 條件：完成： (a) 聯交所批准或同意批准位元堂轉換股份上市及買 賣（受限於 Key High及中國農產品均不會合理反 對的條件）； – 41 – (b) 中國農產品獨立股東於中國農產品股東特別大會 上按照中國農產品公司細則、上市規則及收購守 則通過所有必要決議案，批准及確認位元堂票據 認購協議及其項下擬進行之交易（包括但不限於 發行位元堂可換股票據及於位元堂可換股票據附 帶的轉換權獲行使時配發及發行位元堂轉換股 份）； (c) 位元堂股東於位元堂股東特別大會上按照位元堂 公司細則、上市規則及收購守則通過所有必要決 議案，批准及確認位元堂票據認購協議及其項下 擬進行之交易（包括但不限於認購位元堂可換股 票據及於位元堂可換股票據附帶的轉換權獲行使 時認購位元堂轉換股份）； (d) 宏安股東於宏安股東特別大會上按照宏安公司細 則、上市規則及收購守則通過所有必要決議案， 批准及確認位元堂票據認購協議及其項下擬進行 之交易（包括但不限於位元堂認購位元堂可換股 票據及位元堂於位元堂可換股票據附帶的轉換權 獲行使時認購位元堂轉換股份）； (e) 執行人員授予一致行動集團（即位元堂）清洗豁 免，且清洗豁免附帶的所有條件（如有）已達成， 並授予就票據發行項下擬進行的交易可能須向執 行人員取得的其他必要豁免或同意； – 42 – 完成日期： Key High之終止權： (f)（如百慕達法律要求）百慕達金融管理局批准發行 位元堂可換股票據及於位元堂可換股票據附帶的 轉換權獲行使時配發及發行位元堂轉換股份；及 (g) 供股完成。 上文第 (a)至 (f)段所載先決條件不可由中國農產品或 Key High豁免，而上文第 (g)段所載先決條件可由中國 農產品書面豁免。 中國農產品及 Key High須盡合理努力促使達成上述先 決條件，且須提供、應用、支付及作出落實該等先決 條件可能合理所需的資料、文件、費用與所有行為及 事宜。如該等先決條件未於位元堂最後截止日期或之 前達成或獲豁免（視情況而定），位元堂票據認購協議 將終止，任何一方不得就任何成本或損失向另一方提 出任何索償（有關任何先前違反者除外）。 完成將於位元堂票據認購的所有先決條件達成或獲豁 免（視情況而定）後第四 (4)個營業日或之前或中國農 產品與 Key High協定的其他日期發生。 如於位元堂票據認購完成日期上午十時正前任何時 間， Key High合理認為，中國農產品集團的業務或財 務前景將會或可能因以下任何原因而受到不利影響： (a) 位元堂票據認購協議所載中國農產品的任何聲明 及保證有任何重大違反；或 – 43 – (b) 中國農產品股份或經調整股份暫停於聯交所買賣 超過連續二十 (20)個交易日（就批准有關位元堂 票據認購協議的任何公佈或有關位元堂可換股票 據及其配套協議的通函除外）， 則在任何該等情況下， Key High可向中國農產品發出 書面通知終止位元堂票據認購協議，而毋須對中國農 產品承擔責任，惟該通知須於完成日期上午十時正前 收到。 位元堂可換股票據之進一步詳情請參閱本聯合公佈本 C部份「 4.可換股票 條款：據之主要條款」一節。 4. 可換股票據之主要條款 可換股票據的主要條款乃由中國農產品、配售代理及 Key High經公平商業磋 商後釐定，而轉換價乃參考中國農產品股份的現行市價釐定。可換股票據之主 要條款概述如下： 面值： 每份 1,000,000港元 到期日：可換股票據將於可換股票據首次獲發行之日起五 (5)年 屆滿之日或（如該日並非營業日）緊接前一個營業日到 期。 利息：每年 7.5%，須每半年支付，於可換股票據發行日期後 每六 (6)個曆月支付前期利息 – 44 – 可換股票據之地位：可換股票據構成中國農產品之直接、一般、無條件及 無抵押責任，與中國農產品所有其他現時及╱或未來 之無抵押及非後償責任具有同等地位及並無劃分優先 等級（與適用法例下例外之稅務及若干其他強制條文 有關之責任除外），惟可換股票據的償還順序低於根 據中國農產品（作為發行人）與英高財務顧問有限公司 （作為安排人）訂立的日期為二零一四年五月十九日之 安排人協議所發行的本金總額為 400,000,000港元之中 期票據（詳情見中國農產品於二零一四年五月十九日 刊發的公佈）。 提早贖回：中國農產品可發出不少於七 (7)個完整營業日的事先 通知，於到期日前隨時選擇贖回全部或部份可換股票 據。就任何贖回應付的款項為所贖回可換股票據的相 關本金金額。 違約事件：如發生任何違約事件，票據持有人可就相關可換股票 據向中國農產品發出書面通知，聲明違約事件並選擇 贖回該等可換股票據。違約事件為： (a) 當可換股票據的任何到期款項應按照可換股票據 的條款及條件支付時，該款項拖欠超過十四 (14) 個營業日； – 45 – (b) 中國農產品履行或遵守可換股票據的條款及條件 內中國農產品一方須履行或遵守的任何契諾、條 件或條文（不包括支付本金或任何利息的契諾）時 違約，且該違約不能補救或（如能補救）未於票據 持有人向中國農產品送達要求補救違約的通知後 十四 (14)個營業日內補救； (c) 通過決議案或具有管轄權的法院頒佈命令，將中 國農產品清盤或解散； (d) 任何政府或其他當局徵用或威脅徵用中國農產品 的所有或任何大部份業務或資產（可換股票據的 條款及條件允許者除外）； (e) 中國農產品的全部或大部份資產或事業被產權負 擔人接管或獲委任接管人，且該接管或委任未於 票據持有人發出書面要求後二十八 (28)個營業日 內終止； (f) 中國農產品的全部或大部份財產在判決前被扣 押、執行或強制執行或起訴，且未於此後二十八 (28)個營業日內解除； (g) 中國農產品發起或同意根據任何適用的重組或無 力償債法律與其有關的程序，或為其債權人的整 體利益進行轉讓或與其債權人整體訂立任何和 解； (h) 根據任何適用的重組或無力償債法律對中國農產 品發起任何程序，且該等程序未於三十 (30)個營 業日期間內解除或擱置； – 46 – (i) 中國農產品根據可換股票據的條款及條件或可換 股票據履行或遵守各自任何一項或多項責任屬於 或將變得非法； (j) 可換股票據未於違約事件發生後發出通知之日起 十四 (14)個營業日內贖回； (k) 可換股票據未於到期日或指定的贖回日期（如中 國農產品選擇提早贖回）贖回； (l) 中國農產品超過 720,000,000港元的任何現有或 未來債務於指定到期日前到期應付，或任何相關 債務未於到期三 (3)個月後支付。為免生疑問， 因任何調解、仲裁、訴訟或任何其他爭議解決形 式（不論為現有、尚未了結或面臨）所產生或與此 有關的任何債務，須在計算該限額時排除在外， 除非主管機關已頒佈對中國農產品一方具有約束 力，且無法以任何形式申訴或覆核或重新考慮的 最終法院命令或裁決；或 (m) 發生與上文 (a)至 (l)段所述任何事件具有類似影 響的任何事件。 轉換股份的地位：轉換股份將與轉換通知日期已發行的經調整股份在所 有方面具有同等地位。 轉換：票據持有人可將相關可換股票據的全部或部份本金金 額（任何一次轉換的金額須為 1,000,000港元的倍數） 轉成新經調整股份，除非相關可換股票據的未償還本 金金額不足 1,000,000港元，在此情況下，須轉換全部 （而非部份）該未償還本金金額。 – 47 – 除非緊隨相關可換股票據附帶的轉換權獲行使後中國 農產品能夠遵守上市規則第 8.08條的公眾持股量規 定，否則票據持有人不得進行轉換。 轉換價：將可換股票據的本金金額轉換成轉換股份的轉換價將 為每股轉換股份 0.58港元（可予調整）。 發生調整事件（包括經調整股份合併或拆細、溢利或 儲備資本化、現金或實物資本分派、供股或隨後發行 中國農產品證券）後，轉換價可予調整，且無論如何 不得調整至低於經調整股份的面值。此外，轉換價的 每次調整亦須（由中國農產品選擇）經中國農產品當時 的核數師或認可商業銀行認證。 轉換價可在發生若干調整事件後進行調整，包括以下 各項： (i) 因經調整股份合併或拆細而導致經調整股份面值 不同，則緊接合併或拆細之前有效的轉換價須作 出調整，將其乘以經修訂面值，再將結果除以原 面值； (ii) 溢利或儲備資本化，則緊接該發行前有效的轉換 價須作出調整，將其乘以緊接該發行前已發行經 調整股份的總面值，並將結果除以該總面值與在 該資本化中發行的經調整股份總面值之和； – 48 – (iii) 以現金或實物進行資本分派，則緊接該分派前有 效的轉換價須予降低，將其乘以下列分數： A – B A 其中： A =公開宣佈資本分派或（視情況而定）授出之日 或（如並無作出該公佈）資本分派日期或（視 情況而定）授出日期前一日的市價；及 B =該公佈日期或（視情況而定）前一日一股經調 整股份應佔的資本分派部份或相關權利之公 平市值（由認可商業銀行真誠釐定）， 惟本調整事件的條文不適用於以溢利或儲備支付 並代替現金股息而發行經調整股份； (iv) 供股，則轉換價須作出調整，將緊接公佈該發售 或授出之日前有效的轉換價乘以一個分數，分子 為緊接該公佈日期前已發行經調整股份數目，加 上就供股、購股權或認股權證應付款項（如有）與 就當中包括的新經調整股份總數應付款項的總額 按該市價可購買的經調整股份數目，分母為緊接 該公佈日期前已發行經調整股份數目，加上發售 – 49 – 以供認購或購股權或認股權證中包括的經調整股 份總數。該調整須於發售或授出的記錄日期翌日 開始時生效（追溯生效（如適用））； (v) 隨後發行可兌換或交換為新經調整股份或附帶權 利可認購新經調整股份的中國農產品證券，則轉 換價須作出調整，將緊接該發行前有效的轉換價 乘以一個分數，分子為緊接發行日期前已發行經 調整股份數目，加上就已發行證券應收總實際代 價按該市價可購買的經調整股份數目，分母為緊 接發行日期前已發行經調整股份數目，加上按初 步轉換或交換比率或認購價轉換或交換該等證券 或行使其賦予的認購權時將予發行的經調整股份 數目； (vi) 隨後發行經調整股份以完全換取現金，則轉換價 須作出調整，將緊接該公佈日期前有效的轉換價 乘以一個分數，分子為緊接該公佈日期前已發行 經調整股份數目，加上就發行應付總款項按該市 價可購買的經調整股份數目，分母為緊接該公佈 日期前已發行經調整股份數目，加上就此發行的 經調整股份數目；或 – 50 – (vii)隨後就收購資產發行經調整股份，則轉換價須作 出調整，將其乘以一個分數，分子為每股經調整 股份總實際代價，分母為該市價， 且無論如何不得調整至低於經調整股份的面值。此 外，轉換價的每次調整亦須（由中國農產品選擇）經中 國農產品當時的核數師或認可商業銀行認證。 在上文所載調整事件中，「市價」指截至確定市價之日 前最後交易日止經調整股份於聯交所買賣的最後五個 聯交所交易日每日一股經調整股份於聯交所買賣的平 均收市價，而「實際代價」指中國農產品於收購相關 資產時就該等經調整股份入賬列為繳足的總代價，不 扣除已就發行經調整股份所支付、撥備或產生的任何 佣金、折扣或開支。 轉讓：可換股票據可於向中國農產品發出事先書面通知後出 讓或轉讓，惟可換股票據不得出讓或轉讓予中國農產 品的任何關連人士。中國農產品如獲悉可換股票據已 被出讓或轉讓予中國農產品的任何關連人士，將通知 聯交所。轉讓之本金金額必須至少為 1,000,000港元或 1,000,000港元的完整倍數。 上市：不會尋求可換股票據於聯交所或任何其他證券交易所 上市。將向聯交所上市委員會申請批准轉換股份上市 及買賣。 – 51 – 5. 可換股票據之特別授權 發行於可換股票據附帶的轉換權獲行使時須予配發及發行的配售轉換股份及位 元堂轉換股份須獲得中國農產品獨立股東於中國農產品股東特別大會上批准的 特別授權。 不會尋求可換股票據於聯交所或任何其他證券交易所上市。將向聯交所上市委 員會申請批准轉換股份上市及買賣。 6. 轉換價及轉換股份 轉換價 轉換價每股轉換股份 0.58港元（可予調整）乃由中國農產品、 Key High及配售 代理經公平磋商後釐定，較： (a) 根據於最後交易日在聯交所所報之收市價每股中國農產品股份 0.241港元 計算並就股本重組之影響作出調整，經調整收市價每股經調整股份 1.205 港元折讓約 51.87%； (b) 根據截至最後交易日止（包括該日）連續五個交易日在聯交所所報之平均 收市價約 0.2482港元計算並就股本重組之影響作出調整，經調整平均收 市價每股經調整股份約 1.241港元折讓約 53.26%；及 (c) 中國農產品擁有人於二零一六年十二月三十一日應佔每股經調整股份未 經審核總權益約 3.03港元折讓約 80.86%（已就股本重組作出調整，並已計 及於二零一七年四月六日及二零一七年四月十九日分別轉換本金金額為 152,000,000港元及 46,200,000港元之二零一六年配售可換股票據）。 – 52 – 配售轉換股份 假設由本聯合公佈日期起至配售轉換股份發行完成止不會新發行中國農產品股 份或經調整股份（視情況而定）（作為股本重組一部分之合併股份或經調整股份 除外），按轉換價每股轉換股份 0.58港元計算， 448,275,862股配售轉換股份將 於配售可換股票據附帶的轉換權獲悉數行使時配發及發行，相當於： (a) 於股本重組完成後已發行的 331,768,927股經調整股份約 135.12%； (b) 經配發及發行轉換股份及最少 2,322,382,489股供股股份而擴大的全部已 發行經調整股份約 13.41%；及 (c) 經配發及發行轉換股份、二零一六年可換股票據轉換股份及最多 2,888,682,489股供股股份而擴大的全部已發行經調整股份約 11.23%。 位元堂轉換股份 假設由本聯合公佈日期起至位元堂轉換股份發行完成止不會新發行中國農產品 股份或經調整股份（視情況而定）（作為股本重組一部分之合併股份或經調整股 份除外），按轉換價每股轉換股份 0.58港元計算， 241,379,310股位元堂轉換股 份將於位元堂可換股票據附帶的轉換權獲悉數行使時配發及發行，相當於： (a) 於股本重組完成後已發行的 331,768,927股經調整股份約 72.76%； (b) 經配發及發行轉換股份及最少 2,322,382,489股供股股份而擴大的全部已 發行經調整股份約 7.22%；及 (c) 經配發及發行轉換股份、二零一六年可換股票據轉換股份及最多 2,888,682,489股供股股份而擴大的全部已發行經調整股份約 6.05%。 總轉換股份 689,655,172股轉換股份的總面值為 6,896,551.72港元。淨轉換價（扣除所有相 關開支後）為每股轉換股份約 0.57港元。 – 53 – （未完）  |