[公告]华亿金控：有关建议向合资公司额外出资之主要交易及股东特别大会通告
此乃要件請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀、持牌證券交易商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之華億金控集團有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附代 表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 華億金控集團有限公司 SINOFORTUNE FINANCIAL HOLDINGS LIMITED （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：08123） 有關建議向合資公司額外出資之主要交易 及 股東特別大會通告 董事會函件載於本通函第4至32頁。 本公司謹訂於二零一八年四月九日（星期一）上午十時正於香港灣仔告士打道138號聯合鹿島大廈4樓舉 行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第 EGM-1至EGM-2頁。無論閣下是否有意出席股東特別 大會，務請盡快按照隨附代表委任表格所印備指示填妥表格，並無論如何於股東特別大會或其任何續會 指定舉行時間48小時前，交回本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔 皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大 會或其任何續會，或於會上投票。 本通函將由刊登日期起計最少七日於GEM網站(www.hkgem.com)「最新公司公告」一頁及本公司網站 (www.sinofortune.hk)登載。 二零一八年三月十九日 聯交所 GEM之特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在 聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的 潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在 GEM買賣的證券可能會較於主板 買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在 GEM買賣的證券會有高流 通量的市場。 – i – 目錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附錄一－本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二－合資公司之會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三－經擴大集團之備考財務資料（假設完成） . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四－本集團之一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 – ii – 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義﹕ 「該公佈」指本公司日期為二零一七年十二月二十九日有關建議 額外出資之公佈 「細則」指合資公司之組織章程細則 「聯繫人」指具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指香港持牌銀行於其正常營業時間內一般開門營業之 日子（不包括星期六或星期日） 「本公司」指華億金控集團有限公司，於開曼群島註冊成立之 有限公司，其已發行股份於 GEM上市（股份代號： 8123） 「完成」指完成建議額外出資 「關連人士」指具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司將予召開之股東特別大會，藉以考慮並酌情 批准建議額外出資 「經擴大集團」指緊隨完成後之本集團 「GEM」指聯交所GEM 「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其附屬公司 – 1 – 釋義 「港元」指香港法定貨幣港元 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立第三方」指獨立於本公司及╱或其關連人士且與彼等概無關連 之第三方 「首次出資」指本公司於合資公司於二零一七年八月二日成立時向 其作出之首次出資人民幣90,000,000元 「合資協議」指本公司與合資夥伴就成立合資公司於二零一七年七 月四日訂立之合資協議 「合資公佈」指本公司日期為二零一七年七月四日及二零一七年十 月十七日之公佈，分別有關本公司與合資夥伴訂立 合資協議及成立合資公司 「合資公司」╱指重慶盛渝泓嘉國際貿易有限公司，一間於二零一七 「目標公司」年八月二日成立之中外合資公司，由本公司及合資 夥伴分別擁有90%及10%權益 「合資夥伴」指深圳美麗生態股份有限公司，於中國成立之有限 公司，其股份於深圳證券交易所上市（股份代號： 000010） 「最後可行日期」指二零一八年二月十二日，即本通函付印前為確定本 通函所載若干資料之最後可行日期 「中國」指中華人民共和國 – 2 – 釋義 「建議額外出資」指本公司向合資公司之註冊資本作出之建議額外出資 人民幣50,000,000元（約相當於 61,801,000港元） 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「%」指百分比 – 3 – 董事會函件 華億金控集團有限公司 SINOFORTUNE FINANCIAL HOLDINGS LIMITED （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：08123） 執行董事：註冊辦事處﹕ 王嘉偉先生（主席兼行政總裁）Cricket Square, 黎玉梅女士Hutchins Drive, P.O. Box 2681, 非執行董事：Grand Cayman KY1-1111, 劉潤桐先生 Cayman IslandsJames Beeland Rogers Jr.先生 總辦事處兼香港主要營業地點： 獨立非執行董事：香港 張本正教授干諾道中64-66號 李建行先生廠商會大廈 陳樹文教授 16樓 敬啟者： 有關建議向合資公司額外出資之主要交易 及 股東特別大會通告 緒言 茲提述合資公佈及該公佈，內容有關（其中包括）本公司與合資夥伴訂立合資協 議、成立合資公司及建議額外出資。 – 4 – 董事會函件 於二零一七年八月二日，合資公司於中國重慶市成立，其中本公司出資合資公 司註冊資本之90%，為人民幣 90,000,000元。 本公司擬向合資公司作出建議額外出資。 根據GEM上市規則第19.22條，由於建議額外出資（倘與首次出資合併計算）之 一項或多項適用百分比率（定義見 GEM上市規則）將超過25%但低於100%，建議額外 出資將構成本公司之主要交易，因此，須遵守 GEM上市規則第19章項下之申報、公佈 及股東批准規定。 本通函旨在向閣下提供（其中包括） (i)合資公司及建議額外出資之進一步資 料；(ii)合資公司之會計師報告； (iii)經擴大集團之備考財務資料（假設完成）；及(iv) 股東特別大會通告。 背景 於二零一七年七月四日，本公司與合資夥伴訂立合資協議以於中國重慶市成立 合資公司。 合資協議 合資協議之主要條款概述如下： 日期二零一七年七月四日。 訂約方及股權比例 (1) 本公司(90%)；及 (2) 合資夥伴(10%)。 合資公司名稱重慶盛渝泓嘉國際貿易有限公司。 – 5 – 董事會函件 合資公司之目的透過採用先進及科學化經營管理方法加強 經濟合作，為經濟利益開拓市場，以讓合資 方取得理想經濟利益。 合資公司之註冊資本人民幣100,000,000元。 對合資公司註冊資本之出資本公司須負責以現金出資合資公司註冊 資本之90%，為人民幣 90,000,000元（於二 零一七年七月四日約相當於102,240,000港 元），而合資夥伴須負責以現金出資合資 公司註冊資本之10%，為人民幣 10,000,000 元。本公司及合資夥伴各自須於合資公司 成立後一年內對合資公司註冊資本出資。 合資公司之業務範圍銷售汽車、汽車零件及汽車用品；銷售二手 汽車；汽車租賃（不包括汽車融資租賃）； 汽車維修及保養；汽車保險代理；進口、出 口及本地貿易業務；網上商貿活動；國際貨 運代理服務；資訊顧問（不包括受限制項 目）；及投資設立其他產業（特定項目將予 獨立披露）。 溢利分派合資公司之溢利須根據股東於合資公司之 股權比例分派予股東。 – 6 – 董事會函件 董事會組成合資公司之董事會將由三名董事組成，當 中本公司有權委任兩名董事，而合資夥伴 有權委任一名董事。合資公司之董事會主 席須由本公司委任並將擔任合資公司之法 定代表。 合資公司之董事會副主席須由合資夥伴委 任。 合資公司各董事將可投一票，而合資公司 董事會對根據細則屬合資公司董事會之權 力範圍內之事宜之決定須以三分之二大多 數基準作出，惟合資公司董事會對下列事 宜之決定須由合資公司董事會一致批准： －修訂細則； －公司的對外擔保； －增加合資公司之註冊資本；及 －合併、分拆、更改架構、解散或清盤 等。 合資公司之營運年期由發出營業執照起50年。 – 7 – 董事會函件 其他條款 (1) 倘一名訂約方未能履行於合資協議及 細則訂明之義務或嚴重違反合資協議 及╱或細則之條文致使合資公司無法 營運或無法達成合資協議訂明之業務 目的，將構成違反合資協議及非違約 方將有權終止合資協議及向違約方索 償。 (2) 倘一名訂約方擬轉讓其於合資公司之 全部或部分股權，其須取得另一方之 書面批准，而另一方將對擬轉讓之股 權擁有優先購買權。 (3) 合資公司須設有由三名成員組成之 監事會，其中兩名成員須由本公司委 任，而一名成員須由合資夥伴委任。 監事會須負責（其中包括）監察合資 公司之財務資料及監督合資公司之董 事及高級行政人員履行其職責。 (4) 合資協議須受中國法律規管。 – 8 – 董事會函件 合資夥伴 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合資夥伴及其最終實益擁有 人均為獨立於本集團及本集團關連人士之第三方。 有關合資公司之資料 成立合資公司 合資公司已於二零一七年八月二日於中國重慶市成立，獲發牌從事之業務為銷 售汽車、汽車配件及汽車用品；汽車租賃（不包括汽車融資租賃、不得從事出租客運及 道路客貨運輸經營）；國際貨運代理；貨物進出口；汽車信息諮詢（不包括限制項目）； 汽車維修（須經審批的經營項目，取得審批後方可從事經營）及代辦機動車登記、過 戶及報廢手續，由二零一七年八月二日起至二零六七年八月一日止為期 50年。 出資 於成立合資公司後，根據合資協議，本公司已作出首次出資及合資夥伴已向合 資公司出資人民幣10,000,000元。 董事會及高級管理層 合資公司有三名董事，其中兩名由本公司委任及餘下一名由合資夥伴委任。 姓名職銜加入合資公司日期職責及責任 王嘉偉先生董事會主席二零一七年八月負責整體策略規劃 兼法定代表及業務方針 王銳先生董事會副主席二零一七年八月負責整體策略規劃 及業務方針 – 9 – 董事會函件 姓名職銜加入合資公司日期職責及責任 楊威先生董事兼副總經理二零一七年八月負責監督日常營運 及財務部 曾偉先生總經理二零一七年九月負責監督進出口 活動及銷售業務 藍航女士副總經理二零一七年九月負責監督日常營運 及管理 王嘉偉先生為本公司主席、行政總裁兼執行董事。王先生為合資公司主席兼法 定代表。王先生於二零零九年畢業於英國倫敦帝國學院，取得數學理學學士學位，並 在二零一零年於英國倫敦城市大學取得財務學理學碩士學位。由二零一零年十月至二 零一一年七月，王先生曾於深圳市首冠投資有限公司投資部擔任市場分析師。自二零 一一年八月，王先生一直於本公司之附屬公司華億證券有限公司擔任經理職位。王嘉 偉先生於項目管理方面擁有豐富經驗及負責合資公司之整體策略規劃及業務方針。 王銳先生為合資公司副主席。於加入合資公司前，王先生曾擔任中國電子工程 建設開發公司海南公司貿易經理、海口市洲海貿易公司董事、深圳市華新股份有限公 司行政總裁及北京深華新股份有限公司總經理兼財務總監。彼現為北京深華新股份 有限公司董事。王先生負責合資公司之整體策略規劃及業務方針。 – 10 – 董事會函件 楊威先生為合資公司董事兼副總經理。楊先生於二零零一年自深圳大學取得國 際經濟法學士學位及目前在北京大學光華管理學院修讀工商管理碩士課程。於二零 零一年至二零零四年，彼為中國平安保險（集團）股份有限公司深圳分公司銷售部經 理。於二零零四年至二零零五年，彼為深圳市鄂爾多斯資產管理有限公司執行經理。 於二零零五年至二零零九年，彼為深圳市益寶華實業有限公司執行經理。於二零一零 年至二零一三年，彼為廣東博眾證券投資諮詢有限公司深圳分公司法務部經理。於二 零一三年至二零一四年，彼為深圳國銀盛世貴金屬經營有限公司合規經理。於二零 一四年至二零一五年，彼為深圳前海首華國際商品交易中心有限公司總裁助理兼合 規經理。彼現為深圳市天澤資本投資有限公司副總經理。楊先生於銷售營運及公司合 規事務方面擁有豐富經驗及負責監督合資公司之日常營運及財務部。 曾偉先生為合資公司之總經理。曾先生於一九九一年取得基建財務大專學歷並 於二零零一年取得北京大學工商管理碩士（社會學）學位。於一九九一年至一九九九 年，彼為中國建設銀行信貸部主管。於一九九九年至二零零六年，彼為中國信達資產 管理股份有限公司重慶分公司高級副經理。於二零零六年至二零零八年，彼為深圳中 融保險經濟有限公司重慶分公司之分公司經理。於二零零八年至二零一一年，彼為重 慶市深華新投資有限公司重慶區經理。於二零一一年至二零一四年，彼為中國融資租 賃有限公司重慶分公司總經理及董事總經理。於二零一四年至二零一六年，彼為重慶 萬隆融資租賃有限公司總經理。於二零一六年至二零一七年，彼為中墾融資租賃股份 有限公司總經理，負責平行進口汽車貿易。曾先生負責監督合資公司之進出口活動及 銷售業務。 – 11 – 董事會函件 藍航女士為合資公司之副總經理。藍女士於一九九四年自西南師範大學取得漢 語言文學大專學歷並於二零零八年自中央廣播電視大學取得工商管理學士學位。於 一九九六年至二零零一年，彼為四川太極製藥公司執行經理。於二零零一年至二零零 三年，彼為重慶融資設備安裝工程公司執行經理。於二零零三年至二零零八年，彼為 錦江麥德龍現購自運有限公司重慶分公司客戶開發經理、執行經理兼人力資源經理。 於二零零八年至二零一一年，彼為重慶倍斯吉商貿有限公司副總經理。於二零一一年 至二零一四年，彼為中國融資租賃有限公司重慶分公司董事總經理兼綜合部負責人。 於二零一四年至二零一六年，彼為重慶萬隆融資租賃有限公司行政主管、市場融資主 管及董事會成員。於二零一六年至二零一七年，彼為中墾融資租賃股份有限公司財務 部主管，負責平行進口汽車貿易。藍女士負責監督合資公司之日常營運及管理。 曾偉先生及藍航女士於加入合資公司前擁有平行進口汽車貿易之經驗及於平行 進口汽車貿易行業擁有廣泛業務網絡及工作關係。彼等對領導合資公司銷售業務而 言至關重要並憑藉彼等之專業知識向合資公司董事會提供援助。 業務模式 自上海自貿區於二零一五年初成為中國首個授權經銷商可直接從海外平行進口 汽車至中國之地區以來，中國平行進口汽車數量大幅增加。根據每日經濟新聞 *刊發 日期為二零一七年八月二十一日之專題報告「平行策 .報告| 2017年上半年平行進口 車資料分析報告出爐這家自貿區獨佔七成」所報告之數據，於二零一七年首六個月， 平行進口汽車數量為81,649輛，較二零一六年同期增長 49.7%，佔中國進口汽車總量之 14.1%，較二零一六年上升 12.7%。平行進口指貿易商在未經製造商授權之情況下進口 至中國進行銷售之汽車，與透過製造商授權之經銷商進口至中國進行銷售之汽車競 爭。平行進口汽車之成本通常較低，故可以低於中國授權經銷商所報之價格向客戶出 售。 * 每日經濟新聞為一個金融綜合媒體平台，提供中國有關金融及企業之新聞，曾與清華大學經濟管 理學院共同刊發研究論文 – 12 – 董事會函件 合資公司作為自營貿易商開展其業務，其可自行選擇平行進口汽車及售予其自 身客戶。合資公司將研究中國進口汽車市場之需求，將目標定為具有可觀利潤率及需 求之型號。自註冊成立起，合資公司最主要專注於中國市場之中高端歐洲及日本運動 型多功能汽車（「SUV」）領域，將日產製造之途樂及路虎製造之攬勝運動版等型號平 行進口至中國。合資公司亦將梅賽德斯奔馳製造之 GLS450及路虎製造之攬勝等其他 少數型號之SUV進口至中國。合資公司之利潤將源自汽車售價與將其進口至中國之 成本之間之差額。 本公司與合資夥伴決定在重慶市成立合資公司，原因其位於渝新歐鐵路終點站 之戰略性位置（令將貨物從歐洲通過海運運至中國之傳統路線之外，增加了其他路 線，即將貨物通過陸運運至中國），以及重慶市當局提供之根據絲綢之路經濟帶及 21 世紀海上絲綢之路（以中國中央政府提議之一帶一路政策（「一帶一路」）聞名於世） 開展進出口業務之有利政策及獎勵。 合資公司位於中國重慶自貿試驗區，其提供一系列之交叉補助政策，最多為每 輛汽車人民幣9,000元。此外，合資公司亦為重慶市內陸開放高地建設招商項目汽車進 出口類別內之唯一業務實體，而各級政府當局為有關項目提供最多為每輛汽車人民 幣6,500元之補助。自合資公司成立起直至最後可行日期，其已向重慶市當局申請合共 227輛進口汽車之補助並已收到補助合約人民幣1,400,000元。 此外，根據「 3+N」機制，即重慶市政府運作之「政府 +國有外貿集團+銀行」機制 作為促進一帶一路進出口貿易之獎勵，合資公司向海外製造商開具信用證以進口汽 車，銀行得以參與其中，銀行將向合資公司提供貼現補助，最多為信用證金額之 1%， 因此，進一步降低其成本。 – 13 – 董事會函件 主要供應商 下表載列合資公司於其成立起直至二零一八年一月三十一日止期間三大供應商 之業務範圍及背景： – 參考銷售成本參考購買汽車 供應商業務活動百分比數目百分比信貸條款及付款方式 供應商A中東某個國家及 地區日產汽車之 獨家經銷商 86% 91%無信貸條款 見票即付之不可撤銷信用證 供應商B德國路虎汽車之供應商 10% 5%無信貸條款 見票即付之不可撤銷信用證 供應商C英國路虎汽車之供應商 4% 2%無信貸條款 見票即付之不可撤銷信用證 合資公司並無與其供應商訂立任何長期供應協議，迫使合資公司承諾向其供應 商作出任何最低購買量。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合資公司之所有上述主要供 應商及其各自之最終實益擁有人為獨立於本集團及本集團之關連人士之第三方。 – 14 – 董事會函件 主要客戶 自成立起直至二零一八年一月三十一日止期間，合資公司有一名主要客戶，其 為中國平行進口汽車批發商及零售商。下表載列主要客戶之業務範圍： – 參考收益參考出售汽車 客戶百分比數目百分比信貸條款及付款方式 客戶A 98% 98%無信貸條款 客戶應於簽訂協議後5至15日內 （如協議所訂明）以現金向 合資公司支付總價 合資公司並無與其客戶訂立任何長期銷售協議，迫使合資公司承諾向其客戶作 出任何最低供應量。 儘管上述合資公司之主要客戶之業務活動與合資公司類似，合資公司認為，短 中期內其與上述主要客戶之業務關係對雙方而言屬互惠互利，一方面，上述主要客戶 已建立起銷售網絡，有助提供所需需求水平以供合資公司（作為新成立平行進口汽車 進口商）銷售，及避免其投入大量資金建立其本身銷售團隊及銷售渠道，另一方面， 平行進口汽車貿易業務需要大量資本，而合資公司（為於 GEM上市之本公司之附屬 公司）則具有有利地位，可從銀行及其他金融機構獲得更有利之融資條款，且隨著合 資公司可平行進口至中國之汽車越多，主要客戶亦可提高其業務量。由於中國之平行 進口汽車市場很大，可消化合資公司及上述主要客戶進口之汽車及更多，合資公司認 為，與上述主要客戶並不存在競爭。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合資公司之所有上述主要客 戶及其最終實益擁有人為獨立於本集團及本集團之關連人士之第三方。 – 15 – 董事會函件 銷售及營銷 作為竭力於平行進口汽車市場建立信譽及佔據重大市場份額之新成立公司，合 資公司一直主要專注於汽車批發商客戶，其可向合資公司下達大量採購訂單。合資公 司之定價政策為在各汽車進口成本之基礎上賺取利潤額，之後按客戶類別（以市場影 響力及銷售率計）提供利潤額折扣及於客戶下達更大規模之採購訂單時提供更大折 扣及更具競爭力的價格。 風險管理及內部監控系統 合資公司之董事及高級管理層負責制訂其內部監控措施及風險管理系統。合資 公司採納一系列之內部監控政策及程序，要求全體僱員遵守以確保平穩運作及盡量 降低外部及內部風險。 為盡量降低對手方風險，合資公司之進出口部將會根據採購管理政策於訂立合 約關係前根據以下標準檢討新潛在供應商： －背景 －信譽 －遵守法律法規情況 －財務實力 －經營流程 －產品來源及質素 －建立長期穩定業務關係之機會 －進出口安排 – 16 – 董事會函件 銷售部提出之每項採購方案將由銷售部本身、進出口部、營運部、財務部、副總 經理及總經理進行審閱。銷售部將決定採購方案是否合理且符合合資公司之業務策 略。進出口部將會關注船運安排及交付所需時間。營運部將檢查外幣波動涉及之風 險、融資成本、定價並編製成本及溢利預測。財務部將會檢討採購開支資源及現金流 量是否充裕。 合資公司之存貨資產管理措施要求其存貨管理人員於登記存貨前檢查源自供應 商之貨品質素、定期定點存貨並與營運部及財務部確認於派發貨品前客戶是否已收 到客戶之付款。 作為新成立的公司，合資公司嚴重依賴其一名主要客戶已有之銷售網絡來提供 對合資公司汽車需求之規定水平，而非建立其本身銷售團隊以向客戶直接零售，此方 法為耗時及成本高昂。 為盡量降低集中風險及擴大其客戶基礎，合資公司現正與 14名潛在企業客戶（亦 為中國汽車批發商及零售商）磋商並將於達成重大條款時訂立具約束力之協議。 本公司或本集團獨立於合資公司營運之其他附屬公司之會計及內部監控人員將 就合資公司所採納之風險管理及內部監控系統之遵守及實施情況以及有關風險管理 及內部監控系統之有效性進行定期內部檢查及審核。 儘管董事會可能並無具備管理合資公司業務之專業知識，惟董事信納，本公司 已就合資公司開展之業務制定充足及有效之風險管理及內部監控系統。 本公司目前無意委任合資公司董事會之任何成員加入董事會，目前亦無意變更 董事會之組成。 – 17 – 董事會函件 法律及監管 本公司就監管進口商品及合資公司進口之商品之合法性之相關法律及法規，取 得其中國法律顧問(重慶盛世文輝律師事務所)於二零一八年二月十日發出之法律意 見（「法律意見」）。 根據法律意見，相關法律及法規為中華人民共和國海關法、中華人民共和國進 出口貿易法、中華人民共和國貨物進出口管理條例、中華人民共和國進出口商品檢驗 法及中華人民共和國進出口商品檢驗法實施條例。根據相關法律及法規，商品及技術 可從中國自由進出口，惟須遵守以下各項： (1)進口商品類別應遵守必需規定，禁止商 品類別不得進口，且進口受限制類別商品須事先取得批准； (2)對外貿易經營者從境外 進口商品，須進行海關申報及檢驗，且海關當局所要求之所有海外採購合約、發票、 收據及其他文件須呈交予後者，不得進口不符合海關規定或並無附帶完整文件之商 品；及(3)所有牌照、證書及進出口文件應為真實及真確。 根據合資公司提供之資料及文件，法律意見亦對以下各項發表意見： (1)合資公 司自註冊成立起所進口之所有商品為整車，符合進口商品類別之規定；及 (2)直至法律 意見日期，就合資公司所進口之所有商品而言，已完成所有正常海關申報、檢驗清關 流程，所有必需文件（如海外採購合約及收據）為真實及完整，符合監管進出口貿易 之相關中國法律及法規。 – 18 – 董事會函件 有關合資公司之財務資料 合資公司於二零一七年八月二日新成立。 根據本通函附錄二所載合資公司之會計師報告，以下為根據香港財務報告準則 編製之合資公司自二零一七年八月二日（成立日期）起至截至二零一七年十一月三十 日止期間之經審核財務資料： 自二零一七年 八月二日起 至截至 二零一七年 十一月三十日止 期間 人民幣千元 （經審核） 收益 – 除稅前淨虧損 (678) 除稅後淨虧損 (678) 根據合資公司之會計師報告，其於二零一七年十一月三十日錄得之經審核淨資 產約為人民幣99,300,000元（約相當於 116,500,000港元）。 合資公司之管理層討論與分析 以下載列合資公司自二零一七年八月二日（成立日期）起至二零一七年十一月 三十日止期間（「報告期間」）之管理層討論與分析，乃以本通函附錄二會計師報告所 載合資公司之詳細財務資料為基準。 – 19 – 董事會函件 業務回顧 合資公司主要從事銷售汽車、汽車配件及汽車用品；汽車租賃（不包括汽 車融資租賃、不得從事出租客運及道路客貨運輸經營）；國際貨運代理；貨物進 出口；汽車信息諮詢（不包括限制項目）；汽車維修（須經審批的經營項目，取得 審批後方可從事經營）及代辦機動車登記、過戶及報廢手續。 於報告期間，合資公司已購入汽車作為存貨以備銷售，並於二零一七年 十二月下單購入138輛汽車。目標公司於二零一七年十二月已售出 147輛汽車。 財務回顧 收益 於報告期間，合資公司並無錄得任何收益。 行政開支 報告期間合資公司之行政開支約為人民幣603,978元。 融資成本 報告期間合資公司之融資成本約為人民幣82,784元。 報告期間之虧損 報告期間合資公司之虧損約為人民幣678,710元。 – 20 – 董事會函件 流動資金及財務資源 (i) 於二零一七年十一月三十日，合資公司之現金及現金等值項目約為 人民幣15,666,744元。 (ii) 於二零一七年十一月三十日，合資公司之流動比率（界定為總流動 資產除以總流動負債）約為1091倍，而資產負債比率（即總負債佔總 資產之比率）約為0.09%。 (iii) 於二零一七年十一月三十日，合資公司概無根據融資租賃持有任何 廠房及機器。 訂單簿 報告期間合資公司尚未就其自營貿易商業務接獲任何訂單。 資本承擔 於二零一七年十一月三十日，合資公司並無任何重大資本承擔。 庫務政策 報告期間合資公司並無制訂任何正式庫務政策，亦無訂立任何形式之對沖 財務安排。 外匯風險 合資公司面臨外匯風險，主要源自部分以外幣（即交易涉及之業務之功能 貨幣以外之貨幣）計值之採購。導致該風險之貨幣主要為歐元、美元及日圓。合 資公司目前並無外匯對沖政策，然而，管理層會密切監控外匯風險並將於有需 要時考慮使用遠期外匯合約對沖重大外匯風險。 – 21 – 董事會函件 僱員及薪酬政策 僱員之薪酬維持在具有競爭力水平，乃參考整體市況及有關僱員之資質及 經驗釐定。報告期間僱員之薪金及工資約為人民幣 91,131元。於二零一七年十一 月三十日，合資公司有 13名僱員。薪酬待遇包括薪金及界定供款退休金計劃。除 退休金外，若干僱員亦會視乎個人表現而獲授酌情花紅作為獎勵。合資公司並 無購股權計劃。 股息 報告期間並無宣派任何股息。 或然負債 於二零一七年十一月三十日，合資公司並無任何重大或然負債。 重大投資 於二零一七年十一月三十日，合資公司並無持有任何重大投資。 收購及出售附屬公司及聯屬公司 於報告期間，合資公司並無收購或出售任何附屬公司及聯屬公司。 – 22 – 董事會函件 公司資產抵押 於二零一七年十一月三十日，合資公司轉賬人民幣 70,480,140元，作為其 位於中國之銀行授予之信用證融資擔保之已抵押銀行存款，以購買汽車用作銷 售。 資本結構 於二零一七年十一月三十日，合資公司之股本為人民幣 100,000,000元。 分部資料 合資公司主要在中國從事汽車銷售。管理層將業務作為一個經營分部而檢 討其經營業績，以作出資源分配決策。主要經營決策者認為，僅有一個經營分部 可用於作出戰略決策。合資公司於報告期間並無任何收益。於二零一七年十一 月三十日，所有非流動資產均位於中國。 重大投資或資本資產之未來計劃 合資公司於二零一七年十二月已向南方基金管理股份有限公司管理之投 資基金財富寶投入人民幣9,000,000元。該投資基金為浮動收益產品，可於作出 指示後一天內退還，且為合資公司短期閒置資金之臨時財務安排，而與其主要 業務無關。 – 23 – 董事會函件 建議額外出資 於二零一七年十一月前，合資公司大多專注於中高端歐洲及日本 SUV（3,000毫 升或更高的引擎）領域。自二零一七年十一月起，合資公司董事會採取新業務策略及 計劃，目標僅專注於 2至3個中低端歐洲及日本SUV車型（ 3,000毫升或更低的引擎，如 豐田普拉多2700、日產途樂及三菱帕傑羅），有關車型雖價格較低，但市場需求較高。 合資公司已就二零一八年制定了更進取之銷售目標（ 3,000輛），相對於二零一七年八 月至十二月之5個月銷售目標為30輛。 下表載列合資公司新採納之業務規劃，包括銷售目標、時限、資本支出及資金來 源：– 銷售目標 時限（輛汽車）資本規定（人民幣）及資金來源 二零一八年第一季度500 70百萬元合資公司之自有資金 （二月底至四月底） 80百萬元銀行信貸融資 20百萬元以保理或金融租賃之方式從其他 金融機構取得之融資 總計： 170百萬元 二零一八年第二季度700 80百萬元合資公司之自有資金 （五月至七月） 100百萬元銀行信貸融資 80百萬元以保理或金融租賃之方式從其他 金融機構取得之融資 總計： 260百萬元 二零一八年第三季度1,000 70百萬元合資公司之自有資金 （八月至十月） 200百萬元銀行信貸融資 100百萬元以保理或金融租賃之方式從其他 金融機構取得之融資 總計： 370百萬元 二零一八年第四季度800 80百萬元合資公司之自有資金 （二零一八年十一月至100百萬元銀行信貸融資 二零一九年一月） 100百萬元以保理或金融租賃之方式從其他 金融機構取得之融資 總計： 280百萬元 – 24 – 董事會函件 合資公司應根據合約向其供應商支付有關平行進口汽車之款項。有關合資公司 與其主要供應商之信貸期限及付款方式之進一步詳情，請參閱本通函「主要供應商」 一段。 倘二零一八年之銷售目標得以實現，估計總銷量將約為人民幣 10億元及合資公 司期望，如可實現 2至3個經選定車型之銷售目標，則可提升其與供應商議價之能力， 或可令其接洽及磋商以向製造商直接購買，從而降低其成本。為實現新業務策略及計 劃下之更大銷售目標，合資公司需要額外資金為其將購買及進口之更多汽車撥資，從 而縮短其汽車之交易週期。 於二零一七年十一月九日，合資公司董事會決議將其註冊資本由人民幣 100,000,000元增加至人民幣150,000,000元，且合資公司已獲中國相關政府機關批准 將其註冊資本由人民幣100,000,000元增加至人民幣150,000,000元。合資公司需要之額 外資本為人民幣50,000,000元，乃由合資公司董事會經審慎考慮中國整體進口汽車市 場、上述合資公司專注之市場領域及合資公司提高其資本基礎以就更好之銀行融資 安排及融資租賃等其他融資模式進行磋商之需要後釐定。 合資夥伴已表示，其將放棄認購及按其享有之合資公司經擴大註冊資本 10%配 額出資人民幣5,000,000元之權利，因此，本公司擬作出建議額外出資及悉數認購合資 公司100%經擴大註冊資本人民幣50,000,000元（約相當於 61,801,000港元）。 本公司將透過其內部資源以現金支付建議額外出資，並將於本公司就此獲得股 東批准後60日內結付。 – 25 – 董事會函件 股權結構 以下為合資公司於完成前後之股權結構： (i) 於本通函日期及於完成前： 90% 10% 合資公司 本公司合資夥伴 (ii) 於完成後： 93.33% 6.67% 合資公司 本公司合資夥伴 合資公司及建議額外出資之理由及裨益 誠如本公司於二零一七年八月十一日刊發之二零一七年中期報告所披露，由於 中國政府持續收緊政策及中國政府鼓勵使用北斗衛星導航系統（「北斗系統」），本集 團於截至二零一七年六月三十日止六個月錄得之未經審核收益約3,810,000港元較二 零一六年同期之約6,040,000港元減少約2,230,000港元或36.9%。本集團將繼續專注於 改善其現有業務表現，同時亦將繼續發展其他業務及尋求機會拓展收入來源，從而為 本集團增加收入。 – 26 – 董事會函件 本公司認為，與合資夥伴訂立合資協議以成立合資公司為本集團擴大其於中國 市場之汽車銷售業務之機會，中國市場為全球最大汽車市場，鑑於與世界上其他發達 市場（如美國）比較相對較低之人均汽車擁有量，其仍然存在龐大市場增長潛力。本 公司相信，合資公司可擴大本集團之收入基礎及多元化其業務組合。 董事認為，建議額外出資（倘獲股東批准）將令本公司於合資公司之股權由90% 進一步增加至93.33%及本公司向合資公司額外出資人民幣50,000,000元將顯著增強合 資公司之資本基礎並將提高其於中國平行進口汽車市場之貿易實力及競爭力，符合 本公司及股東之整體利益。 倘建議額外出資未獲股東批准，合資公司將須根據其目前資本基礎從銀行及其 他融資模式尋求融資，藉以滿足其於新業務策略及規劃項下之財務需求，而此舉未必 會成功及倘成功，或會按較遜之條款進行，會增加合資公司之財務成本。倘合資公司 未能從銀行或其他融資模式尋求融資以滿足其財務需求，其須擱置實行新業務策略 及規劃，或較後執行或將其摒棄。 建議額外出資之財務影響 根據本通函附錄三所載經擴大集團之備考財務資料及編製有關備考財務資料時 所考慮之基準及假設，由於建議額外出資，經擴大集團之總資產及負債將分別增加約 9,061,000港元及約107,000港元。建議額外出資對本集團財務狀況之財務影響詳情連 同編製備考財務資料時所考慮之基準及假設載於本通函附錄三，僅供說明。 – 27 – 董事會函件 根據本通函附錄二所載合資公司之會計師報告，合資公司自二零一七年八月二 日（成立日期）至二零一七年十一月三十日期間錄得經審核虧損。於完成後，合資公 司將繼續為本公司之非全資附屬公司，且合資公司之財務業績將於本集團之業績內 綜合入賬。 隨著建議額外出資，合資公司可提高其進口及貿易之汽車數量，而不會產生重 大額外行政開支，因此，預期合資公司之純利率及本集團之盈利會得到提高。 風險因素 以下載列有關合資公司及其業務之若干風險因素： 經濟因素可能影響合資公司之財務狀況及業績 合資公司之財務狀況及業績可能受經濟增長率或利率等外部因素所影響。於經 濟增速放緩或加息期間，汽車行業將可能整體上表現欠佳。預測未來經濟或利率波動 乃不切實際，而未來經濟或利率波動可能對合資公司之財務狀況及業績產生重大不 利影響。 對少數供應商之依賴 合資公司一直從少數供應商採購汽車。合資公司並無與該等供應商訂立長期供 應協議。自其成立起直至二零一八年一月三十一日，三大供應商佔合資公司之銷售成 本約86%、10%及4%。概無保證現有主要供應商於日後將不會增加其汽車成本。概無 保證現有主要客戶於日後將繼續向合資公司供應。倘任何現有主要供應商向合資公 司供應汽車出現任何中斷，其可能對合資公司之業務經營產生重大不利影響。 – 28 – 董事會函件 對少數客戶之依賴 自其成立起直至二零一八年一月三十一日，合資公司向一名主要客戶出售其汽 車。合資公司並無與該客戶訂立長期銷售協議。自其成立起直至最後可行日期，主要 客戶佔合資公司之收益98%。概無保證該主要客戶於日後將繼續向合資公司購買汽 車。倘該主要客戶向合資公司購買汽車出現任何中斷，其可能對合資公司之業務經營 產生重大不利影響。 未能挽留或聘用高級管理人員及有能力且經驗豐富人員 合資公司之業務經營在很大程度上有賴於其現有高級管理人員及有能力且經驗 豐富人員之經驗及技能。概無保證該等人員將持續於合資公司就職。倘無法挽留及聘 用有關有能力且經驗豐富人員，合資公司之業務經營可能受到重大不利影響。 本公司在有效實行管理控制及監督其於合資公司之投資方面可能會遇到困難 合資公司為自給且於中國獨立經營。本公司（作為投資者）在確保合資公司得到 有效貫徹管理方面可能會遭遇困難。本公司需要有效及時發現或防止經營或管理問 題，包括欺詐、賄賂及其他不當行為，或確保接收到的信息屬準確、及時或充足。倘本 公司無法有效實施管理控制及監督其於合資公司的投資，其業務、經營業績、財務狀 況及前景可能會受到重大不利影響。 – 29 – 董事會函件 合資公司之業務策略及計劃可能不會成功實施 成功實施本通函「建議額外出資」一段所載之合資公司之新業務策略及計劃取 決於多項因素，包括（其中包括）汽車行業及中國平行進口汽車市場變動、可用資金、 競爭及合資公司挽留及招聘有能力的僱員之能力。若干該等因素超出合資公司之控 制範圍，且本質上存在不確定性。概無保證新業務策略及計劃能夠成功實施。未能或 延遲實施新業務策略及計劃可能對合資公司之盈利能力及業務經營產生重大不利影 響。 人民幣兌合資公司購買所用之外幣之價值波動 合資公司之業務營運面臨貨幣風險，主要為以外幣進行之購買及以人民幣進行 之銷售。合資公司購買所用之外幣兌人民幣之任何貶值，會對合資公司有關該等購買 之利潤情況造成重大不利影響。合資公司目前並無制訂有外幣對沖政策。 中國汽車行業及平行進口汽車市場競爭日趨激烈或會對績效及增長前景造成重大不 利影響 中國汽車行業及其平行進口汽車市場之競爭激烈。授權經銷商及其他平行進口 商之間在質量、設計及價格方面之競爭會對業務造成影響。合資公司與汽車製造商之 授權經銷商及其定位及關注之其他SUV車型平行進口商展開競爭。中國授權經銷商 與其他平行進口商之間之競爭日趨激烈，會影響合資公司之利潤率及市場份額，導致 合資公司之表現下滑，進而對其增長前景造成不利影響。汽車行業法規之任何變動令 新市場從業者進入該市場（作為經銷商或平行進口商），會令競爭加劇，進而對合資 公司之業務及經營業績造成重大不利影響。 – 30 – 董事會函件 中國有關汽車行業及平行進口汽車市場之法律及法規之變動或會對合資公司之業務 表現造成重大不利影響 概無保證中國政府將會維持有關汽車行業及平行進口汽車之現有法律及法規。 相關法律或法規之任何變動或會對合資公司之業務或財務狀況造成重大不利影響。 GEM上市規則之涵義 根據GEM上市規則第19.22條，由於建議額外出資（倘與首次出資合併計算）之 一項或多項適用百分比率（定義見 GEM上市規則）將超過25%但低於100%，建議額外 出資將構成本公司之主要交易，因此，須遵守 GEM上市規則第19章項下之申報、公佈 及股東批准規定。 一般資料 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准有關建議額外出 資之相關決議案。召開股東特別大會之通告載於本通函第 EGM-1至EGM-2頁。隨函附 奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會，務請盡快 按照隨附代表委任表格所印備指示填妥表格，並無論如何於股東特別大會或其任何 續會指定舉行時間48小時前，交回本公司之香港股份過戶登記分處香港證券登記有 限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格 後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 於股東特別大會上有關建議額外出資之表決將以投票方式進行，而於合資公司、 合資夥伴及建議額外出資中擁有重大權益之任何股東及其緊密聯繫人（定義見 GEM 上市規則）須就將於股東特別大會上提呈之有關建議額外出資之決議案放棄投票。 – 31 – 董事會函件 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於合資公司、合資夥 伴及建議額外出資中擁有重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上放棄投票。 推薦建議 董事認為，建議額外出資乃按正常商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及 股東之整體利益。因此，董事建議所有股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之相關 決議案，以批准建議額外出資。 其他資料 務請閣下亦垂注本通函各附錄所載之其他資料。 本通函、股東特別大會通告及股東特別大會適用之代表委任表格之中英文如有 歧義，概以英文本為準。 此致 列位股東台照 承董事會命 華億金控集團有限公司 主席 王嘉偉 二零一八年三月十九日 – 32 – 附錄一本集團之財務資料 1. 三年財務資料 本集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個財政 年度各年之經審核財務資料分別於本公司於二零一五年三月三十一日、二零一六年 三月三十一日及二零一七年三月三十日於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網 站(www.sinofortune.hk)刊發之年報披露。 2. 債務聲明 經擴大集團之債務聲明 於二零一八年一月三十一日（即本通函付印前就本債務聲明而言之最後可 行日期）營業時間結束時，經擴大集團擁有以下已動用融資： 千港元 銀行按揭貸款－有抵押及已擔保（附註 1） 6,388 不可撤銷信用證（附註 2） 7,679 14,067 附註1：按揭貸款乃以質押本集團之土地及樓宇以及本公司發出之公司擔保作抵押。 附註2：不可撤銷信用證乃以動用有關融資之附屬公司所擁有之相同金額抵押存款作抵 押。 除上文所披露者及日常業務過程中之一般應付貿易款項及其他應付款項 外，於二零一八年一月三十一日營業時間結束時，經擴大集團概無任何其他尚 未償還銀行或其他借款、按揭、質押、債權證或其他貸款資本、銀行透支、貸款 或其他類似債務、擔保、承兌負債（一般貿易票據除外）、承兌信貸、租購或其他 融資租賃承擔或其他或然負債。 I – 1 附錄一本集團之財務資料 3. 營運資金 經計及現有現金及銀行結餘及其他可動用內部資源以及建議額外出資之影響 後，董事認為，在並無不可預見事件之情況下，本集團擁有充足營運資金滿足其當前 及自本通函日期起至少12個月之需求。 4. 重大不利變動 於最後可行日期，董事確認，自二零一六年十二月三十一日（即編製本集團最近 期已刊發經審核財務報表之日期）起直至最後可行日期（包括該日），其並不知悉本 集團之財務狀況或貿易狀況存在任何重大不利變動。 5. 本集團之財務及貿易前景 本集團主要從事(i)在中國提供貴金屬現貨交易及經紀服務； (ii)在香港提供證券 及期貨合約買賣服務及財富管理服務； (iii)在中國及香港買賣及自營投資； (iv)在中國 研究、開拓及發展學生安全網絡項目及電子學生證； (v)透過互聯網在中國提供股票 資訊及研究服務；及 (vi)在中國進行汽車貿易。 誠如本公司二零一六年年報所披露，本集團截至二零一六年十二月三十一日止 年度之總營業額為約46,900,000港元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集 團錄得虧損約244,900,000港元。於二零一六年十二月三十一日，資產總值及權益總值 分別為約500,300,000港元及約462,800,000港元。 在中國提供貴金屬現貨交易及經紀服務 由於中國政府對於中國經營之貴金屬交易及經紀業務持續收緊監管政策， 本集團該分部之業務經營尚未恢復。亦很難預測中國政府對此類業務的未來政 策。 I – 2 附錄一本集團之財務資料 在香港提供證券及期貨合約買賣服務及財富管理服務 香港股票市場於二零一七年大幅上漲及回升，但行業競爭仍然激烈。本集 團對香港股票及金融市場前景抱有信心且持樂觀態度。本集團將密切注視香港 股票及金融市場變動情況，以改善本集團此分部的業績。 在中國及香港買賣及自營投資 中國及香港股票市場於二零一七年大幅上漲及回升，本集團對中國及香港 股票市場前景持樂觀態度，並將密切注視該等股市變動情況，以改善本集團此 業務分部的業績。 在中國研究、開拓及發展學生安全網絡項目及電子學生證 由於受中國政府鼓勵，客戶更傾向於選擇及使用北斗系統，本集團將努力 解決技術問題，以更換電子卡及校園安全網絡設備的導航芯片以配合北斗系統， 然而，本集團於更換電子卡及校園安全網絡設備的導航芯片以配合北斗系統時 遇到若干技術問題且本集團將竭力解決該等技術問題，以改善本集團此分部的 業績。 透過互聯網在中國提供股票資訊及研究服務 由於中國政府對透過互聯網在中國提供股票資訊及研究服務持續收緊監 管政策，本集團該分部之業務經營尚未恢復。亦很難預測中國政府日後對此類 業務的政策。 I – 3 附錄一本集團之財務資料 在中國進行汽車貿易 本集團該業務分部之財務及貿易前景請參閱董事會函件「有關合資公司之 財務資料」及「合資公司之管理層討論與分析」兩節。 本集團目前並無任何意向或進行磋商，亦無訂立任何協議、安排或諒解， 以縮減其現有業務及╱或進行任何潛在收購或出售。 本集團將繼續專注於提升其現有業務之表現。此外，本集團將繼續秉持審 慎投資原則以物色將提高股東價值之投資機會。 I – 4 附錄二合資公司之會計師報告 致華億金控集團有限公司列位董事就歷史財務資料出具之會計師報告 香港灣仔告士打道138號 聯合鹿島大廈10樓 緒言 吾等謹此就列載於第II-4至II-31頁重慶盛渝泓嘉國際貿易有限公司（「目標公 司」）之歷史財務資料作出報告，此等歷史財務資料包括於二零一七年十一月三十日 之財務狀況報表與自二零一七年八月二日（成立日期）起至二零一七年十一月三十日 止期間（「報告期間」）之損益及其他全面收入報表、股權變動報表及現金流量表，以 及主要會計政策概要及其他解釋資料（統稱為「歷史財務資料」）。第II-4至II-31頁所 載之歷史財務資料為本報告之組成部分，其已予編製以供載入華億金控集團有限公司 （「貴公司」）於二零一八年三月十九日就建議額外出資而刊發之通函（「通函」）內。 董事就歷史財務資料須承擔的責任 貴公司董事須負責根據歷史財務資料附註2.1所載的編製基準編製真實而公平 的歷史財務資料，並對其認為為使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導 致的重大錯誤陳述所必需的內部控制負責。 歷史財務資料所依據的目標公司報告期間的財務報表（「相關財務報表」）乃 由貴公司董事根據目標公司報告期間的財務報表編製。目標公司董事負責根據香港 會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」） 編製及公平地列報目標公司的財務報表，並對董事認為為使財務報表的編製不存在 由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所必需的內部控制負責。 II – 1 附錄二合資公司之會計師報告 申報會計師的責任 吾等的責任是對歷史財務資料發表意見，並將吾等的意見向閣下報告。吾等 已按照香港會計師公會頒佈的香港投資通函呈報準則第200號，「投資通函內就歷史 財務資料出具的會計師報告」執行吾等的工作。該準則要求吾等遵守道德規範，並規 劃及執行吾等的工作，以對歷史財務資料是否不存在重大錯誤陳述獲取合理保證。 吾等的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露的憑證。所 選擇的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資 料存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史 財務資料附註2所載的編製基準編製真實而公平的歷史財務資料相關的內部控制，以 設計適當的程序，但目的並非對該實體內部控制的有效性發表意見。吾等的工作亦包 括評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計的合理性，以及評價歷史財務 資料的整體列報方式。 吾等相信，吾等所獲得的憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。 意見 吾等認為，就本會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註 2所載 的編製基準真實而公平地反映於二零一七年十一月三十日的財務狀況報表，以及於 報告期間的損益及其他全面收入報表、股權變動報表及現金流量表。 II – 2 附錄二合資公司之會計師報告 根據GEM上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項出具的報告 調整 於編製歷史財務資料時，並無就相關財務報表作出調整。 股息 於報告期間，目標公司並無派付股息。 目標公司並無歷史財務報表 於本報告日期，目標公司自其註冊成立日期起並無編製法定財務報表。 鄭鄭會計師事務所有限公司 執業會計師 香港，二零一八年三月十九日 鄭康祥 執業證書編號P01802 II – 3 附錄二 合資公司之會計師報告 I. 目標公司之歷史財務資料 編製歷史財務資料 下文所載歷史財務資料構成本會計師報告之一部分。 歷史財務資料所依據之相關財務報表乃由鄭鄭會計師事務所有限公司根 據香港會計師公會頒佈之香港審核準則編製。 歷史財務資料乃以人民幣（「人民幣」）呈列。 II – 4 附錄二合資公司之會計師報告 損益及其他全面收入報表 附註 自二零一七年 八月二日 起至 二零一七年 十一月三十日 止期間 人民幣元 收益 銷售成本 6 – – 毛利 – 其他收入 行政開支 融資成本 7 8,052(603,978) (82,784) 除稅前虧損 所得稅開支 8 10 (678,710) – 期內虧損 其他全面收入 (678,710) – 目標公司擁有人應佔虧損及全面虧損總額 (678,710) II – 5 附錄二合資公司之會計師報告 財務狀況報表 附註 於二零一七年 十一月三十日 人民幣元 資產 非流動資產 廠房及設備 無形資產 已付按金 11 12 96,22287,379133,186 316,787 流動資產 存貨 按金及預付款項 已抵押銀行存款 現金及現金等值項目 13 14 15 15 11,603,6121,344,83570,480,14015,666,744 99,095,331 流動負債 其他應付款項及應計款項 16 90,828 流動資產淨值 99,004,503 資產總值減流動負債 99,321,290 股本及儲備 註冊資本 累計虧損 17 100,000,000(678,710) 權益總值 99,321,290 II – 6 附錄二合資公司之會計師報告 股權變動報表 目標公司擁有人應佔 註冊資本累計虧損權益總值 附註人民幣元人民幣元人民幣元 已繳足註冊資本 17 100,000,000 – 100,000,000 全面虧損總額 – (678,710) (678,710) 於二零一七年 十一月三十日之結餘 100,000,000 (678,710) 99,321,290 II – 7 附錄二合資公司之會計師報告 現金流量表 自二零一七年 八月二日 起至 二零一七年 十一月三十日 止期間 人民幣元 經營活動所得現金流量 除稅前虧損 (678,710) 就下列項目調整： 利息收入 (8,052) 營運資金變動前之經營現金流量 (686,762) 存貨增加 (11,603,612) 按金及預付款項增加 (1,478,021) 其他應付款項及應計款項增加 90,828 經營產生動用之現金 (13,677,567) 利息收入 8,052 經營活動產生動用之現金淨值 (13,669,515) 投資活動所得現金流量 購買廠房及設備及無形資產 (183,601) 投資活動動用之現金淨值 (183,601) 融資活動所得現金流量 擁有人出資 100,000,000 作抵押用途之抵押存款增加淨值 (70,480,140) 融資活動產生之現金淨值 29,519,860 現金及現金等值項目增加淨值及期終之現金及現金等值項目 15,666,744 II – 8 附錄二合資公司之會計師報告 II. 歷史財務資料附註 1. 一般資料 重慶盛渝泓嘉國際貿易有限公司（「目標公司」）於二零一七年八月二日於 中華人民共和國（「中國」）成立為有限公司。其註冊辦事處地址為中國重慶市沙 坪垻區土主鎮月台路18號（口岸貿易服務大廈） B1單元5樓503-136室。 目標公司之主要業務為銷售汽車、汽車配件及汽車用品；汽車租賃（不包 括汽車融資租賃、不得從事出租客運及道路客貨運輸經營）；國際貨運代理；貨 物進出口；汽車信息諮詢（不包括限制項目）；汽車維修（須經審批的經營項目， 取得審批後方可從事經營）及代辦機動車登記、過戶及報廢手續。 於報告期間，合資公司已購入汽車作為存貨以備銷售，並於二零一七年 十二月下單購入138輛汽車。目標公司於二零一七年十二月已售出 147輛汽車。 2. 主要會計政策概要 編製歷史財務資料所採納之主要會計政策載列如下。除另有註明者外，此 等政策已於呈報期間貫徹應用。 2.1 編製基準 編製歷史財務資料所採納之主要會計政策與貴公司之會計政策一 致及符合香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則 （「香港財務報告準則」），並載列如下。歷史財務資料乃按歷史成本常規編 製。 II – 9 附錄二合資公司之會計師報告 遵照香港財務報告準則編製歷史財務資料須作出若干重要會計評 估，亦要求管理層於應用目標公司會計政策時作出判斷。有關涉及較高水 平判斷之範疇或較為複雜之範圍或對歷史財務資料尤其重要之假設及評 估之範圍披露於附註4。 於所有呈報年度及期間生效之所有相關準則、現有準則修訂本及詮 釋已由目標公司於有關期間貫徹採納。 歷史財務資料亦已根據香港公司條例（第 622章）之適用規定編製。 2.1.1 會計政策及披露規定之變動 於二零一八年一月一日或之後生效之新訂或經修訂準則及現 有準則修訂本之影響。 以下新訂準則、現有準則修訂本及詮釋已頒佈，但於二零一八 年一月一日或之後開始之財政年度生效，而目標公司並未提早採納： 於以下日期或 之後開始之 年度期間生效 香港財務報告準則金融工具二零一八年 第9號一月一日 香港財務報告準則客戶合約收益二零一八年 第15號一月一日 香港財務報告準則租賃二零一九年 第16號一月一日 香港財務報告準則以股份為基準之付款交易之二零一八年 第2號（修訂本）分類及計量一月一日 香港財務報告準則投資者與其聯營公司或遞延二零一八年 第10號及合營企業之間的資產出售或一月一日 香港會計準則注資 第28號（修訂本） 香港財務報告詮釋外幣交易及預付代價二零一八年 委員會第22號一月一日 （修訂本） II – 10 附錄二合資公司之會計師報告 (i) 香港財務報告準則第9號金融工具 香港財務報告準則第9號金融工具闡述金融資產及金融負 債之分類、計量及確認，引入對沖會計處理之新規則及金融資 產之新減值模式。目標公司預期自二零一八年一月一日起採納 香港財務報告準則第9號。目標公司已就採納香港財務報告準 則第9號之影響進行高度評估。此初步評估乃基於目前可獲得 資料而作出，並視乎進一步詳細分析或目標公司日後將獲得之 額外合理及輔助資料而可能有所變動。採納香港財務報告準則 第9號之預期影響概述如下： (a) 分類及計量 目標公司預計，採納香港財務報告準則第 9號將不會 對其金融資產之分類及計量構成重大影響。目標公司有 關金融資產及金融負債之會計處理將不會受到影響，原 因為目標公司並無任何金融資產及負債須作出香港財務 報告準則第9號所述之分類及計量變動。 (b) 減值 新減值模式要求根據預期信貸虧損確認減值撥備， 而非香港會計準則第39號所規定僅根據已產生信貸虧損 確認減值撥備。其適用於按攤銷成本分類之金融資產、香 港財務報告準則第15號客戶合約收益項下合約資產及應 收租賃款項。目標公司尚未完成新模式對其減值之影響 之詳盡評估，惟可能會導致提早確認信貸虧損。 II – 11 附錄二合資公司之會計師報告 (ii) 香港財務報告準則第15號客戶合約收益 香港會計師公會已頒佈一項確認收益之新準則。此將取代 香港會計準則第18號（涵蓋銷售貨品及提供服務產生之收益） 及香港會計準則第11號（涵蓋建築合約）。 香港財務報告準則第15號之核心原則為，實體應確認收益 以說明向顧客轉讓承諾貨品或服務，而有關收益金額能反映該 實體預期就交換該等貨品或服務有權獲得之代價。具體而言， 該準則引入確認收益之五個步驟： . 第一步：識別與顧客訂立之合約 . 第二步：識別合約中之履約責任 . 第三步：釐定交易價 . 第四步：將交易價分配至合約中之履約責任 . 第五步：於（或隨著）實體完成履約責任時確認收益 根據香港財務報告準則第15號，於（或隨著）實體完成履 約責任，即與特定履約責任相關之貨品或服務之「控制權」轉 移予顧客時確認收益。香港財務報告準則第 15號已加入額外指 引以處理特別情況。此外，香港財務報告準則第 15號要求更詳 盡之披露。於二零一六年，香港會計師公會頒佈有關香港財務 報告準則第15號識別履約責任、委託人與代理的考量及許可證 申請指引之澄清。 目標公司董事預期，日後應用香港財務報告準則第 15號 可能會引致須作出更多披露，然而，目標公司董事預計，應用 香港財務報告準則第15號將不會對於各報告期間確認收益之時 間及金額構成重大影響。 II – 12 附錄二合資公司之會計師報告 (iii) 香港財務報告準則第16號租賃 香港財務報告準則第16號已於二零一六年一月頒佈。由 於經營及融資租賃之差異被移除，故其將導致就承租人之財務 狀況確認近乎所有租賃。根據此新訂準則，資產（租賃項目之 使用權）及繳納租金之金融負債均獲確認，惟短期及低值租賃 不在此列。 董事預期，相比現有會計政策，採納國際財務報告準則第 16號將不會對目標公司之業績構成重大影響，但預期該等租賃 承擔之若干部分將須於財務狀況報表內確認為使用權資產及 租賃負債。部分承擔可能屬於香港財務報告準則第 16號項下短 期及低值租賃之例外情況。 該準則於二零一九年一月一日或之後開始之年度報告期 間內之首個中期期間強制生效。目標公司現階段無意於生效日 期前採納該準則。 2.2 功能及呈報貨幣 目標公司於財務報表所列項目，均以有關實體經營業務所在主要經 濟環境所用貨幣（「功能貨幣」）計量。財務資料以貴公司之功能及呈報 貨幣人民幣（「人民幣」）列值。 2.3 廠房及設備 廠房及設備按歷史成本減折舊列賬。歷史成本包括直接源自收購有 關項目之開支。其後成本僅於與有關項目之日後經濟利益可能流入目標公 司且該項目之成本能可靠計量時，方計入資產賬面值或確認為獨立資產 （視適用情況而定）。被更換部分之賬面值將終止確認。所有其他維修及保 養於產生之財政期間在損益及其他全面收入報表扣除。 II – 13 附錄二合資公司之會計師報告 廠房及設備之折舊乃以直線法計算，按其估計可使用年期，將其成本 分配至其剩餘價值，可使用年期如下： 辦公室設備及傢俬 3年 折舊乃於開始使用資產時計算。資產之剩餘價值及可使用年期於各 報告期間結束時檢討，並在適當時作出調整。 倘資產之賬面值高於其估計可收回金額，其賬面值即時撇減至可收 回金額。 出售盈虧按所得款項與賬面值之比較釐定，並於損益表內確認。 2.4 無形資產 軟件有限定可使用年期，並按成本減累計攤銷及減值列賬。攤銷採用 直線法計算，在軟件估計可使用年期 3年內分配軟件成本。攤銷乃於開始 使用無形資產時計算。 2.5 非金融資產減值 倘發生任何可能導致未能收回資產賬面值之事項或情況變化，審閱 須攤銷資產之減值情況。減值虧損按資產賬面值超越其可收回款額之數額 確認。可收回金額為資產公平值減出售成本後之價值與其使用價值兩者之 間之較高者。評估資產減值時，按個別可識別現金流量之最低水平劃分資 產類別（現金產生單位）。出現減值之非金融資產（商譽除外）於各報告日 期審閱，確定是否可能撥回減值。 II – 14 附錄二合資公司之會計師報告 2.6 金融資產 2.6.1 分類 目標公司之金融資產屬於貸款及應收款項類別。貸款及應收款 項為有固定或待定付款且並無在活躍市場報價之非衍生金融資產。 貸款及應收款項計入流動資產，惟於或預期於報告期間結束後超過 十二個月清償者，則分類為非流動資產。目標公司之貸款及應收款項 包括財務狀況報表中之「按金及預付款項」。 2.6.2 確認及計量 金融資產之常規買賣在交易日確認，交易日指目標公司承諾購 入或出售該資產之日。就並非按公平值計入損益之所有金融資產而 言，投資初步按公平值加交易成本確認。貸款及應收款項其後以實際 利率法按攤銷成本列賬。 2.7 抵銷金融工具 金融資產及負債於有法定可強制執行權利以抵銷已確認金額及於擬 按淨值基準結算或同時將資產變現及償付負債時予以抵銷，而有關淨額於 財務狀況報表內呈報。法定可強制執行權利必須不得依賴未來事件而定， 而在一般業務過程中以及倘公司或對手方一旦出現違約、無償債能力或破 產時亦可強制執行。 II – 15 附錄二合資公司之會計師報告 2.8 金融資產減值 按攤銷成本列值之資產 目標公司在每個報告期間結束時評估是否有客觀證據證明某 項金融資產或某組金融資產經已減值。倘因於初步確認資產後發生 之一項或多項事件（「虧損事件」）而出現客觀減值證據，而該項虧損 事件（或多項事件）對一項金融資產或一組金融資產之估計未來現金 流量之影響能可靠地估計，則該項金融資產或該組金融資產方為出 現減值，並產生減值虧損。 減值證據可包括一名或一組借款人正面臨重大經濟困難、違約 或未能償還利息或本金、彼等有可能破產或進行其他財務重組，以及 有可觀察得到的數據顯示估計未來現金流量出現可計量的減少，例 如欠款數目變動或出現與違約相關的經濟狀況等跡象。 就貸款及應收款項類別而言，虧損金額乃根據資產賬面值與按 金融資產原實際利率貼現而估計未來現金流量（不包括仍未產生之 未來信貸虧損）之現值兩者之差額計量。資產賬面值予以削減，而虧 損金額則在損益表確認。如貸款有浮動利率，計量任何減值虧損之貼 現率為按合同釐定之當前實際利率。作為可行權宜之計，目標公司可 按某工具之公平值按可觀察市價計算之基礎計量其減值。 如在後期，減值虧損之款項減少，而此減少可客觀地聯繫至減 值確認後才發生之事件（例如債務人之信用評級有所改善），則之前 已確認之減值虧損可在損益表中撥回。減值虧損之撥回將不會導致 資產賬面值超過倘過往年度並無確認減值虧損而釐定之賬面值。 II – 16 附錄二合資公司之會計師報告 2.9 租約 凡擁有權之絕大部分風險及回報由出租人保留之租約，均列為經營 租約。根據經營租約支付之租金（在扣除自出租人收取之任何優惠後）， 按直線法於租期內在綜合損益及其他全面收入報表支銷。 2.10 存貨 存貨以成本與可變現淨值兩者中之較低者列賬。成本以加權平均法 釐定。成品成本按採購成本計算。其不包括借貸成本。可變現淨值則以日 常業務過程中估計出售價減適用的變動銷售開支計算。 2.11 現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括手頭現金及原於三個月或之內到期之銀行 活期存款、其他短期高流動性投資。 2.12 註冊資本 註冊資本分類為權益。 II – 17 附錄二合資公司之會計師報告 2.13 即期及遞延所得稅 期內稅項開支包括即期及遞延稅項。稅項於綜合損益及其他全面收 入報表確認，惟倘稅項與在其他全面收入確認或直接計入權益之項目有關 則除外，在此情況下，稅項亦分別於其他全面收入或直接於權益確認。 即期所得稅 即期所得稅開支乃按報告期間結束時目標公司經營及產生應 課稅收入之國家已頒佈或已實際頒佈之稅法計算。管理層定期評估 適用稅項法規有待詮釋情況下稅務申報情況，並在適當情況下按預 期將支付稅務機關之款項計提撥備。 遞延所得稅 內在基本差異 遞延所得稅乃採用負債法，就資產及負債稅基與其於綜合財務 報表之賬面值間產生之暫時差額作出確認。然而，倘遞延稅項負債由 初步確認商譽而產生，則不會確認遞延稅項負債，倘於一項交易（業 務合併除外）中初步確認於進行交易時不會影響會計或應課稅利潤 或虧損之資產或負債產生遞延所得稅，則不予列賬。遞延所得稅按於 報告期間已頒佈或已實際頒佈之稅率（及法例）釐定，預期於變現相 關遞延所得稅資產或清償遞延所得稅負債時適用。 II – 18 附錄二合資公司之會計師報告 遞延所得稅資產僅於日後很可能獲得足夠應課稅利潤用以抵 銷暫時差額時確認。 外在基本差異 遞延所得稅負債就於附屬公司及聯營公司之投資所產生暫時差 額計提撥備，惟遞延所得稅負債除外，在此情況下，目標公司可控制 撥回暫時差額之時間及暫時差額將不大可能於可預見將來撥回。一 般而言，目標公司無法控制聯營公司之暫時差額撥回。僅當簽訂協議 賦予目標公司能力控制於可預見將來撥回暫時差額時，方不會就該 聯營公司之未分派利潤所產生應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。 僅當暫時差額有可能於未來撥回且能夠利用暫時差額抵扣足 夠的應課稅利潤時，方會就遞延所得稅資產確認有關於附屬公司及 聯營公司之投資所產生之可扣減暫時差額。 抵銷 當享有可依法執行的權利將即期稅項資產與即期稅項負債抵 銷，以及當遞延所得稅資產及負債涉及同一稅務機關對應課稅實體 或有意按淨額基準結清結餘的不同應課稅實體徵收所得稅，則可將 遞延所得稅資產與負債互相抵銷。 II – 19 附錄二合資公司之會計師報告 2.14 僱員福利 退休金責任 於中國之僱員之退休福利透過定額供款計劃提供。目標公司須 參與由地方市政府營運之中央退休金計劃。目標公司須按僱員薪金 之若干百分比向中央退休金計劃供款。供款將於根據中央退休金計 劃之規則應付時自損益及其他全面收入報表扣除。目標公司並無法 律或推定責任於支付定額供款後進一步供款。 2.15 撥備 倘目標公司因過往發生之事件須承擔現有法定或推定責任而極有可 能須動用資源解除責任，則在能夠可靠估算責任金額之情況下確認撥備。 未來經營虧損不會被確認為撥備。 倘須承擔若干類似責任，於釐定解除責任是否需要流出資源時，將 考慮整類責任。即使同類責任當中任何一個項目導致資源流出之可能性甚 低，亦會確認撥備。 撥備乃按預期解除責任所需開支，以反映當時市場對貨幣時間值及 責任特定風險之評估之除稅前折現之現值計算。 2.16 收益確認 收益按已收取或應收取代價之公平值計量，即所提供商品之應收款 項，經扣除退貨折扣及增值稅後列賬。當收益數額能可靠計量、未來經濟 利益有可能流入實體時，而目標公司每項活動均符指定標準時，目標公司 會如下文所述確認收益： 利息收入乃於產生時使用實際利率法確認。 II – 20 附錄二 合資公司之會計師報告 2.17 有關連人士 以下人士被認為與目標公司有關連，倘： (a) 該人士為符合以下條件的人士或該人士的近親 (i) 控制或共同控制目標公司； (ii) 對目標公司有重大影響；或 (iii) 為目標公司或目標公司母公司的主要管理人員； (b) 倘下列任何條件均適用，實體與目標公司有關連： (i) 該實體與目標公司屬同一集團的成員公司； (ii) 該實體為另一實體的聯營公司或合資企業（或該實體為 另一實體的母公司、附屬公司或同系附屬公司）； (iii) 該實體與目標公司均為同一第三方的合資企業； (iv) 該實體為第三方實體的合資企業，而另一實體為該第三 方實體的聯營公司； (v) 該實體為目標公司或與目標公司有關聯的實體就僱員利 益設立的離職福利計劃； (vi) 該實體受(a)所識別人士控制或共同控制； (vii) 於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或 該實體的母公司）主要管理人員；及 II – 21 附錄二合資公司之會計師報告 (viii) 該實體或目標公司任何成員公司向目標公司或目標公司 之母公司提供主要管理層人員服務。 某人士的近親家庭成員為在與該實體交易時預期會影響該名人士或 受到該名人士影響的家庭成員。 3. 財務風險管理 3.1 財務風險因素 目標公司之經營活動面對各種財務風險：市場風險（主要為利率風 險及外匯風險）、信貸風險及流動資金風險。目標公司之整體風險管理計 劃專注於金融市場不可預測之特性，務求將對目標公司財務表現帶來之潛 在負面影響降至最低。 (a) 市場風險 (i) 現金流量及公平值利率風險 截至二零一七年十一月三十日止期間，由於按現行市場 利率計息的銀行存款之現行市場利率波動，目標公司面對現金 流量利率風險。董事認為，目標公司之收入及經營現金流量大 致獨立於市場利率變動。 於二零一七年十一月三十日，目標公司之現金流量利率 風險主要與其浮息銀行存款有關。目標公司目前並無使用任何 衍生合約對沖其面對之利率風險。然而，如有需要，管理層將 考慮對沖重大利率風險。 目標公司董事認為，並無有關目標公司已抵押存款以及 現金及現金等值項目之重大利率風險。 II – 22 附錄二合資公司之會計師報告 (ii) 外匯風險 目標公司面臨外匯風險，主要源自部分以外幣（即交易涉 及之業務之功能貨幣以外之貨幣）計值之採購。導致該風險之 貨幣主要為歐元、美元及日圓。目標公司目前並無外匯對沖政 策，然而，管理層會密切監控外匯風險並將於有需要時考慮使 用遠期外匯合約對沖重大外匯風險。 (b) 信貸風險 目標公司定期檢討其金融資產之可收回金額，以確保可及早對 交易對方之潛在信貸風險作出管理，並對潛在欠款作充足撥備。此 外，目標公司持續監察應收結餘之情況，故目標公司之壞賬風險並不 重大。 目標公司金融資產之信貸風險主要關於現金及現金等值項目 及其他應收款項。其乃因交易對方違約而產生，風險上限相等於該等 工具之賬面值。管理層已制定信貸政策及該等信貸風險按持續經營 基準監控。 (c) 流動資金風險 董事會須為流動資金風險管理負上最終責任。目標公司維持充 足儲備、不斷監察預測及實際現金流量，藉以管理流動資金風險。 II – 23 附錄二合資公司之會計師報告 目標公司金融負債於報告期間根據合約未折現付款之到期日 如下： 按要求 或少於1年 人民幣元 1至2年 人民幣元 2至5年 人民幣元 5年以上 人民幣元 未折現 現金流量 總額 人民幣元 總賬面值 人民幣元 於二零一七年十一月三十日 其他應付款項及應計款項 90,828 – – – 90,828 90,828 3.2 資本風險管理 目標公司管理資本之目標為保障目標公司持續經營之能力，以為擁 有人提供回報及為其他權益持有人帶來利益，並維持最佳資本結構以減少 資金成本。 為維持或調整資本結構，目標公司或會調整向擁有人派付股息之金 額或發行新股份。 目標公司按債務對經調整股本比率監察其資本結構，有關比率按負 債總值除以資產總值計算。於二零一七年十一月三十日，目標公司之債務 對經調整股本比率如下： 於二零一七年 十一月三十日 人民幣元 總債務 90,828 減：銀行結餘及現金 (15,666,744) 債務淨值 (15,575,916) 權益總值 99,321,290 經調整股本 99,321,290 債務對經調整股本比率不適用 II – 24 附錄二合資公司之會計師報告 4. 重要會計估計及判斷 估計及判斷會被持續評估，並根據過往經驗和其他因素進行評估，包括在 有關情況下視為對未來事件之合理預測。 目標公司對未來作出估計及假設。顧名思義，所得之會計估計很少會與相 關實際結果相同。很大機會導致於下個財政年度內須對資產及負債之賬面值作 出重大調整之估計及假設討論如下。 廠房及設備之估計可使用年期及減值 目標公司擁有廠房及設備。目標公司須估計廠房及設備之可使用年 期，藉以確定各報告期間折舊開支金額。 可使用年期於計及業務發展及目標公司之策略後在購入該等資產時 進行估計。目標公司會進行年度檢討，以評估估計可使用年期是否恰當。 有關檢討考慮情況或事件之任何不可預見不利變動，包括預測經營業績下 滑、不利之行業及經濟走勢。目標公司根據檢討結果延長或縮短可使用年 期及╱或作出減值撥備。 5. 分部資料 管理層根據主要經營決策者審閱之報告釐定經營分部。主要經營決策者負 責經營分部之資源分配及表現評估，已確認為目標公司之執行董事。 目標公司主要在中國從事汽車銷售。管理層將業務作為一個經營分部而檢 討其經營業績，以作出資源分配決策。主要經營決策者認為，僅有一個經營分部 可用於作出戰略決策。目標公司於報告期間並無任何收益。於二零一七年十一 月三十日，所有非流動資產均位於中國。 II – 25 附錄二合資公司之會計師報告 6. 收益 目標公司於期內並無確認任何收益，原因為其業務仍處於籌備階段。 7. 其他收入 截至 二零一七年 十一月三十日 止期間 人民幣元 利息收入 8,052 8. 除所得稅前虧損 截至 二零一七年 十一月三十日 止期間 人民幣元 除稅前虧損已扣除下列各項： 租賃物業之經營租約租金 181,578 9. 僱員福利開支 截至 二零一七年 十一月三十日 止期間 人民幣元 工資及薪金 91,131 退休金成本 －定額供款計劃 1,005 其他員工福利開支 9,387 II – 26 附錄二合資公司之會計師報告 10. 所得稅開支 截至二零一七年十一月三十日止期間，目標公司須按 25%之稅率繳納中國 企業所得稅。由於目標公司於報告期間產生稅項虧損，故並無於財務報表作出 中國企業所得稅撥備。 所得稅開支與按適用稅率計算之會計虧損之對賬： 截至 二零一七年 十一月三十日 止期間 人民幣元 除稅前虧損 (678,710) 除稅前虧損之名義稅項開支，按 25%之稅率計算 (169,678) 以下項目之稅務影響： －未確認之未動用稅務虧損 169,678 所得稅開支 – 11. 廠房及設備 辦公室設備 及傢俬 人民幣元 於二零一七年十一月三十日 成本 96,222 累計折舊 – 淨賬面值 96,222 截至二零一七年十一月三十日止期間 期內添置及期終賬面淨值 96,222 II – 27 附錄二合資公司之會計師報告 12. 無形資產 電腦軟件 人民幣元 於二零一七年十一月三十日 成本 87,379 累計攤銷 – 賬面淨值 87,379 截至二零一七年十一月三十日止期間 期內添置及期終賬面淨值 87,379 13. 存貨 於二零一七年 十一月三十日 人民幣元 成品 11,603,612 概無存貨金額獲確認為開支及計入「銷售成本」，原因為所有存貨於二零 一七年十一月三十日尚未售出。 14. 按金及預付款項 於二零一七年 十一月三十日 人民幣元（未完）  |