[中报]西王食品:2018年半年度报告
西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 1 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王棣、主管会计工作负责人赵晓芬及会计机构负责人(会计主管 人员)赵晓芬声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司所处行业存在未来计划等潜在风险，请投资者关注公司未来发展的 展望章节。 本公司所处行业存在原料价格波动及偶发食品安全事件等潜在风险，请投 资者关注公司面临的风险和应对措施章节。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义..................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标..............................................................................5 第三节公司业务概要..................................................................................................8 第四节经营情况讨论与分析....................................................................................13 第五节重要事项.........................................................................................................18 第六节股份变动及股东情况....................................................................................27 第七节优先股相关情况............................................................................................32 第八节董事、监事、高级管理人员情况................................................................33 第九节公司债相关情况............................................................................................34 第十节财务报告.........................................................................................................35 第十一节备查文件目录..........................................................................................135 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本集团指西王食品股份有限公司及其合并范围内子公司 公司、本公司、西王食品公司指西王食品股份有限公司 山东西王指山东西王食品有限公司 深交所指深圳证券交易所 证监会指中国证券监督管理委员会 西王北京指西王食品 (北京 )有限公司 北京奥威特指北京奥威特运动营养科技有限公司 西王香港指西王食品（香港）有限公司 西王青岛指西王食品 (青岛 )有限公司 spv1指 Xiwang Iovate Holdings Company Limited spv2指 Xiwang Iovate Health Science International Inc. 西王九派指北京西王九派投资管理合伙企业（有限合伙） 平潭西王九派指平潭西王九派股权投资基金合伙企业（有限合伙） 西王集团、控股股东指西王集团有限公司 Oak Trust指 The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省 设立的信托 2158068 Ontario Inc./ New HoldCo.指 2158068 Ontario Inc.，系 Oak Trust的全资子公司 Kerr/Kerr公司指 Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大 安大略省设立的公司 本次重大资产购买 /本次重组 /本次交易指 西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust及 2158068 Ontario Inc.收购其持有的 Kerr全部已发行股份 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称西王食品股票代码000639 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称西王食品股份有限公司 公司的中文简称（如有）西王食品 公司的外文名称（如有）XiwangFoodstuffsCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） XiwangFoodstuffs 公司的法定代表人王棣 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王超王亚珂 联系地址山东省滨州市邹平县西王工业园山东省滨州市邹平县西王工业园 电话0543-48688880543-4868888 传真0543-48688880543-4868888 电子信箱wangchao@xiwang.com.cnwangyake@xiwang.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 股票简称西王食品股票代码000639 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称西王食品股份有限公司 公司的中文简称（如有）西王食品 公司的外文名称（如有）XiwangFoodstuffsCo.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） XiwangFoodstuffs 公司的法定代表人王棣 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王超王亚珂 联系地址山东省滨州市邹平县西王工业园山东省滨州市邹平县西王工业园 电话0543-48688880543-4868888 传真0543-48688880543-4868888 电子信箱wangchao@xiwang.com.cnwangyake@xiwang.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 调整前调整后调整后 营业收入（元） 2,758,384,322.50 2,880,934,846.79 2,880,934,846.79 -4.25% 归属于上市公司股东的净利润（元） 204,544,193.28 140,647,971.47 151,368,122.03 35.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 204,174,548.66 139,409,112.05 150,129,262.61 36.00% 经营活动产生的现金流量净额（元） 702,924,070.05 -34,228,859.34 -34,228,859.34 -2,153.60% 基本每股收益（元 /股） 0.37 0.31 0.33 12.12% 稀释每股收益（元 /股） 0.37 0.31 0.33 12.12% 加权平均净资产收益率 4.83% 7.09% 5.80% -0.97% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 调整前调整后调整后 总资产（元） 8,752,410,099.34 6,502,964,851.52 7,706,854,038.77 13.57% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,077,186,421.78 2,018,243,586.36 2,259,291,787.24 80.46% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 本集团下属子公司西王青岛于 2016年收购 Kerr公司 80%股权并取得控制权，并约定将分三年收购 Kerr其余 20%股权。 根据本集团于 2016年 6月 12日与 TheToronto OakTrust，及 Kerr签署的股权购买协议，本集团将支付现金收购 TheToronto Oak Trust和 2158068 Ontario Inc. (以下合称“卖方” )合计持有的 Kerr 100%的股权，包括： (1)首期 80%股权收购； (2)剩 余 20%股权后续收购。根据前述股权购买协议，对 Kerr剩余 20%股权的收购安排使得本集团承担了以现金或其他金融资产 购买剩余股权的义务，本集团应将该义务确认为一项金融负债，但本集团 2016年度财务报表未确认收购 Kerr剩余 20%股权 的相关负债。由于剩余 20%股权收购属于本集团不可撤销的义务，于 2017年，本集团对上述事项进行了差错更正，将上述 交易剩余 20%股权的支付义务全额确认为负债，并按合计收购 100%的股权收购份额重新确认商誉及相关影响。并对此项会 计差错更正进行追溯重述。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 72、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目金额说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出430,993.41 减：所得税影响额61,345.71 少数股东权益影响额（税后）3.08 合计369,644.62-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 项目金额说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出430,993.41 减：所得税影响额61,345.71 少数股东权益影响额（税后）3.08 合计369,644.62-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 8 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司从2010年开始玉米油品牌的全国宣传推广和销售，经过多年努力，目前已成为国内最大的玉米胚芽油生产基地， 主要生产销售西王牌系列健康食用油，被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。同时，开发了葵花籽油、玉米橄榄油、 菜籽油、亚麻籽油、花生油等健康油种。随着我国居民“追求健康、消费升级”意识的觉醒,含有高“非饱和脂肪酸”的玉 米油等健康油种越来越受到消费者青睐，成为食用油产业多年保持高速增长的领域。 公司自成立之初便制定了三步走战略，第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第 三步是塑造中国健康食品第一品牌。力争将西王打造成为健康食品大平台，围绕这个战略目标，2016年成功并购了加拿大Kerr 公司，标志着西王食品由原来百亿级的食用油产业跨入了万亿市场规模的大健康产业。Kerr是加拿大一家专注于运动营养产 品和体重管理产品的企业，主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品（WeightManagement）的研发 和销售，拥有Muscletech等7个主要运动营养产品品牌和Hydroxycut等4个主要体重管理产品品牌。Kerr在保健食品行业处于 市场领先地位，特别是在北美市场，产品具有较高的知名度，业绩表现在同行业中遥遥领先，并且有较长的品牌历史和毛利 较高的产品组合。 运动营养行业方面，Muscletech于1996年推出，是公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年，为北美地区 最具影响力的运动营养品牌之一；SixStar创立于2004年，在北美运动营养市场占有率排名前列。体重管理行业方面， Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶，占整个美国市场份额达31%稳居第一；在沃尔 玛以约36%的份额，其他FDMC渠道（不包含沃尔玛）份额达到27%，均排名第一，在体重管理产品中品牌认可度较高。PurelyInspired是以植物为基础的原料制成的天然补品，PurelyInspired给追求健康和天然生活方式的消费者提供最优质、性价 比最高的产品，PurelyInspired品牌在2017年实现了高速增长，成为北美零售渠道排名第二的饮食减重类品牌。 在国内，运动营养行业的概念步入快速发展期，年度复合增长率逐年上升，越来越多的人们已经开始运用专业的运动营 养产品以实现最佳状态和身体健康，这标志着运动营养类别产品已经迈入了主流消费领域。连续数年来，运动营养品一直是 发展最快的消费者健康类产品，Muscletech系列产品依托其专业品牌基因，得到广大健身爱好者的认可，并已经成为国内运 动营养细分品类的第一品牌，根据Euromonitor统计数据，2017年Muscletech中国区全渠道销售额占中国整个运动营养品销 售额30%左右的市场份额。2018年“618”当天，肌肉科技全网终端销售额突破4000万，超运动营养第二三名品牌销售额总和， 蝉联线上运动营养品销售第一。 公司围绕以上双主业齐头并进，2018年食用油板块在巩固原有优势渠道的基础上，在餐饮行业、新零售及特殊流通渠 道方面做了大量扎实的工作，推出高端品牌“好鲜生”系列产品及中端品牌“玲珑心”系列，积极抢占市场份额，有望在 2018年下半年实现大的突破，公司目标2018年小包装销量超过双位数增长。保健品板块通过加快与Kerr的资源整合步伐，Kerr 在保持其原有市场特别是北美市场业务的持续增长及行业领先地位的同时，依托其强大的品牌知名度，重点加快Kerr业务在 电商渠道和国际市场的推广，境内借助西王食品国内销售网络及北京奥威特专业团队，实现爆发式的增长，境内2018年将完 成“2+1”的品牌规划，在保持Muscletech系列产品高速增长的同时，全面展开新引进品牌Sixstar及Hydroxycut在中国区 上市及销售工作，公司与天猫国际签署了ATE战略合作协议，利用天猫国际在跨境渠道的影响力和资源重点打造两个新品牌。 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 货币资金货币资金增加主要系报告期收到定向增发资金所致。 预付款项预付款项减少主要系因原料价格呈下降趋势，故报告期未加大原料采购所致。 2、主要境外资产情况 √适用 □不适用 境外资产是否存 资产的 形成资产收益状占公司净在重大 具体内所在地运营模式保障资产安全性的控制措施 原因规模况资产的比减值风 容 重险 Kerr 股权 收购 13189 17935 .76元 加拿大 安大略 省 从事运动营 养及体重管 理相关的营 养补给品的 研究、开发、 营销及分销 业务 1、公司将利用自身的平台优势、 品牌优势及灵活的激励措施，保 证本次交易完成后 Kerr管理团 队及核心技术、销售人员的稳定 性和积极性。 2、公司将参照 A 股上市公司的治理要求，推动 Kerr财务规范、财务核算、合规 运营、管理制度等方面与上市公 司标准逐步契合，并通过培训和 加强沟通汇报等形式，防范并减 少 Kerr的内控及财务风险，实现 上市公司内部资源的统一管理和 优化配置。 3、在 Kerr董事会层 面，公司委派董事，并将对多数 董事的选聘拥有决定权；在管理 层面，公司也在财务、人力资源 方面派驻人员，对 Kerr的日常运 营进行管理；在上市公司层面， 公司拟成立专门的工作小组，在 业务、技术、管理上与 Kerr进行 对接。 2018年 1-6月份 净利润 1434613 96.17元 32.35%否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司油脂板块优势 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 101.1全产业链优势。公司地处玉米深加工大省山东省腹地，周边玉米深加工企业众多，可以提供充足 的玉米胚芽、玉米油毛油原料，同时，公司控股股东西王集团下属西王糖业年加工300万吨玉米，所产胚 芽全部销售给公司，成为公司原料稳定的基础保障。 1.2工艺技术和设备优势。 公司拥有国内最先进的玉米胚芽油生产工艺和全套生产线，引进了日本、瑞典、法国、德国、意大利 等国际上最先进的工艺设备，生产过程实现了全自动化控制。配备了国际先进的检测设备，拥有食用油行 业领先的科研开发能力及分析检测能力，具有植物油产品全项指标的检测，且主要指标均通过了国家级能 力验证。成品油储存环节选用充氮工艺,使油与空气隔绝，确保了成品油的质量稳定,有效地保证了西王玉 米胚芽油天然、纯净的品质。自主研发的西王鲜胚玉米胚芽油“六重保鲜工艺”，确保了产品的品质，保 证了玉米油天然、绿色、健康，2018年上半年推出高端品牌“好鲜生”系列产品。 1.3品牌优势。根据AC·尼尔森调研数据显示，西王品牌认知度达60%，西王玉米油市场占有率达到 30%，为行业内成长速度最快、最具成长型的品牌。公司依托原料优势、技术优势以及在玉米油领域多年 的生产实践经验，“以药品生产标准来生产食品”，优良的产品品质为企业赢得了良好的品牌美誉度及市场 占有率；另一方面，公司围绕专业玉米油品牌定位，通过聘请明星代言人、央视地方卫视的广告宣传，配 合线上线下多种形式的产品展示宣传活动，2018年上半年赞助知名节目“中餐厅”，品牌知名度逐年提升， 玉米油第一品牌形象已深入人心。 1.4渠道优势。稳步扩充的全国营销网络成为产品销量增长的保障。经过多年的市场培育和开拓，公 司已初步搭建了相对完善的销售网络，截至目前，公司在上海、杭州、长沙、南京和深圳等城市设立仓储 中心，在全国与近800家经销商建立了合作关系，拥有营销网点16.5万家左右，良好的渠道资源是公司销 量持续增长的保障。公司在营销网络建设方面的努力不仅给公司带来了直接经济效益，更重要的是为公司 培养了一批理解市场、熟悉营销的营销人员，打造了一支执行力强、能吃苦的销售团队。这些人员在营销 网点选址，市场需求、渠道建设、销售协调、物流调配等方面积累了丰富的经验，为公司产品的市场占有 率和行业地位拓展奠定了坚实的基础。 1.5人才优势。公司积极引进各类人才，利用其成熟的管理经验或技术助力公司的发展；公司不断强 化销售基础管理，提升团队执行力，同时开展形式多样的人才梯队建设，公司成立“西王商学院”，定期 开展高级主管、储备干部课程培训，建立起系统的干部培养储备体系，为公司开拓新市场做好人才培养和 储备；在人力资源制度建设方面，公司建立中层以上的销售管理人员的绩效考核及奖惩机制，并不定期开 展内部稽查，从制度上激励整个团队保持最佳的“作战”状态； 2、运动营养和体重管理板块 2.1国际化的品牌形象，领先的全球市场地位 公司控股的加拿大Kerr公司，拥有全球性的销售渠道，其产品销往全球130多个国家和地区，拥有丰 富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。Kerr在运动营养行业处于市场领先地位，具备较长 的品牌历史和毛利较高的产品组合，特别是在北美市场，其产品具有较高的知名度，在北美聘请了NBA超 级明星控卫拉塞尔·威斯布鲁克、NFL灵魂人物罗布格隆考斯基等知名明星担任Kerr产品的代言人，国内 聘请了中国男篮明星控卫郭艾伦、著名健身运动员牟丛代言，起到了非常好的宣传效果。根据EuromonitorInternational在2017年10月发布的《SportsNutritioninCanada》报告显示，Kerr在加拿大地区保健 品市场占有率连续5年位于第1名的领导地位，世界各个地区2012-2017的年市场占有率以3.7%的复合年增 长率持续增长。 2.2完善的品牌矩阵，明星产品持续驱动业绩增长 Kerr公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。运动营养行业方面，Muscletech 于1996年推出，是公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年，为北美地区最具影响力的运动 营养品牌之一；SixStar创立于2004年，在北美运动营养市场占有率排名前列。其中，运动营养类品牌包 括Muscletech,SixStar,Vitaligenix(GNC独家),并且拥有其他5个提高运动表现品牌的商标。在 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 11Muscletech旗下，有一系列专业产品供给各主要的战略意义销售渠道，例如Performance(高性能)系列, Essential系列,Pro系列，Lab系列和SX-7Revolution(革命系列)。体重管理行业方面，Hydroxycut为 过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶，占整个美国市场份额达31%稳居第一；在 沃尔玛以约36%的份额，其他FDMC渠道（不包含沃尔玛）份额高于27%，均排名第一。在体重管理产品中品 牌认可度较高。PurelyInspired是以植物为基础的原料制成的天然补品，Kerr的领先体重管理品牌 有Hydroxycut,PurelyInspired和Xenadrine,并且拥有Nature’sFood品牌的注册商标。自Hydroxycut1995年问世以来，衍生出一系列品牌包括：HydroxycutProClinical、HydroxycutOrganic、HydroxycutMax、HydroxycutBlack、HydroxycutPlatinum、HydroxycutHardcore和HydroxycutHD。各品牌存在 差异且面向不同的消费者类型和需求，又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。 2.3强大的分销渠道及客户关系管理能力 Kerr的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市场，主要的销售渠道大致可 以分为FDMC、健康食品商店、电商、以及国际销售（覆盖逾130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃 尔玛、沃尔格林、山姆会员店等国际零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，2018年上半年线上销售 渠道实现超过50%的增长。 经过多年的努力，Kerr线上线下销售渠道不断完善、国内国际渠道不断提升、产品宣传不断强化以及 与核心客户的联系更加紧密等多方面因素协同促进，均保证了Kerr良好客户关系的维护。在公司收购Kerr 后，加强了海外市场团队及电商团队的建设，积极拓展海外市场和线上销售，并在2018年上半年取得了快 速的发展，并积极寻求进入Costco线上线下渠道销售产品，预计2018年下半年会打入其销售渠道。 2.4行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求 Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多具备领先科技的产品。Kerr通过大量的科研投入、 消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟通交流，能够持续开发新型产品，累计已开发逾800款 产品，维持自身创新能力和持续竞争力。目前Kerr拥有超过70项专利，并积极研发中国特色产品：凭借着 Kerr强大的研发能力和先进的研发实验室及科研人员，不断的研发出符合中国国家标准及中国人身体条件 的运动营养品，2018年上半年通过一般贸易引进并销售的产品SKU达到近100个，远超其他品牌。Kerr通过 与多伦多大学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发研制新产品，保持公司 持续的创新能力。凭借强大的创新能力，Kerr可及时推出新产品以迎合市场需求，Kerr已在2018年上半年 推出RTD(即饮)产品，顺应市场发展潮流，使公司拥有持续的发展动力。 2.5专业的核心管理团队 Kerr核心管理团队拥有超过20年的行业经验，并且团队成员十分稳定，创办人PaulGardiner长期担 任公司行政总裁，负责制定公司战略及发展计划并直接负责人力资源工作。Kerr首席运营官TerryBegley 担任公司领导层已经超过17年，亲自领导Kerr全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也积极参 与现有品牌的研发。NormVanderee自2010年1月起担任首席财务官，在该行业拥有20多年的经验，负责公 司财务、信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用，Kerr海外战略总监Michealliu之前任 职于汇丰银行，负责重组并购，在公司收购Kerr的过程中，担任公司的财务顾问，收购完成后，来到Kerr 担任海外战略总监,在公司的海外市场拓展方面及优质标的的寻找等方面发挥了重要作用。经过多年的发 展与积累，Kerr形成了行业及业务经验丰富的专业团队，该团队也是Kerr未来发展的重要保障。 2.6中国区强大的品牌基因 根据Euromonitor统计数据，2017年Muscletech中国区全渠道销售额占中国整个运动营养品销售额30% 左右的市场份额，全渠道销售同比增长100%左右，高销售代表着高市场占有率，代表高的曝光和市场关注 度；凭借着Kerr强大的研发能力和先进的研发实验室及科研人员，不断研发出符合中国国家标准及中国人 身体条件的运动营养品，2018年上半年通过一般贸易引进并销售的产品SKU达到近100个，远超其他品牌； 北京奥威特2017年与阿里健康以及2018年与天猫国际年均达成了战略合作关系，双方资源共享，为2018年 下半年销售以及市场打下了良好的基础；除国外100多名知名运动员以及KOL外，奥威特在中国签约了中国 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 12 男篮主力球员郭艾伦为Sixstar的形象代言人，签约了中国女子顶级健身运动员，唯一获得过阿诺德全场 比赛冠军并取得IFBB职业卡的运动员牟丛为Muscletech形象大使，在国内进行品牌传播和推广。2018年4 月提出“百人计划”，在线下招聘100到200人肌肉科技的推广大使，深入到全国的健身房进行品牌的教育、 运动人员的唤醒，将会引导这个行业健康有序的发展。线下专属品8月份正式到货同时进行市场发布得到 积极反馈，更精准满足渠道需求，提升产品维度满足线下代理商及终端消费者需求。继续扩充线下专属品 的品类和数量，建立起线下产品价格体系，真正做到线上线下同步发力协同作战，相互支持推广品牌。 综上所述，公司目前已发展成为主业涉及健康油脂及运动营养和体重管理两个业务板块，双主业齐头 并进的全球跨国企业集团，拥有中国及北美两个全球重要市场相关板块最优秀的品牌和管理团队，食用油 板块，公司通过产品结构优化，品牌形象升级，管理架构优化，管理权限下沉等措施继续扩大市场份额； 保健品板块，上市公司秉承以人为本的理念，通过有效控制和充分授权相结合，力争Kerr公司经营管理得 以快速发展。在巩固北美市场优势地位的同时，国际市场努力开拓新的渠道；国内积极开展新品扩充、经 销商招聘、线上线下品牌推广等多方面工作，2018年上半年取得了显著成效，北京奥威特团队对于公司战 略理解透彻，执行力强，专业素质过硬，公司旗下Muscletech、SixStar、Hydroxycut等品牌在国内的发 展目前已具备了其他保健品品牌无可比拟的优势。 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，公司食用油及保健品板块市场良性发展，公司通过全面预算管理，强化考核力度，激励全员积极性和创 造力；上半年，公司实现营业总收入27.58亿元，较去年同期减少4.25%；归属母公司所有者的净利润2.05亿元，较去年同期 增长35.13%。公司目前已发展成为主业涉及健康油脂及运动营养和体重管理两个业务板块，双主业齐头并进的全球跨国企业 集团，拥有中国及北美两个全球重要市场相关板块最优秀的品牌和管理团队，食用油板块，公司通过产品结构优化，品牌形 象升级，管理架构优化，管理权限下沉等措施继续扩大市场份额；保健品板块，上市公司秉承以人为本的理念，通过有效控 制和充分授权相结合，力争Kerr公司经营管理得以快速发展。在巩固北美市场优势地位的同时，国际市场努力开拓新的渠道； 国内积极开展新品扩充、经销商招聘、线上线下品牌推广等多方面工作，2018年上半年取得了显著成效，北京奥威特团队对 于公司战略理解透彻，执行力强，专业素质过硬，公司旗下Muscletech、Six Star、Hydroxycut等品牌在国内的发展目前已 具备了其他保健品品牌无可比拟的优势。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 2,758,384,322.50 2,880,934,846.79 -4.25% 营业成本 1,717,407,467.99 1,803,376,877.47 -4.77% 销售费用 571,730,036.04 540,723,849.86 5.73% 管理费用 118,936,612.90 118,431,541.08 0.43% 财务费用 48,646,949.74 146,285,094.21 -66.75% 主要系归还借款，借款减少， 利息支出减少所致； 所得税费用 59,725,679.03 79,554,671.86 -24.92% 研发投入 36,392,877.97 29,452,760.07 23.56% 经营活动产生的现金 流量净额 702,924,070.05 -34,228,859.34 -2,153.60% 主要系因原料价格呈下降趋 势，故报告期未加大原料采购 所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -19,127,712.74 -122,454,133.29 -84.38% 主要系上期支付了购买价款 尾款 1579万美元所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 538,144,692.98 -329,899,577.91 -263.12% 主要系本期收到定增资金所 致。 现金及现金等价物净 增加额 1,222,526,665.29 -493,472,696.83 -347.74% 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 食品加工 2,758,384,322.50 1,717,407,467. 99 37.74% -4.25% -4.77% 0.34% 分产品 植物油 1,100,359,964.98 680,998,220.63 38.11% 7.69% 0.04% 4.73% 营养补给品 1,445,751,652.38 828,821,468.04 42.67% -13.15% -11.50% -1.07% 其他 212,272,705.14 207,587,779.32 2.21% 9.11% 11.54% -2.13% 分地区 中国大陆 1,415,715,456.30 963,235,158.55 31.96% 11.21% 5.55% 3.65% 中国香港 20,420,264.74 12,122,000.92 40.64% 39.75% 13.13% 13.96% 境外 1,322,248,601.46 742,050,308.52 43.88% -17.01% -15.68% -0.89% 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末上年同期末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额占总资产比例 货币资金 1,422,455,566.77 16.25% 195,875,748.94 2.40% 13.85%不适用 应收账款 439,658,147.47 5.02% 492,386,908.32 6.04% -1.02%不适用 存货 696,058,535.94 7.95% 1,028,271,587.93 12.61% -4.66%不适用 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%不适用 长期股权投资 9,493,754.43 0.11% 9,548,568.76 0.12% -0.01%不适用 固定资产 702,570,573.11 8.03% 732,311,145.10 8.98% -0.95%不适用 在建工程 14,549,287.42 0.17% 5,199,568.57 0.06% 0.11%不适用 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 15 短期借款200,000,000.002.29%1,253,172,500.0015.37%-13.08%不适用 长期借款1,133,865,957.8012.95%1,516,609,702.3218.60%-5.65%不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2016年11月22日，XiwangIovateHealthScienceInternationalInc.(以下简称“SPV2”)与HSBCBankCanada,TheToronto-DominionBank,BankofChina(Canada),BankofMontreal,ChinaMingshengBankingCorp.Ltd.,BankofAmerica,NationalAssociation,NationalBankofCanada,CanadianWesternBank,ICICIBankofChinaandLaurentianBankofCanada组成的银团(以下合称“境外银 团”)订立了借款协议，SPV2取得境外银团授予的4,000万美元的循环借款授信以及2.665亿美元的定期借 款额度。截至2018年6月30日，上述循环借款授信额度尚未使用。于2017年，SPV2归还该定期借款本金 48,325,000.00美元，2018年1-6月份归还该定期借款本金24,993,750.00美元,境外银团借款2018年6月底 余额190542407.11美元. 就该等借款事宜，借款人及其关联方对境外银团做出如下担保： 1、XiwangIovateHoldingsCompanyLimited(以下简称“SPV1”)提供保证担保并将其持有的SPV2100%股权质押给HSBCBankCanada； 2、2158068OntarioInc.提供保证担保并将其持有的Kerr20股B类普通股质押给HSBCBankCanada； 3、SPV2、Kerr、IovateHealthSciencesInternationalInc.、OldIovateInternationalInc.、 IovateHealthSciencesUSAInc.、OldNorthernInnovationsCorp.、NorthernInnovationsHoldingCorp.和LakesideInnovationsHoldingCorp.向HSBCBankCanada提供保证担保； 4、SPV2将其持有的Kerr41股A类普通股和39股B类普通股，IovateHealthSciencesInternationalInc.将其持有的LakesideInnovationsHoldingCorp.100%股权，Kerr将其持有的IovateHealthSciencesUSAInc.、OldIovateInternationalInc.、OldNorthernInnovationsCorp.和InfinityInsuranceCo.,Ltd.100%的股权，OldIovateInternationalInc.将其持有的IovateHealthSciencesInternationalInc.、HHCFormulationsLtd.和HDMFormulationsLtd.100%股权，OldNorthernInnovationsCorp.将其持有的NorthernInnovationsHoldingCorp.100%股权，LakesideInnovationsHoldingCorp.将其申请的或注册的著作权以及产品配方，NorthernInnovationsHoldingCorp.将其 持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利质押给HSBCBankCanada。 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 短期借款200,000,000.002.29%1,253,172,500.0015.37%-13.08%不适用 长期借款1,133,865,957.8012.95%1,516,609,702.3218.60%-5.65%不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2016年11月22日，XiwangIovateHealthScienceInternationalInc.(以下简称“SPV2”)与HSBCBankCanada,TheToronto-DominionBank,BankofChina(Canada),BankofMontreal,ChinaMingshengBankingCorp.Ltd.,BankofAmerica,NationalAssociation,NationalBankofCanada,CanadianWesternBank,ICICIBankofChinaandLaurentianBankofCanada组成的银团(以下合称“境外银 团”)订立了借款协议，SPV2取得境外银团授予的4,000万美元的循环借款授信以及2.665亿美元的定期借 款额度。截至2018年6月30日，上述循环借款授信额度尚未使用。于2017年，SPV2归还该定期借款本金 48,325,000.00美元，2018年1-6月份归还该定期借款本金24,993,750.00美元,境外银团借款2018年6月底 余额190542407.11美元. 就该等借款事宜，借款人及其关联方对境外银团做出如下担保： 1、XiwangIovateHoldingsCompanyLimited(以下简称“SPV1”)提供保证担保并将其持有的SPV2100%股权质押给HSBCBankCanada； 2、2158068OntarioInc.提供保证担保并将其持有的Kerr20股B类普通股质押给HSBCBankCanada； 3、SPV2、Kerr、IovateHealthSciencesInternationalInc.、OldIovateInternationalInc.、 IovateHealthSciencesUSAInc.、OldNorthernInnovationsCorp.、NorthernInnovationsHoldingCorp.和LakesideInnovationsHoldingCorp.向HSBCBankCanada提供保证担保； 4、SPV2将其持有的Kerr41股A类普通股和39股B类普通股，IovateHealthSciencesInternationalInc.将其持有的LakesideInnovationsHoldingCorp.100%股权，Kerr将其持有的IovateHealthSciencesUSAInc.、OldIovateInternationalInc.、OldNorthernInnovationsCorp.和InfinityInsuranceCo.,Ltd.100%的股权，OldIovateInternationalInc.将其持有的IovateHealthSciencesInternationalInc.、HHCFormulationsLtd.和HDMFormulationsLtd.100%股权，OldNorthernInnovationsCorp.将其持有的NorthernInnovationsHoldingCorp.100%股权，LakesideInnovationsHoldingCorp.将其申请的或注册的著作权以及产品配方，NorthernInnovationsHoldingCorp.将其 持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利质押给HSBCBankCanada。 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 163、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务注册资本总资产净资产营业收入 营业利 润 净利润 山东西王 食品有限 公司 子公司 生产销售玉米 油 食品加工 业 2,731,549,781.161,471,575,398.251,120,025,512.71116,736,258.8299,071,759.86 邹平西王 玉米油有 限公司 子公司 生产销售玉米 毛油、饲料 食品加工 业 503,458,397.32315,435,419.27638,449,149.031,276,446.291,297,936.03spv2合并子公司 研发、销售运动 营养补给品 研发、制 造、销售 5,943,721,119.162,620,962,846.371,382,684,408.57170,828,773.13130,723,698.79 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 公司类 型 主要业务注册资本总资产净资产营业收入 营业利 润 净利润 山东西王 食品有限 公司 子公司 生产销售玉米 油 食品加工 业 2,731,549,781.161,471,575,398.251,120,025,512.71116,736,258.8299,071,759.86 邹平西王 玉米油有 限公司 子公司 生产销售玉米 毛油、饲料 食品加工 业 503,458,397.32315,435,419.27638,449,149.031,276,446.291,297,936.03spv2合并子公司 研发、销售运动 营养补给品 研发、制 造、销售 5,943,721,119.162,620,962,846.371,382,684,408.57170,828,773.13130,723,698.79 报告期内取得和处置子公司的情况 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 17 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 1、山东西王食品有限公司本报告期营业收入112,002.55万元；实现净利润9,907.18万元.2、邹平西王玉米油有限公司本报告期营业收入63,844.91万元；实现净利润129.79万元。 3、spv2合并本报期营业收入138,268.44万元；实现净利润13,072.37万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 十、公司面临的风险和应对措施 公司食用油板块原料主要为市场化采购，公司原料受自身采购节奏、竞争对手采购节奏、上游行业开 工率等多方面因素影响。首先，上游玉米深加工企业，受国家行业政策影响，存在不确定性。其次，随着 健康油种越来越受到消费者青睐，生产厂家为了抢占上游原料资源，一定程度上也带动了上游原料价格的 上涨，对玉米油整体行业盈利水平会产生一定影响。最后，公司产品在销售过程中需经历运输、仓储、上 架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管西王食品已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施， 仍不能完全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件的可能性。食用油安全事件的发生可能对公司的 品牌形象以及玉米油产品的销售造成不良影响。 2016年，公司通过股权收购，跨入了运动营养和体重管理行业，kerr主要运营主体位于加拿大和美国 境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易 的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和kerr仍需在财务管理、客户管理、资源 管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。经过上半年的整合，Kerr公司内控制度逐步建 立，相关规定日渐完善。 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 18 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018年第一次（临 时）股东大会 临时股东 大会 61.70% 2018年01 月30日 2018年01 月31日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 公告编号：2018-0162018年第二次（临 时）股东大会 临时股东 大会 55.75% 2018年03 月01日 2018年03 月02日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 公告编号：2018-0332017年年度股东 大会 年度股东 大会 56.01% 2018年05 月18日 2018年05 月19日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 公告编号：2018-0452、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺不适用不适用不适用 不适 用 不适 用 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 不适用不适用不适用 不适 用 不适 用 资产重组 时所作承 诺 1、西王集 团及其实 际控制人 关于同 业竞 争、关 1、为避免同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺： “本次发行完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人 将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同 无具 体承 诺期 承诺 均严 格履 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018年第一次（临 时）股东大会 临时股东 大会 61.70% 2018年01 月30日 2018年01 月31日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 公告编号：2018-0162018年第二次（临 时）股东大会 临时股东 大会 55.75% 2018年03 月01日 2018年03 月02日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 公告编号：2018-0332017年年度股东 大会 年度股东 大会 56.01% 2018年05 月18日 2018年05 月19日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 公告编号：2018-0452、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺不适用不适用不适用 不适 用 不适 用 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 不适用不适用不适用 不适 用 不适 用 资产重组 时所作承 诺 1、西王集 团及其实 际控制人 关于同 业竞 争、关 1、为避免同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺： “本次发行完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人 将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同 无具 体承 诺期 承诺 均严 格履 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 王勇； 2、联交业竞争的业务，如有任何业务或资产在未来与金德发展构限行 西王集团易、资成实质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托 及其关联金占用管给金德发展，或将该业务转让给其他无关联第三方 ”。 2、 方； 3、西方面、为严格规范资金往来行为，西王集团及其关联方承诺：“西 王集团及摊薄即王集团及其关联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其 其实际控期回报子公司的资金、资产的行为，避免损害上市公司和广大中 制人王勇； 承诺的小股东权益的情况发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形 4、西王集承诺成的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将严格按 团及其实照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作，确保不发 际控制人生违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。 3、西 王勇。 5、王集团及其实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等 西王集团法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，规 及其实际范关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 控制人王交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 勇。 6、西协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司 王集团及及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违 其实际控反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索 制人王勇。赔责任及额外的费用支出。 4、西王集团及其实际控制人 将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立、人员 独立、财务独立、机构独立、业务独立。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 山东永华 投资有限 公司 股份限 售承诺 公司本次非公开发行股票发行对象为山东永华投资有限公 司，山东永华投资有限公司承诺：自本次发行新增股份上 市之日（即 2016年 2月 5日）起，所认购的本次非公开发 行的股票在 36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非 公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自西王 食品非公开发行股票上市之日起满 36个月，即 2016年 2 月 5日至 2019年 2月 4日， 2019年 2月 5日（如遇非交易 日顺延）可上市流通。 2016 年 02 月 05 日 36个 月 正在 履行 中 1、西王集 团及其实 际控制人 王勇； 2、 公司董事、 高级管理 人员 摊薄即 期回报 采取填 补措施 （1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。（2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺 不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。（4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制 订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有 投票权）该等议案。（5）如果上市公司拟实施股权激励， 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟 公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关 议案投票赞成（如有表决权）。（6）本人承诺出具日后至本 次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行上市公 2016 年 10 月 10 日 无具 体承 诺期 限 承诺 均严 格履 行 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或 者投资者的补偿责任。 股权激励 承诺 不适用不适用不适用 不适 用 不适 用 其他对公 司中小股 东所作承 诺 不适用不适用不适用 不适 用 不适 用 承诺是否及时履行否 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用 √不适用 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 21 九、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 √适用□不适用 公司于2015年10月9日召开公司2015年第二次（临时）股东大会，会议审议通过了《〈西王食 品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第一期员工持股计划相关事宜的议案》。本计划草案获得股东大会批准后，第一期员工持股计划的资产认 购兴证证券资产管理有限公司设立的“兴证资管鑫众53号集合资产管理计划”，通过二级市场购买等法 律法规许可的方式取得并持有公司股票。截止2016年12月30日，公司第一期员工持股计划认购的鑫众53号 的管理人兴证资管通过二级市场买入的方式完成股票购买。具体内容详见2015年12月12日，巨潮资讯网 （http:www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-076号.2017年9月8日，公司召开第十二届董事会第四次会 议，会议审议通过了《西王食品第一期员工持股计划延期一年的议案》，会议同意公司第一期员工持股计 划存续期延期一年，即存续期延长至2018年11月4日。如延长一年期满仍未出售账户中西王食品股票，可 在期满前再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。具体内容详见2017年9月9日，巨潮资讯网 （http:www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-055号. 公司于2017年7月21日召开公司2017年第一次（临时）股东大会，会议审议通过了《〈西王食 品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第二期员工持股计划相关事宜的议案》。本计划草案获得股东大会批准后，第二期员工持股计划的资产认 购华澳国际信托有限公司设立的“华澳.臻智48号-西王食品员工持股计划集合资金信托计划”，2018年7月 20日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止公司第二期员工持股计划的议案》， 综合考虑目前监管政策及市场环境等因素，董事会同意终止公司第二期员工持股计划。《关于终止公司第 二期员工持股计划的公告》详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2018-053的公 告内容。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可 获 得 的 同 类 披 露 日 期 披露索引 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可 获 得 的 同 类 披 露 日 期 披露索引 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 交 易 市 价 西王 淀粉 有限 公司 受同 一母 公司 控制 釆购 商品 和接 受劳 务 购买 原材 料 市场 价 市场 价 14,533 .63 25.86 % 65,00 0 否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 月 28 日 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 邹平 顶峰 热电 有限 公司 母公 司参 股公 司 釆购 商品 和接 受劳 务 提供 生产 经营 用汽 市场 价 市场 价 984.35 100.00 % 3,000否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 月 28 日 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 邹平 县西 王动 力有 限公 司 受同 一母 公司 控制 釆购 商品 和接 受劳 务 提供 生产 经营 用电 市场 价 市场 价 1,350. 31 100.00 % 3,500否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 月 28 日 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 西王 物流 有限 公司 受同 一母 公司 控制 釆购 商品 和接 受劳 务 物流 运输 市场 价 市场 价 3,862. 32 94.68 % 10,00 0 否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 月 28 日 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 西王 药业 有限 公司 受同 一母 公司 控制 釆购 商品 和接 受劳 务 污水 处理 市场 价 市场 价 33.83 100.00 % 100否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 月 28 日 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 西王 集团 有限 控股 股东 销售 商品 小包 装油 市场 价 市场 价 32.59 0.03% 100否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 巨潮资讯 网 （www.cni 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 公司月 28 日 nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 西王 物流 有限 公司 受同 一母 公司 控制 销售 商品 小包 装油 市场 价 市场 价 13.6 0.01% 100否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 月 28 日 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 西王 金属 科技 有限 公司 受同 一母 公司 控制 销售 商品 小包 装油 市场 价 市场 价 59.68 0.05% 200否 现金 结算 不 适 用 201 8年 04 月 28 日 巨潮资讯 网 （www.cni nfo.com.cn），披露文 号:2018-04 4号 合计 -- 20,870 .31 -82,00 0 -- - - - 大 额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 在报告期内的实际履行情况（如有） 在公司 2018年度日常关联交易预计范围内 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 245、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 否 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）半年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标计量单位数量 /开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 公司非公开发行股票相关事项已经第十一届董事会第三十二次会议、第十一届董事会第 三十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。 2017年6月27日，中国证券监督管理 委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非 公开发行股票申请获得审核通过，2018年1月11日，公司召开第十二届董事会第九次会议,审 议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，本次 非公开发行股票募集资金净额为165,016.87万元，上述资金于2018年1月10日到账。内容详见 公司于2018年1月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《西王食品股份有限公司关于以非公开发行股票募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 26 十七、公司子公司重大事项 □适用√不适用 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积 送 数量比例发行新股金转其他小计数量比例 股 股 一、有限售条件股份 78,609,981 17.29% 96,198,152 0 0 1,059,00 0 97,257,152 175,867 ,133 31.93% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 78,609,981 17.29% 96,198,152 0 0 1,059,00 0 97,257,152 175,867 ,133 0.00% 其中：境内法人持股 77,884,800 17.14% 69,412,440 0 0 0 69,412,440 174,082 ,952 31.61% 境内自然人 持股 725,181 0.16% 26,785,712 0 0 1,059,00 0 27,844,712 1,784,1 81 0.32% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 375,920,487 82.71% 0 0 0 -1,059,0 00 -1,059,000 374,861 ,487 68.07% 1、人民币普通股 375,920,487 82.71% 0 0 0 -1,059,0 00 -1,059,000 374,861 ,487 68.07% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 454,530,468 100.00 % 96,198,152 0 0 0 96,198,152 550,728 ,620 100.00 % 股份变动的原因 西王食品股份有限公司2018年半年度报告全文 28√适用□不适用 2018年1月11日，公司召开第十二届董事会第九次会议,审议通过了《关于以非公开发行 股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，本次非公开发行股票募集资金净额 为165,016.87万元，上述资金于2018年1月10日到账。内容详见公司于2018年1月12日在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《西王食品 股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公 告编号：2018-004）。 股份变动的批准情况 √适用□不适用 2017年6月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请 进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 股份变动的过户情况 √适用□不适用 2018年2月12日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加公司注 册资本并修改<公司章程>的议案》。（内容详见于2018年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上的公司公告） 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用□不适用 项目按新股本计算按原股本计算 基本每股收益0.370.45 稀释每股收益0.370.45 每股净资产7.408.97 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原 因 解除限售 日期 巨能资本管理有限公司－山东聚赢产 业基金合伙企业（有限合伙） 0027,476,95827,476,958 定向增 发限售 2019年2 月13日 泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利 价值成长定向增发726号 0019,239,63119,239,631 定向增 发限售 2019年2 月13日 北信瑞丰基金管理有限公司003,456,2213,456,221 定向增 发限售 2019年2 月13日 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公 司－山高嵩成私募股权投资基金 009,619,8159,619,815 定向增 发限售 2019年2 月13日 项目按新股本计算按原股本计算 基本每股收益0.370.45 稀释每股收益0.370.45 每股净资产7.408.97 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限 售股数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原 因 解除限售 日期 巨能资本管理有限公司－山东聚赢产 业基金合伙企业（有限合伙） 0027,476,95827,476,958 定向增 发限售 2019年2 月13日 泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利 价值成长定向增发726号 0019,239,63119,239,631 定向增 发限售 2019年2 月13日 北信瑞丰基金管理有限公司003,456,2213,456,221 定向增 发限售 2019年2 月13日 山东高速嵩信（天津）投资管理有限公 司－山高嵩成私募股权投资基金 009,619,8159,619,815 定向增 发限售 2019年2 月13日 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 深圳市九派资本管理有限公司－九派 定增 1号私募股权投资基金 0 0 9,619,815 9,619,815 定向增 发限售 2019年 2 月 13日 方怀月 0 0 9,101,382 9,101,382 定向增 发限售 2019年 2 月 13日 杨勤学 0 0 8,870,967 8,870,967 定向增 发限售 2019年 2 月 13日 方瑞 0 0 8,813,363 8,813,363 定向增 发限售 2019年 2 月 13日 王棣 725,181 0 1,059,000 1,784,181 董事长 增持股 份 增持后六 个月限售 合计 725,181 0 97,257,152 97,982,333 -- 二、证券发行与上市情况 □适用 √不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 20,558报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的普通股股东或前 10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情 况 股份 状态 数量 西王集团有限公司 境内非 国有法 人 29.70 % 163,543,73 7 0 0 163,543,737质押 163,52 9,700 山东永华投资有限公司 境内非 国有法 人 21.06 % 115,984,80 0 0 77,884,800 38,100,000质押 115,98 4,692 巨能资本管理有限公司－山 东聚赢产业基金合伙企业（有 限合伙） 其他 4.99% 27,476,958 0 27,476,958 0 泰达宏利基金－工商银行泰 达宏利价值成长定向增发 726号 其他 3.49% 19,239,631 0 19,239,631 0 中银国际证券－中国银行中 银证券中国红－汇中 1号集 其他 2.04% 11,210,095 0 0 11,210,095 西王食品股份有限公司 2018年半年度报告全文 合资产管理计划 山东高速嵩信（天津）投资管 理有限公司－山高嵩成私募 股权投资基金 其他 1.75% 9,619,815 0 9,619,815 0 深圳市九派资本管理有限公 司－九派定增 1号私募股权投 资基金 其他 1.75% 9,619,815 0 9,619,815 0 方怀月 境内自 然人 1.65% 9,101,382 0 9,101,382 0质押 4,000,0 00 杨勤学 境内自 然人 1.61% 8,870,967 0 8,870,967 0 方瑞 境内自 然人 1.60% 8,813,363 0 8,813,363 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10名普通股股东的情况（如有）（参见 注 3） 无 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东西王集团有限公司与山东永华投资有限公司之间存在关联关系，鉴于山东永 华投资有限公司属于西王集团有限公司的全资子公司，因此属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前 10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类数量 西王集团有限公司 163,543,737人民币普通股 163,543,737 山东永华投资有限公司 38,100,000人民币普通股 38,100,000 中银国际证券－中国银行－中 银证券中国红－汇中 1号集合资 产管理计划 11,210,095人民币普通股 11,210,095 兴证证券资管－兴业银行－兴 证资管鑫众 53号集合资产管理 计划 8,583,580人民币普通股 8,583,580 株洲市国有资产投资控股集团 有限公司 5,485,966人民币普通股 5,485,966（未完）  |