[年报]天富能源:天职国际会计师事务所关于新疆天富能源股份有限公司2018年年度报告问询函回复的会计师意见
新疆天富能源股份有限公司 关于新疆天富能源股份有限公 公司 关于新疆天富能源股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复 天职业字[2019]28133号 关于对新疆天富能源股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函的回复 天职业字 [2019] 28133号 上海证券交易所： 我们于 2019年 5月 18日收到了新疆天富能源股份有限公司转发的贵所出具的《关于对新 疆天富能源股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函 [2019]0688号）（以 下简称“问询函 ”）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为天富能源 2018年度财务报 表审计机构，就贵所问询函的要求及公司的回复，基于我们已执行的审计工作，对相关问题回 复如下： 目录 一、释义 .......................................................................................................................................................1 二、问题及回复 ..........................................................................................................................................2 问题 1...........................................................................................................................................2 问题 2...........................................................................................................................................5 问题 3........................................................................................................................................ 10 问题 7........................................................................................................................................ 11 问题 8........................................................................................................................................ 17 问题 9........................................................................................................................................ 32 问题 10...................................................................................................................................... 37 问题 11...................................................................................................................................... 41 一、释义 本报告除非有特别其他说明否则下面缩写或简称具有如下涵义： 、释义 本报告除非有特别其他说明否则下面缩写或简称具有如下涵义： 普通术语 天富能源、公司、本公司、原始权益人指新疆天富能源股份有限公司 天富集团指新疆天富集团有限责任公司 上交所、贵所指上海证券交易所 自治区指新疆维吾尔自治区 兵团指新疆生产建设兵团 我们、会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 八师财务局指新疆生产建设兵团第八师财务局 国资公司指石河子国有资产经营（集团）有限公司 天源燃气公司指新疆天富天源燃气有限公司 天山铝业指新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 大全新能源指新疆大全新能源股份有限公司 天富易通指新疆天富易通供应链管理有限责任公司 沙湾百川指沙湾百川燃气有限公司 天富天诚指新疆天富天诚能源有限责任公司 巩留县力通指巩留县力通能源有限责任公司 巩留县广通指巩留县广通能源发展有限公司 尼勒克县力通指尼勒克县力通能源发展有限公司 天富惠业指新疆天富惠业燃气有限公司 南热电子公司指石河子天富南热电有限公司 工程公司指石河子天富水利电力工程有限责任公司 报告期末、期末、2018年末指 2018年 12月 31日 报告期初、期初、2017年末指 2017年 12月 31日 2016年末指 2016年 12月 31日 元指人民币元 1 二、问题及回复问题及回复 问题 1 1.年报披露，公司短期借款期末余额 18.2亿元，期初余额 5.9亿元；长期借款期末余 额 52.17亿元，期初余额 46.27亿元；货币资金期末余额 21.12亿元，期初余额 12.61亿 元。报告期内，公司货币资金及有息负债均大幅增长，请公司补充披露：（1）有息负债大幅 增加的原因、资金用途；（2）公司货币资金较为充裕，但报告期内仍通过银行借款、融资租 赁、资产证券化等途径融入资金的原因及合理性，货币资金是否存在潜在限制性安排；（3） 请公司核实，与控股股东或其他关联方是否存在联合或共管账户，是否存在货币资金被他方 实际使用的情况。请会计师发表意见。 （一）公司回复： （1）有息负债大幅增加的原因、资金用途 本公司 2018年末、 2017年末有息负债情况如下表所示： 单位：亿元 项目 2018年末 2017年末对比变动 短期借款 18.20 5.90 12.30 1年内到期的长期借款 4.35 4.21 0.14 1年内到期的长期应付款 --八0.19 0.19 — 师财务局借款 1年内到期的长期应付款 --国0.04 — 0.04 资公司借款 其他流动负债--超短期融资券 3.00 11.00 -8.00 长期借款 52.17 46.27 5.90 应付债券--16天富债 10.26 10.24 0.02 长期应付款--八师财务局借款 2.91 3.24 -0.33 长期应付款--国资公司借款 1.49 1.57 -0.08 合计 92.61 82.62 9.99 本公司 2018年末、 2017年末有息负债按照借款用途划分的情况如下表所示： 单位：亿元 20182017 借款主体 借款用途备注 年末 年末 本公司 17.50 5.50用于日常经营，补充流动资金短期借款 天源燃气公司 0.70 0.40用于日常经营，补充流动资金短期借款 2 20182017 借款主体 借款用途备注 年末 年末 本公司 3.00 11.00用于日常经营，补充流动资金超短期融资券 本公司 2.88 3.24固定资产投资，绿洲 220KV输变电工程长期借款 本公司 0.99 1.00用于日常经营，购煤等长期借款 本公司 1.99 2.00用于日常经营，购电等长期借款 本公司 1.86 1.92固定资产投资，热电联产项目长期借款 本公司 0.31 0.68固定资产投资，红山电厂增效扩容项目长期借款 本公司 0.94 1.00固定资产投资，光伏发电项目长期借款 本公司 0.88 1.02固定资产投资，南山新区供热管网项目长期借款 本公司 0.08 0.09固定资产投资，城中 110KV输变电项目长期借款 本公司 2.31 —固定资产投资，天富 2x660MW配套厂外热网工程长期借款 本公司 14.13 15.34固定资产投资，天富 2x330MW项目长期借款 本公司 1.79 1.98固定资产投资，天富 2x330MW项目长期借款 本公司 19.42 18.67固定资产投资，天富 2x660MW项目长期借款 本公司 2.08 1.83固定资产投资，天富 2x660MW项目长期借款 本公司 0.35 —固定资产投资，西营 220KV输变电工程长期借款 本公司 0.29 —固定资产投资，胡杨 220KV输变电工程长期借款 本公司 0.36 —固定资产投资，欣旺 220KV输变电工程长期借款 本公司 0.48 —固定资产投资，振兴 220KV输变电工程长期借款 本公司 0.15 —固定资产投资，凤翔 220KV输变电工程长期借款 本公司 4.00 —用于日常经营，补充流动资金长期借款 天源燃气公司 0.45 0.75固定资产投资长期借款 金阳新能源公司 0.68 0.79固定资产投资长期借款 南热电公司 0.10 0.17固定资产投资长期借款 本公司 10.26 10.24固定资产投资，天富 2x660MW项目 16天富债 本公司 3.10 3.43固定资产投资，电网完善项目八师财务局借款 本公司 1.53 1.57固定资产投资，天富 2x330MW项目、国资公司借款 城市配电项目、输变电工程 合计 92.61 82.62 —— —— 本公司有息负债增加的主要原因为： 1）满足公司日常资金支付的需要。公司的应付票据及应付账款等资金支出项目报告期 末余额较大。受新疆气候影响，基建项目的施工期主要在年中，施工单位年中的资金结算需 要量较大。另外，公司的应收票据及应收账款回款与应付票据及应付账款支付存在时间差， 需要有息负债来补充公司日常资金支付。公司的流动资产与流动负债情况如下表所示： 3 单位：亿元 项项目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日对比变动 流动资产合计 46.93 35.77 11.16 其中：应收票据及应收账款 5.21 7.51 -2.30 预付款项 1.28 0.55 0.73 其他应收款 1.96 1.28 0.68 流动负债合计 59.05 44.71 14.34 其中：应付票据及应付账款 19.17 10.47 8.70 预收款项 8.76 7.78 0.98 其他应付款 4.76 4.46 0.30 2）满足资本性支出需要。公司在石河子地区拥有独立的供电、供热营业区域，独立的 输变电体系和输热管网，近年来因环保政策趋紧和城市建设，电网、热网的投资逐年增加。 公司近两年的长期资产投资情况如下所示： 单位：亿元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 固定资产本期增加额（不含在建工程转入） 0.94 0.21 3.62 24.05 在建工程本期增加额 18.88 11.68 16.12 14.48 无形资产本期增加额 0.18 0.22 0.12 0.06 合计 20.00 12.11 19.86 38.59 综上所述，公司融资规模与公司投资计划与经营安排相符。 （2）公司货币资金较为充裕，但报告期内仍通过银行借款、融资租赁、资产证券化等 途径融入资金的原因及合理性，货币资金是否存在潜在限制性安排 如上所述，公司的货币资金规模与公司的投资计划及经营安排相符，公司报告期内通过 银行借款、融资租赁等途径融入资金，主要是为了满足公司日常资金支付和资本性支出的需 要，是合理的。 截至报告期末，公司其他货币资金 2.99亿元使用受到限制，主要系汇票保证金、信用 证保证金、资产支持专项计划监管账户资金，该事项已在公告的年度报告中披露。除此以外， 经核实，本公司不存在其他潜在的限制性安排。 （3）请公司核实，与控股股东或其他关联方是否存在联合或共管账户，是否存在货币 资金被他方实际使用的情况 经核实，本公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币 4 资金被他方实际使用的情况。 （二）会计师意见 我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源 2018年度财务报表的审计工作，我们 认为上述回复与我们在执行天富能源 2018年度财务报表审计过程了解的信息一致。 报告期内，为满足日常资金支付和资本性支出的需要，天富能源通过银行借款、融资租 赁、资产证券化等途径融入资金是合理的。除已在年报披露的汇票保证金、信用证保证金、 资产支持专项计划监管账户资金 2.99亿元货币资金受到限制外，未发现存在其他货币资金 潜在限制安排。 未发现天富能源与控股股东或其他关联方联合或共管账户；未发现货币资金被他方实际 使用的情况。 问题 2 2.年报披露，截至目前公司共发行四期资产支持专项计划，请公司补充披露：（1）分项 列示各期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础资产的范围及定 义、专项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、劣后级的权利与 义务；（2）结合各专项计划主要条款，分项说明基础资产的风险和报酬转移程度、公司对基 础资产的控制程度、会计处理过程，是否符合相关会计处理的规定；（3）基础资产涉及收费 权的，说明相关未来收入是否满足公司收入确认条件，是否会对公司未来业绩产生影响。请 会计师发表意见。 （一）公司回复： （1）分项列示各期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础 资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、 劣后级的权利与义务 1）一期资产支持专项计划 2015年 6月 24日，天富能源资产支持专项计划（以下简称“一期计划 ”）设立，拟募 集资金总额 12.00亿元，实际募集资金总额 12.00亿元，包括优先级 11.40亿元、次级 0.60 亿元，存续期至 2019年 3月 31日。基础资产为公司依据特定高压供用电协议，对特定用电 客户（包括天山铝业、大全新能源等 16家）在 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日的特定 月份产生的、并对其抄表确认的应收账款及其从权利。增信措施包括优先级 /次级分层机制、 现金流超额覆盖、差额补足承诺、票据现金流支持、担保人担保、监管银行和托管人双重监 督机制等。本公司认购了一期计划的次级证券 0.60亿元；次级证券持有人应按时交纳专项 计划的认购资金并按约定承担专项计划资产投资损失，存续期限不得以转让、质押等方法处 置其持有的次级证券，有权享有当期扣除了相关税费以及优先级证券本金和预期收益后专项 计划账户内资金的全部剩余部分。 5 2）二期资产支持专项计划 2017年 6月 13日，天富能源二期资产支持专项计划（以下简称“二期计划 ”）设立， 拟募集资金总额 7.4944亿元，实际募集资金总额 7.4944亿元，包括优先级 6.24亿元、中 间级 0.90亿元、次级 0.3544亿元，存续期至 2018年 4月 30日。基础资产为公司依据特定 高压供用电协议，对特定购电客户（包括天山铝业、大全新能源等 15家）在 2016年 11月 1日至 2017年 9月 30日期间的特定月份产生的、并对其抄表确认的应收账款及其从权利； 除非另有约定，若该基础资产在特定期间内实际产生的应收账款总规模超过应收账款初始预 期总规模，就超出部分的应收账款，管理人将根据担保人的确认代表专项计划予以放弃，超 出部分不计入基础资产。增信措施较一期计划增加了基础资产池调整机制，其他增信措施基 本一致。本公司认购了二期计划次级证券 0.3544亿元；次级证券持有人义务与一期计划基 本一致，且有权享有本专项计划扣除相关税费以及优先级、次优级的本金和预期收益后专项 计划账户内全部剩余资金及专项计划其他剩余资产原状。 3）三期资产支持专项计划 2018年 5月 30日，天富能源三期资产支持专项计划（以下简称“三期计划 ”）设立， 拟募集资金 7.10亿元，实际募集资金 7.10亿元，包括优先 Ⅰ级 6.26亿元、优先 Ⅱ级 0.50 亿元、次级 0.34亿元，存续期至 2019年 4月 30日。基础资产为公司依据特定高压供用电 协议，对特定购电客户（包括天山铝业、大全新能源等 31家）享有的收取特定月份（ 2017 年 12月至 2018年 9月期间内）电费的合同债权及其从权利；除非另有约定，若该基础资产 在特定月份实际产生的电费债权总规模超过电费债权初始预期总规模，就超出部分的电费债 权，管理人将根据担保人的确认代表专项计划予以放弃，超出部分不计入基础资产。增信措 施与二期计划基本一致。公司认购了三期计划次级证券 0.34亿元；次级证券持有人的权利 义务与二期计划基本一致。 4）四期资产支持专项计划 2019年 4月 23日，天富能源四期资产支持专项计划（以下简称“四期计划 ”）取得上 海证券交易所出具的无异议函（上证函 [2019]740号），目前处于发行阶段，尚未设立；根据 文件约定，拟募集资金规模将根据实际推广情况在发行前确定，预计不超过 8.0957亿元， 涉及优先 Ⅰ级、优先 Ⅱ级和次级，预期到期日为 2020年 4月 30日。基础资产为公司依据特 定高压供用电协议，对特定购电客户（包括天山铝业、大全新能源等 18家）享有的收取 2018 年 11月至 2019年 9月期间内特定月份形成的、累计数额在初始预期总规模以内的电费的 合同债权及其从权利。增信措施与二期计划、三期计划基本一致，仅在差额补足承诺基础上 新增相关资产抵押安排。公司拟认购的四期计划次级证券规模占本计划目标募集总规模的比 例不超过 5%；次级证券持有人的权利义务与二期计划、三期计划基本一致。 5）增信措施概述 分层机制，根据不同的风险、收益和期限特征，专项计划设计了优先 /次级资产支持证 券的产品分层机制；无论专项计划账户中资金总额为多少，专项计划资产均按照既定的顺序 6 依次进行分配。现金流超额覆盖，一期计划优先级预期现金流覆盖倍数不低。现金流超额覆盖，一期计划优先级预期现金流覆盖倍数不低于 1.15倍，二 期计划、三期计划、四期计划的优先级 /优先Ⅰ级预期现金流覆盖倍数均不低于 1.20倍。差 额补足，如本公司交付予各专项计划的基础资产实际规模少于预期规模，本公司将对差额部 分进行补足。票据现金流支持，若专项计划兑付时仍持有未到期票据而影响兑付，天富集团 （二期、三期、四期） /本公司（一期）将对相应票据进行等额现金替代。担保，天富集团 作为担保人对各专项计划提供无条件的不可撤销连带责任保证担保，以保证资产支持证券 （次级除外）本金和预期收益能够及时、足额兑付。基础资产池调整，如果存量债权出现较 长逾期或某客户连续 2个月实际债权远低于预期规模，则对触发当月及之后各月的基础资 产范围进行优化调整。此外，各专项计划均设有托管人和监管银行，对专项计划资产和现金 流归集进行双重监督管理。 （2）结合各专项计划主要条款，分项说明基础资产的风险和报酬转移程度、公司对基 础资产的控制程度、会计处理过程，是否符合相关会计处理的规定 1）基础资产的风险和报酬转移程度 各专项计划的所有资产支持证券持有人按其持有的证券份额、根据专项计划约定共同承 担和享有基础资产的风险和报酬。 一期计划实际募集资金总额 12.00亿元，公司认购次级 0.60亿元，占比 5.00%；二期 计划实际募集资金总额 7.4944亿元，公司认购次级 0.3544亿元，占比 4.73%；三期计划实 际募集资金总额 7.10亿元，公司认购次级 0.34亿元，占比 4.79%；四期计划公司拟认购的 次级资产支持证券，不超过专项计划总规模的 5.00%。公司承担的最大损失规模为认购的次 级证券规模，不超过各专项计划总规模的 5.00%。 公司作为各专项计划的差额补足义务人，对基础资产实际规模少于预期规模的部分进行 补足，对已实际发生并确认转移给专项计划的基础资产不承担任何补足义务。如果已实际发 生并确认转移给专项计划的基础资产（电费债权）回款出现问题发生坏账，或者所收票据不 能正常承兑，本公司不承担相应责任，若前述风险影响各专项计划证券（次级除外）的正常 兑付，则按约定由天富集团履行担保义务。天富集团作为各专项计划的担保人，对除次级证 券之外的其他各级证券的兑付提供担保，且天富集团履行担保义务之后不能向公司进行追索 赔偿（因公司未按约定足额转让基础资产或未足额履行差额补足义务而触发担保的情形除 外）。 天富集团作为二期计划、三期计划和四期计划的票据现金流支持机构，本公司作为一期 计划的票据现金流支持机构，针对尚未到期而影响专项计划当期兑付的票据进行等额现金替 代。二期计划、三期计划和四期计划设置了基础资产池调整机制，在该机制触发条件下仅对 触发当月及之后各月的基础资产（该部分尚未形成公司的账面资产）范围进行调整，对已实 际发生并确认转移的基础资产（该部分已形成公司的账面资产并进行冲抵）不进行调整。 本公司购买了次级证券，由于次级证券持有人享有扣除相关税费及其他各级证券本金和 收益后专项计划的全部剩余资产，二期计划、三期计划和四期计划对基础资产总规模进行了 7 限定，次级收益均实际或预计低于各级证券整体收益的 20%；一期计划对基础资产总规模未 进行限定，因基础资产实际规模超过预期，次级收益占整体收益超过 20%。 综上所述，本公司认购的各专项计划次级证券，认购规模均不超过 5%，即公司承担的 最大损失规模为认购的次级证券规模，不超过各专项计划总规模的 5.00%，基础资产的主要 风险已转移；二期计划、三期计划和四期计划，次级收益均实际或预计低于各级证券整体收 益的 20%，故主要报酬也已转移；但一期计划由于对基础资产总规模未进行限定，基础资产 实际规模超过预期，次级收益占整体收益超过 20%，主要报酬未转移。 2）公司对基础资产的控制程度 各专项计划基础资产的实质为公司在特定期间内实际形成的特定客户电费的债权，相关 电费债权实际形成后逐笔确认转移给各专项计划，基础资产属于债权类资产。 各专项计划均设置了资产支持证券持有人大会制度，对专项计划的重大事项进行决策。 公司作为次级资产支持证券持有人，仅有权出席大会，但不享有表决权，不能影响或改变各 专项计划的任何重大事项决策。各专项计划均以专项计划的名义开立了托管账户，专项计划 的一切货币收支活动均必须通过托管账户进行，完全独立于公司，公司对专项计划资产无权 控制且没有处分权力。公司没有保留通常与基础资产所有权相联系的继续管理权，也没有对 已转移的基础资产实施有效控制。 3）会计处理过程 一期计划基础资产实际规模超过预期，导致次级收益占整体收益超过 20%，公司对一期 计划基础资产对应的主要报酬未完全转移。故公司对一期计划的会计处理参考债券类融资方 式。因此，公司于收到专项计划基础资产购买价款时，借记“银行存款”、贷记“其他非流 动负债”；每次兑付时，公司按兑付本金借记“其他非流动负债”，按兑付利息借记“财务费 用”，并贷记“银行存款”。2018年末其他非流动负债金额与发行金额不一致，主要原因为优 先级自 2016年 9月 30日起每半年按比例还本、付息一次。 2015年 6月发行收到认购资金 12.00亿元，2016年兑付优先级 1.98亿元， 2017年兑付优先级 3.88亿元，2018年兑付优 先级 4.06亿元，截至 2018年 12月 31日剩余 2.08亿元。 二期计划、三期计划和四期计划对基础资产总规模进行了限定，使得二期计划、三期计 划的次级实际收益，四期计划次级的预期收益，均不超过各期计划整体收益的 20%，公司对 基础资产对应的报酬已基本转移。综合风险报酬等因素进行判断，公司已将基础资产完全转 让给二期计划、三期计划和四期计划，故按照资产出售方式进行会计处理。公司于收到专项 计划基础资产购买价款时，借记“银行存款”、贷记“其他非流动负债”；专项计划存续期间， 公司根据实际情况逐笔转移确认基础资产涉及的各电费债权，并以相应的资产科目（如“应 收账款”）逐笔冲抵“其他非流动负债”，应收账款与其他非流动负债之间的差额记“营业外 支出”。此外，公司董事会分别于 2016-2018年 12月召开会议审议并同意公司开展二期计 划、三期计划和四期计划，相关计划在当年度审计工作完成之前通过上海证券交易所的项目 申请审核，据此判定各专项计划基础资产中的已形成部分为公司准备立即出售或近期出售的 8 非衍生金融资产，相应的资产科目转为“一年内到期的可供出售金融资产”，并在期末按公 允价值计提减值。允价值计提减值。 上述“一年内到期的可供出售金融资产 ”为截至资产负债表日本公司计划出售的应收账 款。二期计划、三期计划、四期计划的基础资产对应的特定月份分别为 2016年 11月至 2017 年 9月、2017年 12月至 2018年 9月、2018年 11月至 2019年 9月。相关计划在当年度审 计工作完成之前通过上海证券交易所的项目申请审核，上述专项计划对应基础资产已经形成 的应收账款分别为： 2016年 11月-12月特定购电客户形成的应收账款公允价值为 19,970.26 万元；2017年 12月特定购电客户形成的应收账款公允价值为 19,767.04万元；2018年 11 月-12月特定购电客户形成的应收账款公允价值为 15,487.39万元。上述期间特定购电客户 形成的应收账款于各资产负债表日，本公司管理层持有该金融资产的目的满足交易性，主要 是为了近期出售，且具备可辨认性。因此，上述特定购电客户形成的应收账款应作为一年内 到期的可供出售金融资产列报。 本公司上述资产支持专项计划业务的相关会计处理符合财政部企业会计准则等相关法 规的规定。 （3）基础资产涉及收费权的，说明相关未来收入是否满足公司收入确认条件，是否会 对公司未来业绩产生影响 特定高压供用电协议为电力供应与使用双方依据《电力法》等法律法规，根据平等自愿、 协商一致的原则所签订的协议，合法有效。根据相关法律规定及特定高压供用电协议的约定 享有收取电费的权利，天富能源提供供电服务后，即满足了收入确认条件。具体收入确认时 点为天富能源在抄表日确认收入，确认收入后形成电费的合同债权，借记“应收账款”，贷 记“主营业务收入”等。 专项计划的基础资产是指原始权益人依据特定高压供用电协议，对特定购电客户享有的 收取特定月份形成的、累计数额在初始预期总规模以内的电费的合同债权及其从权利。其中， 从权利系指附随于主权利的权利，专项计划中为电费债权所对应的违约金请求权和损害赔偿 请求权等。这些权利即是会计上确认电费收入形成的“应收帐款”以及其解付的“应收票据”、 “银行存款”等。专项计划的基础资产是相应电费形成的合同债权，不影响公司收入确认。 本公司上述资产支持专项计划的相关未来收入满足公司收入确认条件，不会对公司未来 业绩产生重大影响。 （二）会计师意见 我们获取了天富能源各期资产支持专项计划设立、发行等相关文件，天富能源回复的各 期资产支持专项计划的设立时间、拟募集资金、实际募集资金、基础资产的范围及定义、专 项计划存续期间、增信措施、分层结构、公司参与认购份额及层级、劣后级的权利与义务与 相关文件相符。 根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第七条规定，企业已将金融资产所有权 9 上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。天富能源出售给专项计划的系 售电形成的合同债权，即会计上的应收账款。对应收账款的初始转移金额，天富能源承担差 额补足义务，但对转移后的应收账款现金流回收风险，不承担差额补足、担保等义务。天富 能源认购的次级资产支持证券，认购规模均不超过各专项计划总规模 权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。天富能源出售给专项计划的系 售电形成的合同债权，即会计上的应收账款。对应收账款的初始转移金额，天富能源承担差 额补足义务，但对转移后的应收账款现金流回收风险，不承担差额补足、担保等义务。天富 能源认购的次级资产支持证券，认购规模均不超过各专项计划总规模的 5.00%。天富能源在 被转移的合同债权收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给专项计划，不能出售该金融 资产或作为担保物，收取的现金流量及时支付给专项计划，无权将该现金流量进行再投资。 其发行的二、三、四期专项计划，对基础资产总规模进行了限定，次级收益均实际或预计低 于各级证券整体收益 20%，金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产符合会计准则的规定；一期专项计划对基础资产总规模未进行限定，因基 础资产实际规模超过预期，次级收益占整体收益超过 20%，金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬未全部转移给转入方，未终止确认该金融资产符合会计准则的规定。 天富能源于资产负债表日前通过董事会决议，同意公司开展二期计划、三期计划和四期 计划，相关计划在年度报告披露以前通过上海证券交易所的项目申请审核，各专项计划基础 资产中的已形成部分为公司准备立即出售或近期出售的非衍生金融资产，相应的资产科目转 为“一年内到期的可供出售金融资产”，并在期末按公允价值计提减值，符合企业会计准则 的规定。 天富能源转移给专项计划的合同债权系与购电客户售电业务形成的应收电费，并非售电 业务，我们认为，相关未来收入满足收入确认条件，不会对天富能源未来业绩产生影响。 问题 3 3.年报披露，报告期内公司实现利息收入 2389.47万元，货币资金期末余额 21.12亿 元，年化收益率约 1.13%。请公司结合报告期内利率走势、公司资金管理政策说明本年度利 息收入的合理性。请会计师发表意见。 （一）公司回复： 公司报告期期内主要通过“一天通知存款”和“七天通知存款”等对公司的银行账户内 的存量资金进行理财管理，最大限度的为公司创造收益。 报告期内各大银行一天和七天的通知存款利率如下： 2018国内部分银行存款利率下调一览表 银行/基活期（年定期存款（年利率 %）通知存款（ %） 准利率利率%）三个月半年一年二年三年五年一天七天 基准银行0.350 1.100 1.300 1.500 2.100 2.750 — 0.800 1.350（央行） 工商银行 0.300 1.350 1.550 1.750 2.250 2.750 2.750 0.550 1.100 农业银行 0.300 1.350 1.550 1.750 2.250 2.750 2.750 0.550 1.100 建设银行 0.300 1.350 1.550 1.750 2.250 2.750 2.750 0.550 1.100 中国银行 0.300 1.350 1.550 1.750 2.250 2.750 2.750 0.550 1.100 10 2018国内部分银行存款利率下调一览表国内部分银行存款利率下调一览表 银行/基活期（年定期存款（年利率 %）通知存款（ %） 准利率利率%）三个月半年一年二年三年五年一天七天 交通银行 0.300 1.350 1.550 1.750 2.250 2.750 2.750 0.550 1.100 招商银行 0.350 1.350 1.550 1.750 2.250 2.750 2.750 0.550 1.100 浦发银行 0.300 1.500 1.750 2.000 2.400 2.800 2.800 0.550 1.100 上海银行 0.350 1.500 1.750 2.000 2.400 2.750 2.750 0.800 1.350 徽商银行 0.350 1.430 1.690 1.950 2.730 3.330 4.000 0.800 1.350 邮政储蓄0.350 1.350 1.310 2.030 2.500 3.000 3.000 0.550 1.100 银行 兴业银行 0.300 1.500 1.750 2.000 2.750 3.200 3.200 0.800 1.350 泉州银行 0.420 1.944 2.232 2.520 3.055 3.900 4.225 1.040 1.755 厦门银行 0.385 1.210 1.430 1.800 2.520 3.300 3.300 0.880 1.485 中信银行 0.300 1.500 1.750 2.000 2.400 3.000 3.000 0.550 1.100 平安银行 0.300 1.500 1.750 2.000 2.500 2.800 2.800 0.550 1.100 华夏银行 0.300 1.500 1.750 2.000 2.400 3.100 3.200 0.630 1.235 北京银行 0.350 1.505 1.765 2.025 2.500 3.150 3.150 0.800 1.350 宁波银行 0.300 1.500 1.750 2.025 2.600 3.100 3.300 0.880 1.350 广发银行 0.300 1.500 1.750 2.000 2.400 3.100 3.200 0.630 1.235 上海农商0.350 1.570 1.810 2.100 2.410 3.125 3.125 0.920 1.620 行 （数据来源：银行信息港 https://www.yinhang123.net/） 公司销售大客户主要以工业客户为主，电费、热费等回款期一般为两个月以内，且集中 于月末回款。而公司支付上游供应商货款和基建项目的工程款等根据采购协议和施工协议付 款，并非集中在月末，收支存在时间差，造成月末 /期末账面仍有一定规模货币资金存量。 因银行融资放贷需要提前规范安排，所以在收支时间差的期间内，为了最大限度增加公司收 益，公司主要开展了“一天通知存款”和“七天通知存款”等理财业务。公司利息收入的年 化利率与各大银行的通知存款利率不存在较大差异，符合公司资金管理和经营管理的需求。 （二）会计师意见 报告期内天富能源实现利息收入 2,389.47万元，货币资金期末余额 21.12亿元，年化 收益率约 1.13%。天富能源通过 “一天通知存款 ”和“七天通知存款 ”等对公司的银行账户 内的存量资金进行理财管理。我们认为，年化收益率在 “一天通知存款 ”和“七天通知存款 ” 的区间范围内是合理的。 问题 7 7.年报披露，报告期内公司向股东的子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以 下简称天富易通）采购服务 8.77亿元，较去年同期增长 140.27%。请公司补充披露：（1） 采购服务的具体内容、前期履行的决策程序、关联交易的定价依据，并与市场价格比较说明 是否公允；（2）本期发生金额大幅增长的原因及合理性；（3）年报同时披露，报告期内公司 11 向天富易通租赁交通设备、房屋及建筑物，实现租赁收入 428.21万元，请补充披露相关租 赁的定价方式、是否公允、会计核算方式、天富易通固定资产明细及期末余额、租赁资产占 天富易通同类资产的比重，并结合天富易通的服务内容、主要营运资产、与公司的租赁交易 说明公司采购服务的合理性及必要性。请会计师发表意见。 （一）公司回复： （1）采购服务的具体内容、前期履行的决策程序、关联交易的定价依据，并与市场价 格比较说明是否公允 1）采购服务的具体内容 交易所属单位对方单位名称科目名称交易内容发生额 石河子天富南热电有天富易通原材料运输服务 50,663,317.90 限公司 新疆天富能源售电有天富易通原材料运输服务 46,639,830.74 限公司 新疆天富能源股份有天富易通原材料运输服务 587,863,354.86 限公司天河热电分公 司 新疆天富能源股份有天富易通原材料运输服务 187,546,049.95 限公司南热电分公司 尼勒克县力通能源发天富易通销售费用购买润滑油 12,672.41 展有限责任公司 新疆天富能源股份有天富易通制造费用购买真空泵、16,240.05 限公司红嘴山电厂轮胎 新疆天富垃圾焚烧发天富易通制造费用运输服务 4,366,109.21 电有限责任公司 新疆天富垃圾焚烧发天富易通制造费用购买润滑油4,655.17 电有限责任公司脂破碎机 合计 —— —— —— 877,112,230.29 2）前期履行的决策程序 2018年2月26日公司召开第五届董事会第四十四次会议，于2018年3月14日召开 2018年第 二次临时股东大会会议，审议通过了关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案。股东大会 决议，同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况 下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过 57,200万元，向关联人销售各种产品不 超过3,000万元，接受关联人提供的劳务不超过 129,500万元，向关联人提供劳务不超过 31,000万元，日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过 950万元，接受关联方保险代收代付 业务金额不超过 950万元。天富易通通过投标竞价的方式中标公司 2018年度煤炭运输项目， 中标的最高限价为0.53元/吨·公里，因产地、运距、路况等不同，最高交易单价不超过 0.53 元/吨·公里。 12 基于公司对 2018年发电煤炭需求的预估， 2018年度天富易通向公司提供煤炭运输的日常 关联交易总金额不会超过本次公司经审议的接受关联方劳务的日常关联交易额度。下表为相 关决策事宜及披露信息： 资料名称编号备注 新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告 2018-临 016 —— 新疆天富能源股份有限公司关于预计公司 2018年度日常关联交易情况的公告 2018-临 019 —— 新疆天富能源股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告 2018-临 025 —— 新疆天富能源股份有限公司关于日常关联交易的进展公告 2018-临 028 —— 新疆天富能源股份有限公司 2017年-2018年煤炭运输项目招标公告 BZFW-[2017]151/01 —— 新疆天富能源股份有限公司 2018年煤炭运输项目中标候选人公示 BZFW-[2017]151/01 —— 中标通知书 BZFW-[2017]151/01 —— 3）关联交易的定价依据 公司委托招标代理机构新疆生产建设兵团招标有限公司对 2018年度煤炭运输项目进行 国内公开招标，选择经营能力较好、运输资质合格、保障和服务能力较强的运输单位承揽本 次运输任务。根据新疆生产建设兵团招标有限公司的相关招标程序，确定中标人为天富易通， 中标价格为投标文件中的报价金额。 4）与市场价格比较是否公允的相关说明 公司与天富集团及其全资、控股、参股子公司发生的关联交易 ,所签署的关联交易合同 , 均明确了关联交易价格 ,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，不存在 损害非关联股东及广大投资者利益的情况。新疆地区部分由煤炭供应商提供运输服务的煤炭 运价对比如下： 运距参考运费参考运价 煤炭供应商运输方式 （公里）（元/吨）（元/吨*公里） 神华新疆能源有限责任公司黑山矿公路运输 340.00 160.00 0.47 新疆再生资源集团有限公司乌鲁木齐再生资源分公司宏公路运输 140.00 65.00 0.46 业 玛纳斯县九洲通达物流有限责任公司-宏业公路运输 140.00 65.00 0.46 昌吉市新联煤化工工贸有限公司煤矿公路运输 220.00 118.00 0.54 沙湾县文新佳业商贸有限责任公司宏业矿公路运输 140.00 65.00 0.46 2018年度各月份天富易通负责的主要煤炭供应商的运费明细如下表所示： 13 运费运距 运输单价 月份煤炭供应商 （元/吨）(公里）（元/吨/公里） 2018年 1月神华新疆能源有限责任公司碱沟矿 65.00 150.00 0.43 河南能源化工集团新疆投资控股有限公司188.00 420.00 0.45 销售分公司-宜化矿 2018年 2月神华新疆能源有限责任公司黑山矿 170.00 340.00 0.50 新疆铂润品源矿业工程有限公司-大成 190.00 390.00 0.49 托克逊县国合能源有限责任公司-宽沟 70.00 150.00 0.47 2018年 3月神华新疆能源有限责任公司黑山矿 170.00 340.00 0.50 新疆铂润品源矿业工程有限公司-大成 190.00 390.00 0.49 托克逊县国合能源有限责任公司-宽沟 70.00 150.00 0.47 2018年 4月新疆铂润品源矿业工程有限公司-大成 190.00 390.00 0.49 托克逊县国合能源有限责任公司-宽沟 70.00 150.00 0.47 河南能源化工集团新疆投资控股有限公司190.00 420.00 0.45 销售分公司-宜化矿 2018年 5月神华新疆能源有限责任公司黑山矿 165.00 340.00 0.49 新疆天富小沟矿业有限责任公司大丰 41.00 85.00 0.48 河南能源化工集团新疆投资控股有限公司190.00 420.00 0.45 销售分公司-宜化矿 2018年 6月神华新疆能源有限责任公司黑山矿 165.00 340.00 0.49 新疆天富小沟矿业有限责任公司大丰 41.00 85.00 0.48 河南能源化工集团新疆投资控股有限公司190.00 420.00 0.45 销售分公司-宜化矿 2018年 7月神华新疆能源有限责任公司黑山矿 165.00 340.00 0.49 神华新疆能源有限责任公司 106矿 83.00 180.00 0.46 新疆天富小沟矿业有限责任公司大丰 41.00 85.00 0.48 2018年 8月神华新疆能源有限责任公司 106矿 83.00 180.00 0.46 玛纳斯县新众煤业有限责任公司-宏业 65.00 140.00 0.46 呼图壁县天山德利洁净煤有限公司-大丰 48.00 100.00 0.48 2018年 9月沙湾县文新佳业商贸有限责任公司-红山 80.00 160.00 0.50 呼图壁县天山德利洁净煤有限公司-大丰 48.00 100.00 0.48 玛纳斯县九洲通达物流有限责任公司-宏业 65.00 140.00 0.46 2018年 10月新疆天宇伟业矿业有限公司 80.00 160.00 0.50 玛纳斯县九洲通达物流有限责任公司-宏业 65.00 140.00 0.46 玛纳斯县九洲恒昌物流有限公司-大成 164.00 390.00 0.42 2018年 11月新疆天宇伟业矿业有限公司 80.00 160.00 0.50 14 运费运距 运输单价 月份煤炭供应商 （元/吨）(公里）（元/吨/公里） 2018年 12月 玛纳斯县九洲通达物流有限责任公司-宏业 玛纳斯县九洲恒昌物流有限公司-大成 神华新疆能源有限责任公司 106矿 65.00 164.00 83.00 140.00 390.00 180.00 0.460.42 0.46 玛纳斯县九洲通达物流有限责任公司-宏业 65.00 140.00 0.46 神华新疆能源有限责任公司东沟矿 92.00 220.00 0.42 天富易通煤炭运输中标的最高限价 0.53元/吨/公里，实际执行中未超过最高限价，与 新疆地区部分煤炭运输参考价格的变动区间基本吻合，略有差异的主要原因为本公司与天富 易通签订的运输合同中不承担煤炭运输合理损耗。 （2）本期发生金额大幅增长的原因及合理性 本期与天富易通发生金额大幅增长的主要原因为，公司 2017年 12月新投产运行了 2×660MW热电联产项目，导致动力燃料煤炭的需求大幅增加，向天富易通采购煤炭运输服 务的金额大幅增长。 （3）年报同时披露，报告期内公司向天富易通租赁交通设备、房屋及建筑物，实现租 赁收入 428.21万元，请补充披露相关租赁的定价方式、是否公允、会计核算方式、天富易 通固定资产明细及期末余额、租赁资产占天富易通同类资产的比重，并结合天富易通的服务 内容、主要营运资产、与公司的租赁交易说明公司采购服务的合理性及必要性 1）相关租赁的定价方式 根据天富能源第五届董事会第二十八次会议决议公告，经过与会董事认真逐项审议，表 决通过关于天富易通租赁公司房屋的议案，同意公司与天富易通签订房屋租赁合同，将本公 司坐落在石河子乡山丹湖村三栋闲置建筑物出租给天富易通作为其物流园办公场地，出租面 积 10208.7㎡，其中：食堂 1575㎡，办公楼 5060.14㎡，宿舍 3573.56㎡。租期 2017年 1 月 1日至 2021年 12月 31日，租金标准为 256.00万/年，五年租金共计 1,280.00万元，租 金每年一次性交纳。本次关联交易租赁价格以市场价为定价依据，如该房屋租赁期满，如需 继续租用，续租租金按照当时市场行情由双方协商确定。 根据石河子开发区天富燃料运输有限公司文件 -天富燃运司字 [2017]17号文件的相关 规定，公司签署了编号为 RY2018-CWD的车辆租赁合同，双方按照合同第二款规定出租方出 租车辆的价格为 245.00万元/年（含税），按照合同第三款规定租车日期自 2017年 12月 11 日起至 2018年 12月 10日止。 2）定价的公允性 上述出租的房屋建筑物位于石河子乡山丹湖村，地处郊区，无可参照的同类建筑物的市 15 场租赁价格。上述出租的车辆大部分。上述出租的车辆大部分于 2011年和 2014年采购，车辆使用时间较长，车辆状 况不一样，无市场同车况可比租赁信息参考。租赁房屋建筑物年折旧额为 203.90万元，租 赁车辆年折旧额为 96.03万元，合计 299.93万元。相应租赁资产对应的租金分别为 256.00 万元/年和为 245.00万元/年（含税），公司该项交易存在合理的利润空间，符合公司利益。 所发生的关联交易 ,所签署的关联交易合同 ,均明确了关联交易价格 ,有关关联交易价格的制 定遵循了公平、公开、公正的原则 ,不存在损害非关联股东及广大投资者利益的情况。 3）会计核算方式 根据合同约定的方式，车辆租赁采用经营租赁的方式，将车辆租赁收入计入其他业务收 入核算；房屋租赁采用经营租赁的方式，将房屋租赁收入计入其他业务收入核算。 本公司上述业务的相关会计处理符合财政部企业会计准则等相关法规的规定。 4）天富易通固定资产明细及期末余额、租赁资产占天富易通同类资产的比重 2018年天富易通固定资产明细及期末余额如下表所示： 项目机械设备交通运输设备电子产品及通讯设备家具用具及其他类合计 一、账面原值 ----- 1．期初余额 917,330.87 305,367.51 1,195,560.25 2,416,820.89 4,835,079.52 2．本期增加金额 5,879,478.22 4,708.74 54,821.13 24,613.41 5,963,621.50 3．本期减少金额 1,239,316.25 ---1,239,316.25 4．期末余额 5,557,492.84 310,076.25 1,250,381.38 2,441,434.30 9,559,384.77 二、累计折旧 ----- 1．期初余额 39,203.43 3,270.11 164,322.00 753,135.52 959,931.06 2．本期增加金额 131,119.23 30,364.86 122,016.52 478,962.46 762,463.07 3．本期减少金额 34,081.20 ---34,081.20 4．期末余额 136,241.46 33,634.97 286,338.52 1,232,097.98 1,688,312.93 三、减值准备 ----- 1．期初余额 ----- 2．本期增加金额 ----- 3．本期减少金额 ----- 4．期末余额 ----- 四、账面价值 ----- 1．期末账面价值 5,421,251.38 276,441.28 964,042.86 1,209,336.32 7,871,071.84 2．期初账面价值 878,127.44 302,097.40 1,031,238.25 1,663,685.37 3,875,148.46 2018年天富易通固定资产期末账面价值为 7,871,071.84元，其中交通运输设备期末账 面价值为 276,441.28元，通过石河子开发区天富燃料运输有限公司经营租赁的交通运输设 16 备期末账面价值为 6,395,400.28元，占天富易通同类资产的比重为 2313.48%；其中房屋及 建筑物期末账面价值为 0.00元，通过新疆天富能源股份有限公司经营租赁的房屋及建筑物 期末账面价值为 57,093,206.16元，占天富易通同类资产的比重为 100.00%。 5）天富易通的服务内容、主要营运资产、与公司的租赁交易说明公司采购服务的合理 性及必要性 天富易通的服务内容及主要经营范围为：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、 铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、 润滑油的批发和零售。 天富易通的主要营运资产：公司拥有 LHG车队 22辆欧曼燃气车、 6台卸煤挖掘机及 2 辆公司管理用车，同时公司拥有一套专业化的运输物流操作平台，以 “天富运网 ”为纽带， 形成了互联网 +贸易+物流+金融的一体化供应链平台，为大宗物资提供服务，实现了煤炭运 输从“无序化 ”向“有序化 ”的转变，基本全方位覆盖石河子及周边地区物流运输网络。 2015年天富易通建立天富物流信息服务平台。目前，平台吸纳社会车辆 6000余台、运 输公司 55家，其中包括上市公司 2家、国企 2家，打造了全疆首家车联网、驾驶员联网的 诚信体系平台。利用平台，重点客户运输车辆单车每月平均完成 17趟次运输，等货时间不 超过 4小时，里程利用率达到 70%。 公司于 2017年 12月新投产了 2*660MW发电机组，伴随着新机组的运行，原煤的需求急 剧增长，相应运输成本也随之增长，车辆空返、煤炭货源紧俏、等待时间长、信息不对称等 诸多问题一直影响着物流行业运行成本，同时也间接影响着包括公司在内的下游消费者的运 行成本。公司与天富易通开展煤炭运输业务，有效地解决上述问题。 2017年本公司与天富易通关联交易占其收入的比重为 40.63%；2018年本公司与天富易 通关联交易占其收入的比重为 44.52%。本公司为天富易通的主要客户之一，天富易通租赁 本公司资产，一方面为本公司提供更高效、及时的运输服务；另一方面，提高相应资产的利 用效率，提高了资产增值收益。综上所述，天富易通和公司的租赁交易，与公司的采购服务 均存在一定的合理性及必要性。 （二）会计师意见 我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源 2018年度财务报表的审计工作，我们 认为上述回复与我们在执行天富能源 2018年度财务报表审计过程了解的信息一致。未发现 天富能源上述关联交易的决策程序存在重大异常。 我们认为，天富能源上述关联交易价格与市场价格比较，不存在明显不公允情形；报告 期关联交易金额大幅增长的原因具有合理性；与天富易通的租赁交易具有合理性及必要性； 相关会计处理符合企业会计准则的规定。 问题 8 8.年报披露，公司期末商誉减值准备余额 3353.91万元，其中本期增加计提 160.63万 17 元。请公司按子公司分项补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值 测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细 计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、 毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合 收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期 各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否 符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会 计师发表意见。 1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值 测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细 计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、 毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合 收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期 各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否 符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会 计师发表意见。 （一）公司回复： （1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组 组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、 选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、 自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性 1）商誉减值测试方法 公司商誉减值测试按会计准则的相关规定，采用收益法确定资产预计未来现金流量的 现值，并以此作为资产的可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 自 2014年收购子公司产生商誉以来各报告期商誉减值测试方法均为收益法。 2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果 根据《企业会计准则第 8号-资产减值》：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组 合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 ” 公司形成商誉事项的各被投资单位现金流入分别独立于其他资产或者资产组，符合准 则关于资产组的定义。同时，考虑企业管理层对生产经营活动的管理和对资产的持续使用 情况，我们将各被投资单位认为独立的资产组。截止 2018年报告期末，资产组明细为：沙 湾百川燃气有限公司、新疆天富天诚能源有限责任公司、巩留县力通能源有限责任公司、 巩留县广通能源发展有限公司、尼勒克县力通能源发展有限公司、新疆天富惠业燃气有限 公司。 3）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程 首先，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价 值相比较；其次，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组账面价 值与其可收回金额。 4）指标选取情况、选取依据及合理性 18 4.1沙湾百川燃气有限公司 4.1.1计算预计未来现金流量的现值方法 2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流 量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。 4.1.2预测的思路及依据 资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结 合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。 4.1.3预测的合理性 4.1.3.1收入及收入增长率的预测 沙湾百川的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据沙湾百川未来的销气量、 预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势 及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。 预测期收入及收入增长率预测如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 车用天然气销售 785.11 942.14 1,083.46 1,191.80 1,251.39 1,251.39 合计 785.11 942.14 1,083.46 1,191.80 1,251.39 1,251.39 收入增长率 26.21% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理 性。 4.1.3.2毛利率的预测 历史期沙湾百川主营业务毛利率情况如下表所示： 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 毛利率 28.08% 37.10% 37.15% 28.65% 历史期毛利率水平整体趋于平稳。预计未来毛利率水平变化不大，本次预测未来毛利率 保持在历史平均水平，毛利率的预测具有合理性。 预测期毛利率预测如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 毛利率 32.75% 32.75% 32.75% 32.75% 32.75% 32.75% 4.1.3.3期间费用（含税金及附加）的预测 19 （1）历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下1）历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下： 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 税金及附加率 0.04% 0.19% 0.50% 0.58% 销售费用率 15.44% 25.07% 27.75% 37.63% 管理费用率 0.31% 0.82% 0.45% 0% 小计 15.79% 26.08% 28.7% 38.21% 期间费用中除销售费用外，税金及附加和管理费用占比较小且变化相对稳定。销售费用 率逐年增长的主要原因是近年来营业收入受外部波动影响较大逐年降低，而销售费用与营业 收入的关联性较弱，近年基本保持稳定，故销售费用率逐年增长。 预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 税金及附加率 0.51% 0.47% 0.44% 0.43% 0.42% 0.42% 销售费用率 32.47% 28.89% 26.61% 25.29% 24.80% 24.80% 管理费用率 0.48% 0.41% 0.36% 0.33% 0.33% 0.33% 小计 33.46% 29.77% 27.41% 26.05% 25.55% 25.55% 对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，沙湾百川的销气 量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期 间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。 4.1.3.4息税前利润的预测 预测期息税前利润及息税前利润率情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 息税前利润 -5.51 28.05 57.81 79.70 90.02 90.02 息税前利润率 -0.70% 2.98% 5.34% 6.69% 7.19% 7.19% 本次对于息税前利润的预测，充分考虑了沙湾百川的历史经营情况、成本与收入的比例 关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨 趋势。息税前利润的预测具有合理性。 注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对沙湾百川所得 税及净利润进行预测。 4.1.3.5现金流量的预测 本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、 20 营运资金需求净增加等因素。 折旧及摊销根据沙湾百川一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况 进行预测；资本性支出根据沙湾百川预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各 营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资 金的差额计算。 预测期现金流量的预测情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 息税前利润（EBIT） -5.51 28.05 57.81 79.70 90.02 90.02 加：折旧及摊销 74.44 74.44 74.44 74.44 74.44 57.13 减：资本性支出 57.13 57.13 57.13 57.13 57.13 57.13 营运资金需求净增加 -38.00 -94.29 -84.86 -65.06 -35.78 0.00 经营性资产组净流量 49.80 139.65 159.98 162.07 143.11 90.02 4.1.3.6折现率的预测 本次折现率采用税前加权平均资本成本。 无风险收益率的确定：根据同花顺 iFIND资讯系统查询， 2018年 12月 31日 10年以 上期国债的年平均收益率为 3.9773%，本次测算以 3.98%作为无风险收益率。 权益系统风险系数的确定：可比公司的平均 β值为 0.6913，根据同行业上市公司可 比资产负债结构和税率计算得出沙湾百川的权益系统风险系数为 0.8336。 市场风险溢价的确定：根据近 10年沪深 300成分股的平均年收益率及每年末超过 5年 期国债的收益率的平均值计算得出，市场风险溢价为 4.68%。 特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为 3.13%。 加权平均资本成本：无风险收益率 3.98%，债务资本成本取贷款利率 4.35%，计算得出 税前资本成本为 11.28%。 综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于沙湾百川目前 的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等， 预测思路、选取依据具有合理性。 4.2新疆天富天诚能源有限责任公司 4.2.1计算预计未来现金流量的现值方法 2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流 量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。 21 4..2.2预测的思路及依据 资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结 合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。 4.2.3预测的合理性 4.2.3.1收入及收入增长率的预测 天富天诚的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据天富天诚未来的销气量、 预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势 及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。 预测期收入及收入增长率预测如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 车用天然气销售 1,296.52 1,555.83 1,789.20 1,968.12 2,066.53 2,066.53 合计 1,296.52 1,555.83 1,789.20 1,968.12 2,066.53 2,066.53 收入增长率 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理 性。 4.2.3.2毛利率的预测 历史期天富天诚主营业务毛利率情况如下表所示： 项目 2016年 2017年 2018年 毛利率 32.43% 24.83% 23.01% 历史期毛利率水平整体趋于平稳。预计未来毛利率水平变化不大，本次预测未来毛利率 保持在历史平均水平，毛利率的预测具有合理性。 预测期毛利率预测如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 毛利率 26.75% 26.75% 26.75% 26.75% 26.75% 26.75% 4.2.3.3期间费用（含税金及附加）的预测 （1）历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下： 22 项目 2016年 2017年 2018年 税金及附加率 0.46% 0.60% 0.59% 销售费用率 9.93% 14.16% 25.89% 管理费用率 4.45% 5.41% 7.22% 小计 14.84% 20.17% 33.70% 期间费用中销售费用率及管理费用率逐年增长，其主要原因是近年来营业收入受外部波 动影响较大逐年降低，而期间费用与营业收入的关联性较弱，近年基本保持稳定，故销售费 用率及管理费用率逐年增长。 预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 税金及附加率 0.50% 0.46% 0.44% 0.43% 0.43% 0.43% 销售费用率 22.19% 19.20% 17.29% 16.18% 15.76% 15.76% 管理费用率 5.93% 5.14% 4.63% 4.34% 4.24% 4.24% 小计 28.62% 24.80% 22.36% 20.95% 20.43% 20.43% 对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，天富天诚的销气 量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期 间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。 4.2.3.4息税前利润的预测 预测期息税前利润及息税前利润率情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 息税前利润 -24.08 30.31 78.55 114.05 130.78 130.78 息税前利润率 -1.86% 1.95% 4.39% 5.79% 6.33% 6.33% 本次对于息税前利润的预测，充分考虑了天富天诚的历史经营情况、成本与收入的比例 关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨 趋势。息税前利润的预测具有合理性。 注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对天富天诚所得 税及净利润进行预测。 4.2.3.5现金流量的预测 本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、 23 营运资金需求净增加等因素。 折旧及摊销根据天富天诚一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况 进行预测；资本性支出根据天富天诚预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各 营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资 金的差额计算。 预测期现金流量的预测情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 息税前利润（EBIT） -24.08 30.31 78.55 114.05 130.78 130.78 加：折旧及摊销 139.63 139.63 139.63 139.63 139.63 138.31 减：资本性支出 128.30 128.30 128.30 128.30 128.30 128.30 营运资金需求净增加 295.10 -243.51 -219.16 -168.02 -92.41 — 经营性资产组净流量 -307.85 285.15 309.04 293.40 234.52 140.79 4.2.3.6折现率的预测 本次折现率采用税前加权平均资本成本。 无风险收益率的确定：根据同花顺 iFIND资讯系统查询， 2018年 12月 31日 10年以 上期国债的年平均收益率为 3.9773%，本次测算以 3.98%作为无风险收益率。 权益系统风险系数的确定：可比公司的平均 β值为 0.6913，根据同行业上市公司可 比资产负债结构和税率计算得出天富天诚的权益系统风险系数为 0.8336。 市场风险溢价的确定：根据近 10年沪深 300成分股的平均年收益率及每年末超过 5年 期国债的收益率的平均值计算得出，市场风险溢价为 4.68%。 特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为 3.12%。 加权平均资本成本：无风险收益率 3.98%，债务资本成本取贷款利率 4.35%，计算得出 税前资本成本为 11.27%。 综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于天富天诚目前 的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等， 预测思路、选取依据具有合理性。 4.3巩留县广通能源有限责任公司 4.3.1计算预计未来现金流量的现值方法 2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流 量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。 24 4..3.2预测的思路及依据 资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结 合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。 4.3.3预测的合理性 4.3.3.1收入及收入增长率的预测 巩留广通的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据巩留广通未来的销气量、 预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势 及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。 预测期收入及收入增长率预测如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 车用天然气销售 930.11 1,116.13 1,283.55 1,411.90 1,482.50 1,482.50 合计 930.11 1,116.13 1,283.55 1,411.90 1,482.50 1,482.50 收入增长率 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理 性。 4.3.3.2毛利率的预测 历史期巩留广通主营业务毛利率情况如下表所示： 项目 2016年 2017年 2018年 毛利率 33.06% 24.62% 17.63% 历史期毛利率水平逐年降低，主要是近年受气源紧张的影响，进气成本波动较大。预计 未来毛利率水平逐渐保持稳定，本次预测未来毛利率保持在历史平均水平，毛利率的预测具 有合理性。 预测期毛利率预测如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 毛利率 25.10% 25.10% 25.10% 25.10% 25.10% 25.10% 4.3.3.3期间费用（含税金及附加）的预测 （1）历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下： 25 项目 2016年 2017年 2018年 税金及附加率 0.00% 0.24% 0.00% 销售费用率 13.97% 12.99% 12.06% 管理费用率 9.27% 7.63% 8.05% 小计 23.24% 20.86% 20.11% 期间费用中销售费用率及管理费用率波动不大，近年基本保持稳定。 预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 税金及附加率 0.41% 0.39% 0.37% 0.36% 0.35% 0.35% 销售费用率 10.83% 9.66% 8.92% 8.49% 8.34% 8.34% 管理费用率 5.94% 5.17% 4.68% 4.40% 4.29% 4.29% 小计 17.18% 15.22% 13.97% 13.25% 12.98% 12.98% 对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，巩留广通的销气 量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期 间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。 4.3.3.4息税前利润的预测 预测期息税前利润及息税前利润率情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 息税前利润 73.71 110.33 142.99 167.40 179.64 179.64 息税前利润率 7.92% 9.89% 11.14% 11.86% 12.12% 12.12% 本次对于息税前利润的预测，充分考虑了巩留广通的历史经营情况、成本与收入的比例 关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨 趋势。息税前利润的预测具有合理性。 注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对巩留广通所得 税及净利润进行预测。 4.3.3.5现金流量的预测 本次资产组现金流量的预测是在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、 营运资金需求净增加等因素。 折旧及摊销根据巩留广通一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况 进行预测；资本性支出根据巩留广通预测期的资产更新投入计划进行预测；营运资金根据各 26 营运资金科目与收入或成本的比例关系或周转情况预测，再根据当年营运资金与上年营运资 金的差额计算。金的差额计算。 预测期现金流量的预测情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 息税前利润（EBIT） 73.71 110.33 142.99 167.40 179.64 179.64 加：折旧及摊销 42.03 42.03 42.03 42.03 42.03 42.03 减：资本性支出 40.19 40.19 40.19 40.19 40.19 40.19 营运资金需求净增加 105.25 46.21 41.59 31.88 17.54 0.00 经营性资产组净流量 -29.70 65.96 103.24 137.36 163.94 181.48 4.3.3.6折现率的预测 本次折现率采用税前加权平均资本成本。 无风险收益率的确定：根据同花顺 iFIND资讯系统查询， 2018年 12月 31日 10年以 上期国债的年平均收益率为 3.9773%，本次测算以 3.98%作为无风险收益率。 权益系统风险系数的确定：可比公司的平均 β值为 0.6913，根据同行业上市公司可 比资产负债结构和税率计算得出巩留广通的权益系统风险系数为 0.8336。 市场风险溢价的确定：根据近 10年沪深 300成分股的平均年收益率及每年末超过 5年 期国债的收益率的平均值计算得出，市场风险溢价为 4.68%。 特定风险调整系数的确定：本次特定风险调整系数取值为 3.11%。 加权平均资本成本：无风险收益率 3.98%，债务资本成本取贷款利率 4.35%，计算得出 税前资本成本为 11.27%。 综上所述，本次对与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值主要基于巩留广通目前 的实际经营情况，即资产组对应业务情况，行业发展趋势、地区市场及相关政策变化等， 预测思路、选取依据具有合理性。 4.4巩留县力通能源发展有限责任公司 4.4.1计算预计未来现金流量的现值方法 2016-2018年均采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流 量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。 4.4.2预测的思路及依据 资产组对应现金流量的预测主要基于历史营业收入、营业成本、期间费用等数据，并结 合行业发展趋势、地区市场需求、地方政策等影响因素进行预测。 27 4..4.3预测的合理性 4.4.3.1收入及收入增长率的预测 巩留力通的主营业务为车用天然气的销售。此次收入主要是根据巩留力通未来的销气量、 预计销售单价来预测。对销气量的预测主要考虑行业发展趋势、新疆汽车保有量的增长趋势 及煤改气、区域维稳政策对车用天然气的影响。未来销售单价预计以现行价格不变。 预测期收入及收入增长率预测如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 车用天然气销售 833.10 999.72 1,149.68 1,264.65 1,327.88 1,327.88 天然气入户安装工程 80.39 48.23 48.23 32.16 32.16 32.16 合计 913.49 1,047.95 1,197.91 1,296.81 1,360.04 1,360.04 收入增长率 26.11% 14.72% 14.31% 8.26% 4.88% 0.00% 以上收入预测结合历史数据及未来可能对收入产生影响的各项因素。收入预测具有合理 性。 4.4.3.2毛利率的预测 历史期巩留力通主营业务毛利率情况如下表所示： 项目 2016年 2017年 2018年 毛利率 32.25% 20.35% 12.15% 历史期毛利率水平逐年降低，主要是近年受气源紧张的影响，进气成本波动较大。预计 未来毛利率水平逐渐保持稳定，本次预测未来毛利率保持在历史平均水平，毛利率的预测具 有合理性。 预测期毛利率预测如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 毛利率 21.59% 21.59% 21.59% 4.4.3.3期间费用（含税金及附加）的预测 21.59% 21.59% 21.59% 历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下： 项目 税金及附加率 销售费用率 管理费用率 2016年 0.15% 14.51% 8.94% 2017年 0.19% 9.87% 6.47% 2018年 0.00% 17.91% 10.43% 28 项目 2016年 2017年 2018年 小计 23.60% 16.53% 28.34% 期间费用中销售费用率及管理费用率的波动较大。主要原因是近年来营业收入受外部波 动影响较大，而期间费用与营业收入的关联性较弱，近年基本保持稳定，故销售费用率及管 理费用率的波动较大。 预测期期间费用占主营业务收入比例情况如下： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 税金及附加率 0.24% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 销售费用率 14.89% 13.57% 12.43% 11.88% 11.63% 11.63% 管理费用率 7.70% 6.94% 6.28% 5.97% 5.83% 5.83% 小计 22.83% 20.74% 18.94% 18.08% 17.69% 17.69% 对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着外部影响因素的减弱，巩留力通的销气 量及营业收入逐步回升，期间费用有所摊薄，销售费用率、管理费用率呈下降趋势。相关期 间费用在预测期的变化较为平稳，期间费用的预测具有合理性。 4.4.3.4息税前利润的预测 预测期息税前利润及息税前利润率情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年永续期 息税前利润 3.46 17.77 40.52 51.43 59.03 59.03 息税前利润率 0.38% 1.70% 3.38% 3.97% 4.34% 4.34% 本次对于息税前利润的预测，充分考虑了巩留力通的历史经营情况、成本与收入的比例 关系及变动趋势，以及期间费用的变化情况，预测期的息税前利润率总体平稳且呈略微上涨 趋势。息税前利润的预测具有合理性。 注：根据相关会计准则规定商誉减值测试的测算模型为税前口径，故未对巩留力通所得 税及净利润进行预测。 （未完）  |