佛塑科技(000973):华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套 资金向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3023号）批复，同意佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“佛塑科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及佛塑科技关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日（2024年11月15日）。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的初始发行价格为3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量262,467,191股，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3023号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量262,467,191股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《佛山佛塑科技集团股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共1名，为广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。 广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。 （七）募集资金情况 本次发行募集资金总额为999,999,997.71元，扣除发行费用（不含税）17,165,331.36元，募集资金净额为982,834,666.35元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易的标的资产评估结果已经国资监管有权部门备案； 4、本次交易已获得国资监管有权单位的批准； 5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会、2025年第四次临时股东会审议通过； 6、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；7、本次交易已经深圳证券交易所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月9日召开2025年第13次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第13次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2、2026年1月5日，公司公告收到中国证监会于2025年12月29日出具的《关于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3023号），同意向广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金不超过10亿元的注册申请。该事项已于2026年1月5日公告。 经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 2024年11月14日，发行人与广新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币3.81元/股，最终发行数量为262,467,191股，合计募集资金总额为人民币999,999,997.71元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）17,165,331.36元后，募集资金净额为人民币982,834,666.35元。发行对象以现金认购。 本次发行对象为广新集团。本次发行配售结果如下：
1、2026年1月26日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。 2、2026年1月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字[2026]24011590335号《验资报告》，截至2026年1月27日，独立财务顾问指定的认购资金专用账户已收到广新集团缴付的认购资金999,999,997.71元。 3、2026年1月28日，华泰联合证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4 2026 1 28 、 年 月 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验 字[2026]24011590340号《验资报告》，截至2026年1月28日，发行人向广新集团发行A股股票262,467,191股，募集资金总额为人民币999,999,997.71元。扣除本次发行生的相关中介费用（含税）人民币17,165,331.36元，实际募集资金净额人民币982,834,666.35元，其中计入股本为人民币262,467,191.00元，转入资本公积为人民币720,367,475.35元。 经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 广新集团的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 同时，广新集团已出具承诺，广新集团参与本次发行不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 2、私募备案情况 广新集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和独立财务顾问（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 佛塑科技本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，广新集团属于普通投资者C5，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 本次交易中，股份募集配套资金的发行对象广新集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。 经核查，主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 1、深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月9日召开2025年第13次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第13次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。该事项已于2025年12月10日公告。 2、2026年1月5日，公司收到中国证监会于2025年12月29日出具的《关于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3023号），同意向广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金不超过10亿元的注册申请。该事项已于2026年1月5日公告。 主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、结论意见 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 中财网
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