[关联交易]辅仁药业:北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

时间:2016年04月27日 02:06:02 中财网


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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北京大成律师事务所

关于

辅仁药业集团实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



法律意见书

大成证字
(2016)第
140号

二〇一六年四月


北京大成律师事务所


www.dentons.cn
100020北京市朝阳区东大桥路
9号侨福芳草地
D座
7层


Tel: (86-10) 5813 7799 Fax: (86-10) 5813 7788

1


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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目录

目录...............................................................................................................................2


引言...............................................................................................................................3


释义...............................................................................................................................5


正文...............................................................................................................................8
一、本次交易的整体方案....................................................................................8
二、本次交易各方的主体资格..........................................................................14
三、本次交易的批准和授权..............................................................................46
四、本次交易的相关协议..................................................................................47
五、本次交易标的资产情况..............................................................................48
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安臵方案....................................101
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................101
八、本次交易的实质性条件............................................................................119
九、本次交易的信息披露情况........................................................................134
十、关于本次交易的证券服务机构的资格....................................................135
十一、关于本次交易相关各方买卖股票的自查情况....................................135
十二、结论性意见............................................................................................140


附件一开药集团合并报表分为内的子公司、孙公司以及分公司的基本情况
142

附件二开药集团及其子公司取得徹
GMP证书.................................................145


附件三开药集团及其子公司取得的药品批准文号............................................147


附件四开药集团及其子公司持有的土地使用权证............................................172


附件五开药集团及其子公司持有的房屋所有权证............................................174


附件六开药集团及其子公司正在履行的金融借款合同....................................181


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引言

致:辅仁药业集团实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》
”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下
简称“《重组管理办法》
”)、《上市公司证券发行管理办法》
(以下简称“《发行管
理办法》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定,北京大成律师事
务所(以下简宷
“大成”或“本所”)接受辅仁药业集团实业股份有限公怟
(以下简宷
“上市公怟
”或“辅仁药乡
”)委托,作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易项膷
(以下简宷
“本次重组”、“本次重大资产重组


或“本次交易”)的专项法律顾问,就上市公司本次重大资产重组事宜出具本法律
意见书。


本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。


为出具本法律意见书,本所律师查阅了与本次重大资产重组有关的文件,包
括有关记录、资料和证明,并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向上市公司、
交易各方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论,对涉及本次重大资产重组
的有关事实和法律事项进行了核查。


本所律师仅就与上市公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,而不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,
已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为大成对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。


本法律意见书的出具已得到上市公司和辅仁药业集团有限公司等相关交易
各方如下保证:


1、各方已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。



2、各方提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相
符。


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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。


本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备
的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。


本所同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的审核要求引用本法律意见书的相
关内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具
法律意见如下:

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释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称:

大成/本所指北京大成律师事务所
辅仁药业/上市公司指
辅仁药业集团实业股份有限公司,股票代码:
600781
民丰实业指上海民丰实业股份有限公司
辅仁集团指
辅仁药业集团有限公司(上市公司控股股东)及其前
身河南辅仁药业有限公司
辅仁控股指河南辅仁控股有限公司(上市公司间接控股股东)
开药集团/标的公司指开封制药(集团)有限公司
开封制药厂指河南省开封制药厂
开封豫港指开封豫港制药有限公司
郑州豫港指郑州豫港制药有限公司
郑州远策指郑州远策生物制药有限公司
东润化工指开封东润化工有限公司
同源制药指河南同源制药有限公司
怀庆堂指河南辅仁怀庆堂制药有限公司
辅仁医药指辅仁药业集团医药有限公司
辅仁科技指河南辅仁怀庆堂制药有限公司
开鲁制药指开药集团(开鲁)制药有限公司
郑州汇天指郑州汇天制药有限公司
北京远策指北京远策药业有限责任公司
北京瑞辉指北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司
辅仁工程指河南辅仁工程有限公司
开封制药厂指河南省开封制药厂
陕西必康指陕西必康制药有限公司
红杉基业指天津红杉基业股权投资合伙企业
宜兴光控指宜兴光控基础设施建设投资有限公司
浙商基金指浙江浙商产业投资基金合伙企业
盘古天成指深圳市盘古天成股权投资企业
优欧弼投资指优欧弼投资管理(上海)有限公司
因威斯特指郑州因威斯特投资咨询有限公司
红杉开药指天津红杉开药股权投资合伙企业(有限合伙)
京典医药指
上海京典医药系统工程有限公司及其前身西安京
典医药系统工程支持有限公司
环奥投资指北京环奥投资中心
红杉聚业指天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)
克瑞特指北京克瑞特投资中心(有限合伙)

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宏晟创投指上海宏晟创业投资有限公司
平嘉鑫元指深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)
鼎亮开耀指上海鼎亮开耀投资中心(有限合伙)
珠峰基石指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)
海洋基石指青岛海洋基石创业投资企业(有限合伙)
中欧基石指深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)
领军基石指深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)
万佳鑫旺指福州万佳鑫旺股权投资中心(有限合伙)
津诚豫药指天津市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)
锦城至信指成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)
嘉兴佩滋指嘉兴佩滋投资合伙企业(有限合伙)
东土泰耀指南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)
东土大唐指深圳市东土大唐投资管理合伙企业(有限合伙)
辅仁堂指河南省辅仁堂制药有限公司
宋河股份指河南省宋河酒业股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》指
《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修
订)
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
报告期申
2013年、2014年籏
2015年度
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
申万宏源、独立财务
顾问、主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
瑞华、会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司
《重组报告书》指
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》
重组预案指
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其修订稿
《审计报告》指
瑞华为本次交易出具的《审计报告》(瑞华专审字
[2016]41100001号)
《资产评估报告》指
国融兴华为本次交易出具的《辅仁药业集团实业股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封制药
(集团)有限公怟
100%股权评估项目评估报告》(国
融兴华评报字[2016]第
020102号)
审计、评估基准日申
2015年
12月
31日

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食药监局指食品药品监督管理局
商务部指中华人民共和国商务部
工商局指工商行政管理局
企业信息公示系统指全国企业信用信息公示系统
中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元指人民币元
美元指美利坚合众国法定货币
中国指
中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异,这些
差异是由于四舍五入所致。


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正文

一、本次交易的整体方案

根据辅仁药业第六届董事会第十一次与第十三次会议决议、辅仁药业为本次
交易编制的《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产
协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议,本次交
易的整体方案由本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资两部分组成,
辅仁药业拟以发行股份及支付现金的方式购买开药集湎
100%的股权,同时向
不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


本次交易中,募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。


本次交易完成后,辅仁药业将持有开药集湎
100%股权。



(一)发行股份及支付现金购买资产


1.交易对方
本次交易的交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开
耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、嘉兴佩滋、
海洋基石、中欧基石。



2.交易标的
交易对方合计持有的开药集湎
100%股权。



3.交易价格
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的评估值为基础,根据国融兴华为本次交易出具的《资产评
估报告》记载,截至评估基准日
2015年
12月
31日,开药集湎
100%股权的评估
值为
780,900万元,评估增乒
533,915.12万元,评估增值率为
216.17%。经交易
各方协商,交易标的整体交易价格确定为
780,900万元。各交易对方的具体资产
交易价格按照开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。



4.交易方式
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公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产,具体内容
如下:

序号股东名称出资比例
交易价創
(万元)
股份对价
(万元)
发行股份数量
(股)
现金对价
(万元)
1辅仁集湎
48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -
2平嘉鑫元
10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -
3津诚豫药
10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -
4万佳鑫旺
7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -
5鼎亮开荱
6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52
6克瑞萋
5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -
7珠峰基卂
3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -
8领军基卂
2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -
9锦城至锒
1.87% 14,630.80 7,315.40 4,433,575 7,315.40
10东土大唐
1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -
11东土泰荱
0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -
12嘉兴佩滋
0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -
13海洋基卂
0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -
14中欧基卂
0.10% 816.25 816.25 494,696 -
合计
100.00% 780,900.00 749,097.08 453,998,223 31,802.92

5.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通畴
(A股),每股面值为人民币
1.00元。



6.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公
告日。


本次发行股份的发行价格为定价基准日前
20个交易日辅仁药业股票交易均
价徹
90%,即
16.50元/股。其中定价基准日前
20个交易日上市公司股票的交易
均价=定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易
日上市公司股票交易总量。


定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为,发行价格将作相应调整。



7.本次发行股份数量
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上市公司本次购买开药集湎
100%股权的评估值为
780,900万元,经交易各
方协商确定的交易价格为
780,900万元。发行股份数量为:
(标的资产交易价格现
金对价)/发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价
16.50元/股测算,上
市公司向作为交易对方的开药集团股东总计发垎
453,998,223股,占本次发行股
份购买资产完成后上市公司总股本徹
71.88%(未考虑配套融资发行股份数)。最终
发行数量由辅仁药业董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股
数为准。


定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为,发行价格将作相应调整,发行股份数也随之进行调整。



8.锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起
36个月内不
以任何方式转让,所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁,之后按照中国证监会
及上海证券交易所的有关规定转让。


其他交易对方各自本次认购的股份,自发行结束之日起
12个月内不得转让。


自发行结束之日起
12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=(标的资
产第
1年承诺净利润/标的资产补偿期承诺净利润总和)×各其他交易对方本次认
购股份中履行股份补偿义务股份数
+各其他交易对方本次认购股份中不履行股份
补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。


自发行结束之日起
24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量={[(标的
资产第
1年承诺净利润+第
2年承诺净利润)/标的资产补偿期承诺净利润总和]×
各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数
}+各其他交易对方本
次认购股份中不履行股份补偿义务股份数
-各其他交易对方根据盈利预测补偿协
议需补偿股份数。


自发行结束之日起
36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量
=各其他
交易对方本次认购股份数
-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。


上述股份数量的具体数值将在审计、评估、标的资产开药集团定价工作完成
后计算确定。


上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后,该等股份转让和交易按届
时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


辅仁集团、克瑞特同时承诺,本次交易完成后
6个月内如上市公司股票连续

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20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后
6个月期末收盘价低于发行
价的,辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少
6个月。


本次发行结束后,各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述锁定期安排。



9.盈利预测补偿
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协
议之补充协议》,本次交易的利润补偿情况如下:

本次交易的业绩补偿期间为
2016年、2017年栺
2018年;若本次交易未能
轿
2016年
12月
31日前实施完毕,则业绩补偿期间将相应顺延为
2017年、2018
年栺
2019年。


交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估
报告载明的净利润预测数为参考,并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的
承诺净利润。


交易对方承诺开药集湎
2016年、2017年栺
2018年扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于
67,398.58万元、73,585.77万元栺
80,821.78万元。若利润补偿期间变更为
2017年、2018年籏
2019年,则各交易
对方承诺
2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于
87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数,
交易对方将相应承担补偿责任。


盈利预测的补偿方式为优先以股份补帺
(股份补偿数量占上市公司本次发行
股份数量徹
90%),不足部分以现金补偿。总体补偿方式为:


(1)交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行
的全部股份向上市公司进行补偿;
(2)其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中
77.43%部分股份向上市公司进行补偿;
(3)关于股份补偿顺序,
1)如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润
未达到相应年度承诺净利润,但达到相应年度承诺净利润徹
95%以上(韪
95%),
由辅仁集团进行股份补偿。

2)如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未
达到相应年度承诺净利润徹
95%,辅仁集团对净利润实现不狥
5%(韪
5%)部分对
应的应补偿股份先行进行股份补偿后,再由全部交易对方共同补偿剩余应补偿股
份;
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(4)上述股份不足以补偿的部分,由各交易对方按照本次交易前持有标的公
司股权的比例以现金方式进行补偿。

10.上市地碙
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

11.滚存未分配利润归属
本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由其新老股东共同
享有。



12.过渡期间损益安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内,标的资产产生的收益归
属于上市公司,标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署《发行股份购买资
产协议》、《现金购买资产协议》之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市
公司予以补足。



13.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案自提交辅仁药业股东大会审议决议
通过之日起
18个月内有效。



(二)募集配套资金


1.发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通畴
A股,每股面乒
1.00元。

2.发行方式
非公开发行股票。



3.发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10名的特定对象,发行对
象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其

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管理徹
2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股
份。


最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后,按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先
原则确定。



4.定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公
告日。


本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日辅仁药业股票交
易均价徹
90%,即不低于
16.50元/股。其中定价基准日前
20个交易日上市公司
股票的交易均价=定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日

20个交易日上市公司股票交易总量。


最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东
大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购
报价的情况,与本次交易的主承销商协商确定。


定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为,发行底价将作相应调整。



5.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通畴
(A股),每股面值为人民币
1.00元。



6.发行数量
按本次发行股份募集配套资金
530,000万元、发行底价
16.50元/股计算,上
市公司预计向不超过
10名符合条件的特定对象发行不超过
321,212,121股,占本
次交易完成后上市公司总股本徹
33.71%。最终的发行数量将根据中国证监会的
核准及本次配套融资的询价结果确定。


定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为,发行底价将作相应调整,发行数量上限也随之进行调整。



7.募集配套资金用途
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本次募集配套资金拟用于:1)支付本次交易中的现金对价;2)标的公司及其
子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高
端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液
体建设项目;3)补充标的公司流动资金,不超过本次募集配套资金总额徹
30%。



8.锁定期安排
公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让,在此之
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,由于公司
送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。



9.上市地点
本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。



10.决议的有效期
本次配套融资方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起
18个月内
有效。


综上所述,本所律师认为,上市公司本次交易方案符合《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。


二、本次交易各方的主体资格

本次交易各方包括辅仁药业、辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、
鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、嘉
兴佩滋、海洋基石、中欧基石。其中辅仁药业为本次交易标的资产购买方,辅仁
集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基
石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、嘉兴佩滋、海洋基石、中欧基石为本次收
购的标的资产转让方和对价股份认购方。



(一)辅仁药乡


1.辅仁药业的基本情况
根据辅仁药业现行有效的《营业执照》并经本所律师于于企业信息公示系统
的查验,辅仁药业的基本情况如下:

名称辅仁药业集团实业股份有限公司
14


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

注册赯
310000400056387
住所河南省鹿邑县产业集聚区同源霳
1号
法定代表人朱文臣
注册资苰
177,592,864元
企业类型股份有限公怟
(上市)
成立日期
1993年
8月
13日
营业期限长期
经营范围
服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销
售,提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务,仓储配兂
(限分支
机构),从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务,科技
信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务,计算机软件的
开发,设计、制作,销售自产产品及售后服务
(涉及许可经营的凭许
可证经营
)

2.辅仁药业的主要历史沿剳
(1) 1993年发起设立
上海民丰实业股份有限公司是经上海市经济体制改革委员会、上海市经济委
员会“沪体改(92)第
130号”文批准,由原上海民丰纺织印染有限公司改制组建,
原合资方上海第十印染厂、香港金礼发展有限公司、香港民亿实业有限公司作为
发起人于
1993年
8月
13日发起设立的中外合资公司。设立时的注册资本为
6,739.344万元,每股面值人民币
1元。


设立时民丰实业的股权结构如下:

股东名称持股数(股)持股比例(%)
香港金礼发展有限公怟
27,196,720 40.36
上海第十印染帼
24,477,050 36.32
香港民亿实业有限公怟
2,719,670 4.03
募集法人畴
10,000,000 14.84
内部职工畴
3,000,000 4.45
合计
67,393,440 100.00

(2) 1996年首次公开发垎
1996年
8月,经民丰实业股东大会审议批准,并经上海市经济委员会沪经
企(1996)415号文批准,上海第五印染厂和上海永新雨衣染厂原持有公司的募集
法人股份畝
50万股转为发起人股份。


15


大成
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1996年
11月,经中国证监会证监发字
(1996)328号文批准,民丰实业向社
会公开发垎
1,950万股,发行价为每股人民币
4.90元。原内部职工畴
300万股转
成公司职工股与社会公众股同时上市。发行完成后,上市公司总股本为
86,893,440股。


首次公开发行股票后上市公司的股权结构如下:

股份类型持股数(股)持股比例(%)
一、非流通畴
64,393,440 74.11
1、发起人股份
54,893,440 63.17
其中:境内法人畴
24,977,050 28.74
境外法人畴
29,916,390 34.43
2、募集法人畴
9,500,000 10.94
二、流通畴
22,500,000 25.89
三、总计
86,893,440 100.00

(3) 1997年利润分配送股及资本公积转增股苰
1997年
6月,根据上市公司于
1997年
5月
20日召开的第七次股东大会会
议通过徹
1996年度送股及资本公积转增股本方案,民丰实业丙
1996年末总股苰
86,893,440股为基数向全体股东按
10:1的比例派送红股,并用资本公积丙
1996
年末上市公司总股苰
86,893,440股为基数向全体股东按
10:1的比例转增股本,
送股及转增股本完成后上市公司总股本为
104,272,128股。


送股及转增股本完成后公司的股权结构如下:

股份类型持股数(股)持股比例(%)
一、非流通畴
77,272,128 74.11
1、发起人股份
65,872,128 63.17
其中:境内法人畴
29,972,460 28.74
境外法人畴
35,899,668 34.43
2、募集法人畴
11,400,000 10.94
二、流通畴
27,000,000 25.89
三、总计
104,272,128 100.00

(4) 1998年配畴
1998年
9月,根据中国证监会证监上字
(1998)4号文批准,民丰实业丙
1997
年末总股苰
104,272,128股为基数,丙
5.80元/股的价格向全体股东按
10:2.5的比
16


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例配售新股。配股完成后,上市公司的总股本为
118,395,243股。

配股完成后,上市公司的股权结构如下:

股份类型持股数(股)持股比例(%)
一、非流通畴
84,645,243 71.49
1、发起人股份
73,215,243 61.84
其中:境内法人畴
37,315,575 31.52
境外法人畴
35,899,668 30.32
2、募集法人畴
11,430,000 9.65
二、流通畴
33,750,000 28.51
三、总计
118,395,243 100.00

(5) 2001年资本公积转增股苰
2001年
7月,根据公怟
2001年
6月
26日召开徹
2000年度股东大会会议通
过徹
2000年度资本公积转增股本方案,民丰实业丙
2000年末公司总股苰
118,395,243股为基数,用资本公积向全体股东按
10:5的比例转增股本。转增完
成后公司总股本为
177,592,864股。


转增后公司的股权结构如下:

股份类型持股数(股)持股比例(%)
一、非流通畴
126,967,864 71.49
1、发起人股份
109,822,864 61.84
其中:境内法人畴
55,973,362 31.52
境外法人畴
53,849,502 30.32
2、募集法人畴
17,145,000 9.65
二、流通畴
50,625,000 28.51
三、总计
177,592,864 100.00

(6) 2004年股权转让
2003年
11月
20日,上海茉织华股份有限公司与上海第十印染厂签署《股
份转让协议》,上海第十印染厂将其持有的民丰实乡
52,421,505股股份丙
1.2347
元/股,共计
64,725,700元的价格转让给上海茉织华股份有限公司。

2004年
9月,
国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海民丰实乡
(集团)股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2004]901号),同意上述股权转让。股权
转让后,公司总股本仍为
177,592,864股。


17


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2004年
11月,上海茉织华股份有限公司完成了过户登记与股权变更手续,
上海茉织华股份有限公司持有民丰实乡
52,421,505股,占总股本徹
29.52%,成
为民丰实业第一大股东。



(7) 2006年股权转让
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于
2005年
4月
21日签订的《股份
转让协议》、于
2005年
7月
27日签订《股份转让协议之补充协议》,上海茉织华
股份有限公司将其持有民丰实业徹
52,421,505股社会法人股,占民丰实业股本总
数徹
29.518%,丙
1.3301元/股的价格转让给辅仁集团。



2006年
1月
4日,辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后,
辅仁集团持有公司股份
52,421,505股,占公司总股本徹
29.518%,成为公司第一
大股东。



2006年
3月
3日,辅仁集团与香港金礼发展有限公司签订了《股份转让协
议》,金礼发展将其所持有民丰实业徹
13%境外法人股(共计
23,087,072股)丙
1.33
元/股的价格转让给辅仁集团。



2006年
6月
16日,辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后,
辅仁集团持有公司股份
75,508,577股,占公司总股本徹
42.52%。



(8) 2006年股权分臵改剳
2006年
4月
12日,公怟
A股市场相关股东会审议通过了股权分臵改革方案。

本次股权分臵改革方案包括资产臵入和股票对价:
(1)辅仁集团将其持有的辅仁

95%的股权与民丰实业拥有的低效资产进行臵换,差额部分由民丰实业以现金
方式支付。

(2)公司参与对价安排的非流通股股东向全体流通股股东支付股票对
价,全体流通股股东每持苐
10股流通股获涃
1股股票。


股权分臵改革完成后,公司的股权结构如下:

股份类型持股数(股)持股比例(%)
一、有限售条件的流通畴
121,905,364 68.64
国有法人持畴
2,529,615 1.42
境内法人持畴
90,031,374 50.70
其中:辅仁集湎
72,027,861 40.56
境外法人持畴
23,087,071 16.52
二、无限售条件的流通畴
55,687,500 31.36
人民币普通畴
55,687,500 31.36
三、总计
177,592,864 100.00

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(9) 2006年公司更鸥
2006年
6月
29日,民丰实业召开
2005年度股东大会会议,经审议同意将
公司名称变更为“上海辅仁实乡
(集团)股份有限公怟
”。



(10)2010年、
2013年控股股东减持
辅仁集团于
2010年
9月
1日至
2010年
9月
8日期间,通过上交所集中竞价
交易系统减持公司股份
1,687,132股,占公司总股本徹
0.95%。减持前,辅仁集
团持有公司股份
72,027,861股,占公司总股本徹
40.56%;减持后,辅仁集团持
有公司股份
70,340,729股,占公司总股本徹
39.61%,仍为上市公司的控股股东。


辅仁集团于
2013年
8月
21日至
2013年
9月
10日期间,通过上交所集中竞
价交易系统和大宗交易系统减持公司股份
22,240,705股,占公司总股本徹
12.52%。

减持前,辅仁集团持有公司股份
70,340,729股,占公司总股本为
39.61%;减持
后,辅仁集团持有上市公怟
48,100,024股,占公司总股本徹
27.08%,仍为上市
公司的控股股东。



(11)2014年公司更鸥
2014年
3月
20日,公司召开
2014年第一次临时股东大会会议,经审议同
意将公司名称变更为
辅仁药业集团实业股份有限公怟
”。



3.控股股东与实际控制人
根据上市公司最新的年报披露,上市公司的控股股东为辅仁集团,实际控制
人均为朱文臣。


综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,辅仁药业系依法成
立并有效存续的股份有限公司,不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终
止的情形,具备本次交易的主体资格。



(二)交易对坌


1.辅仁集团
根据辅仁集团现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,辅仁集团的基本情况如下:

19


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

公司名称辅仁药业集团有限公司
注册地址鹿邑县产业集聚区、同源霳
1号
注册资苰
40,000万元
法定代表人朱文臣
成立日期
1997年
1月
22日
统一社会信用代麽
9141000017569469XJ
经营范围
硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射
剂、冻干粉针剂、粉针剂
(凭许可证经营
);农副产品收枅
(粮油除
外);经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务;但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工
和“三来一补”业务。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营
)

经核查,截至本法律意见书出具之日,辅仁集团的唯一股东为辅仁控股。



2.平嘉鑫元
根据平嘉鑫元现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,平嘉鑫元的基本情况如下:

企业名称深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址深圳市福田区中国凤凰大丌
1冯
19A-08
执行事务合伙人深圳市思道科投资有限公怟
(委托代表:江价
)
成立日期
2013年
10月
28日
统一社会信用代麽
914403000818781567
经营范围
对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业
务、投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询。


经核查,截至本法律意见书出具之日,平嘉鑫元的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
认缴出资
额(万元)
出资
比例
1深圳市思道科投资有限公司普通合伙仂
500 0.97%
2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙仂
18,000 35.09%
3天津市津科汇富医药科技合伙企业(有
限合伙)
有限合伙仂
12,700 24.76%
4深圳市深科汇富股权投资合伙企业(有
限合伙)
有限合伙仂
6,100 11.89%
5君华集团有限公司有限合伙仂
2,000 3.90%

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大成
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6富泽豪有限合伙仂
2,000 3.90%
7成都怡丰投资有限公司有限合伙仂
1,000 1.95%
8杭州双龙机械有限公司有限合伙仂
1,000 1.95%
9郭梅有限合伙仂
1,000 1.95%
10哈彬有限合伙仂
1,000 1.95%
11刘伟有限合伙仂
1,000 1.95%
12梅志龙有限合伙仂
1,000 1.95%
13盘旋有限合伙仂
1,000 1.95%
14徐浩有限合伙仂
1,000 1.95%
15周建华有限合伙仂
1,000 1.95%
16陈志军有限合伙仂
1,000 1.95%
合计
51,300 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,平嘉鑫元股权穿透追溯情况

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1深圳市思道科投资有限公司普通合伙仂
1)上市公司:中国平安
601318
2)上海市国资委
2
上海金元百利资产管理有限
公司
有限合伙人
金元惠理平安专项资产管理计划
(2013年
12月
19日证监会备胻
)
自然人:钱力强、徐企钊、宋坚军、
余文罡、杨勤如、袁建光、应雁、
顾翌乐、孟伶俐、孙飚、周宗明、
李山、宋明双、刘贵兰、吴自力、
邢雪娟、岑卫忠、付贤国、罗洁、
诸学群、宋岩、吕素芳、徐寅妹、
诸五梅、李欣、冯佶、张诗杰、卢
爱、陆勇、刘慧、冯一宇、胡校章、
李斌、何沛泉、陈李华、王立阳、
王象琪、蔡文仲、陈志浩、张昊、
史德良、石磊、包君敏、段宁、林
永强、王群益、吴未托、于占泉、
章昕、赵天叶、金明、方谊、殷润
堉、岑卫忠、魏丽丽、陈燕萍、顾
翌乐、方敏杰、崔伟东、盛红、俞
俊杰、朱艺华、吴秀云
3
天津市津科汇富医药科技合
伙企业
有限合伙人
自然人:徐鸥、孙辰、刘国洪、张
民、甄金龙、魏征、赵会英、方园、
石璐、陈稳进、李东、李德福

21


大成
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4
深圳市深科汇富股权投资合
伙企业
有限合伙人
自然人:吴文云、吴长权、刘宏信、
徐琴、丁玉柱、于博、郑蔓、张旭
华、郑少琼、尹琦、涂建龙、王卫
平、詹焕元、王亚菲、闫林、万颖、
赖伟宣、应华、丁轶青、邓淑华、
袁皖芳、何丽玲、罗璇、常玉萍、
刘演、宋志华、勾京京、刘艳珊、
毛明华、张迎、张洁、韩志勇、何
洋、张维宏、陈云峰、李晖、胡自
轩、李云华、李新文、张迎英、刘
维凯、张瓅鸿、姜勇、王喜才、余
振会、邓丽洁、杨小萍、刘丰江、
王惠云、雷鸣、王方、唐流峻、许
全、陈斌、邹秀基、邵哲芝、金玉
静、贺曼曼、吴茂清、刘勤英、张
锋、周志强、高书林、彭卫平、闫
淑华、陆彩凤、张志海、乔丕毅、
程娟、罗麟、徐海鸥、李森、顾立
群、吕志军、王晓华、段春霞、李
雅玲、许荣、宋瑶明、张泳波、温
小华、侯毅、胡斌、曹政、刘宝民、
耿静芝、唐梦怀、张银花、王英斌、
陈新霞、江燕、王晓燕、陈瑀、何
红艳、朱永红、汪颂平、赵辉、朱
颖、宋延、程军、黄国军、熊燕、
商亮、钟彩虹、张一飞、吴健琼、
孙金成、高珉、贺璐璐、薛薇、李
晔琳、张沛、李嵩、张莹、徐楠、
武寒茵、尤志略、方园、石璐、陈
稳进、毛明华、王利梅、靳立夫、
李芳、冯雷、陈稳进、王宝兰
5君华集团有限公司有限合伙人自然人:张晟、张浺
6富泽豪有限合伙仂
7成都怡丰投资有限公司有限合伙人自然人:刘伟、王鲁
8杭州双龙机械有限公司有限合伙人自然人:叶日桂、吴彩茋
9郭梅有限合伙仂
10哈彬有限合伙仂
11刘伟有限合伙仂
12梅志龙有限合伙人

22


大成
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13盘旋有限合伙仂
14徐浩有限合伙仂
15周建华有限合伙仂
16陈志军有限合伙人

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



3.津诚豫药
根据津诚豫药现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,津诚豫药的基本情况如下:

企业名称天津市津诚豫药医药科技合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址天津生态城动漫中霳
482号创智大丌
204室-374
执行事务合伙人
天津津诚共创企业管理咨询合伙企乡
(有限合洼
)
(委托代表:庄挺
)
成立日期
2014年
4月
17日
营业执照注册赯
120116000235901
税务登记证赯
120108093614078
组织机构代麽
09361407-8
经营范围
医药行业相关技术研发与技术咨询服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活冮
)

经核查,截至本法律意见书出具之日,津诚豫药的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资
比例
1天津市津诚共创企业管理咨询合伙
企业
普通合伙仂
50 0.09%
2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙仂
18,185.261175 33.96%
3诸城市服装针织进出口有限责任公

有限合伙仂
10,000
18.67%
4云南能源金融服务有限公司有限合伙仂
5,000 9.34%
5嘉兴蓉元股权投资合伙企业有限合伙仂
3,433.8 6.41%
6天津海港盛世投资有限公司有限合伙仂
3,000 5.60%
7高秀华有限合伙仂
3,000 5.60%
8嘉兴银宏普泰投资合伙企业有限合伙仂
2,900 5.42%
9河南智恒投资有限公司有限合伙仂
1,000 1.87%
10付晓丹有限合伙仂
850 1.59%

23


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

11王金有限合伙仂
710 1.33%
12上海初元资产管理有限公司有限合伙仂
500 0.93%
13庄挺有限合伙仂
500 0.93%
14陈春远有限合伙仂
500 0.93%
15缪稷辉有限合伙仂
500 0.93%
16陈玉秀有限合伙仂
500 0.93%
17孟金霞有限合伙仂
500 0.93%
18高连阳有限合伙仂
300 0.56%
19邱钟霆有限合伙仂
300 0.56%
20秦洁有限合伙仂
300 0.56%
21窦东海有限合伙仂
300 0.56%
22张要军有限合伙仂
200 0.37%
23朱江有限合伙仂
200 0.37%
24廉力华有限合伙仂
160 0.30%
25张春明有限合伙仂
160 0.30%
26史伟有限合伙仂
150 0.28%
27王德海有限合伙仂
150 0.28%
28辛志昌有限合伙仂
100 0.19%
29原曼柳有限合伙仂
100 0.19%
合计
53,549.061175 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,津诚豫药股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1
天津市津诚共创企业管理咨询合伙企

普通合伙人
自然人股东:陈广辉、刘长梅、申传飞、
张志刚、马明欣、李慧、申随章、张新、
王翰涛、朱家琪、李家林、李泊岩、刘
秀华、周宁、蓝戈、郑文华、孟庆茹、
李新桥、王丹丹、宿嘉瀛、姜大勇、宋
庆蕊、周长恩、王路新、王志清、顾京
林、刘怀、孙泽廷、刘心、马旭东、张
之翔、赵丽华、梁艳红、卞文艳、朱淑
贞、王浩、郭崑、魏寿海、孙志欣、葛
晨冉、陈金钟、马蒙泉、魏所库、罗士
昆、索亚山、毕桂春、杨贵、杨菽良、
臧凤田、穆怀利、徐凤英、方园、陈稳

2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙人
金元百利开药三期专项资产管理计划
(2014年6月11日证监会备案)
自然人:
REBECCAPEIZHOU、
WANGLI、毕艳梅、蔡志敏、曾庆将、

24


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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陈斌、陈光、陈世祥、陈是君、陈帅卿、
陈欣、崔鹤春、丁纯、董建敏、冯建、
付涛、付王峰、高望、郭天劲、侯虹如、
侯益青、华国美、黄泽凤、贾晓林、蒋
荣兵、蓝岳、李春花、李晓晖、李晓文、
刘翠玲、刘大雄、刘竟、刘珏、刘月松、
陆妹、罗昌华、罗文耀、马珊、牛文若、
钱晓萍、樵岭、施嫦嫦、石峰、石燕萍、
史娜、宋美崧、苏春艳、苏志强、粟敏
华、孙斌、孙海涛、孙武平、田月琴、
田争、王琛艺、王丹、王海江、王秋妹、
王效端、王学旨、王云萍、王振中、吴
丽舞、吴琦、吴清波、武亚娟、谢培恩、
徐琼、许建平、杨红略、杨允亢、杨志
玲、姚萍、姚秀兰、叶益全、翟刚、张
宝印、张会占、张建玲、张柳丽、张卫
红、张禹、章红伟、章周、赵文涛、周
正贤、朱金荣、邹霄燕、邹小丽、林雅
菲、秦小玲、闫诚、梁国杰、刘凡、任
速聪、彭莞萍、樵岭、吴清波、张来仪、
张禹、郑靖丽、姚旭彬、冷军、蔡志敏、
王文琦、张慧琴、吴钧军、谢培恩、顾
根祥、陈榕、罗文耀、陈建华、周小华、
郭嘉、季谆建、彭岚、金靖宇、陈雪英、
陈运新、陈偲
3诸城市服装针织进出口有限责任公司有限合伙人自然人:周勇
4云南能源金融服务有限公司有限合伙仂
1)云南省国资委
2)上市公司:中国人宫
601628.SH
5嘉兴蓉元股权投资合伙企业有限合伙人
自然人:桂云、付广翠、吴芃、黄英辉、
卿光勇
6天津海港盛世投资有限公司有限合伙人自然人:袁涛、周燕铭、夏军姕
7高秀华有限合伙仂
8嘉兴银宏普泰投资合伙企业有限合伙人
自然人:李东、李德福、宗志强、李玲、
张杏咲、陈晓村、赵连义、白燕萍、林
风云、董尔炎、李国金、叶洪、只金玲、
赵辉、张海翔、徐树山、李建春
9河南智恒投资有限公司有限合伙人
自然人:梁奎安、贾森林、王朝府、李
会来、钱进、王向阳、杨二辉
10付晓丹有限合伙仂
11王金有限合伙仂
12上海初元资产管理有限公司有限合伙人自然人:戴斐、刘壮宺
13庄挺有限合伙人

25


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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14陈春远有限合伙仂
15缪稷辉有限合伙仂
16陈玉秀有限合伙仂
17孟金霞有限合伙仂
18高连阳有限合伙仂
19邱钟霆有限合伙仂
20秦洁有限合伙仂
21窦东海有限合伙仂
22张要军有限合伙仂
23朱江有限合伙仂
24廉力华有限合伙仂
25张春明有限合伙仂
26史伟有限合伙仂
27王德海有限合伙仂
28辛志昌有限合伙仂
29原曼柳有限合伙人

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



4.万佳鑫旺
根据万佳鑫旺现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,万佳鑫旺的基本情况如下:

企业名称福州万佳鑫旺股权投资中锑
(有限合洼
)
注册地址
福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四霳
162号新华福广场
1#、2#连
体楼
5孶
03室-02
执行事务合伙人福州正山投资管理有限责任公怟
(委托代表:刘奇叭
)
成立日期
2014年
3月
10日
统一社会信用代麽
913501020927028778
经营范围
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询;对医药业、医疗业
的投资及投资管理;经济贸易信息咨询
(不含期货、证券
);企业管
理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

经核查,截至本法律意见书出具之日,万佳鑫旺的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1福州正山投资管理有限责任公司普通合伙仂
370 0.9901%

26


大成
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2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙仂
37,000 99.0099%
合计
37,370 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,万佳鑫旺股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1福州正山投资管理有限责任公司普通合伙人自然人:陈家作、刘奇志、张进能、林畗
2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙人
金元惠理开药二期专项资产管理计划
(2014

3月
29日证监会备案)
自然人:顾妩茜、王小青、丁以红、彭玉屏、
杨凌云、陈剑、曾秀琼、王建华、刘谊静、
张燕、何小江、朱瞻宇、孙松鹏、刘雯、陈
蕾、顾钧扬、任朝力、许胜英、芮阳、蒋勇、
姚燕、赵天行、陈茶仙、江瑜婷、张君初、
杨凌云、周红、包光伟、卞金全、蔡方、岑
海玉、陈晓东、陈晓杰、笪远昌、董忆萍、
耿维虹、何水平、华皓、江风帆、姜捷、金
晖、金伟、况波、黎秀琴、李国深、李红兵、
李萍、李幸岐、林少冬、林正君、刘萍、刘
佑刚、奇木兰、任三鹏、沈健、沈晋国、宋
世明、宋水云、孙敏、童锋、王昌泰、王光、
王晋惠、王立新、王敏、王青平、王伟宏、
王晓红、王晓婷、王燕、魏善洁、吴斌、夏
淑芳、夏应莲、谢莹、徐桂丽、徐晶、徐为
定、许春生、薛立新、颜继、杨婷、姚旭彬、
尹斌、游顺辉、张嘉勇、张晓光、赵风珍、
赵琦、赵英雄、赵毓琰、朱蕾、朱王庚、邹
莉、YANKUANWU、陈钦足、何荫远、肖
忠华、陈达开、李江玲、徐彭敏、胡德路、
常恒、黎春久、刘宝荫、刘明吉、骆元生、
吴飞、杨方杰、张先祥、邓秋玲、龚琪萍、
刘翌、陆雯碧、彭莞萍、沈玮、田晓娟、王
登凯、徐敏华、阎淼、赵颖、钟志均、周群
亚、朱兵、朱政先、史硕久、王淼、周忠惠、
臧远东、ZHOULI、安建军、陈红英、陈添树、
高文岐、侯益青、李春萍、李宁国、李志军、
魏宏、魏月艳、严林才、姚秀云、叶冬、张
大伟、张江涛、张俊、张宁、张务谦、章雪
萍、张燕辉、马祥根、陆小萍、沈廉、孙康
强、徐尚斌、成志刚、郭凤娟、施浩天、许
哲伟、黄良驹、姚秀兰、林正樟、徐泯穗、
郁玉生、孙建成、黄克慧、黄良驹、梁珺、

27


大成
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刘顺校、刘智、顾建斌、窦海鸣、邹志华、
吴继波、张美兰、朱兵、姚秀云、刘文雅、
王玉兰、王文琦、高永钊、杜蕾、李简、樵
岭、涂楠、袁小飞、史硕久、徐铭、孙培田、
王志勇、陆雯碧、王君娟、朱建光、云昌钦、
田丽、倚鹏、郭天劲、王守维、费明华、高
伟宁、许哲伟、周小华、陶冶、钟文新、张
志刚、陈浙凯、陈浙民、潘广乐、董克静、
黎明、陈炀、骆克春、沈绍兰、胡德、陈亚
平、潘广乐、张正高、倪迪、王国金、周俊
锋、温作取、董克静、陈时乐、朱正新、安
余巧、程婷婷、王培珂、陈涛、胡晓珍、沈
进坤、杨爱清、胡静波、肖承华、康国伟、
任琳、胡凌鹏、黎明、鲍才华、戴旭亮、朱
江宝、杉本淑贞、程实、黄安奇

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



5.鼎亮开耀
根据鼎亮开耀现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,鼎亮开耀的基本情况如下:

企业名称上海鼎亮开耀投资中锑
(有限合洼
)
注册地址上海市浦东新区海徐霳
939赯
5幢
101室
执行事务合伙人成都鼎兴量子投资管理有限公怟
(委派代表:金宇杮
)
成立日期
2013年
10月
17日
营业执照注册赯
310115002189224
税务登记生
310115080067626
组织机构代麽
08006762-6
经营范围
实业投资,投资咨询、企业管理咨询
(以上咨询均除经绨
),企业营
销策划。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

经核查,截至本法律意见书出具之日,鼎亮开耀的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1成都鼎兴量子投资管理有限公司普通合伙仂
100 0.33%
2上海国金鼎兴一期股权投资基金中锑
(有有限合伙仂
20,000 66.45%

28


大成
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限合洼
)
3中融国际信托有限公司有限合伙仂
10,000 33.22%
合计
30,100 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,鼎亮开耀股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1成都鼎兴量子投资管理有限公司普通合伙仂
1)自然人:汪晓祥、汪凤英、仲应贵、
程立、全洪林、卫晶晶、陈刚、付顺成、
周耀辉、蒲正全、程华、邓鹏、邓广、
陆俊武、黄勰、文锋、汪晓祥、仲应贵、
李学英、林卫国、黄晓阳、王丽彬、施
松、向兴林、付顺成、李沁锾、谭清波、
伍壁强、谢宏林、许卫、张晓波、李平、
陈育新、赵桂琴、唐健源、刘碧容、张
强、唐健源、王强、曾正、周兴帮、丁
长虹、王德根、兰海、黄兴旺、纪超云、
毛传萎
2)上市公司:国金证券
600109.SH
2
上海国金鼎兴一期股权投资基金中锑
(有限合伙)
有限合伙仂
1)上市公司:国金证券
600109.SH
2)自然人:何伯权、张昕隽、韦燕、殷
哲、汪静波、严蔷华、王秀莲、吴宝卿、
康嘉桐、林韵强、卢国豪、陈云仁、赵
忠梁、金宙进、蒋超民、厉国荣、张朝
龙、张益堂、任祖范、徐立胜、张跃仁、
吴昌文、卢险峰、楼永良、卢佩仁、韦
金炎、赵向东、吴金元、张喜泉、何新
民、周欣俊、楼锦其、杜文辉、单昌琳、
俞爱平、张仲文、张孝华、华云忠、王
苗忠、吕剑、赵纯阳、李颖、蒋模飞、
楼金龙、马龙华、蒋金生、赵凡平、金
险峰、徐航正、张益堂、郑美菊、许勇
敢、吴子祥、方跃峰、严大新、胡锡高、
蒋航大、楼宝生、洪康华、黄洁、楼杨
林、赵向东、王晓明、郭天生、单松涛、
张龙海、赵梅兰、蒋朝云、许加良、徐
敢、吴海德、许险峰、张勋俊、何军伟、
李成斌、张朝龙、厉夏秋、蒋为民、朱
国华、张向洪、许向华、吴海涛、俞中
杰、张其彪、吴险峰、韦金炎、楼永廷、
杜喜龙、张益民、吴式良、杜一心、张
冶刚、吴爱平、周振华、方忠民、蒋超

29


大成
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民、曹建红、张国红、楼联红、赵忠梁、
张敬云、叶素鸣、李雪莲、郭康玺、邹
渊、俞建春、于淼、于明坋
3中融国际信托有限公司有限合伙仂
1)哈尔滨市国资委
2)自然人:王强、王熙、解直锟、刘义
良、解蕙淯
3)上市公司:经纬纺址
000666.SZ

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



6.克瑞特
根据克瑞特现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的查
验,克瑞特的基本情况如下:

企业名称北京克瑞特投资中锑
(有限合洼
)
注册地址北京市海淀区阜石路宺
69号院
1号楼
2层二单元
225
执行事务合伙人河南辅仁控股有限公怟
(委派代表:朱亮
)
成立日期
2011年
8月
22日
统一社会信用代麽
91110108580814907J
经营范围
投资管理、资产管理;投资咨询;会计咨询;经济贸易咨询;企
业管理咨询;市场调查;技术咨询。

(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活冮
)

经核查,截至本法律意见书出具之日,克瑞特的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1辅仁控股普通合伙仂
2.989448 0.30%
2辅仁集团有限合伙仂
495.194876 48.93%
3星香云(吴江)股权投资中锑
(有限合洼
)有限合伙仂
226.485600 22.38%
4星百兴(吴江)股权投资中锑
(有限合洼
)有限合伙仂
155.984620 15.41%
5田四荣有限合伙仂
56.166000 5.55%
6星香云(上海)创业投资中锑
(有限合洼
)有限合伙仂
54.180456 5.35%
7朱颖晖有限合伙仂
20.999000 2.08%
合计
1,012 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,克瑞特股权穿透追溯情况如下:

30


大成
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序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1辅仁控股普通合伙人
朱文臣、朱文玉、朱成功、朱文亮、
朱景升
2辅仁集团有限合伙人
朱文臣、朱文玉、朱成功、朱文亮、
朱景升
3星香云(吴江)股权投资中锑
(有限合洼
)有限合伙人
自然人:高英、王影、魏晓宇、赵文
玉、赵洗尘、刘先军、方艳、黄瑛、
涂崇明、芦肖伟、李抗、燕静、李前
煦、孙明发、施义明、任兵、丁燊、
戴伯伦、程青、徐强、吉爱宁、薛莉
君、周士平、查国才、盛晓瑜、史海
龙、陈勇、许庆、吴谆、章加厀
4星百兴(吴江)股权投资中心(有限合洼
)有限合伙人
自然人:茹伯兴、茹正伟、沈凤绚、
朱江、黄仁标、朱文明、李云卿、万
晓梅、祝杰、陈霄云、王容、祝涛、
黄雷、戴荣明、曹亚平、乔丽华
5星香云(上海)创业投资中心(有限合伙)有限合伙仂
1)江苏省政府、南京市玄武区人民政

2)自然人:李云卿、万晓梅、葛宁、
徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、向
金淦、郭伟、陈奇、陈钢、郭超、贺
安鹰、吕云松、丁小异、刘同舟、金
铁、郭家银、王天寿、陈武、鲁公谨、
李鸣、林宏伟、陶正美、蒋昶
3)上市公司:南钢股份
600282.SH,
南京熊猫600775.SH
6田四荣有限合伙仂
7朱颖晖有限合伙人

辅仁集团为上市公司控股股东,辅仁控股为上市公司间接控股股东。辅仁控
股、辅仁集团最终权益人朱文臣为辅仁控股、辅仁集团董事长,上市公司董事长、
总经理;朱成功为辅仁控股、辅仁集团董事,上市公司副董事长;朱文亮为辅仁
控股、辅仁集团董事,上市公司董事、副总经理;朱文玉为辅仁控股、辅仁集团
董事,上市公司监事长;朱景升为辅仁控股、辅仁集团董事。


除辅仁控股、辅仁集团最终权益人外,其他最终权益人与上市公司及其董监
高,与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。



7.珠峰基石
根据珠峰基石现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,珠峰基石的基本情况如下:

31


大成
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企业名称深圳市珠峰基石股权投资合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址深圳市福田中心一区
26-3中国凤凰大丌
1冯
17C-5
执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企乡
(委派代表:张维
)
成立日期
2011年
07月
27日
营业执照注册赯
440304602275773
税务登记证赯
440300580078743
组织机构代麽
58007874-3
经营范围股权投咩
(不含限制项膷
)

经核查,截至本法律意见书出具之日,珠峰基石的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资
比例
1
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙
企业
普通合伙仂
10 0.01%
2
深圳市华夏基石股权投资合伙企乡
(有限合
伙)
有限合伙仂
65,170 45.96%
3
昆仑基石(深圳)股权投资合伙企乡
(有限合
伙)
有限合伙仂
53,930 38.03%
4绍兴基石股权投资合伙企乡
(有限合洼
)有限合伙仂
22,700 16.01%
合计
141,810 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,珠峰基石股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限
合伙企业
普通合伙人
自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐姕
2
深圳市华夏基石股权投资合伙企乡
(有
限合伙)
有限合伙仂
1)国务院,浙江省人民政府,天津经济技
术开发区国有资产经营公司,北京市海
淀区东升乡人民政府塔院村民委员会
2)上市公司:华闻传瞶
000793.SZ,中国
石化600028.SH,游久游戏600652.SH
3)自然人:朱筠笙、范秀红、翟卫东、王
朝阳、孙会琴、李鹏、李涛、张荣、李
大灿、郭荔、张起、王魁、陈以、胡瑜、
李滨、余列昭、邹友珠、林云龙、管莉、
林聪玲、林祥成、白洪涛、潘玲、邢小
云、张丽霞、李明、林毅、高山、高正
凡、隋波、徐青、于怡、张志雄、吴新
平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉民、

32


大成
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dentons.cn

钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、张海
兵、张盘君、朱良平、吴志新、李建芳、
周应君、史建强、周跃平、杜素文、汤
卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、蒋国
健、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、
蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌
玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、
陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、蒋
永军、陈志君、王丽萍、程强、卞华舵、
贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建强、汪传
斌、赵亦斓、林旦、王海光、何伟、何
伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、汪静波、
朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙
会琴、张飞廉、张维、黄俊康、陈鑫、
蔡江龙、张洵君、欧家瑞、梁桐灿、欧
琼芝、杨舜为、杨庆宗、蔡明君、刘亚
军、刘江天、刘一、陈雅菁、吕少勤、
吴亚强、郑东、任绍军、张昊、戴剑民、
李昂、张新程
3
昆仑基石(深圳)股权投资合伙企业(有
限合伙)
有限合伙人
自然人:朱筠笙、范秀红、翟卫东、王
朝阳、孙会琴、潘龙泉、张彤、尹志平、
敖淑云、杨冰莹、凌菲菲、李京思、李
京奇、李惠智、陈小育、李惠明、李惠
全、陈小红、蔡江龙、张洵君、黄癸冬、
黄一行、黄建勤、杨舜为、杨庆宗、蔡
明君、张飞廉、张维、顾仁发、张秀芬、
陈丽杰、陶涛、刘一、罗建文、漆峻泓、
张延春、吴昊、李志强、夏双贤、畅学
军、孙莲金、陈凌俊、丘薇、许良根、
赵文旗、谢振湘、王卫华、汪郁卉、张
瑞兵、戴奉祥、张新朋、张瑜萍、刘春
晓、陈振泰、任红晓、何社民、王遵会、
付彩莲、张健、段縹
4
绍兴基石股权投资合伙企乡
(有限合
伙)
有限合伙人
自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐伟、张必达、宫相
忠、李荣福、李新建、林烨、偶俊杰、
叶仁林、宁田、张白宁、苏含懿、韩志
芸、韩志慧、韩婉晖、陈晓明、华玉娟、
石锐、王健、王鸣娟、徐国伟、薛丽君、
袁烽、朱新伟、刘建明、陆利华、钮群
星、戚立铭、孙全清、汤政锋、王平、
詹丞、蒋忠伟、骆丽群、芮一云、翟军、
徐秀兰、陈杏辉

33


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



8.领军基石
根据领军基石现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,领军基石的基本情况如下:

企业名称深圳市领军基石股权投资合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址深圳市福田区福华三中路诺德金融中锑
35F
执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企乡
(委托代表:张维
)
成立日期
2014年
1月
14日
营业执照注册赯
440304602388005
税务登记证赯
440300088573099
组织机构代麽
08857309-9
经营范围
对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务;
创业投资业务;受托管理创业投资企业。


经核查,截至本法律意见书出具之日,领军基石的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资
比例
1
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙
企业
普通合伙仂
10 0.10%
2
深圳市珠峰基石股权投资合伙企乡
(有限合
伙)
有限合伙仂
5,280 50.24%
3新疆南迦股权投资有限公司有限合伙仂
2,650 25.21%
4苏州金晟硕嘉创业投资中锑
(有限合洼
)有限合伙仂
2,350 22.36%
5
深圳市中欧基石股权投资合伙企乡
(有限合
伙)
有限合伙仂
220 2.09%
合计
10,510 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,领军基石股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有
限合伙企业
普通合伙人
自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐姕
2
深圳市珠峰基石股权投资合伙企乡
(有限合伙)
有限合伙人
参见珠峰基石股东穿透追溯情况

34


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
3新疆南迦股权投资有限公司有限合伙人自然人:吴建斌、彭忠兵
4
苏州金晟硕嘉创业投资中锑
(有限合
伙)
有限合伙人
自然人:杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、
刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、
王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、
周大玲
5
深圳市中欧基石股权投资合伙企乡
(有限合伙)
有限合伙人
参见中欧基石股东穿透追溯情况

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



9.锦城至信
根据锦城至信现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,锦城至信的基本情况如下:

企业名称成都锦城至信企业管理中锑
(有限合洼
)
注册地址四川省成都市天府新区永兴镇土主庙街
44号附
2号
执行事务合伙人成都威宇股权投资基金管理有限公怟
(委托代表:纪超云
)
成立日期
2014年
11月
4日
统一社会信用代麽
91510100394482726Y
经营范围
企业管理服务;销售:电子产品、机械产品、制冷设备、通讯产
品、数码产品、五金交电、金属制品、橡胶制品和化工产颓
(以上
经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外
)。


经核查,截至本法律意见书出具之日,锦城至信的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1成都威宇股权投资基金管理有限公司普通合伙仂
100 0.83%
2中融国际信托有限公司有限合伙仂
6,460 53.39%
3汪晟丙有限合伙仂
1,560 12.89%
4向兴林有限合伙仂
1,440 11.90%
5唐健源有限合伙仂
1,200 9.92%
6席梅有限合伙仂
1,080 8.93%
7黄兴旺有限合伙仂
240 1.98%
8朱玉兰有限合伙仂
10 0.08%
9张寒冰有限合伙仂
10 0.08%
合计
12,100 100%

35


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

经核查,截至本法律意见书出具之日,锦城至信股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1
成都威宇股权投资基金管理有
限公司
普通合伙人自然人:冯娟
2中融国际信托有限公司有限合伙仂
1)哈尔滨市国资委
2)自然人:王强、王熙、解直锟、刘义良、
解蕙淯
3)上市公司:经纬纺址
000666.SZ
3汪晟丙有限合伙仂
4向兴林有限合伙仂
5唐健源有限合伙仂
6席梅有限合伙仂
7黄兴旺有限合伙仂
8朱玉兰有限合伙仂
9张寒冰有限合伙人

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



10.东土大唐
根据东土大唐现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,东土大唐的基本情况如下:

企业名称深圳市东土大唐投资管理合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址深圳市南山区沙河街道华侨城湖滨花园潋芳阁
10楼
E
执行事务合伙人深圳市沃丰远投资管理有限公怟
(委派代表:方匆
)
成立日期
2014年
8月
8日
营业执照注册赯
440305602412829
税务登记证赯
440300311870206
组织机构代麽
31187020-6
经营范围
受托管理股权投资基金;对未上市企业进行股权投资;开展股权
投资和企业上市咨询业务;投资兴办实乡
(具体项目另行申报
)

经核查,截至本法律意见书出具之日,东土大唐的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1深圳市沃丰远投资管理有限公司普通合伙仂
80 0.86%
2徐文学有限合伙仂
3,000 32.33%

36


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

3官国锋有限合伙仂
1,500 16.16%
4刘中有限合伙仂
800 8.62%
5肖汉雄有限合伙仂
800 8.62%
6陈诗腾有限合伙仂
500 5.39%
7唐杰晖有限合伙仂
500 5.39%
8何怡军有限合伙仂
500 5.39%
9刘胜平有限合伙仂
400 4.31%
10罗伟萍有限合伙仂
300 3.23%
11胡志伟有限合伙仂
300 3.23%
12马可亮有限合伙仂
300 3.23%
13张勇有限合伙仂
300 3.23%
合计
9,280 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,东土大唐股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1深圳市沃丰远投资管理有限公司普通合伙人
自然人:陈稳进、方园、徐凤

2徐文学有限合伙仂
3官国锋有限合伙仂
4刘中有限合伙仂
5肖汉雄有限合伙仂
6陈诗腾有限合伙仂
7唐杰晖有限合伙仂
8何怡军有限合伙仂
9刘胜平有限合伙仂
10罗伟萍有限合伙仂
11胡志伟有限合伙仂
12马可亮有限合伙仂
13张勇有限合伙人

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



11.东土泰耀
根据东土泰耀现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,东土泰耀的基本情况如下:

企业名称南京东土泰耀股权投资合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址南京市江宁区天元东霳
391赯
1幢

37


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

执行事务合伙人深圳市沃丰远投资管理有限公怟
(委派代表:周明
)
成立日期
2014年
10月
10日
营业执照注册赯
320100000175808
税务登记证赯
320121302457452
组织机构代麽
30245745-2
经营范围
股权投资及相关咨询业务
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活冮
)

经核查,截至本法律意见书出具之日,东土泰耀的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1深圳市沃丰远投资管理有限公司普通合伙仂
2 0.05%
2华泰紫金
(江苏)股权投资基金有限合伙仂
4,000 98.96%
3南京道宁投资管理中心有限合伙仂
40 0.99%
合计
4,042 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,东土泰耀股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1深圳市沃丰远投资管理有限公司普通合伙人自然人:陈稳进、方园、徐凤寋
2华泰紫金(江苏)股权投资基金有限合伙仂
1)江苏省新闻出版局、中共徐州市委
2)自然人:曹群、陶军、田戈、付津、
张亚涛、陈永福、陈恭棹、陈国辉、陈
金泰、蔡金垵、蔡金钗、吴松青、许启
坤、吴希矾、蔡金榜、蔡清爽、蔡厦程、
卜扬、孙为民、张近东、王立军、任献
忠、章伟杰、杨翠红、仲玉蓉、温淑燕、
孙珏、李维佳、佘德聪、蔡建四
3)上市公司:今世匋
603369.SH,华泰证
券601688.SH
3南京道宁投资管理中心有限合伙人
自然人:陶军、曹群、付津、张亚涛、
周明、陈淼、范莹、熊智华、田戈、俞
克、王建将、范钰坤、郑强、韦佳、何
晖、王浤西、陈玉喜、周星宇、马仁敏

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



12.嘉兴佩滋
38


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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根据嘉兴佩滋现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,嘉兴佩滋的基本情况如下:

企业名称嘉兴佩滋投资合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址嘉兴市广益霳
705号嘉兴世界贸易中锑
1号楼
2201室-15
执行事务合伙人北京虹石投资管理有限公怟
(委派代表:宗太来
)
成立日期
2014年
9月
25日
统一社会信用代麽
91330402307702832A
经营范围一般经营项目:实业投资、投资管理

经核查,截至本法律意见书出具之日,嘉兴佩滋的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1北京虹石投资管理有限公司普通合伙仂
100 2.33%
2刘兆红有限合伙仂
1,000 23.26%
3深圳前海安泽润达投资有限公司有限合伙仂
500 11.63%
4栾静波有限合伙仂
500 11.63%
5宛婀娜有限合伙仂
400 9.30%
6刘社荣有限合伙仂
300 6.98%
7梁永和有限合伙仂
200 4.65%
8魏云有限合伙仂
200 4.65%
9陈华有限合伙仂
100 2.33%
10姜廉厚有限合伙仂
100 2.33%
11李德军有限合伙仂
100 2.33%
12马逢春有限合伙仂
100 2.33%
13孙潇桐有限合伙仂
100 2.33%
14陶存志有限合伙仂
100 2.33%
15王建华有限合伙仂
100 2.33%
16徐雷有限合伙仂
100 2.33%
17杨建阔有限合伙仂
100 2.33%
18于伟有限合伙仂
100 2.33%
19原建臣有限合伙仂
100 2.33%
合计
4,300 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,嘉兴佩滋投资股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1北京虹石投资管理有限公司普通合伙人自然人:朱晟轮、王艳荣、赵光磊、陶存志

39


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

2刘兆红有限合伙仂
3深圳前海安泽润达投资有限公司有限合伙人自然人:苏华、刘珂、田涛、王文坊
4栾静波有限合伙仂
5宛婀娜有限合伙仂
6刘社荣有限合伙仂
7梁永和有限合伙仂
8魏云有限合伙仂
9陈华有限合伙仂
10姜廉厚有限合伙仂
11李德军有限合伙仂
12马逢春有限合伙仂
13孙潇桐有限合伙仂
14陶存志有限合伙仂
15王建华有限合伙仂
16徐雷有限合伙仂
17杨建阔有限合伙仂
18于伟有限合伙仂
19原建臣有限合伙人

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



13.海洋基石
根据海洋基石现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,海洋基石的基本情况如下:

企业名称青岛海洋基石创业投资企乡
(有限合洼
)
注册地址
山东省青岛市高新区智力岛霳
1号创业大丌
B座三孶
306室(集中
办公区)
执行事务合伙人北京海洋基石创业投资管理有限公怟
(委派代表:陶涛
)
成立日期
2011年
9月
22日
统一社会信用代麽
91370222579796801D
经营范围
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
(未经金融监管
部门批准,不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务
)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活冮
)。


经核查,截至本法律意见书出具之日,海洋基石的股权结构如下:

40


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资比例
1北京海洋基石创业投资管理有限公司普通合伙仂
92.20 0.40%
2山东海洋投资有限公司有限合伙仂
10,372.50 45.00%
3宜信卓越财富投资管理
(北京)有限公司有限合伙仂
1,521.30 6.60%
4
苏州工业园区盛世鸿宇投资中锑
(有限
合伙)
有限合伙仂
1,198.60 5.20%
5世诚裕寏
(北京)投资有限公司有限合伙仂
922.00 4.00%
6山西尚宁投资管理有限公司有限合伙仂
922.00 4.00%
7张福利有限合伙仂
922.00 4.00%
8深圳市海吉星投资管理股份有限公司有限合伙仂
875.90 3.80%
9苏州金晟硕嘉创业投资中锑
(有限合洼
)有限合伙仂
691.50 3.00%
10凌伟强有限合伙仂
461.00 2.00%
11上海盛堃创业投资中锑
(有限合洼
)有限合伙仂
461.00 2.00%
12东庆杰有限合伙仂
461.00 2.00%
13李杰有限合伙仂
461.00 2.00%
14周长刚有限合伙仂
461.00 2.00%
15胡赛娜有限合伙仂
461.00 2.00%
16汤世贤有限合伙仂
461.00 2.00%
17张宏有限合伙仂
461.00 2.00%
18毛向前有限合伙仂
461.00 2.00%
19冯涛有限合伙仂
461.00 2.00%
20张杰有限合伙仂
461.00 2.00%
21牟月宁有限合伙仂
461.00 2.00%
合计
23,050.00 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,海洋基石股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1北京海洋基石创业投资管理有限公司普通合伙仂
1)山东省国资委,日照市人民政府
2)自然人:陶涛、王启文、林凌、张
维、陈延立、韩再武、徐伟、李雅双、
唐成、胡蓉、朱拔
3)上市公司:农产颓
000061.SZ
2山东海洋投资有限公司有限合伙人山东省国资委,日照市人民政府
3宜信卓越财富投资管理
(北京)有限公司有限合伙人自然人:唐宁、田彦
4
苏州工业园区盛世鸿宇投资中锑
(有限合
伙)
有限合伙人
自然人:姜明明、林童、张洋、于丽
莎、沈功灿、沈功懋、武克勤、赵婷、
齐宗旭、高广峰、张丽、吴旗、张伟、
董丽君、王明丽、何禾、程章文、刘
齐治、李建兵、郑雪华、孙平、吴善

41


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

之、忻鸣一、胡飚
5世诚裕润(北京)投资有限公司有限合伙人自然人:崔艳丽
6山西尚宁投资管理有限公司有限合伙人自然人:武英志、武强、韩奈仳
7张福利有限合伙仂
8深圳市海吉星投资管理股份有限公司有限合伙人上市公司:农产颓
000061.SZ
9苏州金晟硕嘉创业投资中锑
(有限合洼
)有限合伙人
自然人:杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、
刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月
兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、
何川、周大玲
10凌伟强有限合伙仂
11上海盛堃创业投资中锑
(有限合洼
)有限合伙仂
1)上海市金山区国资屈
2)自然人:姜明明、林童、张洋、沈
慧琴、陈星言、许华丽、李伟、高庆
锋、赵勇、庄雷、孙玉林、陈盛、程
帅、徐林峰、顾兰东、江丰、叶柏盛、
赵妙妙、沈轶慧、顾晓衏
12东庆杰有限合伙仂
13李杰有限合伙仂
14周长刚有限合伙仂
15胡赛娜有限合伙仂
16汤世贤有限合伙仂
17张宏有限合伙仂
18毛向前有限合伙仂
19冯涛有限合伙仂
20张杰有限合伙仂
21牟月宁有限合伙人

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。



14.中欧基石
根据中欧基石现行有效的《营业执照》并经本所律师于企业信息公示系统的
查验,中欧基石的基本情况如下:

企业名称深圳市中欧基石股权投资合伙企乡
(有限合洼
)
注册地址深圳市福田区深南大道中国凤凰大丌
1冯
17C-4
执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企乡
(委派代表:张维
)
成立日期
2011年
6月
2日
统一社会信用代麽
9144030057639476XW
经营范围股权投咩
(具体项目另行申报
)

42


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

经核查,截至本法律意见书出具之日,中欧基石的股权结构如下:

序号合伙人名称合伙人类型
出资额
(万元)
出资
比例
1
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙
企业
普通合伙仂
100 1.92%
2陈发树有限合伙仂
1,000 19.23%
3黄见宸有限合伙仂
200 3.85%
4徐航有限合伙仂
150 2.88%
5深圳市半岛基石创业投资有限公司有限合伙仂
100 1.92%
6刘立荣有限合伙仂
100 1.92%
7杨毅红有限合伙仂
100 1.92%
8中科智控股集团有限公司有限合伙仂
100 1.92%
9深圳市世鑫投资管理有限公司有限合伙仂
100 1.92%
10陈振泰有限合伙仂
100 1.92%
11范海云有限合伙仂
100 1.92%
12翟栋材有限合伙仂
100 1.92%
13鲁韦有限合伙仂
100 1.92%
14花蕾有限合伙仂
100 1.92%
15上海煜炜实业有限公司有限合伙仂
100 1.92%
16邓嘉业有限合伙仂
100 1.92%
17陈静有限合伙仂
100 1.92%
18张新程有限合伙仂
100 1.92%
19汪静波有限合伙仂
100 1.92%
20陈心桥有限合伙仂
100 1.92%
21蒋锦志有限合伙仂
100 1.92%
22江苏红豆实业股份有限公司有限合伙仂
100 1.92%
23远东控股集团有限公司有限合伙仂
100 1.92%
24江苏长顺集团有限公司有限合伙仂
100 1.92%
25徐月平有限合伙仂
100 1.92%
26潘龙泉有限合伙仂
100 1.92%
27许劲有限合伙仂
100 1.92%
28张亚波有限合伙仂
100 1.92%
29祝伟华有限合伙仂
100 1.92%
30金良顺有限合伙仂
100 1.92%
31汪力成有限合伙仂
100 1.92%
32王晓芳有限合伙仂
100 1.92%
33周敏峰有限合伙仂
100 1.92%
34王文戈有限合伙仂
100 1.92%
35胡波有限合伙仂
100 1.92%
36俞发祥有限合伙仂
100 1.92%

43


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

37众地集团有限公司有限合伙仂
100 1.92%
38山东家家悦投资控股有限公司有限合伙仂
100 1.92%
39金燕有限合伙仂
100 1.92%
40俞妙根有限合伙仂
100 1.92%
41高亮有限合伙仂
100 1.92%
42杜军红有限合伙仂
50 0.96%
合计
5,200 100%

经核查,截至本法律意见书出具之日,中欧基石股权穿透追溯情况如下:

序号合伙人名称
合伙人类

股权穿透追溯情况
1
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企

普通合伙人
自然人:陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐姕
2陈发树有限合伙仂
3黄见宸有限合伙仂
4徐航有限合伙仂
5深圳市半岛基石创业投资有限公司有限合伙人自然人:张维、林凌、王启文
6刘立荣有限合伙仂
7杨毅红有限合伙仂
8中科智控股集团有限公司有限合伙人自然人:王梅、张锴雍、张琍玮
9深圳市世鑫投资管理有限公司有限合伙人自然人:黄俊康、陈鑫
10陈振泰有限合伙仂
11范海云有限合伙仂
12翟栋材有限合伙仂
13鲁韦有限合伙仂
14花蕾有限合伙仂
15上海煜炜实业有限公司有限合伙人自然人:俞圣珮、苏煜、华美卂
16邓嘉业有限合伙仂
17陈静有限合伙仂
18张新程有限合伙仂
19汪静波有限合伙仂
20陈心桥有限合伙仂
21蒋锦志有限合伙仂
22江苏红豆实业股份有限公司有限合伙人上市公司:红豆股份
600400.SH
23远东控股集团有限公司有限合伙人
自然人:吴新平、朱荣芝、黄解平、
王巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长
彪、陈金龙、张海兵、张盘君、朱良
平、吴志新、李建芳、周应君、史建
强、周跃平、杜素文、汤卫强、王建
英、杨庆余、蒋锡培、蒋国健、王宝

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清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳
培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌玉、
戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、
陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、
蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、卞
华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建
强、汪传彭
24江苏长顺集团有限公司有限合伙人自然人:顾仁发、张秀贺
25徐月平有限合伙仂
26潘龙泉有限合伙仂
27许劲有限合伙仂
28张亚波有限合伙仂
29祝伟华有限合伙仂
30金良顺有限合伙仂
31汪力成有限合伙仂
32王晓芳有限合伙仂
33周敏峰有限合伙仂
34王文戈有限合伙仂
35胡波有限合伙仂
36俞发祥有限合伙仂
37众地集团有限公司有限合伙人
自然人:李晓晴、赵心刚、盖晓利、
宫小岚、田业明、刘娜、李秋波、王
岩、王文正、金明、李春波、王天福、
徐增森、孙传生、王茜、赵国亮、刘
斌、王伟、姜婕、张凞
38山东家家悦投资控股有限公司有限合伙人
自然人:肖卫国、徐贵战、毕鲁军、
童运春、赵红、李晓英、李桂玲、于
占明、庞伟、由永华、家家悦集团股
份有限公司工会委员会、王培桓、傅
元惠、张爱国、王建利、于年富、丁
明波、杜爱玲、李新、邓树浩、唐心
社、侯翠蓉、潘伟、王军、谷威、王
茂兰、郝芸、曲连风、李萍、丛黎平、
刘海涛、于红燕、郭仁香、柳小霞、
崔巧丽、刘昌玲、吕妍平、吕永顺、
林治刚、张文、刘军寋
39金燕有限合伙仂
40俞妙根有限合伙仂
41高亮有限合伙仂
42杜军红有限合伙人

上述最终权益人与上市公司及其董监高,与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。


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(三)关于私募投资基金及管理人的核查

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动
为目的设立的公司或者合伙企业。


经核查,本所律师认为,本次收购交易对方辅仁集团、克瑞特均不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试
行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。


截至本法律意见书出具之日,锦城至信的管理人成都威宇股权投资基金管理
有限公司已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的要求完成了私募基金管理人的登记,
锦城至信尚在办理私募基金备案程序。除此之外,其余交易对方均已按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》
等相关法律法规的要求履行了私募基金的管理人登记、私募基金备案程序。


综上所述,本所律师认为,本次收购交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫
药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、
东土泰耀、嘉兴佩滋、海洋基石、中欧基石均为有效存续的中国境内企业,待锦
城至信完成私募基金备案程序后,上述主体均具备从事本次交易的主体资格。


三、本次交易的批准和授权


(一)已经取得的批准和授权


2015年
12月
20日,辅仁药业召开第六届董事会第十一次会议,审议通过
了与本次交易有关的《关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组条
件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于
<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预胻
>及其摘要的议案》、《关于公司
与交易对方签署附生效条件徹
<发行股份购买资产协议>、<现金购买资产协议>
与<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关
于本次交易符格
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规畔
>第四条规定
的议案》、《关于本次交易符格
<上市公司重大资产重组管理办法
>第十三条规
定的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、
《关于提请股东大会批准辅仁药业集团有限公司及其一致行动人免于向上市公
司所有股东发出收购要约的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会会议的议
案》等议案。


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2016年
4月
25日,辅仁药业召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了
与本次交易有关的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于
<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司与交易对方签署附生效条件徹
<发行股份购买资产协议之补充协议
>、
<现金购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、
《关于聘请本次交易有关中介机构的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告
和资产评估报告等文件的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股
份募集配套资金投资项目及可行性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提议召开
2016年
第一次临时股东大会会议的议案》等议案。



(二)交易对方的批谇


2015年
12月
18日,开药集团召开
2015年第二次临时股东会会议,审议通
过了与本次交易有关的《关于同意以公司股权作价认购辅仁药业非公开发行的股
份并签署相关协议的议案》等议案。



2016年
4月
25日,开药集团召开
2016年第一次临时股东会会议,审议通
过了与本次交易有关的《关于确认以公司股权作价认购辅仁药业非公开发行股份
之交易价格的议案》、《关于同意签署以公司股权作价认购辅仁药业非公开发行
的股份相关协议之补充协议的议案》、《关于审议重组完成后适用的公司章程(草
案)议案》等议案。



(三)尚需取得的批准和授权


1.
辅仁药业召开临时股东大会会议审议与本次交易相关的具体议案;
2.
辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有
股东发出收购要约;
3.
本次交易通过中国商务部反垄断审查;
4.
本次交易获得中国证监会核准。

四、本次交易的相关协议


(一)《发行股份购买资产协议》及其补充协议


2015年
12月
20日,辅仁药业与辅仁集团等交易对方签署了《发行股份购

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买资产协议》,并于
2016年
4月
25日签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》。上述协议就标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的
资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排
等进行了约定。



(二)《现金购买资产协议》及其补充协议


2015年
12月
20日,辅仁药业与鼎亮开耀、锦城至信签署了《现金购买资
产协议》,并于
2016年
4月
25日签署了《现金购买资产协议之补充协议》。上
述协议就标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、
陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约
定。



(三)《盈利预测补偿协议》及其补充协议


2015年
12月
20日,辅仁药业与辅仁集团等交易对方签署了《盈利预测补
偿协议》,并于
2016年
4月
25日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。上
述协议就交易对方在拟购买资产盈利预测未能实现情况下向辅仁药业进行补偿
事宜进行了明确规定。


经核查,本所律师认为,《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的
规定,在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。相关各方已经
根据《重组管理办法》就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况提供了明确
可行的补偿方案。


五、本次交易标的资产情况


(一)基本情况


1.基本信息
根据开药集团现行有效的《营业执照》并经本所律师于于企业信息公示系统
的查验,辅仁药业的基本情况如下:

注册赯
410200000008364
名称开封制药
(集团)有限公司
住所开封市禹南街
1号
法定代表人朱文臣
注册资苰
20,456.8562万元

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实收资苰
20,456.8562万元
公司类型其他有限责任公司
经营范围小容量注射剂
(含激素类
)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂
(含激素类
)、软膏剂
(激素类
)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药
(仅限许
可证核定范围
)、无菌原料药
(炎琥宁、
氨曲奉
)。精神药颓
(仅限许可证
核定范围
)、易制毒化学品单方制剂
(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片
)
的生产、销售;从事货物及技术的进出口业务。

(以上范围国家法律法
规规定禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,需经许可
或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营
)
成立日期
2003年
09月
26日
经营期限
2003年
09月
26日至
2033年
09月
25日


2.现有股权结构
根据开药集团现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日,开药集团
的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁药业集团有限公怟
98,719,221.14 48.26%
2深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企乡
(有限合洼
) 21,938,875.00 10.72%
3天津市津诚豫药医药科技合伙企乡
(有限合洼
) 21,382,919.16 10.45%
4福州万佳鑫旺股权投资中锑
(有限合洼
) 15,981,594.00 7.81%
5上海鼎亮开耀投资中锑
(有限合洼
) 12,829,752.00 6.27%
6北京克瑞特投资中锑
(有限合洼
) 10,592,426.00 5.18%
7深圳市珠峰基石股权投资合伙企乡
(有限合洼
) 6,842,534.00 3.34%
8深圳市领军基石股权投资合伙企乡
(有限合洼
) 4,276,584.00 2.09%
9成都锦城至信企业管理中锑
(有限合洼
) 3,832,759.07 1.87%
10深圳市东土大唐投资管理合伙企乡
(有限合洼
) 3,378,960.00 1.65%
11南京东土泰耀股权投资合伙企乡
(有限合洼
) 1,549,201.00 0.76%
12嘉兴佩滋投资合伙企乡
(有限合洼
) 1,533,103.63 0.75%
13青岛海洋基石创业投资企乡
(有限合洼
) 1,496,804.00 0.73%
14深圳市中欧基石股权投资合伙企乡
(有限合洼
) 213,829.00 0.10%
合计
204,568,562 100%

3.开药集团控股股东及实际控制人
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截至本法律意见书出具之日,辅仁集团持有开药集湎
98,719,221.14元出资
额,持股比例为
48.26%,为开药集团控股股东,朱文臣通过辅仁控股控制辅仁
集团,为开药集团的实际控制人。



4.开药集团股权质押
2015年
3月
18日,开封市工商局出具《股权出质设立登记通知书》
(汴股质
登记设字[2015]第
14号),质权登记编号:410200201500000013,出质股权所在
公司:开药集团,出质股权数额:
3682.2314万元,出质人:辅仁集团,质权人:
国家开发银行。


根据开封市工伥
2016年
4月
11日出具的《股权出质注销登记通知书》
(汴
股质登记注字[2016]第
6号),辅仁集团持有的开药集湎
3,682.2341万元出资股权
已办理股权出质注销登记手续。


截至本法律意见书出具之日,交易对方持有的开药集团股权不存在质押、查
封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产按交易合同约定过户或
权属转移不存在法律障碍。



(二)历史沿剳


1. 2003年
9月,设刮
2003年
8月
2日,辅仁集团与辅仁工程签署了《协议书》,约定共同出咩
5,000万元设立开药集团,其中辅仁集团出咩
3,500万元,占出资总额徹
70%,
辅仁工程出咩
1,500万元,占出资总额徹
30%,出资方式均为货币。



2003年
8月
20日,开封市工商局出具了
(汴)名称预核内字
(2003)第
034号《企
业名称预先核准通知书》,预先核准“开封制药(集团)有限公司”的名称。



2003年
9月
25日,河南省宋城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(豫宋会验字[2003]第
210号),验证截至
2003年
9月
25日止,开药集团已收到
全体股东缴纳的注册资苰
5,000万元,全部以货币出资。



2003年
9月
26日,开药集团召开首次股东会会议,辅仁集团与辅仁工程签
署了《开药制药(集团)有限公司章程》。



2003年
9月
26日,开封市工商局向开药集团核发了《企业法人营业执照》
(注册号:4102001300435),开药集团设立时的住所为开封市禹南街
1号,法定
代表人为朱文臣,注册资本为
5,000万元,营业期限孑
2003年
9月
26日至
2033

9月
25日。


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开药集团设立完成后,其股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1辅仁集湎
3,500 70
2辅仁工程
1,500 30
合计
5,000 100

2.开药集团收购开封制药厂整体资产(开封制药厂改制)
根据开封市工商局于
2003年
1月
20日颁发的《企业法人营业执照》,开封
制药厂改制前的注册情况如下:

注册号汴工商企
4102001100061
企业名称河南省开封制药厂
住所禹南街
1号
法定代表人苏玉林
注册资本人民币
4,263.4万元
经济性质国有企业
经营方式自产自销、进出口
经营范围
主营药颓
(2001年
4月
3日核发的:裗
xyz20010136号许可证之范围
)出口、
化学原料、辅料
(以上两项易燃、易爆、危险品、易制毒品及国家有专项
规定的除外
),包装材料,机械设备,仪器,仪表及零配件进口。兼营药
用中间体及下脚料加工。



(1)改制前讨论及改制协议
根据开封市人民政府于
2003年
8月
1日出具的《授权委托书》,开封市人民
政府同意开封制药厂企业改制方案,并以特别授权的形式授权委托开封市经济贸
易委员会处理开封制药厂企业改制及国有资产处臵事宜。



2003年
8月
2日,开封市经济贸易委员会、辅仁集团、辅仁工程、开封制
药厂四方签署了《关于将河南省开封制药厂改制为河南开封制药
(集团)有限公司
协议书》(以下简称“《改制协议》”),约定:辅仁集团和辅仁工程以现金出资,将
开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团;开药集团成立后,
以注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安臵费用,并对开封制药厂
的离退休职工和非生产经营机构适当剥离,以此为对价将开封制药厂的全部法人
财产臵换进开药集团,开药集团吸收合并开封制药厂,开封制药厂自行消亡;辅
仁集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担责任,拥有股东权利。开药集团
的注册资本金额暂定为
5,000万元,但须满足冲销、清偿《改制协议》中约定的

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开封制药厂的债务。



(2)本次改制的批准
根据开封市人民政府于
2003年
8月
15日印发的《开封市人民政府专题会议
纪要》([2003]28号),开封市人民政府同意辅仁集团和辅仁工程共同出咩
5,000
万元收购开封制药厂,并对开封制药厂改制过程中土地处臵、银行债务及财政贷
款清偿、职工安臵等具体问题提出了处理意见。



2003年
8月
15日,开封制药厂召开第八届二次职工代表第十一届二次工会
会员代表大会,审议通过了《开封制药厂改制方案》。



2003年
8月
19日,开封市国有企业改革领导小组办公室以汴国企改卋
(2003)51号《关于河南省开封制药厂进行整体改制的批复》批准了改制方案,同
意开封制药厂按照整体出让方式进行整体改制。



(3)资产评估及核谇
2003年
9月
12日,开封市方迪土地房屋估价有限公司出具《土地估价报告》
(汴地估字
2003[031]号),对开封制药厂为改制目的委托评估的位于开封市南关区
禹南街、宗地面积为
274,272.21平方米徹
1号宗地的土地使用权出让价格进行了
评估。经评估,该宗土地轿
2003年
7月
1日的土地使用权出让价格为
6,081.71
万元。该《土地估价报告》于
2003年
10月
13日取得了备案。



2003年
9月
30日,开封天华资产评估有限公司出具《关于对开封制药厂整
体资产评估报告书》(汴天资评报字[2003]46号),对开封制药厂除土地使用权及
无形资产外的全部资产和负债进行评估,根据该评估报告,截至
2003年
7月
31
日,委托评估资产总额评估净值为
171,386,769.02元,负债总额评估值为
296,734,183.35元,评估净值为-125,347,414.33元,评估净值增值为-60,155,731.48
元,增值率为-92.28%。



2003年
10月
8日,开封市华恒联合会计师事务所出具《河南省开封制药厂
无形资产评估报告书》(汴华会评报字[2003]090号),对开封制药厂为改制目的提
供的开封制药厂于
2003年
9月
30日所拥有的无形资产
(药品批准文号)进行了评
估,根据该评估报告,截甴
2003年
9月
30日,委托评估资产的评估价值为
4,423.37
万元。


开封市财政局于
2003年
10月
28日以《关于核准开封制药厂资产评估项目
意见的通知》(汴财企[2003]27号)核准了开封市华恒联合会计师事务所出具的《河
南省开封制药厂资产评估报告书》(汴华会评报字
[2003]090号)以及开封天华资产
评估有限公司出具的《关于开封制药厂资产评估报告书》
(汴天资评报字
[2003]46

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号),确认该项目的资产评估报告格式和内容符合规定要求。



(4)产权界定
河南光大财务咨询有限责任公司于
2003年
12月
28日出具了《河南省开封
制药厂产权界定意见书》(豫光界字[2003]10号),确认:标的企业开封制药厂的
出资人是开封市人民政府;鉴于标的企业的出资人是政府,故标的企业所形成的
资产都是国有资产;根据汴天资评报字
[2003]第
046号资产评估报告、汴地估字
2003[031]号土地估价报告和汴华会评报字
[2003]090号无形资产评估报告,截至
2003年
9月
30日,标的企业的资产总额为
27,643.76万元,负债总额为
29673.41
万元,净资产为-2,029.65万元。



(5)鉴证意见
河南省产权交易中心于
2004年
1月
6日出具的《河南省开封制药厂产权交
易鉴证报告》(豫产交鉴[2004]01号),根据该鉴证报告,开封制药厂此次整体产
权转让已经河南省产权交易中心进行公开挂牌,开封制药厂以协议转让的方式将
其整体产权转让给开药集团。明确开药集团丙
5,004.43224万元现金出资臵换开
封制药厂的全部资产的形式,实现开封制药厂的整体改制,臵换资产主体明确,
产权清晰,所提供的批准文件和相关资料齐备。



(6)开封制药厂的注篇
2004年
5月
20日,根据开封市工商行政管理局出具的企业注销登记通知舕
(企注字第
03号),开封制药厂经该局核准予以注销。


经核查,本所律师认为,开药集团整体收购开封制药厂的行为获得了相应的
审批,收购过程符合当时的法律法规、规章、规范性文件的规定,收购过程合法
合规。



3. 2006年
6月,第一次增咩
2006年
6月
6日,经开药集团股东会会议审议,一致同意从开药集团总资
本公积
18,867万元中抽取
5,000万元资本公积转增注册资本,股东将按照持股比
例对开药集团进行同比例增资,分别为辅仁集团增加出资额
3,500万元,辅仁工
程增加出资额
1,500万元,开药集团注册资本增加寽
10,000万元。



2006年
6月
21日,河南省新成联合会计师事务所出具《验资报告》
(豫新成
验字[2006]002号),验证截至
2006年
6月
19日,开药集团股东已将资本公积
5,000
万元转增注册资本,变更后的累计注册资本实收金额为
10,000万元。


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2006年
6月
30日,开封市工商局向开药集团核发了《企业法人营业执照》,
其注册资本为
10,000万元。


本次增资完成后,开药集团的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1辅仁集湎
7,000 70
2辅仁工程
3,000 30
合计
10,000 100

4. 2010年
2月,第一次股权转让
2010年
1月
6日,开药集团召开股东会会议,审议通过了如下事项:辅仁
集团将所持开药集湎
15%的股权转让予陕西必康,辅仁工程将所持开药集湎
30%
的股权转让予陕西必康;辅仁集团与辅仁工程均放弃本次股权转让的优先受让权;
公司新股东重新制定公司章程;股权转让完成后,公司类型变更为有限责任公怟
(外商投资企业与内资企业合资)。



2010年
1月
31日,辅仁集团与陕西必康签署了开药集团的新章程。



2010年
2月
1日,辅仁工程与陕西必康签署了《股权转让协议》,约定辅
仁工程向陕西必康转让其所持开药集湎
30%股权。根据河南久远会计师事务紤
2010年
1月
28日出具的审计报告(豫久远审字[2010]第
16号),截至会计基准日
止,开药集团之净资产值为
6.01亿元,本次股权转让的对价为
253,333,333元。



2010年
2月
1日,辅仁集团与陕西必康签署了《股权转让协议》,辅仁集
团向陕西必康转让其所持开药集湎
15%股权,根据河南久远会计师事务紤
2010

1月
28日出具的审计报申
(豫久远审字[2010]第
16号),截至会计基准日止,
开药集团之净资产值为
6.01亿元,本次股权转让的对价为
126,666,667元。



2010年
2月
4日,河南省商务厅出具豫商资管(2010)10号《关于同意开封
制药(集团)有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》,同意开药集团原
股东辅仁集团将其持有徹
15%的股权、原股东辅仁工程将其持苐
30%的股权转
让给陕西必康;同意开药集团投资各方于
2010年
1月
31日签订的开药集团《合
同》、《章程》;同意颁发《台港澳侨投资企业批准证舕
(外商投资企业再投资
企业)》(证书编号:商外资豫府资字
[2010]003号)。



2010年
2月
5日,开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执
照》。


54


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1辅仁集湎
5,500 55
2陕西必康
4,500 45
合计
10,000 100

5. 2010年
9月,第二次增咩
2010年
9月
6日,开药集团召开股东会会议,审议通过了以下事项:
1)股东
将按照持股比例对开药集团进行同比例增资,开药集团的注册资本将尥
1亿元增
加至
1.6亿元。就本次增资,辅仁集团应缴纳出咩
344,494,693.49元,以其控制
的同源制药
100%的股权及怀庆堂
59.85%的股权对开药集团进行出资,其中
33,000,000元计入注册资本,剩余部分
311,494,693.49元计入资本公积;陕西必
康应缴纳出咩
226,000,000元,以现金缴纳出资,其中
27,000,000元计入注册资
本,剩余部分
199,000,000元计入资本公积。本次增资完成后,辅仁集团缴纳的
出资总额为
88,000,000元,持有开药集湎
55%的股权;陕西必康缴纳的出资总额

72,000,000元,持有开药集湎
45%的股权。2)同意修改开药集团的章程。2010

9月
6日,开药集团之章程根据上述变更完成相应修改。



2010年
9月
15日,利安达会计师事务所有限公司河南分所出具了《验资报
告》(利安达验字[2010]第
N1134号),验证截至
2010年
9月
14日,开药集团已
收到新增注册资本(实收资本)合计
6,000万元,新增实收资本占新增注册资本徹
100%,其中辅仁集团以股权出咩
3,300万元,陕西必康以货币出咩
2,700万元。

辅仁集团实际缴纳新增出资额
344,494,693.49元,其中
3,300万计入注册资本,
其余计入资本公积。其中:辅仁集团于
2010年
8月
23日投入同源制药
100%的
股权,评估价值为
270,441,964.4元,全体股东确认的价值为
270,441,964.4元,
评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字
(2010)第
016号资产评估
报告(评估报告基准日为
2009年
12月
31日)确认;辅仁集团于
2010年
8月
4日
投入怀庆堂
59.85%的股权,评估价值为
74,052,729.09元,全体股东确认的价值

74,052,729.09元,评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字
(2010)第
015号资产评估报申
(评估报告基准日为
2009年
12月
31日)确认;陕西
必康实际缴纳新增出资额
6,000万元,其中
2,700万元计入注册资本,其余徹
3,300
万元计入资本公积,全部以货币形式出资。



2010年
9月
16日,开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执
照》,开药集团的注册资本增加至
16,000万元。


本次增资完成后,开药集团的股权结构如下:

55


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1辅仁集湎
8,800 55
2陕西必康
7,200 45
合计
16,000 100

6. 2010年
11月,第三次增资、第二次股权转让
2010年
9月
1日,开药集团召开股东会会议,同意各投资方以合计
485,714,286元增资认购款认购开药集湎
30,930,788元新增注册资本,溢价部分
计入资本公积。其中红杉基业缴钣
20,000万元,其中
12,754,177元计入注册资
本,其余的计入资本公积。宜兴光控缴钣
20,000万元,其中
12,754,177元计入
注册资本,其余的计入资本公积。浙商基金缴钣
57,142,857元,其中
3,627,685
元计入注册资本,其余的计入资本公积。盘古天成缴钣
17,142,857元,其中
1,088,305元计入注册资本,其余的计入资本公积。优欧弼投资缴钣
11,428,572
元,其中
706,444元计入注册资本,其余的计入资本公积。开药集团注册资本尥
160,000,000元增加寽
190,930,788元。


基于前述增资,原股东辅仁集团和陕西必康共同转让其所持有的开药集团出
资额
1,941.0627万元所对应的股权,其各自转让比例与其在开药集团增资前的持
股比例相同(即辅仁集团转让开药集湎
1,067.5041万元出资额所对应的股权,陕
西必康转让开药集湎
873.5586万元出资额所对应的股权
);红杉基业丙
15,000万
元受让
797.4878万元出资额对应的股权;宜兴光控丙
15,000万元受让
797.4878
万元出资额对应的股权;浙商基金丙
4,285.7143万元受让
229.5189万元出资额
对应的股权;盘古天成丙
1,285.7143万元受让
68.8356万元出资额对应的股权;
优欧弼投资丙
857.1428万元受让
47.7326万元出资额对应的股权。


基于上述增资及股权转让,各方同意由因威斯特丙
169,667,590元的增资认
购款认购开药集团新增注册资苰
10,048,989元,增资溢价部分计入资本公积。



2010年
9月
15日,辅仁集团、陕西必康与红杉基业、宜兴光控、浙商基金、
盘古天成、优欧弼投资、因威斯特签署《增资及股权转让协议》,且全体股东签
署了新章程。



2010年
9月
30日,河南省商务厅核发了豫商资疇
(2010)70号《关于同意开
封制药(集团)有限公司股权转让及增资的批复》,同意了上述增资与股权转让事
宜;同意开药集团投资者于
2010年
9月
15日对公司原《合同》、《章程》的修
改。



2010年
11月
12日,利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具《验
资报告》(利安达验字[2010]第
N1138号),验证截至
2010年
11月
12日止,开药

56


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

集团已收到全体新股东的新增注册资苰
(实收资本)合计
40,979,777.00元,出资形
式为货币。根据验资报告记载,截至
2010年
11月
12日止,因威斯特以现金
169,667,590元对开药增资,增资额为
169,667,590元,其中
10,048,989元计入开
药的注册资本,其余的计入开药的资本公积,截至
2010年
11月
12日,因威斯
特以现金出咩
1,005万元,尚苐
159,617,590元未到账。



2010年
12月
1日,开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执
照》,开药集团的注册资本与实收资本均增加至
20,097.9777万元。


本次增资及股权转让完成后,开药集团的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁药乡
77,324,959 38.474
2陕西必康
63,264,414 31.478
3红杉基乡
20,729,055 10.314
4宜兴光控
20,729,055 10.314
5因威斯萋
10,048,989 5.000
6浙商基金
5,922,874 2.947
7盘古天宺
1,776,661 0.884
8优欧弼投咩
1,183,770 0.589
合计
200,979,777 100

7. 2011年
4月,第四次增资、第三次股权转让
2010年
12月
31日,开药集团召开股东会会议:同意由投资方红杉开药和
京典医药以合计
57,565,809元的增资认购价款认购开药集湎
3,409,346元新增注
册资本,增资溢价部分计入资本公积。开药集团的注册资本尥
200,979,777元增
加至
204,568,562元;辅仁集团及陕西必康拟共同转让所持有的开药集湎
4.12%
的股权,其各自转让比例为:辅仁药业转让
2.26%的股权,陕西必康转让
1.86%
的股权,投资方同意按照总价
142,434,191元分别向辅仁集团及陕西必康受让上

4.12%的股权;同意由环奥投资丙
3,029,778元的增资认购款认购开药集团新
增注册资苰
179,439元,增资溢价部分计入资本公积。各方同意因威斯特将所持
有的开药集团的全部股权以原价转让给环奥投资,并由环奥投资继承因威斯特的
相关权利与义务;同意红杉基业将所持有的开药集湎
10.13%的股权以原价转让
给红杉开药和红杉聚业,并由红杉开药与红杉聚业继承红杉基业的相关权利与义
务。就该协议拟议的交易,开药集团各股东均放弃相应的优先认购权和增资认购
权。各方同意就上述事项相应修改或重新修订章程。



2010年
12月
31日,开药集团全体股东签署了《增资及股权转让协议》并
制定了开药集团新章程。


57


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

2011年
4月
8日,河南省商务厅核发了豫商资管(2011)29号《关于同意开
封制药(集团)有限公司增资及股权转让的批复》,同意上述增资及股权转让事宜;
同意开药集团投资者于
2010年
12月
31日签署的《合同》、《章程》。



2011年
4月
20日,利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具了《验
资报告》(利安达验字[2011]第
N1106号),验证截至
2011年
4月
20日止,开药
集团已收到新股东缴纳的新增注册资苰
(实收资本)合计
3,588,785元。根据验资
报告,环奥投资应以现金
3,029,778元对开药增资,增资额为
302,778元,其中
179,439元计入开药的注册资本,其余的计入开药的资本公积,截至
2011年
4

20日止,环奥投资以现金出咩
18万元整,尚苐
2,849,779元未到账。



2011年
4月
22日,开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执
照》,注册资本与实收资本均为
204,568,562元。


本次增资及股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁药乡
72,685,279 35.53
2陕西必康
59,468,401 29.07
3宜兴光控
20,729,055 10.13
4红杉聚乡
14,806,468 7.24
5红杉开药
13,621,862 6.65
6环奥投咩
10,228,428 5.00
7浙商基金
5,922,874 2.90
8京典医药
4,145,764 2.03
9盘古天宺
1,776,661 0.87
10优欧弼投咩
1,183,770 0.58
合计
204,568,562 100

8. 2011年
12月,第四次股权转让
2011年
9月
1日,开药集团召开股东会会议,审议并通过了如下事项:同
意股东环奥投资将其持有的开药集团全部股权以原价转让给克瑞特;同意股东京
典医药将其持有开药集团的全部股权以原价转让给克瑞特和宏晟创投,其中克瑞
特受让股权的比例为
0.18%,宏晟创投受让股权的比例为
1.85%;就该拟议的交
易,开药集团各股东均放弃相应的优先认购权。同意就上述事项相应修改或重新
修订公司章程。



2011年
9月,环奥投资、京典医药与克瑞特、宏晟创投签署了《股权转让
协议》,就上述股权转让事项进行了约定。


58


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

2011年
12月
12日,河南省商务厅核发了豫商资疇
(2011)98号《关于同意
开封制药(集团)有限公司股权转让等事项的批复》,同意了上述股权转让事宜;
同意公司投资者于
2011年
9月
1日签署的《合同》、《章程》。


上述股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
72,685,279 35.53
2陕西必康
59,468,401 29.07
3宜兴光控
20,729,055 10.13
4红杉聚乡
14,806,468 7.24
5红杉开药
13,621,862 6.65
6克瑞萋
10,592,426 5.18
7浙商基金
5,922,874 2.90
8宏晟创洠
3,781,766 1.85
9盘古天宺
1,776,661 0.87
10优欧弼投咩
1,183,770 0.58
合计
204,568,562 100

9. 2013年
7月,股权转让
2013年
7月
3日,陕西必康与辅仁集团签署《股权转让协议》,陕西必康
将向辅仁集团转让其所持开药集湎
29.07%的股权,转让价格为
1,200,000,000元。



2013年
7月
4日,开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执
照》,本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
132,153,680 64.6012
2宜兴光控
20,729,055 10.1331
3红杉聚乡
14,806,468 7.2379
4红杉开药
13,621,862 6.6588
5克瑞萋
10,592,426 5.1779
6浙商基金
5,922,874 2.8953
7宏晟创洠
3,781,766 1.8487
8盘古天宺
1,776,661 0.8685
9优欧弼投咩
1,183,770 0.5787
合计
204,568,562 100

59


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

10. 2014年
1月,股权转让
2013年
12月,辅仁集团与平嘉鑫元签署《股权转让协议》,辅仁集团拟将
其持有的开药集湎
10.7245%的股权转让予平嘉鑫元,股权转让款为
513,000,000
元。



2013年
12月,辅仁集团与鼎亮开耀签署《股权转让协议》,辅仁集团拟将
其持有的开药集湎
6.2716%的股权转让予鼎亮开耀,股权转让款为
3亿元。



2013年
12月,辅仁集团与珠峰基石、海洋基石、中欧基石签署《股权转让
协议》,辅仁集团拟将其持有的开药集湎
3.3449%的股权转让予珠峰基石、0.7317%
的股权转让予海洋基石、0.1045%的股权转让予中欧基石,上述股权转让款合计

2亿元。



2014年
1月,辅仁集团与领军基石签署《股权转让协议》,辅仁集团拟将
其所持开药集湎
2.0905%的股权转让予领军基石,股权转让款为
1亿元。



2014年
1月
1日,开药集团召开股东会会议,审议通过如下事项:同意辅
仁集团将所持有的部分股权转让,其中:姝
10.7245%股权转让给平嘉鑫元;姝


6.2716%股权转让给鼎亮开耀;姝
3.3449%股权转让给珠峰基石;姝
0.7317%股
权转让给海洋基石;姝
0.1045%股权转让给中欧基石;姝
2.0905%股权转让给领
军基石。

本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
84,555,302 41.3335
2平嘉鑫元
21,938,875 10.7245
3宜兴光控
20,729,055 10.1331
4红杉聚乡
14,806,468 7.2379
5红杉开药
13,621,862 6.6588
6鼎亮开荱
12,829,752 6.2716
7克瑞萋
10,592,426 5.1779
8珠峰基卂
6,842,534 3.3449
9浙商基金
5,922,874 2.8953
10领军基卂
4,276,584 2.0905
11宏晟创洠
3,781,766 1.8487
12盘古天宺
1,776,661 0.8685
13海洋基卂
1,496,804 0.7317
14优欧弼投咩
1,183,770 0.5787
15中欧基卂
213,829 0.1045

60


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

合计204,568,562 100
11. 2014年
3月,股权转让
2014年
2月
11日,红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》,红杉聚业
将其持有的开药集湎
3.6748%的股权(对应注册资本为
7,517,444.15元)转让给辅
仁集团,转让对价款为
193,226,728元。



2014年
2月
11日,红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》,红杉开药
将其持有的开药集湎
3.3808%的股权(对应注册资本为
6,916,003.65元)转让给辅
仁集团,转让对价款为
173,933,614.23元。



2014年
2月
11日,宜兴光控与辅仁集团签署《股权转让协议》,宜兴光控
将其持有的开药集湎
5.1447%的股权(对应注册资本为
10,524,421.71元)转让给辅
仁集团,转让对价款为
270,590,447.05元。



2014年
3月
11日,优欧弼投资与辅仁集团签署《股权转让协议》,优欧弼
投资将其持有的开药集湎
0.2938%的股权(对应注册资本为
601,016.05元)转让给
辅仁集团,转让对价款为
15,520,733.09元。


本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
110,114,187.56 53.8275
2平嘉鑫元
21,938,875 10.7245
3鼎亮开荱
12,829,752 6.2716
4克瑞萋
10,592,426 5.1779
5宜兴光控
10,204,633.29 4.9884
6红杉聚乡
7,289,023.85 3.5631
7珠峰基卂
6,842,534 3.3449
8红杉开药
6,705,858.35 3.278
9浙商基金
5,922,874 2.8953
10领军基卂
4,276,584 2.0905
11宏晟创洠
3,781,766 1.8487
12盘古天宺
1,776,661 0.8685
13海洋基卂
1,496,804 0.7317
14优欧弼投咩
582,753.95 0.2849
15中欧基卂
213,829 0.1045
合计
204,568,562 100

61


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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12. 2014年
4月,股权转让
2014年
3月
11日,盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》,盘古天成
将其持有的开药集湎
0.4409%的股权(对应注册资本为
902,034.83元)转让给辅仁
集团,转让对价为
23,231,023.78元。


本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
111,016,222.39 54.2684
2平嘉鑫元
21,938,875 10.7245
3鼎亮开荱
12,829,752 6.2716
4克瑞萋
10,592,426 5.1779
5宜兴光控
10,204,633.29 4.9884
6红杉聚乡
7,289,023.85 3.5631
7珠峰基卂
6,842,534 3.3449
8红杉开药
6,705,858.35 3.278
9浙商基金
5,922,874 2.8953
10领军基卂
4,276,584 2.0905
11宏晟创洠
3,781,766 1.8487
12海洋基卂
1,496,804 0.7317
13盘古天宺
874,626.17 0.4276
14优欧弼投咩
582,753.95 0.2849
15中欧基卂
213,829 0.1045
合计
204,568,562 100

13. 2014年
6月,股权转让
2014年
5月
3日,开药集团召开股东会会议,审议并通过如下事项:同意
辅仁集团将所持有的部分开药集团股权转让,其中:姝
7.8123%的股权转让给万
佳鑫旺;姝
10.4527%的股权转让给津诚豫药;同意修改公司章程相关条款,并
同意开药集团法定代表人签署相应章程修正案。



2014年
5月
3日,辅仁集团与万佳鑫旺签署《股权转让协议》,辅仁集团
拟将其持有的开药集湎
7.8123%的股权转让予万佳鑫旺,股权转让款为
373,700,000元。



2014年
5月
3日,辅仁集团与津诚豫药签署《股权转让协议》,辅仁集团
拟将其持有的开药集湎
10.4527%的股权转让予津诚豫药,股权转让款为
500,000,000元。


62


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
73,651,709.21 36.0034
2平嘉鑫元
21,938,875 10.7245
3津诚豫药
21,382,919.16 10.4527
4万佳鑫旺
15,981,594 7.8123
5鼎亮开荱
12,829,752 6.2716
6克瑞萋
10,592,426 5.1779
7宜兴光控
10,204,633.29 4.9884
8红杉聚乡
7,289,023.85 3.5631
9珠峰基卂
6,842,534 3.3449
10红杉开药
6,705,858.35 3.278
11浙商基金
5,922,874 2.8953
12领军基卂
4,276,584 2.0905
13宏晟创洠
3,781,766 1.8487
14海洋基卂
1,496,804 0.7317
15盘古天宺
874,626.17 0.4276
16优欧弼投咩
582,753.95 0.2849
17中欧基卂
213,829 0.1045
合计
204,568,562 100

14. 2014年
8月,股权转让
2014年
5月
20日,宏晟创投与辅仁集团签署《股权回购协议》,辅仁集团
同意回购宏晟创投持有的开药集团全部
1.85%(对应的注册资本金额为
3,781,766
元)的股权,截至
2014年
6月
30日,辅仁集团应向宏晟创投支付总回购价款金
额为
97,853,377.25元。



2014年
7月
31日,宜兴光控与辅仁集团签署《股权转让协议》,宜兴光控
将其持有的开药集湎
4.9884%的股权(对应注册资本为
10,204,633.29元)转让给辅
仁集团,股权转让价款为
282,727,115.87元。



2014年
7月
31日,红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》,红杉开药
将其持有的开药集湎
3.2780%的股权(对应注册资本为
6,705,858,35元)转让给辅
仁集团,转让对价款为
182,027,124.77元。



2014年
7月
31日,红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》,红杉聚业
将其持有的开药集湎
3.5631%的股权(对应注册资本为
7,289,023.85元)转让给辅
仁集团,转让对价款为
201,897,362.53元。


63


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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2014年
7月
31日,盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》,盘古天成
将其持有的开药集湎
0.4276%的股权(对应注册资本为
874,626.17元)转让给辅仁
集团,转让对价为
23,995,081.89元。



2014年
7月
31日,优欧弼投资与辅仁集团签署《股权转让协议》,优欧弼
投资将其持有的开药集湎
0.2849%的股权(对应注册资本为
582,753.95元)转让给
辅仁集团,转让对价款为
15,839,849.48元。



2014年
8月
13日,浙商基金与辅仁集团签署《股权转让协议》,浙商基金
将其持有的开药集湎
2.8953%的股权(对应注册资本为
5,922,874元)转让给辅仁
集团,股权转让价款为
158,930,724.07元。


本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
109,013,244.84 53.2894
2平嘉鑫元
21,938,875 10.7245
3津诚豫药
21,382,919.16 10.4527
4万佳鑫旺
15,981,594 7.8123
5鼎亮开荱
12,829,752 6.2716
6克瑞萋
10,592,426 5.1779
7珠峰基卂
6,842,534 3.3449
8领军基卂
4,276,584 2.0905
9海洋基卂
1,496,804 0.7317
10中欧基卂
213,829 0.1045
合计
204,568,562 100

15. 2014年
11月,股权转让
2014年
10月
16日,辅仁集团与东土大唐签署《股权转让协议》,辅仁集
团将其持有开药集湎
1.6517%的股权(出资额
3,378,960元)丙
8,816万元转让给东
土大唐。



2014年
10月
16日,辅仁集团与东土泰耀签署《股权转让协议》,辅仁集
团将其持有开药集湎
0.7573%的股权(出资额
1,549,201元)丙
4,042万元转让给东
土泰耀。



2014年
10月
31日,辅仁集团与锦城至信签署《股权转让协议》,辅仁集
团将其持有开药集湎
1.8736%的股权(出资额
3,832,759.07元)丙
1亿元转让给锦
城至信。


64


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2014年
10月
31日,辅仁集团与嘉兴佩滋签署《股权转让协议》,辅仁集
团将其持有开药集湎
0.7494%的股权(出资额
1,533,103.63元)丙
4,000万元转让给
嘉兴佩滋。



2014年
11月
1日,开药集团召开股东会会议,审议通过了以下事项:同意
辅仁集团将其持有的部分公司股权转让,其中:姝
1.8736%的股权
(出资额
3,832,759.07元)转让给锦城至信,姝
0.7494%的股权(出资额
1,533,103.63元)转让
给嘉兴佩滋,姝
0.7573%的股权(出资额
1,549,201元)转让给东土泰耀,姝
1.6517%
的股权(出资额
3,378,960元)转让给东土大唐;同意修改公司章程的相关条款;
同意法定代表人签署相应章程修正案。


本次股权转让完成后,开药集团的股权结构如下所示:

序号股东名称出资额(元)出资比例(%)
1辅仁集湎
98,719,221.14 48.2574
2平嘉鑫元
21,938,875 10.7245
3津诚豫药
21,382,919.16 10.4527
4万佳鑫旺
15,981,594 7.8123
5鼎亮开荱
12,829,752 6.2716
6克瑞萋
10,592,426 5.1779
7珠峰基卂
6,842,534 3.3449
8领军基卂
4,276,584 2.0905
9锦城至锒
3,832,759.07 1.8736
10东土大唐
3,378,960 1.6517
11东土泰荱
1,549,201 0.7573
12嘉兴佩滋
1,533,103.63 0.7494
13海洋基卂
1,496,804 0.7317
14中欧基卂
213,829 0.1045
合计
204,568,562 100

16.开药集团历史沿革中出资瑕疵情况的说明
结合开药集团工商登记资料及相关验资报告,开药集团历史上存在股东未足
额缴纳增资款的情况,具体情况如下:


2010年
9月
15日,开药集团召开股东会会议,同意开药集团增加注册资苰
4,097.9777万元,其中因威斯特认缴新增注册资苰
1,004.8989万元,增资价款为
16,966.7590万元。之后因威斯特以现金出咩
1,005万元,尚苐
15,961.759万元增
资款未缴纳。


65


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2010年
12月
31日,开药集团召开股东会会议,同意开药集团增加注册资

358.8785万元,其中环奥投资认缴新增注册资苰
17.9439万元,增资价款为
302.9778万元。之后环奥投资以现金出咩
18万元,尚苐
284.9778万元增资款未
缴纳。



2011年
4月,因威斯特将其持有开药集湎
1,004.8989万元出资,按原价转
让予环奥投资,补足增资款义务人变更为环奥投资。至此环奥投资共欠缴增资款
16,246.7368万元(即
15,961.759万元+284.9778万元)。



2011年
12月,环奥投资将其持有开药集湎
1,022.8428万元(即
1,004.8989
万元+17.9439万元)出资,按原价转让予克瑞特,补足增资款义务人变更为克瑞
特,克瑞特欠缴增资款
16,246.7368万元。


综上,开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款
162,467,368元。开药集团于
2015年
12月
18日召开股东会会议,审议通过了《关于同意及确认开封制药
(集
团)有限公司历史未足额缴纳增资款的解决措施的议案》,同意上述补足增资款
事项,并对开药集团历次出资进行了确认。


截至本法律意见书出具之日,辅仁集团已代克瑞特补狥
162,467,368元增资
款,开药集团的注册资苰
(实收资本)已足额缴纳,上述补足增资款事项不会影响
其合法存续或导致重大权属纠纷。


就上述问题,辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具了确认函,三方共同确
认:


1、辅仁集团已于
2015年
12月
21日代克瑞特向开药集团支付了
162,467,368
元增资款,开药集团已实际收到该等增资款;克瑞特已履行完毕对开药集团的出
资义务,并享有所持开药集湎
1,059.2426万元出资额(即
5.18%的股权)的完整权
利(包括但不限于表决权、利润分配请求权等);


2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿,不因代为支付增资款
而享有克瑞特所持开药集湎
5.18%股权的相应权利或承担相应义务;克瑞特不存
在为辅仁集团代持开药集团股权的情形;


3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集湎
5.18%股权,及其在本次重大资产
重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利主张。


根据开封市工商行政管理局出具的证明,开药集团孑
2013年
1月
1日至
2016

4月
6日无违反工商法规的行政处罚案件。


综上所述,本所律师认为,开药集团历次股权变动合法合规、真实有效。


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(三)开药集团的对外投资

截至本法律意见书出具之日,开药集团合并报表范围内的子公司、孙公司以
及分公司的基本情况请见附件一。

(四)开药集团及其子公司业务及相关资质


1.药品生产许可证
序号公司名称证书编号生产地址生产范围有效期
1开药集团

20150031
开封市禹南

1号
原料药、无菌原料药、片剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂
(含
激素类
)、软膏剂
(含激素类)、
乳膏剂(含激素类)、小容量注
射剂(含激素类)、散剂、眼膏
剂、干混悬剂、精神药品、药
品类易制毒化学颓
2020.12.31
2开封豫港

20150032
开封市禹南

1号
粉针剂(头孢菌素类
)、粉针剂
(青霉素类)、原料药、无菌原
料药
2020.12.31
3同源制药

20150168
河南省信阳
市工区霳
254号
小容量注射剂
(非最终灭菌,二
车间),合剂
(口服书
),糖浆剂
(含中药前处理及提取
),口服
混悬剂,口服溶液剂
2020.12.31
4怀庆堂

20150122
河南省武陟
县河朔大道
5189号
小容量注射剂
(含中药前处理
及提取)、冻干粉针剂。

2020.12.31
郑州市中牟
5郑州汇天

20150088
县官渡工业
园区春秋路
粉针剂(青霉素类
) 2020.12.31
南侧

2.药颓
GMP证书
根据开药集团提供徹
GMP证书并查询国家食药监局网站,开药集团及其子
公司持有徹
GMP证书请见附件二。



3.欧盟认证、水物
CEP证书(欧洲药典符合性证明)、英锇
GMP认证
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根据开药集团提供的文件并经本所律师轿
EDQM官网阠
COS认证的查询,
开药集团目前持有欧洲药典适应性证书、英锇
GMP认证的具体情况如下:

证书编号证书持有人物质名称物质编号核发日期类别
R1-CEP
2001-038-Rev 02
开药集湎
Doxycycline
hyclate(盐酸强力
霉素)
272 2015.3.19化学类
R0-CEP
2012-243-Rev 01
开药集湎
Doxycycline
monohydrate(多西
环素一水物
)
820 2015.4.17化学类


2014年
10月
20日,开药集团取得河南省食药监局核发的《出口欧盟原料
药证明文件》(证明文件编号:
20140103),就生产的用于出口欧盟的人用原料药
多西环素一水物,证明开药集团所实施徹
GMP符合中国药颓
GMP要求,等同
于欧盟、世界卫生组织以籏
ICH Q7药颓
GMP要求。



4.药品经营许可证、GSP证书及医疗器械经营企业许可生
2014年
12月
27日,辅仁医药取得河南省食药监局核发的《药品经营许可
证》(证书编号:裗
AA3710065),注册地址:郑州市花园霳
25号,仓库地址:
郑州市白沙园区官渡产业集聚区内春秋路南侧,经营方式:批发,经营范围:中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药颓
(第一类)、第二类精神药颓
(制剂),有效期至
2019年
12月
26日。



2014年
12月
27日,辅仁医药取得河南省食药监局核发的《药品经营质量
管理规范认证证书》(证书编号:A-HEN14-259),地址为郑州市花园霳
25号,
认证范围为批发,有效期至
2019年
12月
26日。



2014年
10月
21日,辅仁医药取得郑州市食药监局核发的《医疗器械经营
企业许可证》(证号:裗
012547(批发)),企业名称:辅仁药业集团医药有限公司;
注册地址:郑州市花园霳
25号;仓库地址:郑州市白沙园区官渡产业集聚区内
春秋路南侧;经营范围:第三类
6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备,
6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,
6825医用高频仪器设备,6845体外循
环及血液处理设备,6846植入材料和人工器官,6854手术室、急救室、诊疗室
设备及器具,6863口腔科材料,
6864医用卫生材料及敷料,
6865医用缝合材料
及粘合剂,6866医用高分子材料及制品,
6877介入器材;许可期限孑
2014年
10月
21日至
2019年
10月
20日。



2014年
3月
26日,辅仁医药取得郑州市工商局金水分局核发的《食品流通
许可证》(许可证编号:SP4101051010026779),经营场所为河南省郑州市金水区
花园霳
25号,许可范围为批发、零售、预包装食品,有效期限孑
2014年
3月

68


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26日至
2017年
3月
25日。



5.药品批准文号
根据开药集团提供的《药品注册批件》、《药品补充申请批件》、《药品再
注册批件》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公
司取徸
479个药品批准文号,详细情况请见附件三。其中开药集团的部分《药品
注册批件》已于
2016年
4月
20日到期,开药集团正在办理续期再注册过程中,
取得续期再注册批件不存在法律障碍。



(五)开药集团的董事、监事及高级管理人匇


1.现任董事的简历
根据开药集团现行有效的章程、提供的资料与说明并经本所律师于企业信用
信息系统的查询,开药集团的董事会尥
9人组成,分别为朱文臣、朱成功、朱文
玉、董向东、石艳霞、姜之华、刘奇志、陈稳进、郑丽。



(1)朱文臣先生,中国国籍,无境外居留权,
1966年
9月出生,硕士研究
生学历,高级经济师。朱文臣先生曾任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理;
现任辅仁集团董事长、辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、宋河股份董
事长。

(2)朱成功先生,中国国籍,无境外居留权,1961年
12月出生,大专学历,
高级经济师。朱成功先生于
1997至
2001年任河南辅仁药业有限公司副总经理,
2001年至
2003年任怀庆堂董事长,2010年
11月至今任开药集团董事、总经理。

(3)朱文玉先生,中国国籍,无境外居留权,
1970年
10月出生,高级经济
师。朱文玉先生于
1997年
1月起历任河南辅仁药业有限公司生产副厂长、厂长、
副总经理;2005年
11月至今任辅仁集团董事;
2008年至今任辅仁药业监事会主
席、辅仁控股董事;
2014年
9月至今担任开药集团董事。

(4)董向东先生,中国国籍,无境外居留权,1971年
6月出生,大专学历。

董向东先生于
1997年至今任辅仁集团工程监管部经理;
2014年
9月至今任开药
集团董事。

(5)石艳霞女士,中国国籍,无境外居留权,1951年
9月出生,本科学历。

石艳霞女士于
1973年至
1999年任开封市食品药品检验所主任;
2000年至
2002
年任开封市食品药品监督管理局主任;2003年至
2010年
9月任河南辅仁医药科
技开发有限公司技术总监;
2010年
10月至今任开药集团副总经理;
2011年至今
任开封豫港董事长;
2013年至今任郑州豫港董事长;
2014年
1月至今任开药集
69


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

团董事。



(6)姜之华先生,中国国籍,无境外居留权,
1981年
12月出生,硕士研究
生学历。姜之华先生于
2007年至今历任辅仁集团法务部副经理、法务部经理、
法务总监;
2014年
9月至今任开药集团董事。

(7)刘奇志先生,中国国籍,无境外居留权,
1970年
8月出生,硕士研究
生学历。刘奇志先生于
1999年至
2003年任福州新华都超市总经理;
2003年至
2010年任新华都地产集团总经理;2011年
3月至今任福州正山投资管理有限责
任公司董事长;2014年
9月至今任开药集团董事。

(8)陈稳进先生,中国国籍,无境外居留权,
1966年
7月出生,硕士研究
生学历。陈稳进先生于
1992年
7月至
2003年
10月在中行深圳分行研究处从事
金融研究工作,在中国银行深圳分行信托公司从事有关证券发行工作;
2004年
1
月至
2008年
1月任中产经投咩
(上海)有限公司投资部总经理;
2008年
3月至
2010

9月任深圳市嘉和融通创业投资有限公司总经理;2010年
9月至
2014年
7月
任深圳市君丰创业投资基金管理有限公司董事总经理;2014年
7月至今任深圳
市东土盛唐投资基金管理有限公司总经理;2014年
9月至今任开药集团董事。

(9)郑丽女士,中国国籍,无境外居留权,
1974年
8月出生,硕士研究生
学历。郑丽女士于
2009年
2月至
2015年
4月任平安信托有限责任公司投资管理
部高级经理、执行总监;
2015年
3月至今任平安信托有限责任公怟
PE投资事业
部执行总经理;2014年
9月至今任开药集团董事。

2.现任监事的简历
根据开药集团现行有效的章程、提供的资料与说明并经本所律师于企业信用
信息系统的查询,开药集团的监事会尥
3人组成,分别为许天立、熊小聪、李嘉。



(1)许天立先生,中国国籍,无境外居留权,
1975年
2月出生,工商管理
硕士。许天立先生于
1998年至
2000年任武汉红萅
K集团河南市场部经理,
2000
年至
2003年任河南帅克药业营销部总经理,
2003年至
2009年任上海迪冉郸城
制药营销部总经理,
2009年
7月至今任开药集团营销部总经理,
2014年
9月至
今任开药集团监事会主席。

(2)熊小聪先生,中国国籍,无境外居留权,
1982年
2月出生,研究生硕
士学历。熊小聪先生
2011年至今任北京星昊医药股份有限公司董事、北京科蓝
软件系统股份有限公司监事、深圳市基石创业投资管理有限公司助理总裁;
2015

12月至今任开药集团监事。

(3)李嘉先生,中国国籍,无境外居留权,
1975年
10月出生,本科学历。

70


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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李嘉先生于
1998年
7月至
2006年
3月任职于天津药业集团新郑有限公司,
2006

3月至
2011年
10月任职于河南辅仁医药科技开发有限公司,
2011年
10月至
今任职于开药集团,任技术部部长,
2015年
12月起任开药集团职工监事。



3.现任高级管理人员的简历
据开药集团现行有效的章程、提供的资料与说明并经本所律师于企业信用信
息系统的查询,开药集团的高级管理人员分别为总经理朱成功、副总经理石艳霞、
副总经理王咏梅、财务总监王纪超。



(1)朱成功先生,总经理,简历情况详见董事简历。

(2)石艳霞女士,副总经理,简历情况详见董事简历。

(3)王咏梅女士:中国国籍,无境外居留权,
1968年
12月出生,硕士研究
生学历。王咏梅女士于
2000年至
2003年任宋河股份总会计师;
2003年至
2005
年任辅仁集团总审计师;2005年至
2016年
1月任开药集团财务总监;
2016年
1
月至今任开药集团副总经理。

(4)王纪超先生,中国国籍,无境外居留权,
1978年
10月出生,本科学历。

王纪超先生于
2000年
6月至
2002年
5月任职于河南用友财务软件有限公司;
2002

6月至
2003年
12月任职于辅仁集团;
2004年
1月至
2007年
9月任开药集团
财务部副部长;
2007年
10月至
2010年
3月任辅仁医药财务部副经理;
2010年
4月至
2016年
1月任开药集团营销部财务经理;
2016年
1月至今任开药集团财
务总监。

4.现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
经上述董事、监事及高级管理人员的书面确认并经本所律师核验,上述人员
不存在《公司法》第一百四十六条或开药集团公司章程规定不得担任有限公司董
事、监事及高级管理人员的情形,上述人员亦不存在下述情形:被中国证监会采
取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。上述人员的任
职资格符合《公司法》等法律、行政法规、行政规章、规范性文件以及开药集团
公司章程的规定。



5.近三年董事、监事及高级管理人员的变动
开药集团近三年董事变动情况如下:

71


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变动日期董事会成员变动情况
2014年
1月
朱文臣、朱成功、孟庆章、
姚宇、陶石、朱文玉、朱文
亮、董向东、石艳霞
董事朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、
陶石未发生变化,新进财务投资者推荐
石艳霞担任董事,辅仁集团推荐朱文
玉、朱文亮、董向东担任董事
2014年
9月
朱文臣、朱成功、朱文玉、
董向东、石艳霞、姜之华、
陈稳进、刘奇志、郑丽
董事朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、
石艳霞未发生变化,新进财务投资者推
荐陈稳进、刘奇志、郑丽担任董事,辅
仁集团推荐姜之华担任董事

开药集团近三年监事变动情况如下:

变动日期监事会成员变动情况
2014年
1月姜之华、栾子营、朱明艳
监事朱明艳、姜之华未发生变化,辅仁
集团推荐栾子营担任监事
2014年
9月许天立、栾子营、高金达
监事栾子营未发生变化,新进财务投资
者推荐高金达担任监事,辅仁集团推荐
许天立担任监事会主席
2015年
12月许天立、李嘉、熊小聪
监事许天立未发生变化,财务投资者推
荐熊小聪担任监事,职工代表大会选举
李嘉担任职工监事

开药集团近三年高级管理人员变动情况如下:

变动日期高管成员变动情况
2016年
1月
朱成功、石艳霞、王咏梅、
王纪超
朱成功、石艳霞未发生变化,王咏梅由
财务总监改任副总经理,聘任王纪超担
任财务总监


6.主要对外投资情况
截至本法律意见书出具之日,开药集团董事、监事、高级管理人员主要对外
投资情况如下:

姓名职位对外投资公司名称
注册资苰
(万元)
持股比例
朱文臣董事长辅仁控畴
50,000

72


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姓名职位对外投资公司名称
注册资苰
(万元)
持股比例
辅仁集湎
40,000
辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品
有限公怟
3,000万美元
开封市辅仁智同药业有限公怟
1,000
河南辅仁医药科技开发有限公

300
上海辅仁医药研发有限公怟
2,000
上海仁航医药科技有限公怟
500
Furen Pharma USA Inc. 50万美元
宋河股份
17,545.8429
河南老子养生电子商务有限公

500
贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业
有限公怟
2,222.22
贵州省仁怀市茅渡酒业销售有
限公怟
100
河南九辰臵业有限公怟
2,000
焦作兴盛臵业有限公怟
1,000
东方道都(北京)文化产业发展
有限公怟
2,000
上海信息服务有限公怟
10,000
河南辅仁房地产开发有限公怟
3,000
朱成功董事辅仁控畴
50,000 0.66%
朱文玉董事辅仁控畴
50,000 0.66%
刘奇志董事
福州万家康健股权投资管理中
心(有限合洼
)

50%
福州正山投资管理有限责任公

1,000 47.27%
陈稳进董事
深圳市深科汇富股权投资合伙
企业(有限合洼
)
6,650 0.451%
深圳市沃丰远投资管理有限公

100 80%

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姓名职位对外投资公司名称
注册资苰
(万元)
持股比例
姜之华董事河南优油客信息技术有限公怟
100 30%
王咏梅副总经理河南恒远工程咨询有限公怟
1,000.5678 7.8%
王纪超财务总监河南领头羊养殖有限公怟
1,000 30%

7.兼职情况
截至本法律意见书出具之日,开药集团的现任董事、监事、高级管理人员在
开药集团及下属公司以外的其他公司主要兼职情况如下:

姓名开药集团担任职务兼职单位兼任职务
辅仁集团董事长
辅仁控股董事长
辅仁药业董事长
宋河股份董事长
上海辅仁医药研发有限公司董事长
上海赛领民峰股权投资管理有限公司董事
朱文臣董事长嵩山资本管理有限公司董事
珠海嵩山股权投资基金管理有限公司董事
珠海横琴嵩山投资控股有限公司董事
上海民峰实业有限公司董事
辅仁工程监事
上海创新投资有限公司董事
河南宋河电子商务有限公司董事长
河南辅仁医药科技开发有限公司董事长
辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司董事长
北京瑞辉执行董事
朱成功董事、总经理辅仁药业董事
辅仁集团董事
辅仁控股董事
上海民峰实业有限公司董事

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辅仁工程董事
上海辅仁医药研发有限公司董事
北京远策董事
朱文玉董事
辅仁药业监事会主席
辅仁控股董事
辅仁集团董事
河南辅仁医药科技开发有限公司董事
上海辅仁金融信息服务有限公司
董事兼总经

上海辅仁医药研发有限公司监事
上海民峰实业有限公司董事
辅仁工程董事长
辅仁控股监事
辅仁集团监事
董向东董事
辅仁堂监事
辅仁工程董事
鹿邑县明道城投资建设有限公司监事
河南宋河电子商务有限公司监事
上海赛领民峰股权投资管理有限公司董事
姜之华董事北京三龙润福投资咨询有限公司监事
河南优油客信息技术有限公司监事
福州正山投资管理有限责任公司董事长
刘奇志董事福州万家兴业股权投资管理中锑
(有限合
伙)
执行事务合
伙人委派代

陈稳进董事深圳市沃丰远投资管理有限公司监事
平安利顺国际货币经纪有限责任公司董事
郑丽董事浙江五环钛业股份有限公司董事
上海家刓
(集团)有限公司董事
熊小聪监事
北京星昊医药股份有限公司董事
北京科蓝软件系统股份有限公司监事
王纪超财务总监河南领头羊养殖有限公司监事

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(六)开药集团主要资产


(1)自有土地
根据开药集团及其子公司提供的相关土地权属证明及说明,截至本法律意见
书出具之日,开药集团及其子公司共持苐
21份国有土地使用权证或房地产权证,
具体情况请见附件四。



(2)自有房产
根据开药集团提供的相关房屋权属证明及说明,截至本法律意见书出具之日,
开药集团共持苐
112份房屋所有权证,具体情况请见附件五。


根据开药集团提供的说明以及《资产评估报告》的记载,开药集团及其子公
司尚有部分房产未取得房屋所有权证。


开药集团及其子公司拥有房屋面积
282,215.19平方米。其中已取得房产权证
面积
208,801.55平方米,占
73.99%;正在办理权证的房屋面积为
73,413.64平方
米,占
26.01%,上述房屋的产权证书预计于本次交易获中国证监会核准后
12个
月内办毕。正在办理权证的房屋具体包括:
1)开药集湎
11幢,面积
28,894.76平
方米;2)郑州豫港
9幢,面积
41,560.98平方米;3)同源制药面积
2,957.9平方米
房屋。上述房屋未办理权证的情况如下:


1、开药集湎
11幢正在办理房产证徹
28,894.76平方米房屋,已取得工业出
让土地使用权生
(汴房地权证字第
232856号、汴房地权证字第
230796号、汴房
地权证字第
230797号、汴房地权证字第
230857号)。该等房屋未办理权证的原
因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。就此问题,开封市
行政服务中心投资项目代理办公室于
2015年
12月
21日出具了《情况说明》,说
明:由于开药集团建厂早,厂房极为破旧,为尽快达到新舯
GMP认证和上市要
求,为赶工期,未按要求事前上报,在基建项目手续不全的情况下,开工建设了
综合办公楼、水针车间、立体仓库等
11个项目,这些项目在已取得土地使用权
证的厂区内建造,符合城市总体规划和建设用地规划,具备办理《建设用地规划
许可证》、《建设工程施工许可证》的条件,有施工图纸、缺少部分相关手续,市
工业领导小组及市效能建设领导小组也曾专题会议研究,并形成会议纪要,我办
正在积极协调相关局委补办各项手续,预期不存在实质性法律障碍。”


2、郑州豫港
9幢正在办理权证徹
41,560.98平方米房屋,已取得工业出让土
地使用权生
(牟国勈
2015第
028号)。该等房屋未办理权证的原因是未及时办理
建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。就此问题,中牟县城乡建设管理局

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2015年
12月
18日出具了《证明》,证明:“自郑州豫港成立起至今,没有因
违反房屋建设方面的法律、法规、政策而受到我局行政处罚。在满足相关前臵审
批的情况下,郑州豫港依法办理位于官渡组团金菊四街东侧、金菊五街西侧、辉
煌四路北侧、春秋路南侧房产的《建筑工程施工许可证》不存在实质性法律障碍。”


3、重组预案中披露的同源制药正在办理权证徹
6,202.8平方米房屋中,
3,244.9平方米房屋已于
2016年
1月取得房产权生
(信房权证浉河区字第
00108946、

00108947号),余下
2,957.9平方米房屋已取得工业出让土地使用权生
(信市国
用[2009]第
20316号、第
20317号),产权证书正在办理中,办理权证不存在法律
障碍。


辅仁集团、朱文臣已就上述瑕疵房屋事项出具了《关于完善房屋权属的承诺
函》:

“为保障上市公司及其股东利益,就标的公司的尚未取得产权证书的瑕疵房
屋,本公司/本人承诺提供如下价值保障措施:


1、督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书,以
确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕
疵问题对上市公司生产运营造成损失的,本公怟
/本人将于实际发生损失认定之
日起
30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。



2、如未能在预计办毕期限
(本次交易获中国证监会核准后
12个月内)办毕上
述房屋的产权证书,本公怟
/本人将在预计办毕期限的次月按照未办毕产权证书
的房屋在本次交易资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司,
如后续办毕相关手续,则由上市公司将补偿款退还。”


根据开药集团的说明,上述房屋建筑物均非开药集团及其子公司的主要生产
经营用房,其未办理房屋所有权证对开药集团及其子公司的生产经营不构成重大
影响。本次交易标的资产为开药集湎
100%股权,不涉及开药集团及其子公司具
体房产的过户转让,若无法取得上述房屋产权证书,不影响本次交易的实施。开
药集团的实际控制人朱文臣对由此给开药集团及其子公司可能造成的损失,承诺
承担全部责任。因此,本所律师认为,上述房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易构
成重大不利影响。



(3)租赁物业
截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公司租赁房屋情况如下:

承租

出租人
房屋权
证号
房屋
房屋
用途
合同期限合同金额
房屋租赁
备案登记

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地址证
辅仁
医药
郑州国家干
线公路物流
港建设开发
投资有限公

郑房权
证字第
1301276
127
郑东新区
商都霳
166赯
A、
B塔楼
16

B1601
办公
2015.9.1-2
018.8.31
首年租金为
101.455万
元,此后每
年递增
5%
豫房租证
字第
41010620
1500246

(4)注册商标
经本所律师查阅国家工商行政管理总局商标屈
(以下简称“工商总局商标屈
”)
核发的相关商标注册证,并登录工商总局商标局网站查询,截至本法律意见书出
具之日,开药集团及其子公司在中国境内拥有的注册商标权共计
62项,基本情
况如下:



权利人商标注册号


商品服务列表有效期限
1
开药集

4141999 5
膏剂;胶丸;各种针剂;
片剂;生化药品;眼药水;
药酒;原料药
2007.5.7-2
017.5.6
2
开药集

4141998 5
膏剂;胶丸;各种针剂;
片剂;生化药品;眼药水;
药酒;原料药
2007.5.7-2
017.5.6
3
开药集

5014069 5
人用药;膏剂;针剂;片
剂;生化药品;药用胶囊;
中药成药;酊剂;水剂;
医药制剂
2009.4.282019.4.27
4
开药集

4536852 5
人用药;膏剂;针剂;片
剂;生化药品;药用胶囊;
中药成药;酊剂;水剂;
医药制剂
2008.5.212018.5.20
5
开药集

5014070 5
人用药;膏剂;针剂;片
剂;生化药品;药用胶囊;
中药成药;酊剂;水剂;
医药制剂
2009.4.282019.4.27
6
开药集

5014071 5
人用药;膏剂;针剂;片
剂;生化药品;药用胶囊;
中药成药;酊剂;水剂;
医药制剂
2009.4.282019.4.27
7
开药集

4536851 5
人用药;膏剂;针剂;片
剂;生化药品;药用胶囊;
2008.5.212018.5.20


78


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中药成药;酊剂;水剂;
医药制剂
8
开药集

4003865 5
膏剂;胶丸;各种针剂;
片剂;生化药品;眼药水;
药酒;原料药
2006.11.142016.11.13
9
开药集

4003864 5
膏剂;胶丸;各种针剂;
片剂;生化药品;眼药水;
药酒;原料药
2007.8.7-2
017.8.6
10
开药集

3817820 5
各种丸;各种针剂;片剂;
原料药;膏剂;丹;生化
药品;药酒;眼药水
2016.4.7-2
026.4.6
11
开药集

3817821 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸;丹;生化
药品;药酒;眼药水
2016.4.7-2
026.4.6
12
开药集

1907716 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸;丹;生化
药品;药酒;眼药水
2012.9.282022.9.27
13
开药集

1907721 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸;丹;生化
药品;药酒;眼药水
2012.9.282022.9.27
14
开药集

1907717 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸;丹;生化
药品;药酒;眼药水
2012.9.282022.9.27
15
开药集

1907829 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸;丹;生化
药品;药酒;眼药水
2012.9.282022.9.27
16
开药集

1081007 5人用药
2007.8.212017.8.20
17
开药集

3252840 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸;丹;生化
药品;药酒;眼药水
2014.1.7-2
024.1.6
18
开药集

1612487 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸
.丹;药酒;
生化药颓
2011.8.7-20
21.8.6
19
开药集

1612489 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸
.丹;药酒;
生化药颓
2011.8.7-20
21.8.6

79


大成
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dentons.cn

20
开药集

1612488 5
各种针剂;片剂;原料药;
膏剂;各种丸
.丹;药酒;
生化药颓
2011.8.7-20
21.8.6
21
开药集

12038263 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2014.7.7-2
024.7.6
22
开封豫

3737129 5人用药
2006.2.7-2
026.2.6
23
开封豫

3302367 5人用药
2014.2.7-2
024.2.6
24
开封豫

5014073 5
人用药;片剂;酊剂;水
剂;贴剂;中药成药;药
用胶囊;医药制剂;针剂;
原料药
2009.4.282019.4.27
25
开封豫

1545789 5
原料药;各种针剂;水剂;
片剂
2011.3.28-2
021.3.27
26
开封豫

4901632 5
人用药;片剂;酊剂;水
剂;贴剂;中药成药;药
酒;医药制剂;针剂;原
料药
2009.2.142019.2.13
27
开封豫

3561020 5人用药
2015.8.7-2
025.8.6
28
开封豫

3427566 5人用药;针剂;片剂
2014.10.72024.10.6
29
开封豫

3561019 5人用药
2015.8.7-2
025.8.6
30
开封豫

3561018 5人用药
2015.8.7-2
025.8.6
31
开封豫

1596564 5
片剂;水剂;各种针剂;
原料药
2011.7.7-20
21.7.6
32
开封豫

4901630 5
人用药;片剂;酊剂;水
剂;贴剂;中药成药;药
酒;医药制剂;针剂;袂
2009.1.212019.1.20


80


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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料药
33
开封豫

4901631 5
人用药;片剂;酊剂;水
剂;贴剂;中药成药;药
酒;医药制剂;针剂;原
料药
2009.1.212019.1.20
34
开封豫

1716597 5
各种针剂;片剂;水剂;
原料药
2012.2.212022.2.20
35
开封豫

1716596 5
各种针剂;片剂;水剂;
原料药
2012.2.212022.2.20
36
开封豫

1716598 5
各种针剂;片剂;水剂;
原料药
2012.2.212022.2.20
37
开封豫

1520452 5
原料药;各种针剂;水剂;
片剂
2001.2.142021.2.13
38
开封豫

1656518 5
人用药;原料药;中药成
药;化学药物制剂;各种
针剂;片剂;水剂
2011.10.282021.10.27
39
开封豫

1492544 5
医药制剂;各种针剂;原
料药
2010.12.21
-2020.12.2
0
40
开封豫

3737130 5人用药
2006.2.7-2
026.2.6
41
开封豫

3737131 5人用药
2006.2.7-2
026.2.6
42
开封豫

1755458 5
各种针剂;片剂;水剂;
原料药
2012.4.282022.4.27
43
开封豫

1656517 5
人用药;原料药;中药成
药;化学药物制剂;各种
针剂;片剂;水剂
2011.10.282021.10.27
44
开封豫

12038266 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2014.6.282024.6.27


81


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

45
开封豫

12038267 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2014.6.282024.6.27
46
开封豫

12038264 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2014.7.7-2
024.7.6
47
开封豫

12038265 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2014.7.7-2
024.7.6
48
开封豫

12038268 35
替他人推销;替他人采枅
(替其他企业购买商品或
服务);药品零售或批发服
务;药用制剂零售或批发
服务
2015.3.212025.3.20
49
同源制

12038272 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2015.8.212025.8.20
50
同源制

12038273 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2014.7.7-2
024.7.6
51
同源制

3924984 5
人用药;治疗烧伤制剂;
药用化学制剂;针剂;眼
药水;清凉油;医用诊断
制剂;医用气体;净化剂;
医用保健乃
2006.8.212016.8.20
52
同源制

4403015 5
人用药;医用减肥茶;轻
便药箱(已装药徹
);药物
胶囊;镇静药;抗菌素;
2008.3.142018.3.13


82


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中药成药;医用矿泉水;
医用营养品;医用橡皮髙
53
同源制

4403016 5
人用药;医药制剂;安眠
药;药物胶囊;片剂;医
用矿泉水;轻便药箱
(已装
药的);镇静药;医药用糖
浆;医用营养颓
2008.3.142018.3.13
54
同源制

4496289 5
人用药;眼药水;化学药
物制剂;抗菌素;杀菌剂;
水剂;配剂;医用药物;
生化药品;隐形眼镜清洁

2008.4.142018.4.13
55
同源制

4496301 5
人用药;眼药水;磺胺
(药);抗菌素;杀菌剂;
水剂;酊剂;医用药物;
生化药品;隐形眼镜清洁

2008.4.142018.4.13
56
同源制

4496302 5
人用药;眼药水;医用激
素;抗菌素;水剂;磺胺
(药);酊剂;医用药物;
生化药品;隐形眼镜清洁

2008.4.142018.4.13
57
同源制

4496303 5
油剂;人用药;抗菌素;
解热剂;镇静剂;伤风油;
水剂;中药成药;健神经
剂;医用激素
2008.4.142018.4.13
58怀庆堂
3234048 5
人用药;各种针剂;医药
制剂
2013.9.282023.9.27
59怀庆堂
4286578 5消毒剂
2007.11.282017.11.27
60怀庆堂
3770963 5人用药
2016.3.212026.3.20
61怀庆堂
12038261 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
2014.7.7-2
024.7.6
62怀庆堂
12038262 35
广告;特许经营的商业管
理;替他人推销;替他人
采购(替其他企业购买商
品或服务
);寻找赞助;药
2014.7.7-2
024.7.6

83


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品零售或批发服务;药用
制剂零售或批发服务
经核查,本所律师认为,开药集团为上述注册商标的合法权利人,有权依据
中国法律规定使用、转让或以其他方式处臵前述注册商标权。



(5)授权使用商标
2015年
12月,辅仁集团与开药集团签署《商标无偿许可使用合同》,辅仁
集团许可开药集团及其子公司无偿使用如下商标:

序号商标注册号类号权利人商品服务列表
1 1162652 5辅仁集团
中药成药;生化药品;药酒;医用
制剂;血液制品;人用药品;化学
医药制剂;医用营养食物;医用营
养饮料
2 1355221 5辅仁集团
人用药;针剂;片剂;水剂;胶丸;
原料药
3 1162654 5辅仁集团
中药成药;生化药品;药酒;医用
制剂;血液制品;人用药品;化学
医药制剂;医用营养食物;医用营
养饮料

《商标无偿许可使用合同》约定的主要条款如下:


1)许可使用范围:辅仁集团许可开药集团依照注册商标的注册类别在其生产
的商品和提供的服务中无偿使用该等注册商标;
2)许可使用期限:当辅仁集团不再直接或间接控制开药集团,或辅仁集团与
开药集团不再受同一实际控制人控制时,辅仁集团不再许可开药集团使用该等商
标;
3)许可使用费用:无偿提供给被许可人使用;
4)其他条款:a、开药集团有权根据本合同的约定无偿使用注册商标,且该
等使用系排他性使用,但辅仁集团及其关联公司仍然可以使用该等注册商标;b、
辅仁集团不得向任何第三方转让该等注册商标,亦不得再将注册商标许可除其关
联公司以外的其他任何第三方使用。

84


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经核查,本所律师认为,辅仁集团与开药集团签署的《商标无偿许可使用合
同》合法有效,开药集团及其子公司可合法使用该等商标。



(6)专利
截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公司共取徸
16项发明专利以

14项实用新型专利,具体情况如下:

序号权利人专利号
专利
类型
专利名称申请日
1开药集湎
ZL03126340.2发明
C10高碳糖及其衍生物、
制备方法及用途
2003.09.05
2开药集湎
ZL200410060454.4发明
手性多环四氢喹啉衍生
物,其制备方法及用途
2004.08.12
3
郑州大学、
开药集湎
ZL200910003972.5发明
穿心莲内酯
C15位取代
系列衍生物及其制备方

2005.12.07
4
郑州大学、
开药集湎
ZL200610017357.6发明
穿心莲内酯
C15-羟甲基
系列衍生物
2006.01.18
5
郑州大学、
开药集湎
ZL200810231376.8发明
15-亚甲基取代穿心莲内
酯衍生物在制备抗炎解
热镇痛药物中的用途
2008.12.15
6
开药集团、
辅仁科技
ZL201010610747.0发明
酒石酸罗格列酮的制备
方法
2010.12.29
7
开药集团、
辅仁科技
ZL201010610638.9发明
一种阿奇霉素中间体的
制备方法
2010.12.29
8
开药集团、
辅仁科技
ZL201010610637.4发明
Pd催化剂在生产强力霉
素氢化工艺中的应勈
2010.12.29
9
开药集团、
辅仁科技
ZL201210033663.4发明
一种炎琥宁原料药制备
方法
2012.02.15
10同源制药
ZL201110115030.3发明
复方半边莲注射液的制
备工业
2011.05.05
11
河南中医学
院、同源制

ZL200710053966.1发明
治疗艾滋病口腔溃疡及
复发性口腔溃疡的中药
合剂
2007.02.08
12怀庆堂
ZL200510048475.9发明
补骨脂注射液的制备方

2005.11.01
13怀庆堂
ZL201010281504.7发明
盐酸川芎嗪注射液配制
工业
2010.09.15
14怀庆堂
ZL201010281474.X发明
曲克芦丁注射液配制工

2010年
9月
15日
15怀庆堂
ZL201010281487.7发明注射用泮托拉唑钠配制
2010.09.15

85


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工业
16怀庆堂
ZL201110294992.X发明
氢溴酸东莨菪碱注射液
及其生产工业
2011.09.28
17
开药集团、
辅仁科技
ZL201320879767.7
实用
新型
一种降膜蒸发装臵
2013.12.30
18同源制药
ZL201220451508.X
实用
新型
恒温蒸馏提取设备
2012.09.06
19怀庆堂
ZL201020635854.4
实用
新型
电机改装式烘箱
2010.12.01
20怀庆堂
ZL201020635879.4
实用
新型
冻干机上的温度控制装

2010.12.01
21怀庆堂
ZL201020635730.6
实用
新型
用在灌装机上的专用摆

2010.12.01
22怀庆堂
ZL201020635764.5
实用
新型
用在空压机上的控制装

2010.12.01
23怀庆堂
ZL201020635774.9
实用
新型
真空泵上的自动控制装

2010.12.01
24怀庆堂
ZL201020635772.X
实用
新型
用在纸张机上的氮气报
警装臵
2010.12.01
25怀庆堂
ZL201020635763.0
实用
新型
用在灭菌柜上的控制装

2010.12.01
26怀庆堂
ZL201020635793.1
实用
新型
用在洗瓶机控制器上的
继电器浪涌抑制电霳
2010.12.01
27怀庆堂
ZL201020635762.6
实用
新型
贴标机标带导向装臵
2010.12.01
28怀庆堂
ZL201020635881.1
实用
新型
封切机进料导向装臵
2010.12.01
29怀庆堂
ZL201020635877.5
实用
新型
激光喷码机的辅助压轮
结构
2010.12.01
30怀庆堂
ZL201020635775.3
实用
新型
用在印字包装机上的活
动式工作平台
2010.12.01

就郑州大学、河南中医学院、辅仁科技与开药集团或其子公司共有专利的事
项,郑州大学、河南中医学院已出具《说明函》,在未经开药集团、怀庆堂或同
源制药书面同意的情况下,本晖
/本院/本公司不会自行实施上述共有专利;亦不
会转让或许可第三方使用。开药集团、怀庆堂或同源制药今后实施该等专利所产
生的收益,归该等公司所有。在与开药集团、怀庆堂或同源制药共有专利期间,
开药集团、怀庆堂或同源制药基于该等专利的后续改进发明、技术秘密等成果归
其所有,本晖
/本院/本公司不享有权利。


经核查,本所律师认为,开药集团及其子公司拥有的专利合法有效,与其他

86


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共有人在共有专利的使用、收益方面不存在纠纷或潜在纠纷。



(七)开药集团重大债权债务


1.重大销售合同
根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公司仍在
履行的前十大销售合同如下:

序号合同名称合同对方合同内容
金额
(万元)
签订日期
1
2016上半年度产
品销售协议书
商丘市华杰医
药有限公司
开药集团、开封豫
港向其销售制剂
1,700.00 2016.1.12
2
2016上半年度产
品销售协议书
商丘市新先峰
药业有限公司
开药集团、开封豫
港向其销售制剂
1,700.00 2016.2.1
3
2016上半年度产
品销售协议书
民生药业集团
河南德尔康药
业有限公司
开药集团、开封豫
港向其销售制剂
1,600.00 2016.1.19
4
2016上半年度产
品销售协议书
河南省爱森医
药有限公司
开药集团、开封豫
港向其销售制剂
1,600.00 2016.2.24
5
2016上半年度产
品销售协议书
商丘市华杰医
药有限公司
开药集团、开封豫
港向其销售粉针

1,200.00 2016.1.16
开封天时利医
6
2016上半年度产
品销售协议书
药物流有限公
开药集团、开封豫
港向其销售制剂
1,100.00 2016.3.11

7
2016上半年度产
品销售协议书
河南省越人医
药有限公司
开药集团、开封豫
港向其销售粉针

650.00 2016.2.19
8
2016上半年度产
品销售协议书
河南九州通
药有限公司
开药集团、开封豫
港向其销售粉针

650.00 2016.2.25
9销售合同
湖南九兴医药
有限公司
同源制药为其销
售葡萄糖酸锌酸
钙、抗病毒、清热
解毒口服液等产

557.34 2016.1.6
10销售合同
河南省海尔森
药业有限公司
同源制药为其销
售抗病毒、清热解
毒、生脉饮口服书
475.80 2016.1.6

2.重大采购合同
根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公司仍在
87


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履行的前十大采购合同如下:

序号合同名称合同对方合同内容
金额
(万元)
签订日期
1购销合同
重庆盛尔康玻
璃制品厂
为同源制药提劢
A
型瓶等产颓
1,064.21 2016.1.5
2购销合同
南京宁卫医药
有限公司
为辅仁医药提供
注射用盐酸溴己
新等产颓
760.00 2015.10
3购销合同
安徽升润中药
材贸易有限公

为同源制药提供
中药材等产颓
636.49 2016.1.5
4产品购销合同
泌阳天正包装
有限公司
为同源制药提供
塑托等产颓
635.80 2016.1.4
5销售合同
山东康惠医药
有限公司
为怀庆堂提供硫
酸阿米卡星等产

510.00 2016.4.1
6印刷加工合同
山东百舸包装
印务有限公司
为同源制药提供
彩盒等产颓
504.89 2016.1.4
7
塑料制品加工合

沧州环宇玛钢
有限公司宿托
分公司
为同源制药提供
塑托等产颓
262.28 2016.1.4
8承揽印制合同
河南爱尔达包
装有限公司
为同源制药提供
标签等产颓
233.53 2016.1.5
9商品购销合同
南阳市康正医
药有限公司
为同源制药提供
丹参等产颓
223.10
2015.12.2
6
10购售合同
濮阳市汇金实
业有限公司
为同源制药提供
安瓿、A型瓶等产

206.79
2015.12.2
7

3.金融借款合同
截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公司的金融借款情况请见附件
六。



4.担保合同
根据瑞华出具的《审计报告》记载,截至
2015年
12月
31日,开药集团及
其子公司对外担保事项如下:
单位:万元

担保方被担保方主债权金额主债权人主债权期限
开药集团辅仁集湎
5,000鹿邑县农村信用合作
2014.9.30-2016.9.30

88


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联社
开药集团辅仁集湎
5,000
中国建设银行股份有
限公司周口分垎
2015.2.16-2016.2.15
开药集团辅仁集湎
3,000
招商银行股份有限公
司郑州分垎
2015.2.6-2016.2.6
开药集团辅仁集湎
3,500
平顶山银行股份有限
公司郑州分垎
2015.11.24-2016.5.24
开药集团辅仁集湎
4,500
平顶山银行股份有限
公司郑州分垎
2015.11.23-2016.5.23
开药集团辅仁集湎
2,000
平顶山银行股份有限
公司郑州分垎
2015.11.12-2016.5.12
开药集团辅仁集湎
5,000
广发银行股份有限公
司郑州郑汴路支垎
2015.9.1-2016.3.1
怀庆堂辅仁集湎
1,500
中原银行股份有限公
司周口分垎
2015.2.13-2016.2.12
怀庆堂辅仁集湎
4,800
中国工商银行股份有
限公司鹿邑支垎
2015.9.18-2016.9.17
同源制药辅仁集湎
1,500
中原银行股份有限公
司周口分垎
2015.2.13-2016.2.12
同源制药辅仁堂
1,900
中原银行股份有限公
司周口分垎
2015.8.15-2016.8.14
合计
37,700

截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公司对辅仁集团的上述担保事
项已实质解除,无担保风险。本次交易完成后,上市公司不存在为控股股东、实
际控制人及其关联方(不包括上市公司及其子公司)担保的情形。



5.侵权之债
根据开药集团及其子公司的书面确认,其不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(八)近三年的重大资产变化及收购兼痆


1.开药集团设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
开药集团设立至今未发生合并、分立或减少注册资本的情形,其增资扩股的

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情况具体请见本法律意见书“五、本次交易标的资产情况(二)历史沿剳
”部分。



2.重大资产收枅
2015年
12月
18日,开药集团召开股东会会议,审议通过了《关于以现金
方式收购怀庆堂等相关股权的议案》,上述议案主要内容如下:为进一步解决上
市公司同业竞争问题,开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂
40.15%股权、辅仁
医药
49%股权、郑州豫港
49%股权、北京瑞辉
100%的股权、北京远孲
67.82%
的股权(根据交易进程进一步收购北京远策剩余
32.18%的股权)。



2015年
12月
18日,辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议,辅仁集团
将其持有的怀庆堂
40.15%股权、辅仁医药
49%股权、郑州豫港
49%股权转让予
开药集团。根据怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港预评估结果,上述股权初步作价分
别为
51,736万元、14,700万元、1元。截至
2015年
12月末,上述股权转让价款
已支付完毕。2015年
12月
25日,开药集团向郑州豫港增咩
13,000万元,郑州
豫港注册资本尥
2,000万元增至
15,000万元。


根据国融兴华出具的《资产评估报告》,丙
2015年
12月
31日为评估基准
日,怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港股东全部权益评估值分别为
129,443.47万元、
40,983.15万元、13,739.15万元。2016年
4月
25日,辅仁集团与开药集团签署
了股权转让协议之补充协议,依据评估结果并经交易双方协商,怀庆堂
40.15%
股权、辅仁医药
49%股权、郑州豫港
49%股权最终交易价格分别为
51,971.55万
元、20,081.75万元、1元。



3.重大资产处臵
经核查,开药集团最近三年未发生过重大资产处臵的情形。



(九)开药集团税务与财政补贴


1.主要税种、税率
根据《审计报告》及开药集团纳税申报表等资料,开药集团及其子公司目前
执行的主要税种、税率情况:

税种具体税率情况
增值税
应税收入按
17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的
进项税额后的差额计缴增值税。

营业税按应税营业额徹
5%计缴营业税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税徹
5%、7%计缴。


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教育费附加按实际缴纳的流转税徹
3%计缴。

地方教育费附加按实际缴纳的流转税徹
2%计缴。

开药集团按应纳税所得额徹
15%计缴。

东润化工按应纳税所得额徹
25%计缴。

开封豫港按应纳税所得额徹
15%计缴。

企业所得税
郑州豫港按应纳税所得额徹
25%计缴。

怀庆堂按应纳税所得额徹
15%计缴。

同源制药按应纳税所得额徹
15%计缴。

辅仁医药按应纳税所得额徹
25%计缴。

郑州远策按应纳税所得额徹
25%计缴。



2.税收优惠
根据《审计报告》及开药集团的说明并经核查,截至本法律意见书出具之日,
开药集团及其子公司目前享受的税收优惠情况如下:

开药集团现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河
南省地方税局于
2014年
10月
23日颁发的《高新技术企业证书》
(编号:
GF201441000075),证书有效期为三年。


开封豫港现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河
南省地方税局于
2015年
11月
16日颁发的《高新技术企业证书》
(编号:
GR201541000274),证书有效期为三年。


怀庆堂现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南
省地方税局于
2014年
10月
23日颁发的《高新技术企业证书》(编号:
GR201441000186),证书有效期为三年。


同源制药现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河
南省地方税局于
2015年
8月
3日颁发的《高新技术企业证书》
(编号:
GF201541000051),证书有效期为三年。


根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》以
及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
(国税韭
[2009]203号)的相关规定,上述取得《高新技术企业证书》的企业在资质有效期
内减按
15%的税率计缴企业所得税。



3.财政补贴
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根据《审计报告》的记载,报告期内,开药集团及其子公司计入当期损益的
政府补助情况如下:

单位:元

补助项膷
2015年
2014年
2013年
年产
5吨香菇菌多糖原料药产业升级
137,500.00 137,500.00 137,500.00
能量系统优化改造项膷
225,000.00 225,000.00 225,000.00
医药生产节水改造项膷
196,168.83 196,168.83 196,168.83
液态发酵及多级溶媒循环动态热回
流新工艺以实施香菇菌多糖产业优
化项膷
100,000.00 100,000.00 100,000.00
强力霉素原料药技术改造项膷
161,344.54 161,344.54 161,344.54
年产
30吨克拉霉素原料药高技术产
业优化项膷
5,042.02 5,042.02 5,042.02
高浓度有机废水处理工程
37,500.00 37,500.00 37,500.00
医药物流中心项膷
65,000.00 65,000.00 65,000.00
香菇菌关键技术创新产业化项目多
糖生产项膷
70,000.00 70,000.00 58,333.33
年产
100吨阿奇霉素原料产业化项膷
50,000.00 50,000.00 50,000.00
能量化系统优化改造项膷
17,391.30 17,391.30 17,391.30
基本药物制剂
COS认证改造工程项

195,000.00 195,000.00 195,000.00
废水深度处理工程
184,000.00 184,000.00
盐酸多西环素原料药技术改造及有
机废物资源化处理研竣
200,000.00 200,000.00 66,666.66
年产十亿支小容量注射剂
GMP技术
升级改造项膷
2,722,000.00 2,722,000.00 453,666.67
发酵生产工艺清洁生产应用示范项

350,000.00 350,000.00
香菇(菌)多糖生产关键技术创新及产
业化项膷
51,548.45 51,548.45 11,988.01
2013年产业扶贫贷款贴息资金
500,000.00
科技创新先进企业奖金
80,000.00
原料设备工程技术款
(奖励款
) 65,000.00
预防治疗骨质疏松新药工艺研究款
250,000.00
2013年度产销对接专项奖补资金
500,000.00
科技进步一等奖奖金
50,000.00

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琥珀酸西苯唑啉新工艺中试研究项
目经费
250,000.00
雷奈酸锶新工艺中试研究项膷
50,000.00
青年教师实践项目经费
6,500.00 127,000.00
琥珀酸西苯唑啉奖励款
50,000.00
节能技术改造专项基金
379,761.63 379,761.63 392,221.33
三废治理综合工程
724,000.00 724,000.00 724,000.00
拨付能量系统优化工程款
384,163.27 384,163.27 384,163.27
匹胺钠工程拨款
1,990,000.00 1,990,000.00
中牟县四上企业入库奖补资金
50,000.00
科技经费
2,560,000.00 2,180,000.00
中小企业专项资金
10,000.00
信息化发展专项资金
1,230,000.00
焦作市
2013年清洁生产示范项目补
助(奖励)资金(20亿支小容量注射剂

2亿支冻干粉针剂生产工艺清洁生
产技术改造项膷
)
4,640,000.00
武陟县第四批科技经费
-补骨脂系列
产品研发及产业刓
1,500,000.00
节能减排成套装备、生物医药和食品
工业链与专项资金拨涃
(第二腐
)
2,060,000.00
焦作市
2014年产业技术研究与开发
资金
3,000,000.00
焦作市
2014年河南省科技成果转化
项目经费
300,000.00
创新基金财政拨款
140,000.00
15亿支小容量注射剂栺
1亿支冻干粉
针剂无菌制剂和基本药物品种质量
升级改造项目中央基建投咩
1,376,500.00 1,376,500.00
高新技术产业化专项资金
450,000.00
清洁生产改造项膷
579,999.96 436,326.51 193,333.33
无菌制剂和基本药物品种生产
GMP
改造
3,395,918.41 3,360,000.02
半边莲生产新工艺应用补柲
80,000.00
科技研发奖丿
29,000.00
财政拨款
660,000.00
扶贫贷款项目财政贴息资金
300,000.00 300,000.00

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燃煤锅炉拆改奖金补柲
200,000.00
鸡矢藤注射液生产工艺研究及应用
项目资金
100,000.00
合计
25,944,338.41 17,615,246.57 8,648,319.29

4.税务合规证明
根据开封市禹王台区国家税务局、开封市地方税务局直属税务分局出具的合
规证明,孑
2013年
1月
1日至
2016年
4月,开药集团能按税收管理法律、法规
的规定按时足额申报并缴纳各项应纳税款,未发现欠税、漏税、偷逃税款或其他
违反税收管理法律、法规的情形和因违反国家税收法律、法规而受到行政处罚的
情形。



(十)环境环保、安全生产与质量监郾


1.环境保护
(1)机构设臵、环保法规遵循情况
开药集团设臵专职环保机构环保处,专职工作人员仅
50人,主要从事废水
处理运行操作、环保管理工作、环境监测分析工作等。开药集团制定了完善的环
保规章制度,对各生产车间的清污分流、污染排放进行监督、监测、处理、考核,
从源头对污染进行控制。开药集团对废水处理设施严格管理,按废水处理操作规
程进行运转,确保废水达标排放。


开药集团制定了完善的环保规章制度并编制了环保管理手册发放到各部门,
同时定期对中高级管理人员进行环保知识培训,宣传贯彻国家环保法规政策,强
化员工的环保意识。



(2)污染治理情况
1)废水治理情况
开药集团废水综合治理一期工程于
2005年
7月完成工程建设并投入使用,
工程总投咩
2,800多万元。废水经预处理、调节沉淀池、厌氧处理、
SBR处理后,
达到《废水综合排放标准》GB8978-1996医药原料药二级标准排放。

2008年
1
月,二期工程建设完工,工程总投咩
1,900多万元,工艺上采用深层好氧曝气、
好氧生物滤池、沉淀池三级处理,废水排放由执行《废水综合排放标准》
GB8978-1996医药原料药二级标准提升到一级标准排放。

2010年
10月,三期工
程建设完工,工程总投咩
1,000多万元,工艺上采用水解、一级
A/O、二级
A/O、

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好氧生物滤池、沉淀池四级处理,废水排放由执行《废水综合排放标准》
GB8978-1996医药原料药一级标准提升到制药行业《化学合成类制药工业水污染
物排放标准》新标准(GB21904-2008)。2015年
9月,开药集团废水深度处理四
期工程开工建设,目前工程进展顺利,预计年底可建成投入运行。



2)废气治理情况
开药集团现苐
2台
20吨锅炉,其中
1台复合链条锅炉,
1台硫化床锅炉,
1

1用,蒸汽用于各生产车间。锅炉尾气和烟尘采用一级麻石水膜除尘加二级石
灰水湍流除尘两级处理后达标排放。开药集团已通过开封市环境监测站的监测验
收,在线监测设备已安装完成并投入使用。



3)废渣治理情况
开药集团危险废物按照国家要求,委托有资质的公司进行处理,一般固废收
集后送垃圾处理厂处理。



(3)排污许可证
根据开药集团及其下属子公司提供的资料并经本所律师核查,开药及其下属
子公司取得的排污许可证详情如下:

序号公司名称证书编号污染物名称有效期限
1开药集团
豫环许可汴字
1607号
化学需氧量、氨氮、二氧
化硫,氮氧化物
2016.2.26-2017.2.25
2开封豫港
豫环许可汴字
1607号
化学需氧量、氨氮、二氧
化硫,氮氧化物
2016.2.26-2017.2.25
3东润化工
豫环许可汴字
1607号
化学需氧量、氨氮、二氧
化硫,氮氧化物
2016.4.14-2017.4.14
4同源制药
豫环许可信字
15016号
化学需氧量、氨氮、二氧
化硫,氮氧化物
2015.10.28-2018.10.27
5怀庆堂
豫环许可武字
162004号
化学需氧量、氨氮
2016.3.30-2019.3.29

经本所律师核查,开药集团及其子公司中主要涉及生产的企业均按照有关规
定取得了排污许可证,报告期内能够按照污染物排放要求进行排污,并按照相关
行政机关的规定缴纳排污费用,不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的
行为和记录。



(4)环保合规证明
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2016年
4月,开封市环境保护局已出具相关证明:确认孑
2013年
1月
1日
至今,开药集团、开封豫港及东润化工在生产经营中遵守国家及地方有关环境保
护方面的法律、法规及政策,未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行
为和记录,也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。



2016年
4月,信阳市环境保护局已出具相关证明:确认同源制药孑
2013年
1月
1日至今,严格遵守环保法律法规,没有受环保部门行政处罚。



2016年
4月,武陟县环境保护局已出具相关证明:确认孑
2013年
1月
1日
至今,怀庆堂在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政
策,未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录,也没有因违反
环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。



2016年
4月,中牟县环境保护局已出具相关证明:确认自郑州豫港、郑州
远策成立至今,在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及
政策,未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录,也没有因违
反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。



2.安全生产
(1)安全生产措施
根据开药集团提供的说明并经本所律师核查,为保证安全生产,开药集团根
据《安全生产法》、并结合公司自身特点和实际情况,建立了完善的安全生产管
理制度体系,不仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施,也涵盖了隐患整
改、责任追究、安全技能培训等多层面的管理规范。


开药集团按制度定期对各类生产设备、安全设施等进行维护、保养和安全检
测。另外,开药集团定期对员工进行安全知识培训,按规定及时发放劳动防护用
品,定期为员工进行健康检查。通过落实制度和规范管理,开药集团最近三年未
发生过安全生产方面的事故。



(2)安全生产合规证明
根据开封市安全生产监督管理屈
2016年
4月出具的证明,确认孑
2013年
1

1日至证明开具之日,开药集团未发生重大安全生产事故。



3.质量监郾
(1)质量控制标准
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根据开药集团提供的说明并经本所律师核查,开药集团的药品质量规格及标
准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标,药品生产依据国家药监屈
GMP标准实施。开药集团根据不同产品的生产特点,建立了相应的质量保证体
系,覆盖采购、生产和销售的全过程,并能够有效运行。



(2)质量纠纷处理办法
根据开药集团提供的说明并经本所律师核查,对于产品质量的投诉处理,开
药集团建立了《用户投诉处理管理规程》等规章制度,明确了质量纠纷的处理流
程、处理方式。公司派专人接受客户投诉并持续关注国家药品不良反应监测中心
发布的相关信息,一旦出现相关质量问题或投诉,开药集团将立即采取措施,妥
善处理。


最近三年,开药集团及其子公司未发生药
(产)品方面的质量纠纷或事故,未
计提质量保证金或预计负债,与同行业上市公司一般会计政策相一致。公司及标
的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量,通过严格的质量管理,有效避免发
生药品质量纠纷和事故。


综上所述,并经本所律师核查开药集团及其子公司所在地环保部门、安全生
产管理部门、质量监督部门网站,开药集团及其子公司不存在违反环境保护、安
全生产、质量技术监督有关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。



(十一)员工、社保与住房公积金

根据开药集团及其下属子公司提供的说明,并经本所律师合理核查,报告期
内,开药集团及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定,为员工提
供了必要的社会保障计划,提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、
失业保险、生育保险和住房公积金。


根据开药集团及其下属子公司的说明及本所律师合理核查,报告期内,未替
部分员工缴纳社会保险及住房公积金的主要原因为:
(1)部分人员为退休返聘人
员,根据相关法律法规的规定,开药集团无须为其缴纳;
(2)部分人员在其他单
位缴纳,包括在原单位或其他主体缴纳,公司无法为其重复缴纳;
(3)部分人员
为当月新入职/离职人员,新入职人员需待办理完毕相关手续后缴纳;离职员工
于当月社会保险及住房公积金缴纳日前离职,无法为其缴纳当月的社会保险及住
房公积金;(4)部分员工已购买新农合与新农保或城镇居民医疗与养老保险,公
司无法为该部分员工办理;
(5)部分员工自愿放弃缴纳社保等。


开药集团及其各子公司当地社会保障主管部门出具证明,开药集团及其各子
公司最近三年不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情
形。


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开药集团及其各子公司当地住房公积金主管部门出具证明,开药集团及各子
公司最近三年不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的
情形。


就上述开药集团及其下属子公司未缴部分社保、住房公积金,及住房公积金
缴纳比例不符合规定的情形,开药集团控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣已
出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜的承诺函》:“本次交易完成后,若
因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积
金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积金的,本公怟
/本人将无条件按有
权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴相关款项;若因交割日前标的公司
及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门处以罚
款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用
或支出的,本公司/本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项,保证
上市公司不因此遭受任何经济损失。”


综上所述,本所律师认为,开药集团及其下属子公司报告期内不存在社会保
险及住房公积金的重大违法违规情形,上述不规范情形对开药集团及其子公司的
持续经营不构成重大不利影响,对本次交易不构成实质性影响。



(十二)重大诉讼、仲裁及行政处叒


1.重大诉讼、仲裁
根据开药集团提供的相关资料并经本所律师核查,开药集团及其子公司目前
尚未完结的诉讼情况如下:

原告被告案由
诉讼金额
(元)
诉讼进程
开药集团
陕西天佑必康连锁药店
投资管理有限公司;
陕西必康制药集团控股
有限公司
借款合同纠纷,原告
要求被告支付所欠借
款利珳
15,775,000
被告提出管
辖权异议申


经本所律师查询中国裁判法律文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全
国法院被执行人信息查询网
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、河南法院网
(http://hnfy.chinacourt.org/)、开封市中级人民法院
(http://kfzy.hncourt.gov.cn/)和焦
作法院网
(http://jzzy.chinacourt.org/)、信阳法院网
(http://hnxyzy.chinacourt.org/)、
郑州市中级人民法院
(http://zzfy.hncourt.gov.cn/)和北京地区的地方法院网站、全
国企业信用信息网以及目标公司所在地的食品药品监督管理机构网站,并经目标
公司及其子公司、实际控制人的书面确认,除上述诉讼外,截至本法律意见书出

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具之日,开药集团及其子公司以及实际控制人朱文臣不存在其他尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。



2.行政处叒
开药集团及其子公司报告期内的行政处罚情况如下:


受处
罚人
处罚决定
主体
处罚事由
处罚内

不属于情节严重的依据
处罚日

1
同源
制药
信阳市食
品药品监
督管理总

同源制药生
产的部分产
品不合格,
已召回
没收所

35,340.4
3元,罚

37,408

根据信阳市食品药品监督
管理总局作刞
(信市)药行叒
[2012]45号《行政处罚决定
书》:“根据你单位的违法事
实、性质、情节、社会危害
程度和相关证据,你单位的
违法行为属于轻微。


2013.1.7
2
开封
豫港
开封市禹
王台区公
安消防大

部分消防设
施配臵不符
合标准
罚款
100,000

根据消防部门出具的相关
证明,本次违法行为未造成
危害后果,不属于情节严重
的重大消防违法行为。

2015.9.4
3
开药
集团
中华人民
共和国郑
州海关
申报出口商

(盐酸多
西环素
)申
报税则号列
填写错误
罚款
340,000


2013.8.1
9

根据郑州海关于
2013年
8月
9日出具的《行政处罚告知单》
(郑关缉告字
[2013]42号)记载:“开药集团出口货物税则号列向海关申报不实的行为,违反
了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定,构成违反海关监管规定
的行为。”


据此,本所律师认为,开药集团出口货物税则号列向海关申报不实的行为属
于违规行为,不涉及违法行为。且本次违规行为发生于
2010年
6月至
2011年
5
月期间,开药集团已于
2012年预缴了罚款,郑州海关于
2013年
8月出具《行政
处罚告知单》。结合处罚金额占当期营业收入、出口金额比例、上述海关相关法
律法规的规定,本所律师认为,本次违规行为不属于情节严重的违法违规行为,
所涉及事项已整改完毕,不会对本次交易构成实质性法律障碍。


综上,本所律师认为,开药集团及其子公司所涉行政处罚的罚款已及时足额

99


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缴纳,所涉及事项已整改完毕,上述违法行为不属于情节严重的违法行为,不会
对本次交易构成实质性法律障碍。



(十三)募投项膷


1.募投项目的立项、环评以及用地情况
根据上市公怟
2015年
12月
20日召开的第六届董事会第十一次会议籏
2016

4月
25日召开的第六届董事会第十三次会议等决议文件,上市公司本次募集
配套资金除用于支付本次交易现金对价之外,主要用于下列项目建设:

序号项目名称实施主体
项目投资
额(万元)
项目备案项目用地环评批涁
1
原料药生产基
地建设工程项

开鲁制药
90,716.70
开经信字
(2015)43号
开过勈
(2016)第
124号
开环审字
(2016)31赯
2
生物大分子药
物研发及产业
化项目
郑州远孲
99,949.50
豫工信郑中
牟药
(2016)00005
牟国勈
(2016)第
038号
郑环艂
(2016)74赯
3
高端制剂建设
工程项目
郑州豫港
80,341.00
豫工信郑中
牟药
(2015)00502
牟国勈
(2015)第
028号
郑环艂
(2016)83赯
4
冻干粉针剂生
产线项目
怀庆堂
30,000.00
豫焦武集制

(2015)15691
武国勈
(2015)第
006号
焦环艂
(2016)12赯
5
补骨脂凝胶生
产线项目
怀庆堂
20,000.00
豫焦武集制

(2015)22253
武国勈
(2015)第
006号
焦环评韭
(2016)10赯
6
口服液体建设
项目
同源制药
30,000.00
豫信浉河制

(2015)19948
信市国勈
(2009)第
20316号
信环艂
(2016)12赯
7
补充开药集团
流动资金
开药集团
剩余募集
资金
--
-

合计
530,000

2.募投项目的决策过程
经本所律师核查,辅仁药业
2015年
12月
20日召开第六届董事会第十一
次会议籏
2016年
4月
25日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了上述募投
项目,并决定提交股东大会会议审议,独立董事及列席监事均无异议。上市公司

100


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董事会已对募投项目的可行性进行认真分析,确信募投项目具有较好的市场前景
和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。


经本所律师核查,上述募投项目均由开药集团或其子公司自行实施,并不涉
及与他人进行合作,不会产生同业竞争或对上市公司的独立性产生不利影响。



3.募集资金管理制度
上市公司已经建立募集资金管理办法,且其于
2016年
4月
25日召开的第六
届董事会第十三次会议决议同意将募集资金存放于上市公司董事会指定的专项
账户,并遵守上市公司审议通过的《募集资金管理办法》。


综上所述,本所律师认为,上述募投项目属于对上市公司主营业务的提升和
拓展,与主营业务密切相关,并符合产业政策和国家有关投资管理规定,不存在
违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形;募投项目实施后,不会
产生同业竞争或对上市公司的独立性产生不利影响;上市公司董事会已对募投项
目进行可行性分析,上市公司以募集配套资金对该项目进行投资已履行了内部的
决策程序并获其董事会的授权批准,本次交易完成后,上市公司通过开药集团或
其子公司实施上述项目不存在法律上的障碍。


六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安臵方案

本次交易系由上市公司收购开药集湎
100%的股权,交易完成后,开药集团
为上市公司的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,开药集团及其子公司的全
部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及开药集团及其子公司债
债务的转移及员工安臵。


七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争


(一)关联交东


1.关联方
根据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司信息披露
管理办法》等文件的规定,开药集团的关联方及关联关系如下:


(1)开药集团的控股股东、实际控制人
开药集团的控股股东为辅仁集团,间接控股股东为辅仁控股,实际控制人为
朱文臣。


101


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(2)持有开药集湎
5%以上股份的股东
股东名称与开药集团的关系持股比例(%)
辅仁集团控股股畗
48.26
平嘉鑫元主要股畗
10.72
津诚豫药主要股畗
10.45
万佳鑫旺主要股畗
7.81
鼎亮开耀主要股畗
6.27
克瑞特主要股畗
5.18

(3)开药集团的子公司
截至本法律意见书出具之日,合并报表范围内一级子公司为
8家,二级子公
司为
3家,基本情况见本法律意见书“第五部分
(三)开药集团的对外投咩
”。



(4)控股股东、实际控制人控制的其他企业
除开药集团外,开药集团控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股、实际
控制人朱文臣先生控制的其他主要企业基本情况如下:

序号企业名称控股股东
注册资苰
(万元)
主营业务
1辅仁药业辅仁集湎
17,759.2864持股型公怟
2
辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品
有限公司
辅仁集湎
3,000万美

抗肿瘤类药品生产
(在建)
3开封市辅仁智同药业有限公司辅仁集湎
1,000药品生产
4
河南辅仁医药科技开发有限公

辅仁集湎
300药品研发
5上海辅仁医药研发有限公司辅仁集湎
2,000药品研发
(筹建)
6上海仁航医药科技有限公司辅仁集湎
500药品研发
7 FurenPharmaUSAInc.辅仁集湎
50万美元药品研发
8宋河股份辅仁集湎
17,545.8429白酒生产、销芈
9
贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业
有限公司
辅仁集湎
2,222.22白酒生产

102


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10
贵州省仁怀市茅渡酒业销售有
限公司
辅仁集湎
100白酒销芈
11河南九辰臵业有限公司辅仁集湎
2,000房地产开发
12
东方道都(北京)文化产业发展
有限公司
辅仁集湎
2,000文化产业投咩
13鹿邑远恒药业有限公司辅仁集湎
500药品生产
14鹿邑弘道药业有限公司辅仁集湎
600药品生产
15北京远策辅仁集湎
1,024.6药品生产
16北京瑞辉辅仁集湎
500药品研发
17
河南老子养生电子商务有限公

辅仁控畴
500白酒销芈
18焦作兴盛臵业有限公司辅仁控畴
1,000房地产开发
19
上海辅仁金融信息服务有限公

辅仁控畴
10,000金融信息服务
20河南辅仁房地产开发有限公司辅仁控畴
3,000房地产开发
21河南老子酒坊有限公司辅仁控畴
2,000食品销芈
22辅仁堂辅仁药乡
27,416中成药生产
23
上海民丰房地产开发经营有限
公司
辅仁药乡
500房地产开发经营
24广东瑞辉医药有限公司辅仁堂
500医药流通
25河南省宋河酒实业有限公司宋河股份
368白酒销芈
26河南省老子酒业有限公司宋河股份
500白酒生产、销芈
27河南宋河电子商务有限公司朱文臣
200电子商务

注:上述企业中,河南老子酒坊有限公司、鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司
正在办理工商注销手续。



(5)开药集团的董事、监事和高级管理人员
序号姓名与开药集团关洘
1朱文臣董事帹
2朱成功董事、总经理
3朱文玉董事
4董向东董事
5石艳霞董事、副总经理

103


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6姜之华董事
7刘奇志董事
8陈稳进董事
9郑丽董事
10许天立监事会主席
11熊小聪监事
12李嘉职工代表监事
13王咏梅副总经理
14王纪超财务总监

关于开药集团的董事、监事和高级管理人员情况详见本法律意见书“第五部
分(八)开药集团的董事、监事及高级管理人匇
”。



(6)开药集团董事、监事和高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人
员的其他主要企业
序号关联方名称与本公司关洘
1上海民峰实业有限公司董事长朱文臣担任董事的企乡
2嵩山资本管理有限公司董事长朱文臣担任董事的企乡
3
上海赛领民峰股权投资管理有限
公司
董事长朱文臣担任董事的企乡
4
珠海嵩山股权投资基金管理有限
公司
董事长朱文臣担任董事的企乡
5珠海横琴嵩山投资控股有限公司董事长朱文臣担任董事的企乡
6上海创新投资有限公司董事长朱文臣担任董事的企乡
7辅仁工程董事朱成功担任董事的企乡
8
福州万家康健股权投资管理中锑
(有限合洼
)
董事刘奇志控制的企乡
9福州正山投资管理有限责任公司董事刘奇志担任董事的企乡
10
平安利顺国际货币经纪有限责任
公司
董事郑丽担任董事的企乡
11浙江五环钛业股份有限公司董事郑丽担任董事的企乡
12上海家刓
(集团)有限公司董事郑丽担任董事的企乡
13北京星昊医药股份有限公司董事熊小聪担任董事的企业

104


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(7)其他关联方
序号其他关联方名称其他关联方与开药集团关洘
1北京宏道通商投资有限公司开药集团实际控制人的关联坌
2
鹿邑县力源商贸有限公怟
(已更名
为鹿邑县豫祥商贸有限公怟
)
开药集团实际控制人的关联坌
3北京三龙润福投资咨询有限公司北京宏道通商投资有限公司子公怟
4贵州嘉特顺心商贸有限公司北京三龙润福投资咨询有限公司子公怟
5信阳市信港物流有限公司北京宏道通商投资有限公司子公怟
6河南融辰臵业有限公司上海民峰实业有限公司子公怟
7河南兴鹏臵业有限公司上海民峰实业有限公司子公怟
8上海凯锐斯生物科技有限公司上海民峰实业有限公司子公怟
9
上海旗乾投资管理中锑
(有限合
伙)
上海民峰实业有限公司子公怟
10上海正轶投资咨询有限公司上海民峰实业有限公司子公怟
11上海民峰物业管理有限公司上海民峰实业有限公司子公怟
12亳州市顺康中药材商贸有限公司其他关联坌
13郑州鸿硕商贸有限公司其他关联坌
14刘秀云其他关联坌


2.本次交易前开药集团与其关联方之间的关联交东
(1)经常性关联交易
报告期内,开药集团与关联方之间发生的采购商品及接受劳务、销售商品及
提供劳务的具体情况如下:


1)
采购商品、接受劳务情况
单位:万元
关联方
关联交易内

2015年
2014年
2013年
辅仁堂采购药颓
237.39 302.88 210.81
辅仁集团采购药颓
356.25 174.40 105.57
鹿邑县力源商贸有采购梈
80.87 1,325.48 1,083.77

105


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限公司(已更名为鹿
邑县豫祥商贸有限
公司)
上海凯锐斯生物科
技有限公司
委托研发
351.51 452.80 705.00
河南省宋河酒实业
有限公司
采购乞
93.60 112.67 22.71
亳州市顺康中药材
商贸有限公司
采购原材料
143.70 1,006.72 2,419.26
河南辅仁医药科技
开发有限公司
委托研发
3,066.54 -3,418.55
合计
4,329.86 3,374.95 7,965.67

报告期内,开药集团主要向上述关联方采购商品、接受劳务、委托研发的价
格是依据市场化原则确定。

2013年、
2014年栺
2015年,上述关联交易所涉及金
额较小,占开药集团同期营业成本的比例分别为
3.95%、1.49%栺
1.67%,对开
药集团经营影响较小。



2)销售商品、提供劳务情况
单位:万元

关联方关联交易内容
2015年
2014年
2013年
辅仁集团销售药颓
831.06 1,044.59 1,310.91
广东瑞辉医药有限
公司
销售药颓
1,720.27 1,642.15 1,324.93
河南辅仁医药科技
开发有限公司
动力收入
-51.71 -
合计
2,551.32 2,738.45 2,635.83

报告期内,开药集团向上述关联方转让商品、提供劳务的价格是依据市场化
原则确定。

2013年、
2014年栺
2015年,上述关联交易金额所涉较小,占开药集
团同期营业收入的比例分别为
0.85%、0.77%栺
0.64%,对开药集团经营影响很
小。



(2)偶发性关联交东
1)关联担保情况
A、接受担保

截至
2015年
12月
31日,开药集团接受关联方担保情况如下:

106


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单位:万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日
辅仁集湎
2,820.00 2015.1.30 2016.1.30
辅仁集湎
1,425.00 2015.5.27 2016.5.27
辅仁集湎
1,425.00 2015.5.28 2016.5.28
辅仁集湎
2,340.00 2013.11.20 2017.12.25
辅仁集湎
10,000.00 2014.3.2 2016.3.1
辅仁集湎
3,000.00 2015.9.28 2016.9.27
朱文臣
3,000.00 2015.9.28 2016.9.27
辅仁集湎
35,000.00 2015.6.24 2020.6.24
辅仁集湎
5,000.00 2015.6.15 2018.6.14
辅仁集湎
3,000.00 2015.5.28 2018.5.27
朱文臣
3,000.00 2015.5.28 2018.5.27
宋河股份
6,000.00 2012.1.4 2018.6.30
辅仁集湎
2,065.50 2014.11.20 2017.11.19
朱文臣
27,500.00 2014.3.10 2016.3.9
辅仁集湎
13,000.00 2014.9.22 2015.12.31
辅仁集团、朱文臣
2,000.00 2015.11.3 2016.11.2
辅仁集湎
2,500.00 2015.9.30 2016.9.29
朱文臣
2,500.00 2015.9.30 2016.9.29
辅仁集湎
3,000.00 2015.2.11 2018.2.11
辅仁集湎
2,000.00 2015.1.16 2016.1.16
朱文臣
2,000.00 2015.1.16 2016.1.16
辅仁集湎
3,300.00 2014.7.2 2017.7.2
朱文臣
3,300.00 2014.7.2 2017.7.2
辅仁集团、朱文臣
9,500.00 2014.10.22 2015.10.21
辅仁集团、朱文臣
9,500.00 2015.9.16 2016.9.15
辅仁集湎
3,000.00 2015.11.6 2018.11.6

B、提供担保
截至
2015年
12月
31日,开药集团给关联方提供担保情况如下:
107


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单位:万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日
辅仁集湎
5,000.00 2015.2.16 2016.2.15
辅仁集湎
3,000.00 2015.2.6 2016.2.6
辅仁集湎
1,500.00 2015.2.13 2016.2.12
辅仁堂
1,900.00 2015.8.15 2016.8.14
辅仁集湎
5,000.00 2014.9.30 2016.9.30
辅仁集湎
3,500.00 2015.11.24 2016.5.24
辅仁集湎
4,500.00 2015.11.23 2016.5.23
辅仁集湎
2,000.00 2015.11.12 2016.5.12
辅仁集湎
5,000.00 2015.9.1 2016.3.1
辅仁集湎
1,500.00 2015.2.13 2016.2.12
辅仁集湎
4,800.00 2015.9.18 2016.9.17

截至本法律意见书出具之日,开药集团及其子公司对辅仁集团的上述担保事
项已实质解除,无担保风险。



2)收购子公司股权
2015年
12月
18日,开药集团召开股东会会议,审议通过了《关于以现金
方式收购怀庆堂等相关股权的议案》,主要内容如下:为进一步解决上市公司同
业竞争问题,开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂
40.15%股权、辅仁医药
49%
股权、郑州豫港
49%股权。



2015年
12月
18日,辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议,约定辅仁
集团将其持有的怀庆堂
40.15%股权、辅仁医药
49%股权、郑州豫港
49%股权转
让予开药集团。

2016年
4月
25日,辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议之
补充协议,约定依据评估结果,辅仁集团将其持有的怀庆堂
40.15%股权、辅仁
医药
49%股权、郑州豫港
49%股权转让予开药集团的作价分别为
51,971.55万元、
20,081.74万元栺
1元。


截至本法律意见书出具之日,怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港已完成股权转让
的工商变更登记。



(3)关联方应收应付款箻
1)应收项目
单位:万元

108


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项目名宷
2015年
12月
31日
2014年
12月
31日
2013年
12月
31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款:
辅仁集湎
1,291.67 124.17 1,747.75 108.94 1,697.47 154.59
广东瑞辉医药有
限公怟
671.67 33.58 402.48 20.12 480.31 33.88
辅仁堂
2.27 2.27 2.27 2.27 2.27 2.27
合计
1,965.61 160.02 2,152.51 131.33 2,180.05 190.73
应收票据:
辅仁集湎
17.53 -----
广东瑞辉医药有
限公怟
53.26 -----
辅仁堂
20.00 -----
合计
90.79 -----
预付款项:
开封市辅仁智同
药业有限公怟
4.16 -----
辅仁集湎
--16.05 -16.05 -
鹿邑县力源商贸
有限公怟
(已更
名为鹿邑县豫祥
商贸有限公怟
)
----218.37 -
河南省宋河酒商
业批发有限公怟
----17.542
亳州市顺康中药
材商贸有限公怟
0.03 -162.41 ---
北京远孲
100.00 -----
河南辅仁医药科
技开发有限公怟
--8.22 -41.81 -
合计
104.19 -186.68 -293.77 -
其他应收款:
辅仁集湎
--19,223.76 2,147.39 21,398.05 1,372.47
辅仁堂
4.45 2.22 4.45 1.33 4.45 0.67

109


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亳州市顺康中药
材商贸有限公怟
--500.00 75.00 500.00 25.00
宋河股份
----1,080.58 593.15
河南兴鹏臵业有
限公怟
--0.70 0.04 154.28 7.71
辅仁工程
----200.00 200.00
广东瑞辉药业有
限公怟
--221.61 11.08 13.80 0.69
合计
4.45 2.22 19,950.52 2,234.84 23,351.16 2,199.69

2)应付项目
单位:万元

项目名宷
2015年
12月
31日
2014年
12月
31日
2013年
12月
31日
应付账款:
辅仁集湎
946.97 941.59 900.16
辅仁工程
16.88 16.88 16.88
鹿邑县力源商贸有限公怟
(已
更名为鹿邑县豫祥商贸有限公
司)
-440.22
-
郑州鸿硕商贸有限公怟
0.43 10.95 10.95
辅仁堂
263.20 189.01 115.89
合计
1,227.48 1,598.64 1,043.87
预收款项:
广东瑞辉医药有限公怟
201.92 157.43 168.32
合计
201.92 157.43 168.32
其他应付款:
辅仁集湎
21,920.96 6,826.65 3,474.94
辅仁控畴
1,000.00 --
河南辅仁医药科技开发有限公

0.90 -
-
合计
22,921.85 6,826.65 3,474.94

3.本次交易构成关联交易
110


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本次交易的交易对方中,辅仁集团为上市公司的控股股东、克瑞特为辅仁集
团的关联方,根据《上市规则》的规定,本次交易整体构成关联交易。关于本次
发行股份购买资产的关联交易具体情况请见本《法律意见书》第四部分“本次交
易的相关协议”。


经核查,上市公司就本次交易履行了以下关联交易决策程序:


2015年
12月
20日,上市公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过
了与本次交易相关的议案,关联董事在相关议案的表决时进行了回避,独立董事
已发表独立意见对关联交易事项予以认可。



2016年
4月
25日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了
与本次交易相关的议案,关联董事在相关议案的表决时进行了回避,独立董事已
发表独立意见对关联交易事项予以认可。


经核查,本次收购的价格由交易各方以具备相关证券业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定,本次关联交易价格公允,
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。上市公司独立董事已发表独立意见认
为本次交易的资产定价公允、合理,不存在损害上市公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的行为。


鉴于上述,本所律师认为,上市公司本次交易构成关联交易。本次交易已取
得上市公司董事会的批准,关联董事已回避表决,上市公司的独立董事已发表独
立意见对本次交易涉及的关联交易事项予以认可。



4.本次交易完成前后上市公司的关联方和关联交易变化情况
本次交易完成后,开药集团将成为上市公司合并报表范围内的子公司。除此
之外,上市公司的关联方未发生其他重大变化。本次交易不会导致上市公司及开
药集团新增关联交易。


本次交易完成后,上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规
则进行,与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避
免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场
原则进行,并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算
的依据。



5.本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后,随着开药集团注入上市公司,上市公司与辅仁集团及其关
联方仍将发生少量关联交易,但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果的

111


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影响较小。对于未来可能发生的关联交易,上市公司、开药集团及其控股股东规
范关联交易的相关措施如下:


(1)严格执行《上市规则》、《公司章程》及上市公司《关联交易管理办法》
等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露。

(2)辅仁集团、辅仁控股作为辅仁药业的控股股东,朱文臣作为辅仁药业
的实际控制人,已出具《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
“1、在本公怟
/本人作为上市公司的控股股畗
/实际控制人期间,本公怟
/本人
以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企乡
(以下简称“关联方”
)将严格规范
与上市公司及其控制企业之间的关联交易;


2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公怟
/本人及关联方将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序,
并履行关联交易的信息披露义务;


3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公怟
/本人及关联方将
遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格的公允性;


4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业的有关关联交易事项进行表决时,本公怟
/本人将按相关规定履行必要的
关联董事、关联股东回避表决等义务,履行批准关联交易的法定程序和信息披露
义务;


5、本公怟
/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会会议,平等地行使相
应权利,承担相应义务,不利用控股股畗
/实际控制人地位谋取不正当利益,不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东(特
别是中小股东)的合法权益;


6、本承诺函自出具之日起生效,并在本公怟
/本人作为上市公司控股股畗
/
实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内,如果本公怟
/本人违反本承
诺给上市公司造成损失的,本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”


综上所述,本所律师认为,上市公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺,
保证规范未来与上市公司及其下属公司可能存在的关联交易情形,该等承诺的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。



6.关联交易制度
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上市公司已就关联交易的决策程序、信息披露等方面,通过建立的《公司章
程》、《信息披露管理制度》及《关联交易管理办法》等制度对关联交易予以了
严格的规范。本次交易完成后,开药集团作为上市公司的全资子公司,将严格按
照上市公司已建立的上述关联交易相关制度,确保关联交易程序规范,定价公允。



(二)同业竞争


1.本次交易前上市公司存在的同业竞争情况
本次交易前,上市公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。本次交易标
的开药集团主营业务为化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售,部分业务
与上市公司主营业务存在竞合,与上市公司存在一定程度的同业竞争。本次交易
将辅仁集团下属核心医药资产开药集团注入上市公司,上市公司与辅仁集团在医
药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决,本次交易是解决辅仁药业与辅仁
集团同业竞争的实质性举措。



2.上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
除上市公司及开药集团外,公司直接控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁
控股及实际控制人朱文臣先生控制的主要企业基本情况如下:

序号企业名称控股股东
注册资苰
(万元)
主营业务
1辅仁控股朱文臣
50,000持股型公司
医药类
1辅仁集团辅仁控畴
40,000药品生产
2
辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品
有限公司
辅仁集湎
3,000万美

抗肿瘤类药品生产
(在建)
3开封市辅仁智同药业有限公司辅仁集湎
1,000药品生产
4
河南辅仁医药科技开发有限公

辅仁集湎
300药品研发
5上海辅仁医药研发有限公司辅仁集湎
2,000药品研发
(筹建)
6上海仁航医药科技有限公司辅仁集湎
500药品研发
7 Furen Pharma USA Inc.辅仁集湎
50万美元药品研发
8北京瑞辉辅仁集湎
500药品研发
9北京远策辅仁集湎
1,024.6生物药品生产
10鹿邑远恒药业有限公司辅仁集湎
500药品生产

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11鹿邑弘道药业有限公司辅仁集湎
600药品生产
酒类
1宋河股份辅仁集湎
17,545.8429白酒生产、销芈
2
河南老子养生电子商务有限公

辅仁控畴
500白酒销芈
3
贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业
有限公司
辅仁集湎
2,222.22白酒生产
4
贵州省仁怀市茅渡酒业销售有
限公司
辅仁集湎
100白酒销芈
5河南老子酒坊有限公司辅仁控畴
2,000食品销售
其他
1河南九辰臵业有限公司辅仁集湎
2,000房地产开发
2焦作兴盛臵业有限公司辅仁控畴
1,000房地产开发
3
东方道都
(北京)文化产业发展
有限公司
辅仁集湎
2,000文化产业投咩
4
上海辅仁金融信息服务有限公

辅仁控畴
10,000金融信息服务
5河南辅仁房地产开发有限公司辅仁控畴
3,000房地产开发
6克瑞特辅仁控畴
1,012投资管理

注:上述企业中,河南老子酒坊有限公司、鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限
公司正在办理工商注销手续。



3.本次交易未注入上市公司的医药类资产情况
开药集团注入上市公司后,上市公司主营业务变更为化学药、中成药、原料
药的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具之日,除本次交易注入上市公司
的开药集团外,公司控股股东辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司,基
本情况如下:

名称
辅仁集团
持股比例
经营范围
未注入上市公司原因/后
续安排
辅仁药业集团
熙德隆肿瘤药
品有限公怟
51%抗肿瘤药品制剂的项目筹建
尚在筹建中,未实际开展
经营
开封市辅仁智
同药业有限公
100%
小容量注射剂
(抗肿瘤类
)、冻干
粉针剂
(抗肿瘤类
)的生产和销
未实际经营

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司售。

河南辅仁医药
科技开发有限
公怟
100%
药品、保健品、化妆品及化工产
品(除易燃易爆危险颓
)的研竣
(以上国家有专项规定的除外
);
科技成果转让。

该公司主要从事医药研发
工作,主要研发人员已由
开药集团接收
上海辅仁医药
研发有限公怟
80%
医药科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。

未实际经营
上海仁航医药
科技有限公怟
60%
医药化工科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让(以上除转基因生物、人体
干细胞基因诊断),包装材料、
化工原料及产颓
(除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学颓
)的
销售,从事货物进出口及技术进
出口业务。

主要研发产品为医药化工
中间体,与本次交易后上
市公司产品差异较大,且
经营亏孚
FurenPharma
USA Inc.
100%药品研发未实际经营
辅仁集团本部
医药资产
-药品生产
由于历史遗留问题,本部
医药资产转让存在他项权
利限制,短期内无法注入
上市公司;另外直接转让
本部医药资产的药品批准
文号需进行文号再注册,
将对日常生产经营产生重
大中断影响
北京瑞辉
100%药品研发
2015年
12月
18日,开药
集团召开股东会会议,审
议通过了《关于以现金方
式收购怀庆堂等相关股权
的议案》,拟收购辅仁集
团所持北京瑞辉
100%股
权,目前股权转让尚未完
成。

北京远孲
67.82%生物药品生产
2015年
12月
18日,开药
集团召开股东会会议,审
议通过了《关于以现金方
式收购怀庆堂等相关股权
的议案》,拟收购辅仁集
团所持北京远孲
67.82%

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股权(根据交易进程进一
步收购北京远策剩余
32.18%的股权
),目前股权
转让尚未完成。


上述未注入上市公司医药类资产的业务情况如下:

业务类别名称业务情况
肿瘤药品
辅仁药业集团熙德隆肿
瘤药品有限公司
拟进行抗肿瘤药品的生产销售,与上市公司、开
药集团产品无交叉。目前正在筹建中,未实际经
营。未来能否取得相关生产经营资质及实现生产
销售存在不确定性。

开封市辅仁智同药业有
限公司
拟进行抗肿瘤药品的生产销售,与上市公司、开
药集团产品无交叉,目前未实际经营。

河南辅仁医药科技开发
有限公司
主要从事医药研发工作,其主要研发人员已由开
药集团接收。

2015年度营业收入为
6.7万元,净
利润为-1,499.79万元。

上海辅仁医药研发有限
公司
拟进行医药科技领域的研发、合作,目前尚在筹
建,未实际经营。

医药研发
上海仁航医药科技有限
公司
主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间体。

与上市公司、开药集团研发、产品无交叉。

2015
年度营业收入为
111.63万元,净利润为
-401.12万
元。

FurenPharma USA Inc.
拟寻求国际先进医药科技领域的研发、合作机会,
目前未实际经营。

药品生产辅仁集团本部医药资产
主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗粒、
注射用甲磺酸左氧氟沙星等,部分产品与开药集
团相同。

北京瑞辉
专注于生物药物研究开发及成果转化。

2015年度
无营业收入,净利润为
-2,592万元。

生物医药
北京远策
主要从事生物医药产品的研发、生产、销售,现
有产品有注射用重组人白细胞介素
-2、注射用重组
人干扰素
a2b等。2015年度营业收入为
759.63万
元,净利润为
-694.80万元。


注:上表中财务数据未经审计。


根据上述情况,因在定价基准日北京瑞辉和北京远策审计评估工作尚未完成,
且收购工作涉及与北京远策少数股东中国疾病防控中心研究所的协商事宜尚在
进行中,因此北京瑞辉和北京远策的股权收购事项安排仍在进行过程中。其余本
次未注入上市公司医药类资产多数尚在筹建,未实际经营或其生产经营存在重大
不确定性,且其主要从事医药研发及抗肿瘤类药品的生产,与开药集团现有主营

116


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业务不存在交叉。



4.本次交易后存在的同业竞争情况
本次交易后,开药集团将成为上市公司的全资子公司,上市公司控股股东为
辅仁集团,间接控股股东为辅仁控股,实际控制人为朱文臣。上市公司的主营业
务除了中成药的研发、生产和销售外,将新增化学药、原料药的研发、生产和销
售业务。除辅仁集团本部医药资产与上市公司存在同业竞争外,其他公司不存在
与上市公司从事相同或相似业务的情形。



5.为避免同业竞争已采取的相关措施
2015年
12月
18日,开药集团召开股东会会议,审议通过了《关于以现金
方式收购怀庆堂等相关股权的议案》,主要内容如下:

为进一步解决上市公司同业竞争问题,开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂


40.15%股权、辅仁医药
49%股权、郑州豫港
49%股权、北京瑞辉
100%的股权、
北京远孲
67.82%的股权(根据交易进程进一步收购北京远策剩余
32.18%的股权)。

2015年
12月
18日,辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议,辅仁集团
将其持有的怀庆堂
40.15%股权、辅仁医药
49%股权、郑州豫港
49%股权转让予
开药集团。截至
2016年
1月,怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港均完成了股权转让
的工商变更手续。



2016年
4月
25日,辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议之补充协议,
辅仁集团转让予开药集团的怀庆堂
40.15%股权、辅仁医药
49%股权分别作价
51,971.55万元、20,081.74万元,上述作价以国融兴华出具的评估报告确定的评
估价值确定;辅仁集团转让予开药集团的郑州豫港
49%股权作价
1元,上述作价
参考了国融兴华出具的评估报告的评估价值,考虑到截至
2015年
12月
31日郑
州豫港的评估值仍低于注册资本,且其目前注册资苰
15,000万元中徹
13,000万
元由开药集团于
2015年
12月底注入,根据实际情况由辅仁集团与开药集团协商
确定。


因在定价基准日北京瑞辉和北京远策审计评估工作尚未完成,且收购工作涉
及与北京远策少数股东中国疾病防控中心研究所的协商事宜尚在进行中,因此北
京瑞辉和北京远策的股权收购事项安排仍在进行过程中。



6.进一步避免同业竞争的措施
(1)避免同业竞争的承诺
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本次交易中,为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业
竞争问题,上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱
文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:


“1、本公怟
/本人及控制的其他企业除已存在的业务外,未来不再新增以直
接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经
营构成可能的直接的或间接的业务竞争。



2、本公司/本人承诺,本次重组完成后,将采取相关措施,最迟于
2020年
底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括:
(1)在满足合规性要
求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下,将相竞争的业务注入上市公司;
(2)
停止经营相竞争的业务;
(3)将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方;
(4)将
相竞争业务托管给上市公司经营。



3、如果本公司及本公怟
/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会,应立即书面通知上市公
司及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司及其控制的企业。



4、如违反以上承诺,本公怟
/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。



5、本承诺函在本公怟
/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持
续有效且不可撤销或变更。”


(2)承诺签署委托管理协议
在控股股东、实际控制人签署上述《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》
的基础上,辅仁集团进一步承诺:在本次重组实施完成后,将与上市公司签署关
于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下:


“1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产,包括全部药品生产车
间,以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。



2、上市公司受托管理委托资产,通过自身或指定方行使与委托资产相关的
经营管理权,包括但不限于:维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其
他事项。



3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时,辅仁集团保证该等招投标的
决策权由上市公司或其指定方行使,以保证上市公司以及上市公司全体股东的利
益。


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4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上
市公司或其指定方管理,该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。



5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润徹
20%。

上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行
专项审计,以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时
间不足完整自然年度的,按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。



6、若本次重组于
2016年实施完毕,则委托期限为
2017年
1月
1日至
2020

12月
31日;若本次重组未能于
2016年
12月
31日前实施完毕,则委托期限
自本次重组完成之日下一个自然年度徹
1月
1日起算。若辅仁集团后续将委托资
产臵入上市公司,则委托管理协议自动终止。”


综上,本所律师认为,本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争问题,
上市公司的控股股东及实际控制人已承诺并采取有效措施以避免新的同业竞争
并解决现有同业竞争。


八、本次交易的实质性条件

本次交易需符合《重组管理办法》以及《发行管理办法》的相关规定。


此外,根据《重组管理办法》第十三条的规定“自控制权发生变更之日起,
上市公司向收购人其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达寽
100%以上的,
除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主舮
(含中小企业板)上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第
32号)规定的其他发行条件。”

以及《
<上市公司重大资产重组管理办法
>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第
12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见:(一)
执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资
产重组中累计向收购人购买的资产总额
(含上市公司控制权变更的同时,上市公
司向收购人购买资产的交易行为
),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达寽
100%以上的原则。


自上市公怟
2006年
1月
4日实际控制人变更为朱文臣之日起,上市公司向
朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为
23,725.17万元,未达到上市公怟
2005
年经审计合并财务会计报告期末资产总额
23,836.01万元徹
100%。


本次交易标的开药集团估值作价为
780,900万元(高于开药集湎
2015年
12

31日经审计资产总额
),占上市公怟
2005年经审计合并财务会计报告期末资
产总额的比例为
3,276.14%,本次交易构成借壳上市,因此本次交易也需符合《首

119


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发管理办法》所规定的发行条件。



(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关规畔


1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》
(2012年修订),开药集团
所处行业为“医药制造业”。根据《重组报告书》以及本所律师的核查,开药集团
主要从事药品生产与销售,其主营业务不属于《产业结构调整指导目录
(2013年
修正)》中规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。


根据目标公司及其子公司各主管部门出具的证明,并经本所律师核查,目标
公司及其子公司报告期内的生产经营活动不存在因违反环境保护、土地管理等法
律和行政法规而受到行政处罚的情形。


根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定,本次交易构成《中
华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需
向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形,本次交易所涉经营者集中
事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据辅仁药业的说明,其拟尽快就
本次交易涉及的经营者集中事项向商务部进行申报。


基于上述,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第
(一)
款之规定。



2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《证券法》第五十条规定:
“股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条
件:


(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币三千万元;
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总
额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;
(4)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。”
120


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《上市规则》第
5.1.51条规定:“发行人首次公开发行股票后申请其股票在
本所上市,应当符合下列条件:


(1)股票经中国证监会核准已公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币五千万元;
(3)公开发行的股份达到公司股份总数徹
25%以上;公司股本总额超过人
民币四亿元的,公开发行股份的比例为
10%以上;
(4)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(5)本所要求的其他条件。

根据辅仁药业第六届董事会第十一次与第十三次会议决议、《重组报告书》、
《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》等相关文件并经本所律师核
查,在不考虑募集配套资金的情形下,本次交易完成后,上市公司的注册资本将
变更至
63,159.10万元,不少于
5,000万元;上市公司的总股本将变更至
63,159.10
万股,社会公众股东将合计持有总股本徹
52.34%,持股比例不低于
10%,上市
公司股票仍具备上市条件。


因此,本所律师认为,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符
合《重组管理办法》第十一条第
(二)款之规定。



3.本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前
20个交易日上市公司股票的交易均
价。发行价格确定为
16.50元/股,不低于市场参考价徹
90%,发行定价符合《重
组管理办法》的要求。上述发行价格尚需上市公司股东大会批准。


本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的《资产评估报
告》,本次交易标的资产评估值为
780,900万元,经交易各方协商,标的资产最
终交易价格为
780,900万元。


上市公司的独立董事发表的独立意见认为,本次重大资产重组的资产定价公
允、合理,不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。


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本次交易构成关联交易,需按照上市公司《公司章程》以及《关联交易管理
制度》的规定履行相应的程序,关联董事已在审议本次交易的董事会会议上回避
表决,关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会会议上回避表决。


基于上述,本所律师认为,本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第
(三)款之规
定。



4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为辅仁集团等交易对方持有的开药集湎
100%的股权,
根据本次收购交易对方出具的承诺函并经核查,本所律师认为,标的资产权属清
晰,不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形,标的资产过户或转移将不存在
实质性法律障碍。此外,本次交易不涉及开药集团债权债务的转移,相关债权债
务处理合法。


因此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
(四)款之
规定。



5.有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,开药集团为辅仁药业的全资子公司。开药集团所涉业务符
合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。


因此,本所律师认为,本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力,
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符
合《重组管理办法》第十一条第(五)款之规定。



6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,其业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业,且控股股东与实际控制人已出具保持辅仁药业独立性的承诺,本次
交易不会影响上市公司的独立性。


因此,本所律师认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。


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7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设臵了股东大会、董事会、监事会等
组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。上市公司上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,上市公司仍将保持
其健全有效的法人治理结构。


因此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
(七)项之
规定。



8.经核查,自上市公司控制权发生变更之日,上市公司向辅仁集团及其
关联方购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例超过
100%。

(1)本次交易的标的资产为开药集湎
100%股权。开药集团为依法设立且合法
存续的有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
(证监会令

122号)规定的其他发行条件(详见本法律意见书“八(三)本次交易符合《首发管
理办法》的相关规畔
”的描述);
(2)本次交易购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。

因此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。



9.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立幺
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书》、《审计报告》、《备考财
务报告》,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力。



(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不会
新增关联交易,也不会出现显失公允的关联交易。为了规范并减少关联方与上市
公司将来可能产生的关联交易,确保上市公司及其全体股东利益不受损害,辅仁
集团、辅仁控股、朱文臣出具了规范关联交易行为的相关承诺。具体如下:

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“1、在本公怟
/本人作为上市公司的控股股畗
/实际控制人期间,本公怟
/本
人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企乡
(以下简称“关联方”
)将严格规
范与上市公司及其控制企业之间的关联交易;


2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公怟
/本人及关联方将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序,
并履行关联交易的信息披露义务;


3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公怟
/本人及关联方将
遵循市场公开、公平、公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格的公允性;


4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业的有关关联交易事项进行表决时,本公怟
/本人将按相关规定履行必要的
关联董事、关联股东回避表决等义务,履行批准关联交易的法定程序和信息披露
义务;


5、本公怟
/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会,平等地行使相应权
利,承担相应义务,不利用控股股畗
/实际控制人地位谋取不正当利益,不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股畗
(特别
是中小股东)的合法权益;


6、本承诺函自出具之日起生效,并在本公怟
/本人作为上市公司控股股畗
/
实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内,如果本公怟
/本人违反本承
诺给上市公司造成损失的,本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”


(3)本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后,辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司,上市公司
与控股股东辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决,本次交
易有利于减少和避免同业竞争。同时,针对未注入上市公司的医药类资产,为了
避免同业竞争,避免辅仁集团及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性,辅
仁集团、辅仁控股、朱文臣出具了关于避免同业竞争的承诺。具体如下:


“1、本公怟
/本人及控制的其他企业除已存在的业务外,未来不再新增以直
接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务,以避免与上市公司的生产经
营构成可能的直接的或间接的业务竞争。



2、本公司/本人承诺,本次重组完成后,将采取相关措施,最迟于
2020年
底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括:
(1)在满足合规性要

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求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下,将相竞争的业务注入上市公司;
(2)
停止经营相竞争的业务;
(3)将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方;
(4)将
相竞争业务托管给上市公司经营。



3、如果本公司及本公怟
/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会,应立即书面通知上市公
司及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司及其控制的企业。



4、如违反以上承诺,本公怟
/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。



5、本承诺函在本公怟
/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持
续有效且不可撤销或变更。”


在控股股东、实际控制人签署上述《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》
的基础上,辅仁集团进一步承诺:在本次重组实施完成后,将与上市公司签署关
于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下:


“1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产,包括全部药品生产车
间,以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。



2、上市公司受托管理委托资产,通过自身或指定方行使与委托资产相关的
经营管理权,包括但不限于:维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其
他事项。



3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时,辅仁集团保证该等招投标的
决策权由上市公司或其指定方行使,以保证上市公司以及上市公司全体股东的利
益。



4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上
市公司或其指定方管理,该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。



5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润徹
20%。

上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行
专项审计,以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时
间不足完整自然年度的,按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。



6、若本次重组于
2016年实施完毕,则委托期限为
2017年
1月
1日至
2020

12月
31日;若本次重组未能于
2016年
12月
31日前实施完毕,则委托期限
自本次重组完成之日下一个自然年度徹
1月
1日起算。若辅仁集团后续将委托资

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产臵入上市公司,则委托管理协议自动终止。”


(4)本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证
监会关于上市公司独立性的有关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及
其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

基于上述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第(一)项之规定。



10.上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意
见审计报告
瑞华对辅仁药乡
2015年度财务会计报告进行了审计,并发表了标准无保留
意见的审计报告,因此上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第
(二)项之规定。



11.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司《
2015年年度报告》等公开披露资料及其说明,截至本法律
意见书出具之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。



12.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次收购的标的资产为辅仁集团等交易对方合计持有的开药集湎
100%的股权,根据本次收购交易对方出具的承诺并经核查,标的资产权属清晰,
根据上市公司与本次收购交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《现金购
买资产协议》,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍,
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。



13.根据上市公司第六届董事会第十一次与第十三次会议决议及《重组报
告书》,上市公司本次配套融资总额不超过
53亿元,不超过本次收购交易价格

100%,将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

根据中国证监会于
2015年
4月
24日公布的修订后《
<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意寞
——证券期货法律适用意见第
12
号》及中国证监会网站同日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

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套资金用途等问题与解答》:考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:
支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安臵费用等并购
整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不超过募集配套资金徹
50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过
30%。


上市公司本次配套融资金额不超过
53亿元,且不超过本次收购标的资产交
易价格徹
100%,募集资金用于向部分交易对方支付交易对价和中介机构费用,
以及用于募投项目,本次交易募集配套资金中拟用于补充流动资金的金额为
147,189.88万元,占募集配套资金总额徹
27.77%,符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的用途和比例。


因此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见以及中国证监会的相关规定要求。



14.上市公司本次收购中向交易对方发行股份的价格为
16.5元/股,不低于
上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日前徹
20个交易日辅仁药业股票
交易均价徹
90%,符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

根据《发行股份购买资产协议》以及辅仁集团等交易对方出具的承诺,辅仁
集团及克瑞特通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期为
36个月,其余交易
对方通过本次发行取得的上市公司的股份锁定期为
12个月,相关承诺符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。


综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。



(二)本次交易符合《发行管理办法》的相关规畔


1.根据上市公司第六届董事会第十一次会议与第十三次会议决议及《重
组报告书》,上市公司本次配套融资涉及的发行对象为不超过
10名的特定对象,
符合《发行管理办法》第三十七条第一款第(二)项之规定。

2.根据上市公司第六届董事会第十一次会议与第十三次会议决议及《重
组报告书》,本次配套融资涉及的新增股份的发行价格不低于上市公司第六届董
事会第十一次会议决议公告日前
20个交易日上市公司股票交易均价徹
90%,符
合《发行管理办法》第三十八条第
(一)项之规定。

3.根据上市公司第六届董事会第十一次会议与第十三次决议及《重组报
告书》,向不超过
10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起
12个月内
不得转让,符合《发行管理办法》第三十八条第
(二)项之规定。

4.上市公司本次配套融资金额不超过
53亿元,所募集资金将用于向部分
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交易对方支付交易对价和中介机构费用,其余用于募投项目和补充开药集团的流
动资金,符合《发行管理办法》第三十八条第
(三)项及第十条之规定。



5.根据《重组报告书》、辅仁药业近三年审计报告,相关公开披露信息及
其说明和承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在
下述情形,符合《发行管理办法》第三十九条之规定:
(1)
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(5)
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)
上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告;
(7)
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述,本所律师认为,本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。



(三)本次交易符合《首发管理办法》的相关规畔


1.
主体资創
(1)
是持续经营时间轿
3年以上的股份有限公司或者有限责任公司
根据开药集团提供的工商登记资料并经本所律师核查,开药集团设立于
2003年
9月
26日,截至本法律意见书出具之日,开药集团已存淣
3年以上,且
自成立之日起至今不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要
终止的情形,符合《首发管理办法》第八条、第九条之规定、《关于在借壳上市
审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》第一条“上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。



(2)
注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
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完毕,开药集团的主要资产不存在重大权属纠纷

根据开药集团提供的工商登记资料并经本所律师核查,尽管开药集团历史出
资中存在瑕疵,但该等瑕疵已得到纠正
(详见本法律意见书“五、(二)历史沿革”

部分的描屠
);截至本法律意见书出具之日,开药集团的注册资本均已缴纳到位
并经验资机构验证,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,其历史
沿革中出资瑕疵的纠正行为不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷,符合《首
发管理办法》第十条之规定。



(3)生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策
根据开药集团的公司章程和《营业执照》的记载,其经营范围为
:小容量注
射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂
(含激素类)、软膏
剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药
(仅限许可证核定范围)、无菌原料
药(炎琥宁、氨曲南)。精神药颓
(仅限许可证核定范围)、易制毒化学品单方制剂(盐
酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片
)的生产、销售;从事货物及技术的进出口业务。

(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,
需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营)。开药集团主要从事
药品生产与销售,其主营业务不属于《产业结构调整指导目录
(2013年修正
)》中
规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。生产经营符合法律、行政法规
和公司章程的规定及国家产业政策的要求,符合《首发管理办法》第十一条之规
定。



(4)最仅
3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际
控制人没有发生变更
根据瑞华出具的《审计报告》、开药集团提供的业务合同、工商登记资料、
股东会、董事会决议文件及相关人员出具的确认函并经本所律师核查,开药集团
最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有
发生变更,符合《首发管理办法》第十二条之规定。



(5)股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股
权不存在重大权属纠纷
根据开药集团股东出具的说明并经本所律师核查,开药集团股权清晰
,控股
股东持有的开药集团股权不存在重大权属纠纷;控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的开药集团股权不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》
第十三条之规定。



2.规范运行
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(1)已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度,相关机构和人员能
够依法履行职责
根据开药集团提供的资料并经本所律师核查,开药集团已经依法设臵了股东
会、董事会及监事会,聘请了总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员,
制定了相关制度,组织机构健全且运作良好,相关机构和人员能够依法履行职责,
本次交易完成后,开药集团将成为上市公司的全资子公司,届时将依据相关法律
法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作,符合《首发管理办法》
第十四条之规定。



(2)董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
经本所律师核查,本次交易虽构成借壳上市,但仍为同一控制人下的重大资
产重组,本次交易不会导致上市公司的董事、监事和高级管理人员发生人员调整,
本次交易完成后,若对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整,上市公司
将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定,在严格履行相关程序的基础上,对上市公司的董事、监事及高
级管理人员进行相应的调整。调整之前,独立财务顾问将协同律师、会计师等机
构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行关于证券市场规范化运作
知识的辅导和培训。目前,经中介机构培训和讲解,标的公司董事、监事及高级
管理人员已了解和知悉有关上市公司规范运作的相关法律法规。因此符合《首发
管理办法》第十五条之规定。



(3)董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格,且不得有下列情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最仅
36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最仅
12个月内受到证券交易所
公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查,尚未有明确结论意见
经本所律师核查,开药集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和部门规章规定的任职资格,且不存在以下情形:
1)被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的;
2)最仅
36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最

12个月内受到证券交易所公开谴责;
3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见,符合《首发管理办
法》第十六条之规定。



(4)内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果
根据瑞华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,开

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药集团的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条之规定。



(5)不得有下列情形:①最仅
36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者
变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生轿
36个月前,但目前仍处于
持续状态;②最仅
36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规,受到行政处罚,且情节严重;③最仅
36个月内曾向中国证监会提出
发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不
符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其
发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形
根据开药集团的确认和相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查,开
药集团不存在上述违规情形,符合《首发管理办法》第十八条之规定。



(6)公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
经本所律师核查,开药集团现行有效的《公司章程》已明确对外担保的审批
权限和审议程序。


根据《审计报告》、开药集团的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书
出具之日,开药集团不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形。


综上,开药集团的对外担保情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。



(7)有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查,报告期内开药集团与关联方之间存在非经营性资金占用的情形,上
述关联方非经营性资金占用已全部清偿完毕。截至本法律意见书出具之日,开药
集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。


本次交易后,开药集团将成为上市公司全资子公司。目前,上市公司已制定
了严格的资金管理制度,将全面覆盖开药集团的经营活动,确保开药集团不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,符合《首发管理
办法》第二十条之规定。



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3.财务与会计
(1)资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常
根据《重组报告书》、《审计报告》及本所律师核查,开药集团财务状况和
资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发
管理办法》第二十一条之规定。



(2)内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告
根据瑞华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,开
药集团的内控制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。



(3)会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据《审计报告》并经本所律师核查,开药集团会计基础工作规范,财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映
了开药集团的财务状况、经营成果和现金流量。注册会计师对开药集湎
2013、
2014、2015年度财务报表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。符合
《首发管理办法》第二十三条之规定。



(4)编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、
计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的
会计政策,不得随意变更
根据《审计报告》并经本所律师核查,开药集团编制财务报表以实际发生的
交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相
同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《首发
管理办法》第二十四条之规定。



(5)应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易
价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据《审计报告》及本法律意见书第七部分
“关联交易和同业竞争”所述,开
药集团已完整披露主要关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易;关联交易
价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十
五条之规定。


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(6)应当符合下列条件:1)最仅
3个会计年度净利润均为正数且累计超过人
民币
3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
2)最仅
3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5000万元;或者最仅
3个会计年度营业收入累计超过人民币
3亿元;3)发行前股本总额不少于人民币
3000万元;4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后
)
占净资产的比例不高于
20%;5)最近一期末不存在未弥补亏损
根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查,开药集团符合下列条件:


1)以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,开药集团最近三个会计年
度(2013年度、2014年度、
2015年度)的净利润分别为
48,155.83万元、55,971.37
万元、61,188.60万元,标的公司最近三年连续盈利且累计超过人民币
3,000万元;
2)开药集团最近三个会计年度营业收入累计为
1,068,569.13万元,超过人民币
3
亿元;3)截至
2015年
12月
31日,开药集团的实收资本为
20,456.86万元,不少
于人民币
3,000万元;4)开药集团最近一期末无形资产(扣除土地使用权和采矿权
后)金额占净资产的比例未超过
20%;5)最近一期末开药集团不存在未弥补亏损。

符合《首发管理办法》第二十六条之规畔
(7)依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收
优惠不存在严重依赖
根据开药集团提供的纳税申报材料、《审计报告》、开药集团税务主管机关
出具的证明、税收优惠文件并经本所律师核查,开药集团依法纳税,各项税收优
惠符合相关法律法规的规定;开药集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,
符合《首发管理办法》第二十七条之规定。



(8)不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项
根据《审计报告》、开药集团的书面确认并经本所律师核查,开药集团不存
在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,
符合《首发管理办法》第二十八条之规定。



(9)申报文件中不得有下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息;(二)滥用会计政策或者会计估计;
(三)操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证
根据《审计报告》、开药集团的书面确认并经本所律师核查,本次交易申报
文件中不存在下列情形,符合《首发管理办法》第二十九条之规定:
1)故意遗漏
或虚构交易、事项或者其他重要信息;
2)滥用会计政策或者会计估计;
3)操纵、
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。



133


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(10)不得有下列影响持续盈利能力的情形:1)经营模式、产品或服务的品种
结构已经或者将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
2)
行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对公司的持续
盈利能力构成重大不利影响;3)最仅
1个会计年度的营业收入或净利润对关联方
或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;4)最仅
1个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益;5)在用的商标、专利、专有技术以及特
许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;6)其他可
能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形
根据《重组报告书》、开药集团的书面确认并经本所律师核查,开药集团不
存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十条之规定:
1)
开药集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对开
药集团的持续盈利能力构成重大不利影响;
2)开药集团的行业地位或开药集团所
处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对开药集团的持续盈利能力构成
重大不利影响;
3)开药集团最仅
1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
4)开药集团最仅
1个会计年度的净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
5)开药集团在用的商标、专利、专
有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
风险;
6)其他可能对开药集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。



综上所述,本所律师认为,开药集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。


九、本次交易的信息披露情况


2015年
9月
23日,辅仁药业向上交所申请停牌并发布《重大资产重组停牌
公告》。



2015年
12月
20日,辅仁药业第六届董事会第十一次会议审议通过了本次
交易的预案等与本次交易相关的议案并公告了董事会会议决议,根据证监会和交
易所相关规范性文件,需对辅仁药业此次重大资产重组相关文件进行事后审核,
辅仁药业发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》并继续
停牌。



2016年
1月
6日,辅仁药业对上交所问询函涉及问题进行了回复,并对原
预案内容进行了补充及修订,辅仁药业申请复牌并于开市复牌。



2016年
4月
25日,辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过了与本次
交易相关的议案并公告了董事会会议决议。


停牌期间,辅仁药业每五个交易日发布一次进展公告。


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经核查,本所律师认为,辅仁药业已履行了现阶段法定的披露和报告义务,
其尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关
法律法规、规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。


十、关于本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查,参与本次交易的证券服务机构如下:


(一)独立财务顾问

截至本法律意见书出具之日,申万宏源持有注册号为
650000039003362的
《营业执照》和编号为编号:
14030000的《经营证券业务许可证》,申万宏源
具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。



(二)法律顾问

截至本法律意见书出具之日,大成持苐
21101199220250536号《律师事务所
执业许可证》,大成具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。



(三)审计机构

截至本法律意见书出具之日,瑞华持苐
110000013615629号《营业执照》和
证书序号为
019628号的《会计师事务所执业证书》及证书序号为
000453号的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备出具与本次交易相关的审计报告
的资格。



(四)资产评估机构

截至本法律意见书出具之日,国融兴华持苐
110000000933457号《营业执照》、
证书编号为
11020056号的《资产评估资格证书》及证书编号为
0100021010号的
《证券期货相关业务评估资格证书》,国融兴华具备出具与本次交易相关的资产
评估报告的资格。


经核查,本所律师认为,参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。


十一、关于本次交易相关各方买卖股票的自查情况


2015年
3月
22日至
2016年
4月
25日(以下简称“自查期间”),交易对方
中的下列自查人员存在买卖辅仁药业股票的情况,其他自查人员无买卖辅仁药业

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股票的情况:


(一)赵莹


1.自查人员买卖股票行为的情况
根据上市公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况,东土泰耀执行事务
合伙人委派代表周明的配偶赵莹在自查期间内有买卖辅仁药业股票的行为,相关
情况如下:

姓名关联关系交易日期交易方式
交易数量
(股)
交易类型
东土泰耀执行
事务合伙人委
2015.05.25600买入
赵莹
派代表周明的
配偶
2015.05.26
二级市场交东
600卖刞


2.关于买卖股票行为的核查情况
2015年
12月
18日,赵莹就自查期间买卖辅仁药业股票的情况出具《说明
与承诺》:
“(1)于辅仁药乡
2015年
9月
22日停牌前,包含本人进行该等股票交
易时,本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本
人买卖辅仁药业股票;(2)自查期间,本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人
依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅
仁药业股票投资价值的分析和判断进行的,本人未了解与本次交易有关的内幕信
息,亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;(3)本人的股票交易行为属于
偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在关联关系,并不构成内幕
交易行为;(4)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次
交易期间,本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”


2015年
12月
18日,周明就其配偶赵莹于自查期间买卖辅仁药业股票的情
况出具《说明与承诺》:“(1)于辅仁药乡
2015年
9月
22日停牌前,包含本人
配偶赵莹进行上述股票交易时,本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,
从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本
人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票,本人亦未向包括本人配偶赵莹在
内的任何人提出买卖辅仁药业股票的建议;(2)自查期间,本人配偶赵莹买卖辅
仁药业股票的交易行为系其依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于其自身对于

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证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的,其未了解
与本次交易有关的内幕信息,亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;(3)
辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间,本人
及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件的规定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”


2015年
12月
18日,东土泰耀出具《说明》:“
(1)周明目前系本公司执行
事务合伙人的委派代表。周明未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,在本
次重大资产重组停牌前并不知悉该事项;(2)周明配偶赵莹在自查期间内买入及
卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对辅仁药业股票投
资价值的判断而为,纯属偶然、独立和正常的个人投资行为,与本次重大资产重
组不存在关联关系,周明及其配偶赵莹不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
进行股票交易的情形;(3)在辅仁药业复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕
或宣布终止该事项实施期间,本公司将督促周明严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”


(二)朱晟轮


1.自查人员买卖股票行为的情况
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况,嘉兴佩滋执行事务合伙
人北京虹石投资管理有限公司的控股股东朱晟轮在自查期间内有买卖辅仁药业
股票的行为,相关情况如下:

姓名关联关系交易日期交易方式
交易数量
(股)
交易类型
嘉兴佩滋执行事
务合伙人北京虹
2015.06.051,600买入
朱晟轮
石投资管理有限
公司的控股股畗
2015.06.09 二级市场交东
5,000买入
2015.07.03 6,600卖刞


2.关于买卖股票行为的核查情况
2015年
12月
18日,朱晟轮就自查期间买卖辅仁药业股票的情况出具《说
明与承诺》:“(1)于辅仁药乡
2015年
9月
22日停牌前,包含本人进行该等股票交
易时,本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本
人买卖辅仁药业股票;(2)自查期间,本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人
依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅
仁药业股票投资价值的分析和判断进行的,本人未了解与本次交易有关的内幕信

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息,亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
(3)本人的股票交易行为属于
偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在关联关系,并不构成内幕
交易行为;(4)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次
交易期间,本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”


2015年
12月
18日,嘉兴佩滋出具《说明》
:“(1)朱晟轮未参与本次重大资
产重组方案的制定及决策,在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项;(2)朱
晟轮在自查期间内买入及卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、行业的
判断和对辅仁药业股票投资价值的判断而为,纯属偶然、独立和正常的个人投资
行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,朱晟轮不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息进行股票交易的情形;(3)在辅仁药业复牌直至本次重大资产重组
事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间,本公司将督促朱晟轮严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”


(三)黄洋辉


1.自查人员买卖股票行为的情况
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况,锦城至信联系人程全的
配偶黄洋辉在自查期间内有买卖辅仁药业股票的行为,相关情况如下:

姓名关联关系交易日期交易方式
交易数量
(股)
交易类型
2015.06.29700买入
2015.06.30 700卖刞
2015.06.30 800买入
2015.07.03 1,800买入
2015.07.23 2,600卖刞
2015.07.24 1,000买入
黄洋辉
锦城至信联系人
程全的配偶
2015.08.10
二级市场交东
1,000卖刞
2015.08.20 500买入
2015.08.21 500卖刞
2015.09.07 500买入
2015.09.14 500卖刞
2015.09.16 1,000买入
2015.09.18 500卖刞
2015.09.21 500卖刞


2.关于买卖股票行为的核查情况
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2015年
12月
18日,黄洋辉就自查期间买卖辅仁药业股票的情况出具《说
明与承诺》:“(1)于辅仁药乡
2015年
9月
22日停牌前,包含本人进行该等股票交
易时,本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本
人买卖辅仁药业股票;(2)自查期间,本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人
依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅
仁药业股票投资价值的分析和判断进行的,本人未了解与本次交易有关的内幕信
息,亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;(3)本人的股票交易行为属于
偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在关联关系,并不构成内幕
交易行为;(4)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次
交易期间,本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”


2015年
12月
18日,程全就其配偶黄洋辉于自查期间买卖辅仁药业股票的
情况出具《说明与承诺》:“(1)于辅仁药乡
2015年
9月
22日停牌前,包含本
人配偶黄洋辉进行上述股票交易时,本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过
程,从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息,从未有任何人员
向本人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票,本人亦未向包括本人配偶黄
洋辉在内的任何人提出买卖辅仁药业股票的建议;(2)自查期间,本人配偶黄洋
辉买卖辅仁药业股票的交易行为系其依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于其
自身对于证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的,
其未了解与本次交易有关的内幕信息,亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形;(3)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期
间,本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件的规定,规范交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”


2015年
12月
18日,锦城至信出具《说明》:“(1)程全未参与本次重大资产
重组方案的制定及决策,在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项;(2)程全
配偶黄洋辉在自查期间内买入及卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对辅仁药业股票投资价值的判断而为,纯属偶然、独立和正常的个
人投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,程全配偶黄洋辉不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形;
(3)在辅仁药业复牌直至本
次重大资产重组事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间,本公司将督促程全严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”


(四)辅仁药业关于自查情况的说明


2015年
12月
18日,辅仁药业出具《关于相关方买卖本公司股票情况的说
明》,相关内容为:“辅仁药业对本次重大资产重组采取了严格的保密措施,及

139


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时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理,朱晟轮、周明及其配偶
赵莹、程全及其配偶黄洋辉在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项,直

2015年
9月
22日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。朱晟轮、周明及其配
偶赵莹、程全及其配偶黄洋辉未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决
策、审批过程,未利用内幕信息买卖股票,朱晟轮、赵莹及黄洋辉买卖辅仁药业
股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”


基于上述,本所律师认为,在前述自查人员出具的书面文件属实及有关承诺
得到切实履行的情况下,相关自查人员于自查期间内买卖辅仁药业股票的行为不
构成内幕交易行为,不会对本次交易构成实质性法律障碍。


十二、结论性意见

综上所述,本所律师认为,本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,本次交
易各方具备本次交易的主体资格,在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与
授权”之“(二)尚需取得的批准或授权
”所述的全部批准和授权后,本次交易的实施
不存在实质性法律障碍。


本法律意见书正本一式六份。



(以下无正文,为签章页)

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附件一开药集团合并报表分为内的子公司、孙公司以及分公司的基本情况

序号企业名称
注册资苰
(万元)
开药集团
持股比例
住所
法定代
表人
设立日期经营范围
1怀庆堂
2,055 100%
河南省武陟县
河朔大道
5189

朱永杰
2002年
5月
10日
小容量注射剂
(含中药前处理及提取
)、冻干粉针剂的生产。

(依
法须经核准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活冮
)
小容量注射剂
(含激素类
)、滴耳剂、滴鼻剂、口服溶液剂、口
2同源制药
8,000 100%
信阳市浉河区
工区霳
254号
齐星
2002年
09

30日
服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂、滴眼剂
(含激素类
)、(含中
药前处理及提取
);药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、
纸箱,农业产颓
(药用植物
)的收购,对外贸易。

3开封豫港
2,207 100%
开封市禹南街
1号
石艳猍
1995年
3月
13日
生产、销售粉针剂
(头孢菌素类
)、原料药(头孢克肟)、无菌原
料药(头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头
孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻
肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰
);化工产颓
(危险化学品、
易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营
的除外)销售。

开封市禹南街
1995年
12
游离碱的生产、销芈
(以上范围国家法律法规规定禁止经营的
4东润化工
2,256.7 100%
1号
季明叭

26日
不得经营,国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭
有效许可证或审批件核准的范围经营
)
郑州市中牟县
5郑州豫港
15,000 100%
官渡官渡工业
园区春秋路南
石艳猍
2013年
4月
3日
药品研发及信息咨询
(法律、法规禁止经营的不得经营;法律、
法规规定应经审批的,未获批准前不得经营
)


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郑州市中牟县
2015年
106郑州远孲
5,000 100%官渡镇春秋路朱文臣

8日
药品研发及信息咨询。

西段南侧
中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
郑州市郑东新
生物制颓
(除疫矠
)的批发;化学原料药;预包装食品批发兼零
售;麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售;
7辅仁医药
5,000 100%
区商都霳
166

A、B塔楼
16孶
B1601
朱继涛
2007年
2月
8日
(凭有效许可证经营
);进出口贸东
(国家限定或禁止经营的除
外);医疗器械第二、三类类的销售。

(实物出咩
2500万)(凭有
效许可证核定范围和期限经营
)化工产颓
(易燃易爆危险化学
品除外)、医药辅料的销售;商务咨询服务。

(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活冮
)
内蒙古自治区
许可经营项目:无一般经营项目:化学药品原料药生产
(凭《药
8开鲁制药
5,000 100%开鲁县开鲁镇
体育场街
石艳猍
2016年
1月
25日
品生产许可证》审批范围内经营
)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。

)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活冮
)
郑州市中牟县
郑州汇渚
2015年
6月
9(孙公司)
600 100%官渡工业园区
春秋路南侧
李绩
1日
粉针剂(青霉素类
)的生产及销售。

郑州市郑东新
区商都霳
166网上经营:批发零售:药品原材料及辅料;从事货物和技术的
10
郑州药素
(孙公司)
5,000 80%

A、B塔楼
16孶
B1601籏
17孶
B1701、B
塔楼
16-17层
朱继涛
2016年
1月
15日
进出口业务
(法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外
);道
路普通货物运输
(凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经
营);航空、海上运输代理
(凭有效资质证经营
);信息技术服务。

11鹿邑县惠矪
10 100%鹿邑县人民医朱继涛
2015年
10零售:处方药、非处方药、中成药、中药饮片、化学药制剂、

143


大成
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大药房有限院院内月
23日抗生素、生化药品、生物制颓
(除疫矠
)、一类医疗器械;批发、
公怟
零售日用百货、化妆品、预包装食品。

(孙公司)
小容量注射剂
(含激素类
)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、
乳膏剂(含激素类
)、软膏剂
(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、
12
开药集团郑
州分公怟
--

郑州市金水区
黄河霳
126号

1单元
36号
陈水库
2015年
10

15日
原料药(仅限许可证核定范围
)、无菌原料药
(炎琥宁、氨曲奉
);
精神药颓
(仅限许可证核定范围
)、易制毒化学品单方制剂
(盐酸
麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片
)(以上均凭有效许可证经营
)销
售;从事货物和技术的进出口业务
(国家法律法规规定应经审
批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外
)

144


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附件二开药集团及其子公司取得徹
GMP证书

序号企业名称证书编号地址认证范围有效期至发证机关
1开药集湎
CN20130521开封市禹南街
1号
小容量注射剂
(非最终灭菌,含激素类,制剂六车
间)
2018年
12月
22日国家食药监屈
2开药集湎
HA20130015开封市禹南街
1号片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
(固体制剂二车间
) 2018年
7月
8日河南省食药监屈
3开药集湎
HA20140017开封市禹南街
1号
无菌原料药
(炎琥凞
)、原料药
(兰索拉唑、酒石酸罗
格列酮、利福霉素钠、甲磺酸左氧氟沙星
)
2019年
4月
14日河南省食药监屈
4开药集湎
HA20150067开封市禹南街
1号
原料药(吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、
非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、
氨甲环酸、硫普
罗宁)
2020年
11月
16日河南省食药监屈
5开药集湎
HA20160002开封市禹南街
1号滴眼剂、软膏剂
(含激素类
)(制剂五车间
) 2021年
1月
5日河南省食药监屈
6开药集湎
HA20160003开封市禹南街
1号
原料药
(盐酸多西环素、香菇菌多糖、虫草头孢菌
粉)
2021年
1月
5日河南省食药监屈
7开药集湎
HA20160006开封市禹南街
1号片剂(制剂一车间
) 2021年
1月
5日河南省食药监屈
8开封豫港
CN20140252
中牟官渡工业园区春
秋路南侧
粉针剂(头孢菌素类
) 2019年
5月
22日国家食药监屈
9开封豫港
HA20160059开封市禹南街
1号
无菌原料药
(头孢曲松钠、头孢他啶、头孢匹胺钠、
头孢噻吩钠、头孢噻肟钠、硫酸头孢匹罗、头孢哌
酮钠、头孢替唑钠、头孢米诺钠、头孢唑林钠)、
2021年
4月
4日河南省食药监局

145


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原料药(头孢克肟
)
10同源制药
CN20130545
河南省信阳市工区霳
254号
小容量注射剂
(非最终灭菌,二车间
) 2018年
12月
29日国家食药监屈
11同源制药
HA20150005
河南省信阳市工区霳
254号
口服液、口服溶液剂、糖浆剂
(含中药前处理及提
取)
2020年
1月
4日河南省食药监屈
12同源制药
HA20150080
河南省信阳市工区霳
254号
口服液、口服溶液剂、口服混悬剂、糖浆剂
(含中
药前处理及提取
)(口服液体制剂一车间
)
2020年
12月
24日河南省食药监屈
13怀庆堂
CN20130568
河南省武陟县河朔大

5189号
小容量注射剂
(非最终灭坈
)、冻干粉针剂
2018年
12月
29日国家食药监屈
14怀庆堂
CN20150006
河南省武陟县河朔大

5189号
冻干粉针剂
(二线) 2020年
1月
18日国家食药监局

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附件三开药集团及其子公司取得的药品批准文赯
(一)开药制药
(集团)有限公司

序号产品名称批准文号生产单位剂型规格批准/再注册日期有效期至
1氧氟沙星滴眼液国药准字
H10940086开药集团滴眼剂
5ml:15mg 2015.05.21 2020.05.20
2食母生片国药准字
H19993542开药集团片剂
0.2g(以干酵母计
) 2015.07.27 2020.07.26
3利巴韦林注射液国药准字
H19993518开药集团注射剂
1ml:0.1g 2015.05.21 2020.05.20
4土霉素片国药准字
H41020943开药集团片剂
0.125g(12.5万单魐
) 2015.05.21 2020.05.20
5土霉素片国药准字
H41020942开药集团片剂
0.25g(25万单魐
) 2015.05.21 2020.05.20
6硫酸巴龙霉素片国药准字
H41020938开药集团片剂
0.1g(10万单魐
) 2015.07.27 2020.07.26
7硫酸巴龙霉素片国药准字
H41020937开药集团片剂
0.25g(25万单魐
) 2015.05.21 2020.05.20
8维生素
C注射液国药准字
H41021823开药集团注射剂
5ml:0.5g 2011.04.21 2016.04.20
9维生素
C注射液国药准字
H41022184开药集团注射剂
2ml:0.5g 2011.04.21 2016.04.20
10维生素
C注射液国药准字
H41021824开药集团注射剂
2ml:0.1g 2011.04.21 2016.04.20
11维生素
C注射液国药准字
H41021825开药集团注射剂
2ml:0.25g 2011.04.21 2016.04.20
12维生素
C注射液国药准字
H41022185开药集团注射剂
2ml:1g 2011.04.21 2016.04.20
13维生素
C片国药准字
H41022339开药集团片剂
0.1g 2015.05.21 2020.05.20
14维生素
C片国药准字
H41022441开药集团片剂
50mg 2015.07.27 2020.07.26
15苯妥英钠片国药准字
H41024095开药集团片剂
0.1g 2015.05.21 2020.05.20
16盐酸土霉素国药准字
H41021804开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
17盐酸麻黄碱片国药准字
H41021147开药集团片剂
30mg 2015.07.27 2020.07.26

147


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18消旋山莨菪碱片国药准字
H41022980开药集团片剂
5mg 2015.05.21 2020.05.20
19小儿复方磺胺甲噁唑片国药准字
H41022505开药集团片剂
磺胺甲噁唑
0.1g,甲氧苄啶
20mg
2015.06.25 2020.06.24
20吡罗昔康片国药准字
H41021151开药集团片剂
20mg 2015.05.21 2020.05.20
21盐酸小檗碱片国药准字
H41023349开药集团片剂
0.1g 2015.05.21 2020.05.20
22盐酸异丙嗪片国药准字
H41022986开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
23香菇菌多糖片国药准字
H41025015开药集团片剂
10mg 2015.05.21 2020.05.20
24盐酸雷尼替丁胶囊国药准字
H41022981开药集团胶囊剂
0.15g(按
C13H22N4O3S计) 2015.05.21 2020.05.20
25小儿双嘧啶片国药准字
H41024871开药集团片剂
磺胺嘧啶
0.2g,甲氧苄啶
25mg,碳酸氢钠
0.15g
2015.07.27 2020.07.26
26盐酸林可霉素片国药准字
H41021163开药集团片剂
0.25g(按
C18H34N2O6S计) 2015.07.27 2020.07.26
27盐酸克林霉素胶囊国药准字
H41021389开药集团胶囊剂
0.15g(按
C18H33ClN2O5S
计)
2015.05.21 2020.05.20
28盐酸多西环素国药准字
H41024821开药集团原料药
---2015.05.21
2020.05.20
29维生素
E片国药准字
H41023348开药集团片剂
10mg 2015.05.21 2020.05.20
30香菇菌多糖国药准字
H41025014开药集团原料药
---2015.05.21
2020.05.20
31盐酸甲氧氯普胺注射液国药准字
H41024089开药集团注射剂
1ml:10mg 2011.04.21 2016.04.20
32吡哌酸片国药准字
H41021391开药集团片剂
0.25g 2015.07.27 2020.07.26
33樟脑磺酸钠注射液国药准字
H41022510开药集团注射剂
1ml:0.05g 2011.04.21 2016.04.20
34盐酸普鲁卡因注射液国药准字
H41022340开药集团注射剂
2ml:40mg 2011.04.21 2016.04.20
35盐酸普罗帕酮片国药准字
H41021164开药集团片剂
50mg 2015.07.27 2020.07.26
36维生素
B6注射液国药准字
H41021737开药集团注射剂
2ml:0.1g 2011.04.21 2016.04.20
37维生素
B6注射液国药准字
H41021739开药集团注射剂
1ml:25mg 2011.04.21 2016.04.20
38琥乙红霉素片国药准字
H41021152开药集团片剂按
C37H67NO13计
2015.06.25 2020.06.24

148


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0.125g(12.5万单魐
)
39盐酸苯海拉明片国药准字
H41021145开药集团片剂
25mg 2015.05.21 2020.05.20
40盐酸林可霉素注射液国药准字
H41021793开药集团注射剂
2ml:0.6g(按
C18H34N2O6S
计)
2011.04.21 2016.04.20
41盐酸环丙沙星片国药准字
H41022187开药集团片剂
0.25g(按环丙沙星计
) 2015.05.21 2020.05.20
42溴化钙注射液国药准字
H41023955开药集团注射剂
5ml:0.25g 2011.04.21 2016.04.20
43琥乙红霉素颗粒国药准字
H41024820开药集团颗粒剂

C37H67NO13计
0.1g(10
万单位)
2015.05.21 2020.05.20
44乙胺嘧啶片国药准字
H41021166开药集团片剂
6.25mg 2015.07.27 2020.07.26
45乌洛托品片国药准字
H41024978开药集团片剂
0.3g 2015.05.21 2020.05.20
46琥乙红霉素片国药准字
H41021153开药集团片剂

C37H67NO13计
0.1g(10
万单位)
2015.06.25 2020.06.24
47盐酸苯海拉明注射液国药准字
H41021792开药集团注射剂
1ml:20mg 2011.04.21 2016.04.20
48盐酸多西环素片国药准字
H41022186开药集团片剂
0.1g(按
C22H24N2O8 计) 2015.07.27 2020.07.26
49盐酸消旋山莨菪碱注射液国药准字
H41022983开药集团注射剂
1ml:5mg 2015.05.21 2020.05.20
50吡拉西坦片国药准字
H41021169开药集团片剂
0.4g 2015.05.21 2020.05.20
51盐酸美他环素国药准字
H41021814开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
52盐酸维拉帕米片国药准字
H41021165开药集团片剂
40mg 2015.06.25 2020.06.24
53盐酸消旋山莨菪碱注射液国药准字
H41022509开药集团注射剂
1ml:20mg 2011.04.21 2016.04.20
54盐酸消旋山莨菪碱注射液国药准字
H41022984开药集团注射剂
1ml:10mg 2015.05.21 2020.05.20
55吡罗昔康注射液国药准字
H41024090开药集团注射剂
2ml:20mg 2015.05.21 2020.05.20
56西咪替丁片国药准字
H41022504开药集团片剂
0.2g 2015.07.27 2020.07.26
57藻酸双酯钠片国药准字
H41022188开药集团片剂
50mg 2015.07.27 2020.07.26
58羟甲香豆素胶囊国药准字
H41021392开药集团胶囊剂
0.2g 2015.05.21 2020.05.20

149


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59盐酸左旋咪唑片国药准字
H41021149开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
60盐酸二氧丙嗪片国药准字
H41021388开药集团片剂
5mg 2015.07.27 2020.07.26
61香菇菌多糖片国药准字
H41025106开药集团片剂
15mg 2015.05.21 2020.05.20
62呋塞米片国药准字
H41021167开药集团片剂
20mg 2015.07.27 2020.07.26
63吡罗昔康国药准字
H41021805开药集团原料药
---2015.05.21
2020.05.20
64小儿复方磺胺甲噁唑颗粒国药准字
H41024704开药集团颗粒剂
磺胺甲噁唑
0.1g,甲氧苄啶
20mg
2015.07.27 2020.07.26
65溴化钙注射液国药准字
H41023956开药集团注射剂
10ml:0.5g 2011.04.21 2016.04.20
66盐酸乙胺丁醇片国药准字
H41022985开药集团片剂
0.25g 2015.06.25 2020.06.24
67盐酸麻黄碱片国药准字
H41021146开药集团片剂
15mg 2015.07.27 2020.07.26
68维生素
E片国药准字
H41023347开药集团片剂
5mg 2015.07.27 2020.07.26
69异烟肼片国药准字
H41022341开药集团片剂
0.1g 2015.05.21 2020.05.20
70吡罗昔康肠溶片国药准字
H41024979开药集团
片剂(肠
溶)
10mg 2015.05.21 2020.05.20
71盐酸肾上腺素注射液国药准字
H41022508开药集团注射剂
0.5ml:0.5mg 2011.04.21 2016.04.20
72盐酸肾上腺素注射液国药准字
H41022507开药集团注射剂
1ml:1mg 2011.04.21 2016.04.20
73盐酸林可霉素胶囊国药准字
H41021390开药集团胶囊剂
0.25g(按
C18H34N2O6S计) 2015.07.27 2020.07.26
74盐酸异丙嗪片国药准字
H41022987开药集团片剂
12.5mg 2015.06.25 2020.06.24
75盐酸麻黄碱片国药准字
H41021148开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
76愈创甘油醚颗粒国药准字
H41024705开药集团颗粒剂
10g∶0.8g 2015.07.27 2020.07.26
77樟脑磺酸钠注射液国药准字
H41022511开药集团注射剂
2ml:0.2g 2011.04.21 2016.04.20
78枸橼酸喷托维林片国药准字
H41022443开药集团片剂
25mg 2015.05.21 2020.05.20
79维生素
C片国药准字
H41022442开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
80葡萄糖酸钙片国药准字
H41023322开药集团片剂
0.1g 2015.07.27 2020.07.26

150


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81普鲁卡因肾上腺素注射液国药准字
H41022499开药集团注射剂
1ml:盐酸普鲁卡茷
5mg,肾上
腺素
0.002mg
2011.04.21 2016.04.20
82维生素
B6片国药准字
H41022440开药集团片剂
10mg 2015.05.21 2020.05.20
83硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41021727开药集团注射剂
2ml:8万单魐
2015.05.21 2020.05.20
84牛磺酸胶囊国药准字
H41024646开药集团胶囊剂
0.4g 2015.07.27 2020.07.26
85氢化可的松注射液国药准字
H41021789开药集团注射剂
5ml:25mg 2011.04.21 2016.04.20
86利福定胶囊国药准字
H41024706开药集团胶囊剂
0.15g 2015.07.27 2020.07.26
87硫酸阿托品片国药准字
H41021143开药集团片剂
0.3mg 2015.05.21 2020.05.20
88硫酸阿托品注射液国药准字
H41021817开药集团注射剂
1ml:0.5mg 2011.04.21 2016.04.20
89硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41021728开药集团注射剂
1ml:2万单魐
2011.04.21 2016.04.20
90维生素
B12注射液国药准字
H41021822开药集团注射剂
1ml:1mg 2011.04.21 2016.04.20
91曲克芦丁注射液国药准字
H41024703开药集团注射剂
2ml:60mg 2011.07.28 2016.07.27
92烟酸占替诺片国药准字
H41024647开药集团片剂
0.1g 2015.07.27 2020.07.26
93硫酸卡那霉素注射液国药准字
H41021785开药集团注射剂
2ml:0.5g(50万单位) 2011.04.21 2016.04.20
94维生素
B6注射液国药准字
H41021738开药集团注射剂
1ml:50mg 2015.05.06 2020.05.05
95双嘧达莫片国药准字
H41022503开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
96碳酸氢钠片国药准字
H41023345开药集团片剂
0.5g 2015.07.27 2020.07.26
97维生素
B1注射液国药准字
H41021734开药集团注射剂
2ml:0.1g 2011.04.21 2016.04.20
98维生素
B2注射液国药准字
H41021736开药集团注射剂
2ml:5mg 2011.04.21 2016.04.20
99硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41024114开药集团注射剂
2ml:4万单魐
2015.05.21 2020.05.20
100硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41021729开药集团注射剂
1ml:4万单魐
2015.05.21 2020.05.20
101硫酸锌国药准字
H41021811开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
102四环素片国药准字
H41020940开药集团片剂
0.125g(12.5万单魐
) 2015.07.27 2020.07.26
103肾上腺色腙注射液国药准字
H41022337开药集团注射剂
1ml:5mg 2011.04.21 2016.04.20

151


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

104维生素
B4片国药准字
H41020945开药集团片剂
10mg 2015.07.27 2020.07.26
105复方茶碱麻黄碱片国药准字
H41025234开药集团片剂复坌
2015.05.21 2020.05.20
106非诺贝特片国药准字
H41022495开药集团片剂
0.1g 2015.06.25 2020.06.24
107氯氮平片国药准字
H41022182开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
108氯霉素片国药准字
H41021144开药集团片剂
0.25g 2015.05.21 2020.05.20
109氯化钙注射液国药准字
H41021786开药集团注射剂
20ml:0.6g 2011.04.21 2016.04.20
110氯化钙注射液国药准字
H41021819开药集团注射剂
20ml:1g 2011.04.21 2016.04.20
111维生素
B12注射液国药准字
H41021733开药集团注射剂
1ml:0.5mg 2015.05.21 2020.05.20
112氯霉素注射液国药准字
H41021821开药集团注射剂
2ml:0.25g 2011.04.21 2016.04.20
113氯氮卓片国药准字
H41022333开药集团片剂
10mg 2015.07.27 2020.07.26
114维生素
B12注射液国药准字
H41021732开药集团注射剂
1ml:0.25mg 2011.04.21 2016.04.20
115维生素
B1注射液国药准字
H41021735开药集团注射剂
2ml:50mg 2011.04.21 2016.04.20
116维生素
B1片国药准字
H41023551开药集团片剂
10mg 2015.05.21 2020.05.20
117硫酸庆大霉素国药准字
H41021801开药集团原料药
---2015.05.21
2020.05.20
118马来酸氯苯那敏片国药准字
H41023344开药集团片剂
4mg 2015.06.25 2020.06.24
119葡醛内酯片国药准字
H41023321开药集团片剂
50mg 2015.07.27 2020.07.26
120尼可刹米注射液国药准字
H41022335开药集团注射剂
1.5ml:0.375g 2011.04.21 2016.04.20
121对乙酰氨基酚片国药准字
H41022434开药集团片剂
0.3g 2015.06.25 2020.06.24
122艾司唑仑片国药准字
H41021380开药集团片剂
2mg 2015.07.27 2020.07.26
123艾司唑仑片国药准字
H41021381开药集团片剂
1mg 2015.07.27 2020.07.26
124葡萄糖注射液国药准字
H41022435开药集团注射剂
20ml:5g 2015.05.21 2020.05.20
125普鲁卡因肾上腺素注射液国药准字
H41022500开药集团注射剂
1ml:盐酸普鲁卡茷
20mg,肾
上腺素
0.05mg
2011.04.21 2016.04.20
126双氯芬酸钠肠溶片国药准字
H41021386开药集团片剂(帻
25mg 2015.06.25 2020.06.24

152


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

溶)
127维生素
B2片国药准字
H41022439开药集团片剂
5mg 2015.05.21 2020.05.20
128呋喃唑酮片国药准字
H41021168开药集团片剂
0.1g 2015.05.21 2020.05.20
129棕榈氯霉素
(B型)颗粒国药准字
H41021150开药集团颗粒剂
0.1g(按
C11H12Cl2N2O5计) 2015.07.27 2020.07.26
130肾上腺色腙片国药准字
H41022436开药集团片剂
1mg 2015.05.21 2020.05.20
131维生素
B12国药准字
H41021803开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
132普鲁卡因肾上腺素注射液国药准字
H41022501开药集团注射剂
2ml:盐酸普鲁卡茷
40mg,肾
上腺素
0.05mg
2011.04.21 2016.04.20
133土霉素国药准字
H41021791开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
134碳酸氢钠片国药准字
H41023346开药集团片剂
0.3g 2015.07.27 2020.07.26
135去痛片国药准字
H41021385开药集团片剂复坌
2015.05.21 2020.05.20
136氢化可的松注射液国药准字
H41021788开药集团注射剂
20ml:0.1g 2011.04.21 2016.04.20
137米格来宁片国药准字
H41023953开药集团片剂
安替比丽
0.27g,咖啡茷
27mg,
枸橼酸
3mg
2015.07.27 2020.07.26
138磷霉素钙胶囊国药准字
H41022181开药集团胶囊剂

C3H7O4P计
0.1g(10万单
位)
2015.05.21 2020.05.20
139硫酸庆大霉素肠溶片国药准字
H41025517开药集团
片剂(肠
溶)
4万单魐
2015.07.27 2020.07.26
140硫酸巴龙霉素国药准字
H41021800开药集团原料药
---2015.05.21
2020.05.20
141红霉素肠溶片国药准字
H41021140开药集团
片剂(肠
溶)
0.25g(25万单魐
) 2015.07.27 2020.07.26
142四环素片国药准字
H41020941开药集团片剂
0.25g(25万单魐
) 2015.07.27 2020.07.26
143氯化钙注射液国药准字
H41021787开药集团注射剂
10ml:0.5g 2011.04.21 2016.04.20
144薄荷喉片国药准字
H41023950开药集团片剂复坌
2015.05.21 2020.05.20

153


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

145蓖麻油国药准字
H41021797开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
146维生素
B4片国药准字
H41020944开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
147灭菌注射用水国药准字
H41024210开药集团注射剂
10ml 2011.04.21 2016.04.20
148硫酸新霉素片国药准字
H41021162开药集团片剂
0.1g(10万单魐
) 2015.07.27 2020.07.26
149氯氮平片国药准字
H41022183开药集团片剂
50mg 2015.07.27 2020.07.26
150卡马西平片国药准字
H41021161开药集团片剂
0.1g 2015.07.27 2020.07.26
151利福平国药准字
H41021799开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
152葡萄糖注射液国药准字
H41022336开药集团注射剂
20ml:10g 2015.05.21 2020.05.20
153盐酸氯丙嗪片国药准字
H41022506开药集团片剂
50mg 2015.06.25 2020.06.24
154盐酸消旋山莨菪碱注射液国药准字
H41022982开药集团注射剂
1ml:2mg 2011.04.21 2016.04.20
155磷酸哌嗪片国药准字
H41022979开药集团片剂
0.2g 2015.07.27 2020.07.26
156氯化钙注射液国药准字
H41021820开药集团注射剂
10ml:0.3g 2011.04.21 2016.04.20
157萘普生胶囊国药准字
H41022189开药集团胶囊剂
0.125g 2015.06.25 2020.06.24
158呋塞米注射液国药准字
H41021794开药集团注射剂
2ml:20mg 2011.04.21 2016.04.20
159盐酸多西环素片国药准字
H41020947开药集团片剂
50mg(按
C22H24N2O8 计) 2015.07.27 2020.07.26
160盐酸多西环素片国药准字
H41020946开药集团片剂
0.1g(按
C22H24N2O8 计) 2015.05.21 2020.05.20
161尼群地平片国药准字
H41021384开药集团片剂
10mg 2015.07.27 2020.07.26
162麦白霉素国药准字
H41021812开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
163维生素
B12注射液国药准字
H41021730开药集团注射剂
1ml:0.1mg 2011.04.21 2016.04.20
164氢化可的松注射液国药准字
H41021790开药集团注射剂
2ml:10mg 2011.04.21 2016.04.20
165曲克芦丁片国药准字
H41024702开药集团片剂
60mg 2015.05.21 2020.05.20
166碳酸氢钠注射液国药准字
H41022437开药集团注射剂
10ml:0.5g 2011.04.21 2016.04.20
167氯氮卓片国药准字
H41022334开药集团片剂
5mg 2015.05.21 2020.05.20
168硫酸镁注射液国药准字
H41022331开药集团注射剂
10ml:1g 2011.04.21 2016.04.20

154


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

169利福平片国药准字
H41020936开药集团片剂
0.15g 2015.07.27 2020.07.26
170维生素
B12注射液国药准字
H41021731开药集团注射剂
1ml:0.05mg 2011.04.21 2016.04.20
171非诺贝特国药准字
H41021808开药集团原料药
2015.05.21 2020.05.20
172次硝酸铋片国药准字
H41022432开药集团片剂
0.3g 2015.05.21 2020.05.20
173地西泮片国药准字
H41021157开药集团片剂
2.5mg 2015.07.27 2020.07.26
174地蒽酚软膏国药准字
H41021382开药集团软膏剂
0.5% 2015.06.25 2020.06.24
175复方氨林巴比妥注射液国药准字
H41025243开药集团注射剂
2ml:氨基比丽
0.1g,安替比丽
40mg,巴比妥
18mg
2015.05.21 2020.05.20
176芬布芬片国药准字
H41021137开药集团片剂
0.3g 2015.07.27 2020.07.26
177硫酸镁注射液国药准字
H41022332开药集团注射剂
10ml:2.5g 2011.04.21 2016.04.20
178硫酸庆大霉素片国药准字
H41020939开药集团片剂
40mg(4万单位) 2015.05.21 2020.05.20
179硫酸阿托品注射液国药准字
H41021818开药集团注射剂
2ml:1mg 2011.04.21 2016.04.20
180复方氢氧化铝片国药准字
H41023341开药集团片剂
氢氧化垣
0.245g、三硅酸瞷
0.105g、颠茄流浸髙
0.0026ml
2015.05.21 2020.05.20
181灰黄霉素片国药准字
H41025032开药集团片剂
0.125g 2015.07.27 2020.07.26
182舒必利片国药准字
H41022502开药集团片剂
0.1g 2015.07.27 2020.07.26
183氨茶碱注射液国药准字
H41022974开药集团注射剂
2ml:0.25g 2011.04.21 2016.04.20
184薄荷桉油含片
(II)国药准字
H41024699开药集团
片剂(口
含)
薄荷苍
0.7μl,.桉苍
0.8μl,薄荷

1mg
2015.07.27 2020.07.26
185氨茶碱注射液国药准字
H41022975开药集团注射剂
2ml:0.5g 2011.04.21 2016.04.20
186芬布芬片国药准字
H41021138开药集团片剂
0.15g 2015.05.21 2020.05.20
187安乃近注射液国药准字
H41021815开药集团注射剂
1ml:0.25g 2011.04.21 2016.04.20
188复方氨酚那敏颗粒国药准字
H41024700开药集团颗粒剂复坌
2015.05.21 2020.05.20
189安乃近片国药准字
H41021131开药集团片剂
0.25g 2015.07.27 2020.07.26

155


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

190阿替洛尔片国药准字
H41022179开药集团片剂
25mg 2015.07.27 2020.07.26
191格列齐特片国药准字
H41023569开药集团片剂
80mg 2015.06.25 2020.06.24
192虫草头孢菌粉国药准字
H41024642开药集湎
---2015.06.25
2020.06.24
193葡萄糖酸钙片国药准字
H41023323开药集团片剂
0.5g 2015.06.25 2020.06.24
194安络痛浸膏国药准字
H41021806开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
195阿司匹林肠溶片国药准字
H41022177开药集团
片剂(肠
溶)
0.3g 2015.07.27 2020.07.26
196磺胺甲噁唑国药准字
H41021810开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
197苯妥英钠片国药准字
H41021134开药集团片剂
50mg 2015.06.25 2020.06.24
198维生素
B1片国药准字
H41022338开药集团片剂
5mg 2015.07.27 2020.07.26
199维生素
B2片国药准字
H41022438开药集团片剂
10mg 2015.07.27 2020.07.26
200麻黄碱苯海拉明片国药准字
H41025492开药集团
片剂(糖
衣)
盐酸麻黄碱
25mg,盐酸苯海
拉明
25mg
2015.05.21 2020.05.20
201保泰松国药准字
H41021807开药集湎
---2015.06.25
2020.06.24
202保泰松片国药准字
H41022431开药集团片剂
0.1g 2015.05.21 2020.05.20
203红霉素肠溶片国药准字
H41021139开药集团
片剂(肠
溶)
0.125g(12.5万单魐
) 2015.05.21 2020.05.20
204麦白霉素片国药准字
H41025105开药集团片剂
0.1g(10万单魐
) 2015.05.21 2020.05.20
205芬布芬胶囊国药准字
H41021136开药集团胶囊剂
0.15g 2015.05.21 2020.05.20
206四环素国药准字
H41021813开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
207复方磺胺甲噁唑颗粒国药准字
H41024828开药集团颗粒剂
磺胺甲噁唑
0.8g,甲氧苄啶
0.16g
2015.07.27 2020.07.26
208干酵母片国药准字
H41023343开药集团片剂
0.3g(以干酵母计
) 2015.07.27 2020.07.26
209地西泮片国药准字
H41021158开药集团片剂
5mg 2015.07.27 2020.07.26

156


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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210地塞米松磷酸钠注射液国药准字
H41021780开药集团注射剂
1ml:2mg 2015.05.21 2020.05.20
211卡托普利片国药准字
H41022498开药集团片剂
12.5mg 2015.06.25 2020.06.24
212碘解磷定注射液国药准字
H41022180开药集团注射剂
20ml:0.5g 2015.05.21 2020.05.20
213安乃近片国药准字
H41021132开药集团片剂
0.5g 2015.05.21 2020.05.20
214豆腐果苷片国药准字
H41024977开药集团片剂
25mg 2015.05.21 2020.05.20
215苯丙氨酯片国药准字
H41021133开药集团片剂
0.2g 2015.07.27 2020.07.26
216富马酸异丙吡仑片国药准字
H41024829开药集团片剂
50mg 2015.07.27 2020.07.26
217肌苷片国药准字
H41022977开药集团片剂
0.1g 2015.07.27 2020.07.26
218肌苷注射液国药准字
H41022496开药集团注射剂
2ml:0.1g 2011.04.21 2016.04.20
219甲氧氯普胺片国药准字
H41021142开药集团片剂
5mg 2015.06.25 2020.06.24
220卡托普利片国药准字
H41022497开药集团片剂
25mg 2015.06.25 2020.06.24
221度米芬含片国药准字
H41024643开药集团
片剂(含
片)
0.5mg 2015.05.21 2020.05.20
222对氨基水杨酸钠肠溶片国药准字
H41022433开药集团
片剂(肠
溶)
0.5g 2015.06.25 2020.06.24
223阿替洛尔片国药准字
H41022178开药集团片剂
50mg 2015.07.27 2020.07.26
224甲氧苄啶片国药准字
H41021160开药集团片剂
0.1g 2015.05.21 2020.05.20
225安乃近国药准字
H41021796开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
226复方碳酸氢钠片国药准字
H41023951开药集团片剂
碳酸氢钠
0.3g,薄荷苍
0.0015ml
2015.07.27 2020.07.26
227复方碳酸氢钠片国药准字
H41023952开药集团片剂
碳酸氢钠
0.5g,薄荷苍
0.0025ml
2015.07.27 2020.07.26
228氨基比林国药准字
H41021795开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24
229肌苷片国药准字
H41022978开药集团片剂
0.2g 2015.07.27 2020.07.26

157


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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230干酵母片国药准字
H41023342开药集团片剂
0.5g(以干酵母计
) 2015.07.27 2020.07.26
231磺胺嘧啶钠注射液国药准字
H41021784开药集团注射剂
5ml:1g 2011.04.21 2016.04.20
232灰黄霉素片国药准字
H41021141开药集团片剂
0.1g 2015.07.27 2020.07.26
233甲氧氯普胺国药准字
H41021798开药集团原料药
---2015.05.21
2020.05.20
234肌醇烟酸酯片国药准字
H41022976开药集团片剂
0.2g 2015.05.21 2020.05.20
235干酵母片国药准字
H41024157开药集团片剂
0.2g(以干酵母计
) 2015.07.27 2020.07.26
236芬布芬国药准字
H41021809开药集团原料药
---2015.05.21
2020.05.20
237复方磺胺嘧啶片国药准字
H41023320开药集团片剂
磺胺嘧啶
0.4g,甲氧苄啶
50mg
2015.07.27 2020.07.26
238复方磺胺甲噁唑片国药准字
H41021159开药集团片剂
磺胺甲噁唑
0.4g,甲氧苄啶
80mg
2015.06.25 2020.06.24
239复方甘草片国药准字
H41023319开药集团片剂复坌
2015.05.21 2020.05.20
240氨茶碱片国药准字
H41021130开药集团片剂
0.1g 2015.07.27 2020.07.26
241安乃近注射液国药准字
H41021816开药集团注射剂
2ml:0.5g 2011.04.21 2016.04.20
242颠茄片国药准字
Z41021764开药集团片剂每片含颠茄浸髙
10mg 2015.05.21 2020.05.20
243宁心宝胶囊国药准字
Z41021762开药集团胶囊剂每粒庅
0.25g 2015.06.25 2020.06.24
244复方硫黄乳膏国药准字
Z41022284开药集团软膏剂每瓶庅
100g 2015.06.25 2020.06.24
245复方硫黄乳膏国药准字
Z41022241开药集团软膏剂每瓶庅
250g 2015.05.21 2020.05.20
246安络痛片国药准字
Z41022336开药集团片剂
0.2g 2015.07.27 2020.07.26
247地塞米松磷酸钠注射液国药准字
H20073267开药集团注射剂
1ml:5mg 2012.06.08 2017.06.07
248硫普罗宁国药准字
H20059281开药集团原料药
2015.06.25 2020.06.24
249阿昔洛韦滴眼液国药准字
H20063240开药集团
眼用制

8ml:8mg 2015.06.25 2020.06.24
250氯霉素滴眼液国药准字
H20063665开药集团眼用制
8ml:20mg 2015.06.25 2020.06.24

158


大成
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251阿奇霉素国药准字
H20065785开药集团原料药
---2012.01.29
2017.01.28
252炎琥宁国药准字
H20065440开药集团原料药
---2011.07.28
2016.07.27
253氨甲环酸国药准字
H20067374开药集团原料药
---2011.07.28
2016.07.27
254甲磺酸左氧氟沙星国药准字
H20065473开药集团原料药
---2011.07.28
2016.07.27
255氯解磷定注射液国药准字
H20067538开药集团注射剂
2ml:0.5g 2012.06.08 2017.06.07
256氯解磷定国药准字
H20067118开药集团原料药
---2011.07.28
2016.07.27
257碘解磷定国药准字
H20066360开药集团原料药
---2011.07.28
2016.07.27
258单硝酸异山梨酯注射液国药准字
H20073625开药集团注射剂
5ml:20mg 2012.09.11 2017.09.10
259依诺沙星片国药准字
H20068096开药集团片剂
0.1g 2011.09.07 2016.09.06
260克拉霉素胶囊国药准字
H20068098开药集团胶囊剂
0.25g 2011.09.07 2016.09.06
261罗红霉素胶囊国药准字
H20068099开药集团胶囊剂
0.15g(15万单魐
) 2011.09.07 2016.09.06
262尼莫地平片国药准字
H20068100开药集团片剂
20mg 2011.09.07 2016.09.06
263复方酮康唑软膏国药准字
H20074115开药集团软膏剂
每克含酮康唑
10毫克和丙酸
氯倍他索
0.5毫克
2012.09.11 2017.09.10
264克拉霉素国药准字
H20083081开药集团原料药
---2013.01.29
2018.01.28
265甘油磷酸钠注射液国药准字
H20073929开药集团注射剂
10ml:2.16g 2012.09.11 2017.09.10
266妥布霉素滴眼液国药准字
H20074134开药集团
眼用制

8ml:24mg 2012.09.11 2017.09.10
267兰索拉唑国药准字
H20083049开药集团原料药
---2013.01.29
2018.01.28
268马来酸噻吗洛尔滴眼液国药准字
H20093786开药集团滴眼剂
2.5%
2015.05.14 2020.05.13
269酒石酸罗格列酮国药准字
H20090108开药集团原料药
---2014.04.02
2019.04.01
270硫普罗宁片国药准字
H20093838开药集团片剂
0.1g 2014.07.18 2019.07.17
271盐酸环丙沙星滴眼液国药准字
H20093830开药集团眼用制
0.3% 2014.07.18 2019.07.17

159


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272磺胺嘧啶钠注射液国药准字
H41021783开药集团注射剂
2ml:0.4g 2011.04.21 2016.04.20
273盐酸麻黄碱注射液国药准字
H41021826开药集团注射剂
1ml:30mg 2011.04.21 2016.04.20
274氨茶碱片国药准字
H41021129开药集团片剂
0.2g 2015.07.27 2020.07.26
275利福霉素钠国药准字
H20059865开药集团原料药
2015.06.25 2020.06.24
276胸腺五肽国药准字
H20065282开药集团原料药
---2012.01.29
2017.01.28
277兰索拉唑肠溶胶囊国药准字
H20153140开药集团胶囊剂
30mg 2015.07.01 2020.06.30
278甲硝唑片国药准字
H41021383开药集团片剂
0.2g 2015.05.21 2020.05.20
279葡萄糖国药准字
H41021802开药集团原料药
---2015.06.25
2020.06.24

(二)开封豫港制药有限公司

序号产品名称批准文号生产单位剂型规格
批准/再注册日

有效期至
1头孢唑林钠国药准字
H20003165开封豫港原料药
---2015.07.30
2020.07.29
2注射用头孢噻肟钠国药准字
H20003166开封豫港注射剂
1.0g(按
C16H17N5O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
3注射用头孢噻肟钠国药准字
H20023118开封豫港注射剂
2.0g(按
C16H17N5O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
4注射用头孢曲松钠国药准字
H20023225开封豫港注射剂
2.0g(按
C18H18N8O7S3计算) 2015.04.02 2020.04.01
5头孢匹胺钠国药准字
H20050770开封豫港原料药原料药
2015.07.30 2020.07.29
6注射用头孢拉定国药准字
H20043050开封豫港注射剂
0.5g(按
C16H19N3O4S计) 2015.04.02 2020.04.01
7注射用头孢拉定国药准字
H20043051开封豫港注射剂
1.0g(按
C16H19N3O4S计) 2015.04.02 2020.04.01
8注射用头孢拉定国药准字
H20043052开封豫港注射剂
1.5g(按
C16H19N3O4S计) 2015.04.02 2020.04.01
9注射用头孢拉定国药准字
H20043053开封豫港注射剂
2.0g(按
C16H19N3O4S计) 2015.04.02 2020.04.01
10注射用头孢他啶国药准字
H20023423开封豫港注射剂
1.0g(按
C22H22N6O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01

160


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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11注射用头孢曲松钠国药准字
H41024117开封豫港注射剂
1.0g(按
C18H18N8O7S3计算) 2015.04.02 2020.04.01
12注射用头孢唑林钠国药准字
H41021409开封豫港注射剂
0.5g(按
C14H14N8O4S3计算) 2015.04.02 2020.04.01
13注射用头孢哌酮钠国药准字
H41021408开封豫港注射剂
0.5g(按
C25H27N9O8S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
14注射用头孢哌酮钠国药准字
H41022032开封豫港注射剂
1.0g(按
C25H27N9O8S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
15头孢曲松钠国药准字
H41022031开封豫港原料药
---2015.04.28
2020.04.27
16注射用头孢哌酮钠国药准字
H20045239开封豫港注射剂
3.0g(按
C25H27N9O8S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
17注射用头孢噻肟钠国药准字
H20045242开封豫港注射剂
3.0g(按
C16H17N5O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
18注射用头孢他啶国药准字
H20043918开封豫港注射剂
0.75g(按
C22H22N6O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
19注射用头孢他啶国药准字
H20043140开封豫港注射剂
1.5g(按
C22H22N6O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
20注射用头孢曲松钠国药准字
H20046438开封豫港注射剂
4.0g(按
C18H18N8O7S3计算) 2015.04.02 2020.04.01
21注射用头孢曲松钠国药准字
H20044583开封豫港注射剂
0.75g(按
C18H18N8O7S3计算) 2015.04.02 2020.04.01
22注射用头孢他啶国药准字
H20033134开封豫港注射剂
2.0g(按
C22H22N6O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
23注射用头孢曲松钠国药准字
H20033976开封豫港注射剂
1.5g(按
C18H18N8O7S3计算) 2015.04.02 2020.04.01
24注射用头孢噻肟钠国药准字
H20033977开封豫港注射剂
1.5g(按
C16H17N5O7S2计算) 2015.04.02 2020.04.01
25头孢克肟国药准字
H20051284开封豫港原料药原料药
2015.07.30 2020.07.29
26头孢噻吩钠国药准字
H20058587开封豫港原料药
---2011.07.28
2016.07.27
27头孢噻肟钠国药准字
H20064456开封豫港原料药
---2011.07.28
2016.07.27
28注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠国药准字
H20023787开封豫港注射剂
1.0g(C25H27N9O8S20.5g雩
C8H11NO5S0.5g)
2015.04.02 2020.04.01
29注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠国药准字
H20033999开封豫港注射剂
1.5g(C25H27N9O8S2 0.75g雩
C8H11NO5S 0.75g)
2015.04.02 2020.04.01
30注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠国药准字
H20034000开封豫港注射剂
2.0g(C25H27N9O8S2 1.0g 雩
C8H11NO5S 1.0g)
2015.04.02 2020.04.01
31注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠国药准字
H20043901开封豫港注射剂
0.75g(C25H27N9O8S20.375g 2015.04.02 2020.04.01

161


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn


C8H11NO5S0.375g)
32注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠国药准字
H20045245开封豫港注射剂
3.0g(C25H27N9O8S2 1.5g 雩
C8H11NO5S 1.5g)
2015.04.02 2020.04.01
33注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠国药准字
H20045246开封豫港注射剂
4.0g(C25H27N9O8S22.0g雩
C8H11NO5S2.0g)
2015.04.02 2020.04.01
34硫酸头孢匹罗国药准字
H20060538开封豫港原料药
---2011.07.28
2016.07.27
35注射用头孢替唑钠国药准字
H20074002开封豫港注射剂以头孢替唑计
0.75g 2012.12.10 2017.12.09
36注射用头孢替唑钠国药准字
H20074003开封豫港注射剂以头孢替唑计
1.0g 2012.12.10 2017.12.09
37注射用头孢替唑钠国药准字
H20074004开封豫港注射剂以头孢替唑计
1.5g 2012.12.10 2017.12.09
38注射用头孢替唑钠国药准字
H20074001开封豫港注射剂以头孢替唑计
0.25g 2012.12.10 2017.12.09
39头孢替唑钠国药准字
H20083108开封豫港原料药---2013.07.16
2018.07.15
40头孢哌酮钠国药准字
H20083015开封豫港原料药
---2013.03.12
2018.03.11
41头孢米诺钠国药准字
H20083160开封豫港原料药
---2013.03.12
2018.03.11
42氨曲南国药准字
H20084421开封豫港---2015.07.30
2020.07.29
43头孢他啶国药准字
H20033504开封豫港原料药
---2015.07.30
2020.07.29
44注射用头孢美唑钠国药准字
H20113108开封豫港注射剂按
C15H17N7O5S3计算
1.0g 2015.07.30 2020.07.29
45注射用头孢美唑钠国药准字
H20113107开封豫港注射剂按
C15H17N7O5S3计算
0.5g 2015.07.30 2020.07.29
46注射用头孢美唑钠国药准字
H20113106开封豫港注射剂按
C15H17N7O5S3计算
2.0g 2015.07.30 2020.07.29
47注射用头孢美唑钠国药准字
H20113109开封豫港注射剂按
C15H17N7O5S3计算
0.25g 2015.07.30 2020.07.29
48注射用青霉素钾国药准字
H41021406开封豫港注射剂
0.5g(80万单魐
) 2014.10.11 2019.10.10
49注射用哌拉西林钠国药准字
H41021410开封豫港注射剂
0.5g(按
C23H27N5O7S计算) 2014.10.11 2019.10.10
50
注射用替卡西林钠克拉维酸

国药准字
H20066420开封豫港注射剂
3.2g(C15H16N2O6S23.0 g雩
C8H9NO50.2g)
2014.09.28 2019.09.27
51注射用替卡西林钠克拉维酸国药准字
H20066419开封豫港注射剂
1.6g(C15H16N2O6S21.5 g雩
2014.09.28 2019.09.27

162


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn


C8H9NO50.1g)
52注射用氨苄西林钠国药准字
H41021404开封豫港注射剂
0.5g(按
C16H19N3O4S计算) 2014.10.11 2019.10.10
53注射用氨苄西林钠国药准字
H41021405开封豫港注射剂
1.0g(按
C16H19N3O4S计算) 2014.10.11 2019.10.10
54注射用青霉素钠国药准字
H41021407开封豫港注射剂
0.48g(80万单魐
) 2014.10.11 2019.10.10

(三)河南同源制药有限公司

序号产品名称批准文号生产单位剂型规格
批准/再注册日

有效期至
1盐酸洛美沙星乳膏国药准字
H10970421同源制药乳膏剂
10g:30mg(按
C17H19F2N3O3
计)
2015.08.03 2020.08.02
2利巴韦林滴眼液国药准字
H19999543同源制药
眼用制

8ml:8mg 2015.06.23 2020.06.22
3利巴韦林滴鼻液国药准字
H19999544同源制药
鼻用制

10ml:50mg 2015.06.23 2020.06.22
4利巴韦林注射液国药准字
H19999595同源制药注射剂
1ml:0.1g 2015.04.17 2020.04.16
5复方甘草口服溶液国药准字
H41025435同源制药
口服溶
液剂
100ml;500ml 2015.07.17 2020.07.16
6盐酸消旋山莨菪碱注射液国药准字
H41021887同源制药注射剂
1ml:10mg 2015.07.17 2020.07.16
7盐酸金刚烷胺糖浆国药准字
H41024775同源制药糖浆剂复坌
2015.04.17 2020.04.16
8盐酸萘甲唑啉滴鼻液国药准字
H41024339同源制药
鼻用制

0.1% 2015.06.23 2020.06.22
9盐酸林可霉素注射液国药准字
H41021884同源制药注射剂

C18H34N2O6S计算
2ml:0.6g
2015.11.26 2020.11.25

163


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

10枸橼酸铁铵维
B1糖浆Ⅱ国药准字
H41024900同源制药糖浆剂
500ml 2015.07.17 2020.07.16
11盐酸金霉素眼膏国药准字
H41021881同源制药
眼用制

0.5% 2015.07.28 2020.07.27
12维生素
C注射液国药准字
H41021877同源制药注射剂
2ml:0.1g 2015.11.26 2020.11.25
13鞣酸蛋白酵母散国药准字
H41024776同源制药散剂复坌
2015.11.26 2020.11.25
14盐酸吗啉胍滴眼液国药准字
H41024423同源制药
眼用制

5ml:0.2g 2015.07.17 2020.07.16
15盐酸金霉素软膏国药准字
H41021880同源制药软膏剂
1% 2015.07.28 2020.07.27
16盐酸奈福泮注射液国药准字
H41021886同源制药注射剂
1ml:20mg 2015.11.26 2020.11.25
17维生素
B12注射液国药准字
H41021868同源制药注射剂
1ml:0.5mg 2015.11.26 2020.11.25
18维生素
B1注射液国药准字
H41021876同源制药注射剂
2ml:0.1g 2015.04.17 2020.04.16
19硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41021850同源制药注射剂
2ml:8万单魐
2015.04.17 2020.04.16
20硫酸阿托品注射液国药准字
H41021848同源制药注射剂
1ml:5mg 2015.09.22 2020.09.21
21氢化可的松注射液国药准字
H41021862同源制药注射剂
20ml:0.1g 2015.11.26 2020.11.25
22四环素软膏国药准字
H41024249同源制药软膏剂
1% 2015.07.28 2020.07.27
23维生素
B6注射液国药准字
H41021892同源制药注射剂
1ml:50mg 2015.04.17 2020.04.16
24氯霉素眼膏国药准字
H41021858同源制药
眼用制

1% 2015.07.28 2020.07.27
25维生素
B12注射液国药准字
H41021874同源制药注射剂
1ml:0.25mg 2015.04.17 2020.04.16
26维磷糖浆国药准字
H41024993同源制药糖浆剂复坌
2015.07.17 2020.07.16
27四环素眼膏国药准字
H41021866同源制药
眼用制

0.5% 2015.07.28 2020.07.27
28维生素
B1注射液国药准字
H41021875同源制药注射剂
2ml:50mg 2015.04.17 2020.04.16
29碘苷滴眼液国药准字
H41021837同源制药眼用制
8ml:8mg 2015.06.23 2020.06.22

164


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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30五维他口服溶液国药准字
H41024783同源制药
口服溶
液剂
复坌
2015.07.17 2020.07.16
31硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41021855同源制药注射剂
2ml:4万单魐
2015.04.17 2020.04.16
32氯霉素注射液国药准字
H41021860同源制药注射剂
2ml:0.125g 2015.11.26 2020.11.25
33枸橼酸铁铵维
B1糖浆Ⅱ国药准字
H41024424同源制药糖浆剂复坌
2015.07.17 2020.07.16
34四环素可的松眼膏国药准字
H41025430同源制药
眼用制

四环素
0.25%,醋酸可的松
0.25%
2015.07.28 2020.07.27
35氢化可的松注射液国药准字
H41021864同源制药注射剂
2ml:10mg 2015.11.26 2020.11.25
36四环素软膏国药准字
H41023293同源制药软膏剂
3% 2015.07.28 2020.07.27
37滴眼用利福平国药准字
H41024419同源制药
眼用制

滴丸每丸含利福萎
10mg,缓冲
液每萐
10ml
2015.06.23 2020.06.22
38硫酸卡那霉素注射液国药准字
H41021849同源制药注射剂
2ml:0.5g(50万单位) 2015.11.26 2020.11.25
39磺胺嘧啶银乳膏国药准字
H41021844同源制药乳膏剂
10g:0.1g 2015.07.27 2020.07.27
40灭菌注射用水国药准字
H41024248同源制药注射剂
5ml 2015.11.26 2020.11.25
41丙酸倍氯米松乳膏国药准字
H41021829同源制药乳膏剂
10g:2.5mg 2015.07.28 2020.07.27
42氢化可的松注射液国药准字
H41021863同源制药注射剂
5ml:25mg 2015.11.26 2020.11.25
43葡萄糖酸锌口服溶液国药准字
H41025018同源制药
口服溶
液剂
10毫升:35毫克
2012.03.12 2017.03.11
44浓维磷糖浆国药准字
H41025059同源制药糖浆剂复坌
2015.07.17 2020.07.16
45氯霉素注射液国药准字
H41021859同源制药注射剂
2ml:0.25g 2015.11.26 2020.11.25
46曲咪新乳膏国药准字
H41024899同源制药乳膏剂复坌
2015.07.28 2020.07.27
47醋酸可的松滴眼液国药准字
H41021870同源制药
眼用制

3ml:15mg 2015.07.17 2020.07.16

165


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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48克霉唑乳膏国药准字
H41025398同源制药乳膏剂
1% 2015.07.28 2020.07.27
49醋酸氢化可的松滴眼液国药准字
H41025574同源制药
眼用制

3ml:15mg 2015.07.17 2020.07.16
眼用制
50复方炉甘石眼膏国药准字
H41025216同源制药0.2% 2015.07.28 2020.07.27

51醋酸曲安奈德尿素乳膏国药准字
H41025395同源制药乳膏剂

1克含醋酸曲安奈德
1毫克,
尿素
0.1克(每支庅
10g)
2015.07.28 2020.07.27
复方愈创木酚磺酸钾口服溶口服溶
52国药准字
H41024782同源制药复坌
2015.04.17 2020.04.16
液液剂
复方十一烯酸锌曲安奈德软
53国药准字
H41025058同源制药软膏剂复坌
2015.07.28 2020.07.27

54维生素
C注射液国药准字
H41021878同源制药注射剂
2ml:0.25g 2015.11.26 2020.11.25
眼用制
55磺胺醋酰钠滴眼液国药准字
H41021843同源制药15% 2015.07.17 2020.07.16

口服混
56磺胺嘧啶混悬液国药准字
H41025428同源制药10% 2015.07.17 2020.07.16
悬剂
57醋酸氟轻松乳膏国药准字
H41021831同源制药乳膏剂
10g:2.5mg 2015.07.17 2020.07.27
58磺胺二甲嘧啶混悬液国药准字
H41025405同源制药
口服混
悬剂
10%(g/ml) 2015.07.17 2020.07.16
59磺胺嘧啶软膏国药准字
H41025396同源制药软膏剂
5% 2015.08.03 2020.08.02
眼用制
60红霉素眼膏国药准字
H41021842同源制药0.5% 2015.07.28 2020.07.27

61地蒽酚软膏国药准字
H41021836同源制药软膏剂
0.5% 2015.07.28 2020.07.27
62磺胺嘧啶眼膏国药准字
H41025429同源制药眼用制
5% 2015.07.28 2020.07.27

166


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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63地塞米松磷酸钠注射液国药准字
H41021834同源制药注射剂
1ml:2mg 2015.07.17 2020.07.16
64氯霉素滴眼液国药准字
H41021856同源制药
眼用制

8ml:20mg 2015.06.23 2020.06.22
65复方五味子糖浆国药准字
H41024781同源制药糖浆剂复坌
2015.07.17 2020.07.16
66浓维磷糖浆国药准字
H41024898同源制药糖浆剂复坌
2015.07.17 2020.07.16
67红霉素软膏国药准字
H41021841同源制药软膏剂
1% 2015.07.28 2020.07.27
68地塞米松磷酸钠注射液国药准字
H41021835同源制药注射剂
1ml:5mg 2015.09.22 2020.09.21
69地塞米松磷酸钠滴眼液国药准字
H41021833同源制药
眼用制

5ml:1.25mg 2015.06.23 2020.06.22
70哈西奈德软膏国药准字
H41021872同源制药软膏剂
10g:10mg 2015.07.28 2020.07.27
71阿昔洛韦滴眼液国药准字
H41023571同源制药
眼用制

8ml:8mg 2015.06.23 2020.06.22
72复方醋酸地塞米松乳膏国药准字
H41024416同源制药乳膏剂复坌
2015.07.28 2020.07.27
73复方硫酸锌滴眼液国药准字
H41024774同源制药
眼用制

复坌
2015.06.23 2020.06.22
74葡萄糖注射液国药准字
H41025623同源制药注射剂
20ml:10g 2015.11.26 2020.11.25
75葡萄糖注射液国药准字
H41025622同源制药注射剂
20ml:5g 2015.11.26 2020.11.25
76复方氨林巴比妥注射液国药准字
H41025624同源制药注射剂
2ml 2015.09.22 2020.09.21
77鸡矢藤注射液国药准字
Z20026421同源制药注射剂每支庅
2ml;每支庅
10ml 2015.07.17 2020.07.16
78抗病毒口服液国药准字
Z41022373同源制药合剂每支庅
10ml 2015.03.26 2020.03.25
79杞菊地黄口服液国药准字
Z41020573同源制药合剂每支
10毫升
2012.03.12 2017.03.11
80香丹注射液国药准字
Z41020395同源制药注射剂每支庅
2ml 2015.07.17 2020.07.16
81丹参注射液国药准字
Z41020393同源制药注射剂每支庅
2ml 2015.07.17 2020.07.16

167


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

82清凉油国药准字
Z41021372同源制药软膏剂每盒庅
3g 2015.08.03 2020.08.02
83复方龙胆酊国药准字
Z41022368同源制药酊剂每瓶庅
100ml 2015.07.17 2020.07.16
84香丹注射液国药准字
Z41020394同源制药注射剂每支庅
10ml 2015.07.17 2020.07.16
85橙皮酊国药准字
Z41022367同源制药酊剂每瓶庅
500ml 2015.07.17 2020.07.16
86生脉饮(党参坌
)国药准字
Z41020392同源制药合剂每支
10毫升
2015.07.17 2020.07.16
87小儿止咳糖浆国药准字
Z41021760同源制药糖浆剂每瓶庅
100毫升
2015.04.17 2020.04.16
88清热解毒口服液国药准字
Z41020572同源制药合剂每支庅
10毫升
2012.03.12 2017.03.11
89复方半边莲注射液国药准字
Z20025836同源制药注射剂每支庅
2ml 2015.07.17 2020.07.16
90苏菲咳糖浆国药准字
Z41022370同源制药糖浆剂每瓶庅
100毫升
2015.04.17 2020.04.16
91色甘酸钠滴眼液国药准字
H20073442同源制药
眼用制

8ml:0.16g 2012.06.08 2017.06.07
92氧氟沙星滴耳液国药准字
H10950095同源制药
耳用制

8ml:24mg 2015.06.23 2020.06.22
93小儿清热止咳口服液国药准字
Z20103005同源制药口服液每支庅
10ml 2015.03.26 2020.03.25
94葡萄糖酸钙口服溶液国药准字
H20059977同源制药
口服溶
液剂
10% 2012.03.12 2017.03.11

(四)河南辅仁怀庆堂制药有限公司

序号产品名称批准文号生产单位剂型规格
批准/再注册日

有效期至
1穿琥宁注射液国药准字
H20053113怀庆堂注射剂
2ml:40mg 2013.11.14 2018.11.13
2氢溴酸东莨菪碱注射液国药准字
H19994038怀庆堂注射剂
1ml:0.3mg 2013.02.27 2018.02.26

168


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

3缩宫素注射液国药准字
H19993526怀庆堂注射剂
1ml:10单魐
2015.04.13 2020.04.12
4盐酸川芎嗪注射液国药准字
H20003792怀庆堂注射剂
2ml:40mg 2015.04.13 2020.04.12
5氟罗沙星注射液国药准字
H20043727怀庆堂注射剂
2ml:0.2g 2015.04.13 2020.04.12
6利巴韦林注射液国药准字
H20044698怀庆堂注射剂
1ml:0.1g 2015.04.13 2020.04.12
7注射用阿奇霉素国药准字
H20020530怀庆堂注射剂
0.25g 2015.04.13 2020.04.12
8注射用硫酸阿米卡星国药准字
H41021702怀庆堂注射剂
0.2g(20万单魐
) 2015.04.13 2020.04.12
9
注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛

国药准字
H41025044怀庆堂
注射剂
(无菌粉
末)
三磷酸腺苷二钠
20mg,辅梆
A50单位,胰岛素
4单魐
2015.04.28 2020.04.27
10盐酸普鲁卡因注射液国药准字
H41025271怀庆堂注射剂
2ml:40mg 2011.06.24 2016.06.23
注射剂
11注射用抑肽酶国药准字
H41022415怀庆堂(无菌粉28单魐
2011.03.17 2016.03.16
末)
12盐酸倍他司汀注射液国药准字
H41024697怀庆堂注射剂
2ml:10mg 2011.06.24 2016.06.23
13注射用辅梆
A国药准字
H41022412怀庆堂注射剂
100单魐
2015.04.13 2020.04.12
14盐酸林可霉素注射液国药准字
H41021701怀庆堂注射剂
2ml:0.6g(按
C18H34N2O6S计) 2015.04.28 2020.04.27
15硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41025299怀庆堂注射剂
1ml:4万单魐
2015.04.13 2020.04.12
16维生素
B6注射液国药准字
H41024242怀庆堂注射剂
2ml:0.1g 2015.04.13 2020.04.12
17维生素
B12注射液国药准字
H41025564怀庆堂注射剂
1ml:0.1mg 2011.06.24 2016.06.23
18复方氨林巴比妥注射液国药准字
H41025523怀庆堂注射剂
2ml 2015.04.28 2020.04.27
19维生素
B12注射液国药准字
H41025278怀庆堂注射剂
1ml:0.25mg 2011.06.24 2016.06.23
20曲克芦丁注射液国药准字
H41024696怀庆堂注射剂
2ml:60mg 2011.06.24 2016.06.23
21硫酸阿米卡星注射液国药准字
H41021699怀庆堂注射剂
2ml:0.2g(20万单位) 2015.04.13 2020.04.12
22硫酸庆大霉素注射液国药准字
H41025466怀庆堂注射剂
2ml:8万单魐
2015.04.13 2020.04.12

169


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23苯甲醇注射液国药准字
H41025297怀庆堂注射剂
2ml:40mg 2011.06.24 2016.06.23
24氨甲环酸注射液国药准字
H41025296怀庆堂注射剂
2ml:0.1g 2011.06.24 2016.06.23
25补骨脂注射液国药准字
Z41022361怀庆堂注射剂
2ml 2015.04.28 2020.04.27
26注射用抑肽酶国药准字
H20045233怀庆堂注射剂
56单魐
2011.03.17 2016.03.16
27注射用阿奇霉素国药准字
H20041623怀庆堂注射剂
0.5g 2015.04.28 2020.04.27
28利福霉素钠注射液国药准字
H20063707怀庆堂注射剂
2ml:0.125g(12.5万单魐
) 2015.04.28 2020.04.27
29注射用卡络磺钠国药准字
H20083601怀庆堂注射剂
20mg 2013.05.16 2018.05.15
30注射用胞磷胆碱钠国药准字
H20083736怀庆堂注射剂
0.25g 2013.05.16 2018.05.15
31注射用泮托拉唑钠国药准字
H20083941怀庆堂注射剂
40mg 2013.06.05 2018.06.04
32注射用盐酸罂粟碱国药准字
H20080531怀庆堂注射剂
30mg 2013.05.16 2018.05.15
33注射用核黄素磷酸钠国药准字
H20080618怀庆堂注射剂
10mg 2013.05.16 2018.05.15
34注射用胸腺五肽国药准字
H20084052怀庆堂注射剂
1mg 2013.05.31 2018.05.30
35注射用亚叶酸钙国药准字
H20084204怀庆堂注射剂
25mg 2013.05.31 2018.05.30
36注射用单磷酸阿糖腺苷国药准字
H20084327怀庆堂注射剂
0.1g 2013.05.16 2018.05.15
37注射用环磷腺苷国药准字
H20093394怀庆堂注射剂
20mg 2014.04.01 2019.03.31

(五)郑州汇天制药有限公司

序号产品名称批准文号生产单位剂型规格
批准/再注册日

有效期至
1注射用青霉素钾国药准字
H35020270郑州汇天注射剂
0.5g(80万单魐
) 2015.09.24 2020.09.23
2注射用青霉素钾国药准字
H35020268郑州汇天注射剂
0.25g(40万单魐
) 2014.10.08 2019.10.07
3注射用青霉素钾国药准字
H35020269郑州汇天注射剂
0.625g(100万单魐
) 2014.10.08 2019.10.07
4注射用青霉素钠国药准字
H35020273郑州汇天注射剂
0.24g(40万单魐
) 2014.10.08 2019.10.07

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5注射用青霉素钠国药准字
H35020271郑州汇天注射剂
0.48g(80万单魐
) 2015.09.24 2020.09.23
6注射用青霉素钠国药准字
H35020272郑州汇天注射剂
0.96g(160万单魐
) 2015.09.24 2020.09.23
7
注射用阿莫西林钠克拉维酸

国药准字
H20054204
郑州汇天
注射剂
1.2g 2015.09.24 2020.09.23
8注射用氨苄西林钠国药准字
H35020275郑州汇天注射剂
0.5g 2015.09.24 2020.09.23
9注射用氨苄西林钠国药准字
H35020274郑州汇天注射剂
1.0g 2015.09.24 2020.09.23
10注射用氨苄西林钠舒巴坦钠国药准字
H20054281郑州汇天注射剂
0.75g 2015.09.24 2020.09.23
11注射用氨苄西林钠舒巴坦钠国药准字
H20054282郑州汇天注射剂
1.50g 2015.09.24 2020.09.23
12注射用氯唑西林钠国药准字
H35021147郑州汇天注射剂
0.5g 2014.10.08 2019.10.07
13注射用哌拉西林钠国药准字
H35020353郑州汇天注射剂
0.5g 2014.10.08 2019.10.07
14注射用普鲁卡因青霉素国药准字
H35020355郑州汇天注射剂
40万单魐
2014.10.08 2019.10.07
15注射用普鲁卡因青霉素国药准字
H35020354郑州汇天注射剂
80万单魐
2014.10.08 2019.10.07

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附件四开药集团及其子公司持有的土地使用权证

序号使用权人土地使用权证号土地用途使用权类型
使用权面积
(m 2)
终止日期座落他项权利
1开药集团汴房地权证字第
230457号工业出让
74.39 2053.11.21开封市禹南街
1号已抵押
2开药集团汴房地权证字第
230458号商业服务出让
2,110.83 2043.11.21开封市禹南街
1号已抵押
3开药集团汴房地权证字第
230796号工业出让
98,084.94 2053.11.21开封市禹南街
1号已抵押
4开药集团汴房地权证字第
230797号工业出让
77,304.40 2053.11.21开封市禹南街
1号已抵押
5开药集团汴房地权证字第
232856号工业出让
33,863.86 2053.11.21开封市禹南街
1号已抵押
6开药集团汴房地权证字第
232857号工业出让
38,141.15 2053.11.21开封市禹南街
1号已抵押
7开药集团汴房地产权证第
234918号商业服务出让
21,669.65 2048.05.08开封市禹南街
1号已抵押
8开药集团汴房地产权证第
232963号工业出让
603.86 2046.11.08开封市顺河区新宋路未抵押
9开药集团汴房地权证字第
230456号医疗卫生出让
3,097.37 2053.11.21开封市禹南街
1号未抵押
10开封豫港汴房地产权证第
235620号工业出让
2,915.40 2056.04.01开封市禹南街
1号已抵押
11开封豫港汴房地产权证第
235622号工业出让
1,342.44 2056.04.01开封市禹南街
1号已抵押
12东润化工汴房地产权证第
237407号工业出让
5,514.45 2056.04.01开封市禹南街
1号已抵押
13同源制药信市国勈
(2009)第20316号工业仓储出让
21,483.3 2058.12.30信阳市工区霳
202号已抵押
14同源制药信市国勈
(2009)第20317号工业仓储出让
492.6 2058.12.30信阳市工区霳
202号未抵押
15同源制药信市国勈
(2009)第20318号工业仓储出让
512.5 2058.12.30信阳市工区霳
202号未抵押
16同源制药信市国勈
(2009)第20319号工业出让
35,815.04 2043.08.11信阳市工区霳
254号已抵押
17怀庆堂武国用(2015)第005号工业用地出让
94,445.17 2063.10.25
武涉县河朔大道
5189

已抵押
18怀庆堂武国用(2015)第006号工业用地出让
100,000 2063.10.25
武涉县河朔大道
5189

未抵押

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19郑州豫港牟国用(2015)第028号工业出让
172,192.89 2062.06.30
官渡组团金菊四街东
侧,金菊五街西侧,辉
煌四路北侧,春秋路南

已抵押
20郑州远策牟国用(2016)第038号工业出让
122,815.7 2065.12.17
中牟官渡组团,金菊四
街东,辉煌三路南
未抵押
21开鲁制药开国用(2016)第124号工业出让
190,236.2 2066.4.10
开鲁县开鲁镇南四合
村工业园区
未抵押

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附件五开药集团及其子公司持有的房屋所有权证

序号所有权人证号房屋座落位臵房屋面积(m 2)用途登记时间
他项权

1开药集团汴房地权证字第
230798号开封市禹南街
1赯
73.2工乡
2004.04.05已抵押
2开药集团汴房地权证字第
230799号开封市禹南街
1赯
252.6工乡
2004.04.05已抵押
3开药集团汴房地权证字第
230800号开封市禹南街
1赯
862.81工乡
2004.04.05已抵押
4开药集团汴房地权证字第
230801号开封市禹南街
1赯
2,863.89工乡
2004.04.05已抵押
5开药集团汴房地权证字第
230802号开封市禹南街
1赯
2,458.94工乡
2004.04.05已抵押
6开药集团汴房地权证字第
230803号开封市禹南街
1赯
433.83工乡
2004.04.05已抵押
7开药集团汴房地权证字第
230804号开封市禹南街
1赯
2,947.30工乡
2004.04.05已抵押
8开药集团汴房地权证字第
230806号开封市禹南街
1赯
70.04工乡
2004.04.05未抵押
9开药集团汴房地权证字第
230810号开封市禹南街
1赯
792.69医卫
2004.04.05未抵押
10开药集团汴房地权证字第
230811号开封市禹南街
1赯
439.44工乡
2004.04.05未抵押
11开药集团汴房地权证字第
230812号开封市禹南街
1赯
374.17医卫
2004.04.05未抵押
12开药集团汴房地权证字第
230813号开封市禹南街
1赯
243.66医卫
2004.04.05未抵押
13开药集团汴房地权证字第
230814号开封市禹南街
1赯
60.78医卫
2004.04.05未抵押
14开药集团汴房地权证字第
230815号开封市禹南街
1赯
49.42工乡
2004.04.05已抵押
15开药集团汴房地权证字第
230816号开封市禹南街
1赯
1,041.16工乡
2004.04.05已抵押
16开药集团汴房地权证字第
230817号开封市禹南街
1赯
49.4工乡
2004.04.05已抵押

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17开药集团汴房地权证字第
230818号开封市禹南街
1赯
181.11工乡
2004.04.05未抵押
18开药集团汴房地权证字第
230820号开封市禹南街
1赯
260.14工乡
2004.04.05已抵押
19开药集团汴房地权证字第
230821号开封市禹南街
1赯
875.52工乡
2004.04.05已抵押
20开药集团汴房地权证字第
230822号开封市禹南街
1赯
144.43工乡
2004.04.05已抵押
21开药集团汴房地权证字第
230823号开封市禹南街
1赯
224.64工乡
2004.04.05已抵押
22开药集团汴房地权证字第
230825号开封市禹南街
1赯
1,064.29工乡
2004.04.05已抵押
23开药集团汴房地权证字第
230826号开封市禹南街
1赯
30.25工乡
2004.04.05已抵押
24开药集团汴房地权证字第
230827号开封市禹南街
1赯
726.92工乡
2004.04.05已抵押
25开药集团汴房地权证字第
230828号开封市禹南街
1赯
688.74工乡
2004.04.05已抵押
26开药集团汴房地权证字第
230829号开封市禹南街
1赯
2,792.26工乡
2004.04.05已抵押
27开药集团汴房地权证字第
230830号开封市禹南街
1赯
747.49工乡
2004.04.05已抵押
28开药集团汴房地权证字第
230831号开封市禹南街
1赯
892.99工乡
2004.04.05已抵押
29开药集团汴房地权证字第
230832号开封市禹南街
1赯
295.28工乡
2004.04.05已抵押
30开药集团汴房地权证字第
230833号开封市禹南街
1赯
382.47工乡
2004.04.05已抵押
31开药集团汴房地权证字第
230835号开封市禹南街
1赯
1,834.45工乡
2004.04.05已抵押
32开药集团汴房地权证字第
230836号开封市禹南街
1赯
312.99工乡
2004.04.05已抵押
33开药集团汴房地权证字第
230837号开封市禹南街
1赯
66.63工乡
2004.04.05已抵押
34开药集团汴房地权证字第
230838号开封市禹南街
1赯
1,977.94工乡
2004.04.05已抵押
35开药集团汴房地权证字第
230839号开封市禹南街
1赯
261.76工乡
2004.04.05已抵押

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36开药集团汴房地权证字第
230842号开封市禹南街
1赯
63.00工乡
2004.04.05已抵押
37开药集团汴房地权证字第
230844号开封市禹南街
1赯
3,585.80工乡
2004.04.05已抵押
38开药集团汴房地权证字第
230846号开封市禹南街
1赯
101.12工乡
2004.04.05已抵押
39开药集团汴房地权证字第
230848号开封市禹南街
1赯
2,831.72工乡
2004.04.05未抵押
40开药集团汴房地权证字第
230849号开封市禹南街
1赯
19.77工乡
2004.04.05已抵押
41开药集团汴房地权证字第
230850号开封市禹南街
1赯
4,785.89工乡
2004.04.05未抵押
42开药集团汴房地权证字第
230851号开封市禹南街
1赯
37.51工乡
2004.04.05未抵押
43开药集团汴房地权证字第
230852号开封市禹南街
1赯
1,202.06工乡
2004.04.05未抵押
44开药集团汴房地权证字第
230855号开封市禹南街
1赯
851.35工乡
2004.04.05未抵押
45开药集团汴房地权证字第
230856号开封市禹南街
1赯
9,977.99工乡
2004.04.05未抵押
46开药集团汴房地权证字第
230857号开封市禹南街
1赯
1,973.60工乡
2004.04.05已抵押
47开药集团汴房地权证字第
230859号开封市禹南街
1赯
243.52工乡
2004.04.05未抵押
48开药集团汴房地权证字第
230863号开封市禹南街
1赯
33.52工乡
2004.04.05已抵押
49开药集团汴房地权证字第
230864号开封市禹南街
1赯
736.97工乡
2004.04.05未抵押
50开药集团汴房地权证字第
230865号开封市禹南街
1赯
1,818.96工乡
2004.04.12未抵押
51开药集团汴房地权证字第
230866号开封市禹南街
1赯
30.25工乡
2004.04.05已抵押
52开药集团汴房地权证字第
230867号开封市禹南街
1赯
1,278.5工乡
2004.04.05未抵押
53开药集团汴房地权证字第
230869号开封市禹南街
1赯
1,273.3工乡
2004.04.05已抵押
54开药集团汴房地权证字第
230870号开封市禹南街
1赯
4,828.60工乡
2004.04.05已抵押

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55开药集团汴房地权证字第
230888号开封市禹南街
1赯
2,779.5工乡
2004.04.05已抵押
56开药集团汴房地权证字第
232837号开封市禹南街
1赯
1,466.32工乡
2006.09.11已抵押
57开药集团汴房地权证字第
232839号开封市禹南街
1赯
815.78工乡
2006.09.11已抵押
58开药集团汴房地权证字第
232840号开封市禹南街
1赯
1,208.7工乡
2006.09.11已抵押
59开药集团汴房地权证字第
232841号开封市禹南街
1赯
922.28工乡
2006.09.11已抵押
60开药集团汴房地权证字第
232842号开封市禹南街
1赯
2,484.56工乡
2006.09.11已抵押
61开药集团汴房地权证字第
232843号开封市禹南街
1赯
535.4工乡
2006.09.11已抵押
62开药集团汴房地权证字第
232844号开封市禹南街
1赯
1,551.06工乡
2006.09.11已抵押
63开药集团汴房地权证字第
232845号开封市禹南街
1赯
3,045.21工乡
2006.09.11已抵押
64开药集团汴房地权证字第
232846号开封市禹南街
1赯
7,427.1工乡
2006.09.11已抵押
65开药集团汴房地产权证字第
232964号开封市顺河区新宋霳
2,723.49商乡
2007.01.08未抵押
66开药集团汴房地产权证第
234992号开封市禹南街
1赯
1,228.9商乡
2008.12.23已抵押
67开药集团汴房地产权证第
234993号开封市禹南街
1赯
646.46商乡
2008.12.23已抵押
68开药集团汴房地产权证第
234994号开封市禹南街
1赯
469.04商乡
2008.12.23已抵押
69开药集团汴房地产权证第
234995号开封市禹南街
1赯
1461.98商乡
2008.12.23已抵押
70开药集团汴房地产权证第
234996号开封市禹南街
1赯
219.42商乡
2008.12.23已抵押
71开药集团汴房地产权证第
234997号开封市禹南街
1赯
115.29商乡
2008.12.23已抵押
72开药集团汴房地产权证第
234998号开封市禹南街
1赯
378.13商乡
2008.12.23已抵押
73开药集团汴房地产权证第
234999号开封市禹南街
1赯
193.17商乡
2008.12.23已抵押

177


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74开药集团汴房地产权证第
235000号开封市禹南街
1赯
193.17商乡
2008.12.23已抵押
75开药集团汴房地产权证第
235001号开封市禹南街
1赯
41.66商乡
2008.12.23已抵押
76开药集团汴房地产权证第
235002号开封市禹南街
1赯
390.95商乡
2008.12.23已抵押
77开药集团汴房地权证字第
237643号开封市禹南街
1赯
257.04工乡
2012.10.16已抵押
78开药集团汴房地产权证第
237644号开封市禹南街
1赯
107.01工乡
2012.10.16已抵押
79开药集团汴房地产权证第
237645号开封市禹南街
1赯
47.78工乡
2012.10.16已抵押
80开药集团汴房地产权证第
237646号开封市禹南街
1赯
1,341.78工乡
2012.10.16已抵押
81开药集团汴房地产权证第
237647号开封市禹南街
1赯
209工乡
2012.10.16已抵押
82开药集团汴房地产权证第
237648号开封市禹南街
1赯
241.11工乡
2012.10.16已抵押
83开药集团汴房地产权证第
237649号开封市禹南街
1赯
2,643.67工乡
2012.10.16已抵押
84开药集团汴房地产权证第
237650号开封市禹南街
1赯
60.5工乡
2012.10.16已抵押
85开药集团汴房地权证字第
237651号开封市禹南街
1赯
30.4工乡
2012.10.16已抵押
86开封豫港汴房地产权证第
235621号开封市禹南街
1赯
5,153.53工乡
2010.01.19已抵押
87开封豫港汴房地产权证第
235623号开封市禹南街
1赯
1,840.20工乡
2010.01.19已抵押
88东润化工汴房地产权证第
237406号开封市禹南街
1赯
4,342.95工乡
2012.07.19已抵押
89同源制药信房权证浉河区字第
00026818号浉河区工区霳
254赯
1孶
2,034.18非住宅
—已抵押
90同源制药信房权证浉河区字第
079197号浉河区工区霳
254赯
10,169.66非居畺
—已抵押
91同源制药信房权证浉河区字第
079198号浉河区工区霳
254赯
645.4非居畺
—已抵押
92同源制药信房权证浉河区字第
079199号浉河区工区霳
254赯
4,669.27非居畺
—已抵押

178


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93同源制药信房权证浉河区字第
079200号浉河区工区霳
254赯
1486.82非居畺
—已抵押
94同源制药信房权证浉河区字第
079201号浉河区工区霳
254赯
2,269.23非居畺
—已抵押
95同源制药信房权证浉河区字第
079202号浉河区工区霳
254赯
202.57非居畺
—已抵押
96同源制药信房权证浉河区字第
079203号浉河区工区霳
254赯
1,868.76非居畺
—已抵押
97同源制药信房权证浉河区字第
079204号浉河区工区霳
254赯
2,387.49非居畺
—已抵押
98同源制药信房权证浉河区字第
079205号浉河区工区霳
254赯
839.57非居畺
—已抵押
99同源制药信房权证浉河区字第
00108947浉河区工区霳
202赯
840.45非居畺
—未抵押
100同源制药信房权证浉河区字第
00108946浉河区工区霳
202赯
2,404.45非居畺
—未抵押
101怀庆堂武房权证嘉字第
025289号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
7号楼
1孶
6,822.18厂旻
2014.03.03已抵押
102怀庆堂武房权证嘉字第
025295号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
5号楼
1孶
9,066.12其他
2014.03.03未抵押
103怀庆堂武房权证嘉字第
025292号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
6号楼
1孶
9,066.12其他
2014.03.03已抵押
104怀庆堂武房权证嘉字第
025298号
武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
2号楼
1至
3

3,697.73厂旻
2014.03.03未抵押
105怀庆堂武房权证嘉字第
025297号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
11号楼
1孶
5,003.12宿舍
2014.03.03未抵押
106怀庆堂武房权证嘉字第
025291号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
9号楼
1孶
851.25其他
2014.03.03已抵押
107怀庆堂武房权证嘉字第
025293号
武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
10号楼
1至
6孶
10,445.38宿舍
2014.03.03已抵押
108怀庆堂武房权证嘉字第
025294号
武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
1号楼
1至
3

4,445.45
办公用

2014.03.03未抵押
109怀庆堂武房权证嘉字第
025296号
武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
12号楼
1至
3孶
5,035.87餐厅
2014.03.03未抵押

179


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110怀庆堂武房权证嘉字第
025290号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
8号楼
1孶
3,221.40厂旻
2014.03.03已抵押
111怀庆堂武房权证嘉字第
025299号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
3号楼
1孶
5,487.30其他
2014.03.03未抵押
112怀庆堂武房权证嘉字第
025300号武陟县嘉应观河朔大道
5189赯
4号楼
1孶
6,822.18厂旻
2014.03.03未抵押

180


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附件六开药集团及其子公司正在履行的金融借款合同

借款金
序号合同名称及编号借款人贷款人借款期限利率担保方担保方式
额(万元)
借款合同
1
流动资金贷款合同
(编号:光郑
市一部
DK2015004)
怀庆堂
中国光大银行股份有限
公司郑州分垎
3,000
2015.5.282016.5.27
固定利率,年利

6.12%
辅仁集团
朱文臣
保生
2
流动资金借款合同
(编号:
2015
商银民主路借字第
220号)
怀庆堂
焦作市商业银行股份有
限公怟
5,000
2015.6.152016.6.14
固定利率,月利

5.525‰
辅仁集团
开药集团
保生
3
流动资金借款合同
(编号:
ZZ030120160001)
怀庆堂
华夏银行股份有限公司
郑州分垎
4,000
2016.1.6-201
7.1.6
固定利率,年利

6.42%
辅仁集团
朱文臣
保生
4
固定资产借款合同
(编号:
41010420130000001)
怀庆堂
中国农业银行股份有限
公司武陟县支垎
2,000
2013.1.92016.12.26
基准利率上浮
10%
开药集团保生
5
固定资产借款合同
(编号:
怀庆堂
中国农业银行股份有限
3,000
2012.12.312017.12.26
基准利率上浮
开药集团保生
41010420120000075)公司武陟县支垎
2012.12.31-2 10%
2,000
017.6.26
6
固定资产借款合同
(编号:
41010420130000002)
怀庆堂
中国农业银行股份有限
公司武陟县支垎
4,000
2013.1.92018.12.26
基准利率上浮
10%
开药集团保生
4,000
2013.1.9-201
8.6.26
7
流动资金借款合同
(编号:
41010120150001980)
怀庆堂
中国农业银行股份有限
公司武陟县支垎
1,200
2015.12.29-2
016.12.27
基准利率上浮
30%
怀庆堂抵押
8固定资产借款合同
(编号:
2015郑州豫港中国工商银行股份有限
28,000实际提款日基准利率上浮开药集团保证

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年汴工银营固字第
0624号)公司开封分垎
-2019.12.16 10%郑州豫港抵押
9
流动资金借款合同
(编号:
2015
年借字
94001号)
同源制药
中原银行信阳赵家桥支

4,300
2015.5.26-20
16.5.26
固定利率,月利

6.8‰
同源制药抵押
10
流动资金借款合同
(编号:
2015
年借字
94005号)
同源制药
中原银行信阳赵家桥支

1,000
2015.9.2-201
6.9.2
固定利率,月利

6.3‰
辅仁集团保生
11
流动资金借款合同
(编号:
2015
年借字
13-17号)
同源制药
中原银行信阳赵家桥支

2,200
2015.4.17-20
16.4.17
固定利率,月利

6.6‰
辅仁集团保生
12
固定资产借款合同
(编号:
17180211-2014(白果)字
0023号)
同源制药
中国工商银行股份有限
公司信阳分垎
9,000
实际提款日
-2018.11.30
基础利率(LPR)
上浮
15%
开药集团
同源制药
保证
抵押
13
流动资金借款合同
(编号:
0171800019-2016年
(白锈
)字
00005号)
同源制药
中国工商银行股份有限
公司信阳分垎
2,000
2016.1.21-20
17.1.13
基础利率(LPR)
上浮
10%
辅仁集团保生
14
流动资金借款合同
(编号:
0171800019-2015(白果)字
00164
号)
同源制药
中国工商银行股份有限
公司信阳分垎
2,000
2015.12.21-2
016.12.21
基础利率(LPR)
上浮
10%
辅仁集团保生
15
流动资金借款合同
(编号:
0171800019-2015年
(白锈
)字
0001100号)
同源制药
中国工商银行股份有限
公司信阳分垎
2,000
2015.11.11-2
016.11.10
基础利率(LPR)
上浮
10%
辅仁集团保生
16
流动资金借款合同
(编号:
41150401-2015年[湖东]字
0025
号)
同源制药
中国农业发展银行信阳
湖东支垎
2,400
2015.11.20-2
016.11.18
贷款利率上浮
10%,为
4.785%
同源制药
朱文臣
抵押
质押
保生
17
流动资金借款合同
(编号:
41150401-2015年[湖东]字
0024
号)
同源制药
中国农业发展银行信阳
湖东支垎
2,700
2015.11.10-2
016.11.9
贷款利率上浮
10%,为
4.785%
辅仁集团
同源制药
朱文臣
保证
质押

182


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18
流动资金借款合同
(编号:
41150401-2015年[湖东]字
0022
号)
同源制药
中国农业发展银行信阳
湖东支垎
1,900
2015.10.22-2
016.10.21
贷款利率上浮
10%,为
5.06%
辅仁集团
同源制药
保证
质押
19
流动资金借款合同
(编号:
41150401-2015年[湖东]字
0019
号)
同源制药
中国农业发展银行信阳
湖东支垎
1,900
2015.10.142016.10.13
贷款利率上浮
10%,为
5.06%
辅仁集团
同源制药
保证
质押
20
流动资金借款合同
(编号:
2015
年商银公司十一部借字第
244
号)
同源制药
焦作市商业银行股份有
限公怟
5,000
2015.6.292016.6.28
固定利率,月利
率为
5.254‰
辅仁集团
朱文臣
齐星
保生
21
流动资金借款合同
(编号:
ZZ031020160002)
同源制药华夏银行股份有限公怟
4,000
2016.1.6-201
7.1.6
固定利率,年利

6.42%
辅仁集团
朱文臣
保生
22
流动资金借款合同
(编号:
58300125M100000000)
同源制药
交通银行股份有限公司
河南分垎
3,000
2015.5.272016.5.26
以《额度申请使
用书》上记载为

开药集团保生
23
流动资金借款合同
(编号:
1602010110500001号)
同源制药
平顶山银行股份有限公
司郑州分垎
2,000
2016.1.52017.1.4
固定利率,年利

4.785%
开药集团保生
24
授信额度合同
(编号:
13104216Z008)
同源制药
广发银行股份有限公司
郑州郑汴路支垎
2,000
2016.3.31-20
17.3.30
基准利率,上浮
10%
怀庆堂保生
25
流动资金借款合同
(编号:
165710400农信借字
2014第
20015号)
同源制药
信阳市明港农村信用合
作联社长台关信用涊
300
2014.11.13-2
016.11.13
固定利率,月利

9.9‰
辅仁集团保生
26
流动资金借款合同
(编号:
165710400-2015-A0011)
同源制药
信阳市明港农村信用合
作联社长台关信用涊
490
2015.10.20-2
016.10.20
固定利率,月利

9.9‰
辅仁集团保生
27企业借款合同
(编号:同源制药信阳珠江村镇银行股份
1,800 2015.8.19
月利率为开药集团保证

183


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0102002201500034)有限公司罗山支垎
2016.8.19 7.275‰
28
人民币短期贷款合同
(编号:
13104215fz00812401)
辅仁医药
广发银行股份有限公司
郑州郑汴路支垎
1,425
2015.5.27-20
16.5.27
基准利率上浮
10%
辅仁集团质押
29
人民币短期贷款合同
(编号:
13104215fz00812402)
辅仁医药
广发银行股份有限公司
郑州郑汴路支垎
1,425
2015.5.28-20
16.5.28
基准利率上浮
10%
辅仁集团质押
30
流动资金借款合同
(郑银流借字

01120160010140209号)
辅仁医药
郑州银行股份有限公司
农业路支垎
4,750
2016.3.31-20
17.3.30
固定利率,年利

4.785%
辅仁集团质押
31
固定资产借款合同
(编号:
2012
年汴工银金固借字第
0322号)
开封豫港
中国工商银行股份有限
公司开封分垎
1,800
2012.4.1-201
7.12.25
基准利率上浮
10%
宋河股份保生
32
固定资产借款合同
(编号:
2012
年汴工银金固借字第
0419号)
开封豫港
中国工商银行股份有限
公司开封分垎
2,600
2012.5.21-20
17.12.25
基准利率上浮
10%
宋河股份保生
33
流动资金借款合同
(编号:
2015
年汴工银营借字第
1118号)
开封豫港
中国工商银行股份有限
公司开封分垎
1,500
2015.11.19-2
016.11.11
基准利率上浮
25%
辅仁集团保生
34
流动资金借款合同
(编号:
2015
年汴工银营借字第
1214号)
开封豫港
中国工商银行股份有限
公司开封分垎
2,000
2015.12.15-2
016.12.9
基准利率上浮
10%
辅仁集团质押
35
流动资金借款合同
(编号:
2015
年汴工银营借字第
1225号)
开封豫港
中国工商银行股份有限
公司开封分垎
3,500
2015.12.25-2
016.12.25
基准利率上浮
20%
辅仁集团保生
36
流动资金借款合同
(编号:中原
银(开封西区)流贷字
2015第
000018号)
开封豫港
中原银行股份有限公司
开封分垎
3,000
2015.9.30-20
16.9.27
基准利率上浮
55%,为
7.13%
朱文臣
辅仁集团
保生
流动资金借款合同
(编号:
中国农业发展银行开封2016.3.14-20
基准利率上浮
辅仁集团
3741029901-2016年(开营)字
0005开药集团
市分行营业部
2,900
17.3.1310%,为年利虔
朱文臣
保生
号)4.785%
38流动资金借款合同
(编号:开药集团中国农业发展银行开丱
2,000 2016.3.14-20基准利率上浮朱文臣保证

184


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

41029901-2016年(开营)字
0004
号)
市分行营业部
17.3.13 10%,为年利虔
4.785%
开药集团抵押
流动资金借款合同
(编号:
中国农业发展银行开封2016.3.10-20
基准利率上浮
朱文臣保证
3941029901-2016年(开营)字
0003开药集团
市分行营业部
2,000
17.3.810%,为年利虔
开药集团抵押
号)4.785%
流动资金借款合同
(编号:
中国农业发展银行开封2016.1.18-20
基准利率上浮
朱文臣保证
4041029901-2016年(开营)字
0001开药集团
市分行营业部
2,000
17.1.1410%,为年利虔
开药集团抵押
号)4.785%
41
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0035
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
1,500
2015.12.02-2
016.11.29
基准利率上浮
10%,为
4.785%
开药集团
朱文臣
质押
保生
42
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0037
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
500
2015.12.02-2
016.11.29
基准利率上浮
10%,为
4.785%
辅仁集团
朱文臣
保生
43
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0036
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
1,200
2015.12.01-2
016.11.23
基准利率上浮
10%,为
4.785%
开药集团
朱文臣
抵押
保生
44
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0032
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
2,000
2015.11.9-20
16.11.4
基准利率上浮
10%,为
4.785%
开药集团
朱文臣
抵押
保生
45
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0031
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
2,000
2015.10.282016.10.26
基准利率上浮
10%,为
4.785%
开药集团
朱文臣
抵押
保生
46流动资金借款合同
(编号:开药集团中国农业发展银行开丱
1,840 2015.10.16-2固定利率,利率辅仁集团保证

185


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

41029901-2015年(开营)字
0027
号)
市分行营业部
016.10.14为
4.6%朱文臣
47
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0028
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
600
2015.10.16-2
016.10.14
基础利率上浮
10%,为
5.06%
开药集团
朱文臣
抵押
保生
48
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0023
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
2,000
2015.9.22-20
16.9.21
固定利率,利率

4.6%
辅仁集团
朱文臣
保生
49
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0024
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
1,160
2015.9.22-20
16.9.21
固定利率,利率

4.6%
辅仁集团
朱文臣
保生
50
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0020
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
3,000
2015.8.19-20
16.8.16
基础利率上浮
10%,为
5.335%
辅仁集团
朱文臣
保生
51
流动资金借款合同
(编号:
41029901-2015年(开营)字
0015
号)
开药集团
中国农业发展银行开封
市分行营业部
2,000
2015.8.11-20
16.8.9
基础利率上浮
10%,为
5.335%
开药集团
朱文臣
抵押
保生
52
固定资产借款合同
(编号:
2012

KFH7131字
017号)
开药集团
中国银行股份有限公司
开封分垎
8,000
2012.10.9-20
17.10.9
基准利率上浮
5%
辅仁集团
保证
质押
开药集团
53
流动资金借款合同
(编号:
2015

KFH7131字
023号)
开药集团
中国银行股份有限公司
开封分垎
3,000
2015.11.6-20
16.11.6
基准利率家
5个
基点
东润化工
开封豫港
抵押
保生
辅仁集团
54流动资金贷款合同
(编号:光郑开药集团中国光大银行股份有限
4,000 2016.1.5-201固定利率,年利辅仁集团保证

186


大成
Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

市一部
DK2016001)公司郑州分垎
7.1.4虔
4.875%朱文臣
55
流动资金贷款合同
(编号:光郑
市一部
DK2015010)
开药集团
中国光大银行股份有限
公司郑州分垎
3,000
2015.12.1-20
16.11.30
固定利率,年利

4.875%
辅仁集团
朱文臣
保生
56
流动资金贷款合同
(编号:光郑
市一部
DK2015007)
开药集团
中国光大银行股份有限
公司郑州分垎
2,500
2015.10.21-2
016.10.20
固定利率,年利

5.06%
辅仁集团
朱文臣
保生
57
固定资产借款合同
(编号:
2012
年汴工银金固借字第
0416号)
开药集团
中国工商银行股份有限
公司开封分垎
2,500
实际提款日

5年
基准利率浮动
幅度为零
辅仁集团保生
58
固定资产借款合同
(编号:
2012
年汴工银金固借字第
0308号)
开药集团
中国工商银行股份有限
公司开封分垎
7,500
实际提款日

5年
基准利率浮动
幅度为零
辅仁集团保生
59
人民币流动资金贷款合同
(编
号:建汴公工硰
[2016]002)
开药集团
中国建设银行股份有限
公司开封分垎
3,000
2016.1.25-20
17.1.24
固定利率,
LPR
利率家
26.75基

开药集团抵押
60
流动资金借款合同
(编号:
7602015282100)
开药集团
上海浦东发展银行股份
有限公司郑州分垎
3,000
2015.8.11-20
16.8.10
基准利率家
48BPS
辅仁集团
朱文臣
保生
61
流动资金借款合同
(编
号:ZZ0310120160019)
开药集团
华夏银行股份有限公司
郑州分垎
3,000
2016.1.27-20
16.7.27
固定利率,年利

6.16%
辅仁集团保生
流动资金贷款合同
(编号:中原
中原银行股份有限公司2015.9.30-20 基准利率上浮
辅仁集团
62银(开封西区)流贷字
2015第
000022号)
开药集团
开封分垎
2,500
16.9.2945%,为
6.67%朱文臣
保生
63
流动资金借款合同
(编号:
(借)20151103)
开药集团
河南汴京农村商业银行
股份有限公怟
2,000
2015.11.3-20
16.11.2
固定利率,月利

7.8‰
辅仁集团
朱文臣
保生
64
借款合同
(编号:
2016年
3707流
字第
001号)
开药集团
招商银行郑州分行桐柏
路支垎
2,000
2016.1.6-201
6.7.6
基准利虔
4.35%
上浮
15%
辅仁集团
朱文臣
保证

187


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