[关联交易]盛屯矿业:发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

时间:2018年04月09日 21:03:51 中财网


上市地:上海证券交易所

证券代码:600711

证券简称:盛屯矿业



A-5-1横版全称LOGO
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
(修订稿)










交易对方

住所/通信地址

林奋生

广州市天河区长兴路363号大院*****

珠海市科立泰贸易有限公司

珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房

廖智敏

广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号*****

珠海市金都金属化工有限公司

珠海市吉大水湾路333号18栋1B




独立财务顾问



签署日期:二〇一八年四月


公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿
业”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。


截至本预案出具日,与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估
工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师
事务所及评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的
股份(如有)。

本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准,包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审
议通过、中国证监会核准等。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交
易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况,及时披
露相关信息,提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以
及公司披露的其他相关的文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。





交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有
限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司已出具承诺函,声明并承诺:
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保
证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效
的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所
出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅,确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


4、本单位/本人承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形
成调查结论以前,不转让在上市公司拥有的股份(如有),并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上
市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本单
位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。



相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




目录

释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 35
一、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 35
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 41
四、标的资产预估情况 ......................................................................................................... 42
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43
六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 43
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 44
八、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 45
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 51
一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 51
二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 51
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 62
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 62
五、主营业务概况 ................................................................................................................. 64
六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 65
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 67
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................................. 67
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)或刑事处罚的情形 ......................................................................................... 67
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所
纪律处分的情形 ..................................................................................................................... 67
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及
其他重大失信行为的情形 ..................................................................................................... 68
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 69
二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 69
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 75
一、基本情况 ......................................................................................................................... 75
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 75
三、产权控制关系 ................................................................................................................. 79
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................. 79
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 89
六、主要财务数据 ............................................................................................................... 105
七、股东出资的合法存续情况 ........................................................................................... 106
八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................................... 107
九、科立鑫下属企业的情况简介 ....................................................................................... 108
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........... 116
十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明
.................................................................................................................................... 116
十二、重大会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 117
第五节 标的资产的预估值情况 ........................................................................... 118
一、标的资产预估值 ........................................................................................................... 118
二、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 120
三、本次评估的假设 ........................................................................................................... 122
四、收益法预估介绍 ........................................................................................................... 123
五、评估结论及分析 ........................................................................................................... 126
六、本次交易标的资产预评估公允性分析 ....................................................................... 132
第六节 发行股份的定价及依据 ........................................................................... 134
一、本次交易概况 ............................................................................................................... 134
二、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 134
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 139
一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 139
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析 ........................................................... 147
第八节 风险因素 ................................................................................................... 166
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 166
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 167
三、其他风险 ....................................................................................................................... 171
第九节 其他重要事项 ........................................................................................... 172
一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 172
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ................................................... 172
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ........................................................... 172
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 172
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 173
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 175
七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 175
八、股东回报规划和利润分配政策 ................................................................................... 179
九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 183
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 .................................................................................................................................... 184
第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ................................... 185
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 185
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 186
第十一节 声明与承诺 ........................................................................................... 188
释义

在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语

《发行股份购买资产暨关
联交易预案》/预案/本预案



盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》

本次发行/本次交易/本次重




上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式,
购买交易对方合法持有的科立鑫合计100.00%股权

公司/上市公司/盛屯矿业



盛屯矿业集团股份有限公司,在上海证券交易所上市,
股票代码:600711

科立鑫/标的公司



珠海市科立鑫金属材料有限公司

标的资产/交易标的



科立鑫100.00%股权

控股股东/盛屯集团



深圳盛屯集团有限公司(曾用名“深圳雄震集团有限
公司”),上市公司控股股东

盛屯控股



盛屯控股有限公司,盛屯集团的控股股东

泽琰实业



深圳市泽琰实业发展有限公司

发行对象/交易对方



林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都

各方/交易各方



本次交易的交易各方,包括上市公司及交易对方

珠海科立泰/科立泰



珠海市科立泰贸易有限公司,林奋生持股75%并实际
控制的公司

珠海金都



珠海市金都金属化工有限公司,廖智敏持股90%并实
际控制的公司

阳江科立鑫



阳江市科立鑫金属材料有限公司

阳春新能源



阳春市联邦新能源材料有限公司

阳春物资回收



阳春市联邦废旧物资回收有限公司

阳春联邦



阳春市联邦金属冶炼有限公司

阳江联邦



阳江市联邦金属化工有限公司

赣州海纳



赣州海纳金属有限公司




大余科立鑫



大余科立鑫新能源科技有限公司

香港科立鑫



香港科立鑫金属材料有限公司

珠海古士达



珠海市古士达金属化工有限公司

广州兴利泰



广州市兴利泰电源材料有限公司

珠海铭晶



珠海市铭晶科技有限公司

澳门万德



澳门万德贸易有限公司

环球永辉



环球永辉集团有限公司

优美科



优美科国际股份有限公司及其附属、关联公司

华友钴业



浙江华友钴业股份有限公司

格林美



格林美股份有限公司

金川国际



金川集团国际资源有限公司

腾远钴业



赣州腾远钴业新材料股份有限公司

佳纳能源



广东佳纳能源科技有限公司

茂联科技



天津市茂联科技有限公司

寒锐钴业



南京寒锐钴业股份有限公司

雄风科技



江苏雄风科技有限公司

凯实工业



烟台凯实工业有限公司

报告期



2016年、2017年

预估基准日



为实施本次资产重组、并以标的资产最终确定的股权
结构为基础进行预评估所选定的基准日,即2017年12
月31日

评估基准日



为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的
基准日,即2018年3月31日

定价基准日



盛屯矿业董事会通过《盛屯矿业集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日

《发行股份购买资产协议》



盛屯矿业与交易对方于2018年3月22日共同签署的
盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠海市科立
泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限
公司关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发




行股份购买资产协议》及其任何副本、附件

《业绩承诺补偿协议》



盛屯矿业与交易对方于2018年3月22日共同签署的
盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生发行股份购买
资产之业绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件

《发行股份购买资产暨关
联交易报告书》



盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》

独立财务顾问/国海证券



国海证券股份有限公司

律师/律师事务所



北京大成律师事务所

亚太联华/评估机构



北京亚太联华资产评估有限公司

中证天通/会计师/会计师事
务所



北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)

过渡期间



评估基准日至交割日的期间

交割日



盛屯矿业成为科立鑫股东(持股100.00%)的工商变
更登记完成之日

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

《若干问题的规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
(2016年修订)

《财务顾问办法》



《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号-上市公司重大资产重组申请文件》(2017年修订)

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

上交所、交易所



上海证券交易所

登记结算公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

二、专业术语





化学元素Co,原子序数27,原子量58.93,主要用于




电池材料、高温合金、硬质合金、磁性材料以及催化
剂等领域

金属量



各种矿料、金属废料或其金属化合物中,按某金属元
素占所有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量

钴矿



含钴的矿石(一般同时含铜或含镍)

钴中间品/钴冶炼中间品



一般指粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴,指物理或化学性
能指标低于标准氢氧化钴或碳酸钴的粗制产品

钴原料



钴矿及钴中间品

钴精矿



含钴品味较低的矿石经过富集等处理后,得到的钴品
味较高的钴矿原料

精炼钴



经过去除杂质、提纯后的钴产品,一般包括钴盐、钴
氧化物、金属钴、钴粉等钴产品

钴盐



钴金属离子与酸根构成的钴化合物

钴粉



黑灰色粉末,是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末
冶金制品的重要成分之一

金属钴



银白色金属,主要应用于制造高温合金、硬质合金、
催化剂等,也叫电钴、电解钴

钴酸锂



灰黑色粉末,含锂、钴、氢的化合物,具有储存电能
的功能,主要应用于锂离子电池的正极材料

三元材料



由三种化学成分(元素),组分(单质及化合物)或部
分(零件)组成的材料整体,包括合金、无机非金属
材料、有机材料、高分子复合材料等,广泛应用于矿
物提取、金属冶炼、材料加工、新型能源等行业。


三元前驱体



两种或者三种元素经化学反应制备的特定形状、粒径
与性能的中间产物,用于动力三元正极材料镍钴锰酸
锂(NCM)、镍钴铝酸锂(NCA)的制造,并对动力
三元正极材料成品性能构成决定性作用。


高温合金



在600-1,200℃高温下能承受一定应力并具有抗氧化或
抗腐蚀能力的合金。按基体元素主要可分为铁基高温




合金、镍基高温合金和钴基高温合金。按制备工艺可
分为变形高温合金、铸造高温合金和粉末冶金高温合
金。按强化方式有固溶强化型、沉淀强化型、氧化物
弥散强化型和纤维强化型等。高温合金主要用于制造
航空、舰艇和工业用燃气轮机的涡轮叶片、导向叶片、
涡轮盘、高压压气机盘和燃烧室等高温部件,还用于
制造航天飞行器、火箭发动机、核反应堆、石油化工
设备以及煤的转化等能源转换装置。


锂离子电池/锂电池



锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材
料、石墨为负极材料、使用非水电解质的电池

氯化钴



氯化钴是红色单斜晶系结晶,易潮解,易溶于水,溶
于乙醇、醚、丙酮

硫酸钴



硫酸钴,玫瑰红色结晶。脱水后呈红色粉末,溶于水
和甲醇,微溶于乙醇

四氧化三钴



黑色或灰黑色粉末,为一氧化钴合三氧化二钴的产物

浸出



选择适当的溶剂,使矿石、精矿或中间产品当中的有
价金属或杂质溶解,使其进入溶液的过程

萃取



采用不互溶的双组分或多组分溶液,利用粒子在不同
组分中的选择性迁移原理,实现组分分离的传质过程

反萃



用适当的溶剂从某一组分中将被萃物转移到另一组分
中的过程

焙烧



焙烧是在低于物料熔化温度下完成某种化学反应的过
程,温度以保证物料不明显熔化为上限,焙烧过程中
绝大部分物料始终以固体状态存在

钴计价系数



在签订钴采购合同时,钴的合同价等于钴市场价格乘
以钴计价系数,因为钴市场价格通常参考MB钴金属
成品价格,故在钴矿或钴中间品的定价过程中,要在
钴金属价格的基础上乘以计价系数,用以考虑生产、
运输过程中的费用及损耗




安泰科



北京安泰科信息开发有限公司,有色金属行业的专业
咨询公司

CRU



专注大宗商品的市场研究,通过提供市场分析、价格
预测、项目咨询以及行业会展来提供全球商业资讯的
国际机构

LME



London Metal Exchange,伦敦金属交易所,世界上最
大的有色金属期货交易市场

MB



Metal Bulletin,金属导报,是一家专业国际出版商和
信息提供商,服务于全球钢铁、有色金属和废金属市


ppm



表示一百万份单位质量的溶液中所含溶质的质量

wt.%



重量百分比



注:本预案主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均为四
舍五入的原因造成。



重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估,上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
本公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。最终审计、评估结
果可能与本预案相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式,购买林奋生、
珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫100.00%的股权,其中林奋生
转让持有的82.54%股权、珠海科立泰转让持有的15.46%股权、廖智敏转让持有
的1.14%股权、珠海金都转让持有的0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发
行股份的方式进行支付。

本次交易完成后,盛屯矿业将直接持有科立鑫100.00%股权。


二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权。

2018年1月,林奋生实际控制的阳江联邦、阳春新能源成为标的公司全资
子公司(其中阳春新能源成为阳江联邦全资子公司),并完成了工商变更登记。

另外,预估基准日后,林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行1.5亿元的
增资;截止本预案出具日,注册资本已经变更,新增出资已实际缴付。

经交易各方协商,本次进行预估的标的资产为股权结构调整后的、包括阳江
联邦和阳春新能源在内的标的公司100%股权。


本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止预估基准日


2017年12月31日的全部股东权益进行了预估,并综合考虑了上述整合及增资
情况对科立鑫全部股东权益的影响,最终采用了收益法的预估结果。经初步预估,
科立鑫全部股东权益的预估值不低于120,000.00万元,即标的资产的预估值不低
于120,000.00万元。基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂
定为120,000.00万元。

本次交易标的资产评估基准日为2018年3月31日。标的资产最终交易价格
将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作
为定价依据。如果最终评估价值不低于120,000.00万元,标的资产的交易价格将
不作调整,仍为人民币120,000.00万元;如果最终评估价值低于120,000.00万元,
由各方协商后确定标的资产的最终交易价格,并由协议各方另行签署补充协议确
定。


三、发行股份购买资产的简要情况

(一)交易对价支付方式

本次交易中,盛屯矿业以非公开发行股份的方式向交易对方支付对价。


(二)股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%;其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日(不含定价基准日,下同)、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%
(元/股,按“进一法保留两位小数”)

前20个交易日

9.29

8.36

前60个交易日

8.77

7.89




前120个交易日

9.10

8.19



经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购
买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的
90%,为7.89元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股
率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。


(三)发行股份购买资产涉及的股份发行数量

按照本次重组交易标的交易价格120,000.00万元、发行价格7.89元/股计算,
本次交易涉及的发行A股股票数量合计为152,091,254股1,其中向林奋生发行
125,536,238股股份,向珠海科立泰发行为23,513,192股股份,向廖智敏发行为
1,732,407股股份,向珠海金都发行为1,309,417股股份。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。


1认购股份数量上限计算至个位数,小数点后位数舍去。


(四)发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛


屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规
定,拟引入发行价格调整方案,具体如下:
1、价格调整对象:价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产
的发行价格,交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件:上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间:上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件:可调价期间出现下述任一情形,上市公司董事会可按照价格
调整方案对发行价格进行一次调整:
(1)上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收
盘点数(即3,487.50点)跌幅超过20%,且盛屯矿业(600711)股票价格在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次
停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格(即8.65元/股)跌幅超过20%。

(2)Wind证监会采矿业指数(883019.WI)在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即
2018年2月5日收盘点数(即3,195.39点)跌幅超过20%,且盛屯矿业(600711)
股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿
业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格(即8.65元/股)
跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日:调价基准日为调价触发条件达成后,董事会审议本次发行
价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制:当调价触发条件达成后,盛屯矿业有权在10个工作日内
召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。



盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当
日)的股票交易均价的90%。


(五)股份限售安排

本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求对交易对方
取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见本预案“第九节 其他重要事项/
七、保护投资者合法权益的相关安排/(七)股份锁定承诺”。


(六)业绩承诺及补偿安排

公司已与业绩补偿义务人林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》,对业绩补偿
安排进行了约定,具体内容参见本预案“第九节 其他重要事项/七、保护投资者
合法权益的相关安排/(六)业绩补偿安排”。该等安排切实可行,有利于保护中
小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。


(七)过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定,标的公司在过渡期形成的期间盈利、
收益均由上市公司享有,期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金
向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
事务所审计确认。过渡期损益为亏损,则林奋生应在上述审计报告出具之日起十
五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺:
1、在过渡期内,对标的资产尽善良管理之义务,保证标的公司生产经营的
正常进行,不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困
难等重大不利情形;
2、在过渡期内,未经过上市公司书面同意,不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利,不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增
加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为;

3、在过渡期内,不会改变标的公司的生产经营状况,将保持标的公司根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务;不对标的公


司经营管理作出重大调整,包括薪酬福利、人事任免等,并保证标的公司在过渡
期间资产完整,不会发生重大不利变化;
4、在过渡期内,不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或
标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。


(八)减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时,盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,
如果标的资产期末减值额大于林奋生已支付的现金补偿金额,则林奋生应另行对
盛屯矿业以现金方式进行标的资产减值补偿。

在任何情况下,业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易
价格。


四、本次发行相关的审计、评估

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中,本公
司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理
性。本公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会,编制并披露《发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的标的
资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审计、评估报告后,
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易
报告书》中予以披露。


五、本次交易的协议签署情况

2018年3月22日,盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、
与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》,上述协议载明:本次交易一经上市公司
董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响


上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料
业务等。公司于2016年开展对刚果(金)的投资,目前正在刚果(金)积极建设
年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法生产线项目。公司海外铜
钴综合利用项目取得了良好进展,为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。

本次交易完成后,上市公司钴材料业务的产业链布局将进一步完善。公司将
积极推进科立鑫的生产经营活动,利用公司未来在钴矿石资源方面的优势,为科
立鑫的原材料供应提供补充及保障作用;而科立鑫也将以其多年的金属冶炼行业
经验为盛屯矿业延伸下游产业链、拓展业务范围提供助力。

通过本次交易,上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股
东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升,上市公司的资产质量、盈利能
力和持续经营能力均将得到显著提高,亦将有利于提升上市公司的可持续发展能
力,提升上市公司的股东回报,保护中小投资者的利益。


(二)对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日,公司股份总数为1,676,698,582股,盛屯集团持有公
司股份397,350,592股,占公司股份总数的23.70%,为公司控股股东。姚雄杰持
有盛屯控股95%的股权,盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外,姚雄杰
直接持有和通过资产管理计划(厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证
券投资集合资金信托计划)合计持有公司股份100,152,393股,占公司股份总数
的5.97%。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为29.67%,为公司实际控
制人。

根据标的资产的预估价值及上市公司股份发行价格,本次发行股份购买资产
涉及的发行A股股票数量合计152,091,254股,其中向林奋生发行125,536,238
股股份,向珠海科立泰发行23,513,192股股份,向廖智敏发行1,732,407股股份,
向珠海金都发行1,309,417股股份。


本次交易完成后,盛屯矿业的总股本预计为1,828,789,836股,盛屯集团持
有公司股份397,350,592股,占公司股份总数的21.73%,为公司控股股东;姚雄
杰直接持有和通过资产管理计划合计持有公司100,152,393股,占公司股份总数


的5.48%;姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.20%,为公司实际控
制人。


(三)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后,上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本
次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析。预计本次交易完成后,公司的利润规
模及每股收益将得到提升,本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但若标的公司
短期内实际净利润大幅低于业绩承诺水平,则短期内公司存在即期回报指标被摊
薄的风险。上市公司拟采取各项具体措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。


具体安排参见本预案“第七节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司
的影响/(三)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响”。


七、本次交易不构成重大资产重组

根据科立鑫2017年度未经审计的财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财
务报告以及交易额预估情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元

项目

盛屯矿业

标的资产

占比(%)

是否构成重
大资产重组

备注

资产总额

1,125,400.81

120,000.00

10.66%



标的公司账面总资产
45,719.47万元;资产
净额22,143.00万元

资产净额

458,878.81

120,000.00

26.15%



营业收入

2,066,764.51

50,198.98

2.43%





注:①阳江联邦、阳春新能源于2018年1月完成同一控制下的重组,成为科立鑫子公司,
标的资产上述2017年度数据已合并了阳江联邦、阳春新能源的财务数据。

盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据(经审计)。

③标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值,本次交易对价}
④标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值,本次交易对价}
以上财务指标比值均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交
易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,但本次交易涉及发行股
份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,在取得中国证监会核准后方可实
施。



八、本次交易构成关联交易

林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后,林奋生持有的上市公
司股份占总股本的比例为6.86%,珠海科立泰持有上市公司股份的比例为1.29%。

林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人,是上市公司的关联自然人;珠海
科立泰为上市公司的关联企业。

因此,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时,关联董事将回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关
联股东将回避表决。


九、本次交易尚需履行的审批程序

2018年3月22日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日,本次交易尚需
履行的审批程序包括但不限于:
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,公司再次召开董事会审议批准
本次交易方案;
2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案;
3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


十、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格按相关法定程序履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务,并将继续严格履行。上市公司及时向交易所申请停牌并披露
影响股价的重大信息。上市公司停牌期间,持续发布事件进展情况公告。本预案
披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进


展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。


(二)严格履行相关决策及审批程序

上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发
布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。在本
次交易过程中,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案
经公司董事会审议前,独立董事对该事项进行了事前审查,并发表了明确同意意
见。待相关审计、评估工作完成后,公司将针对此次交易编制《发行股份购买资
产暨关联交易报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。此外,公司聘请了中
介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损
害其他股东的利益。


(三)网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本
次交易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。


(四)资产定价公允合理

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估,最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基
础上由交易各方协商确定。


(五)关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时,已提请关联董事回避表决相关议案;在召开股东大会
审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别


是中小股东的合法权益。


(六)业绩补偿安排

公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》,对业绩补偿安排进
行了约定,具体内容参见本预案“第九节 其他重要事项/七、保护投资者合法权
益的相关安排/(六)业绩补偿安排”。该等安排切实可行,有利于保护中小投资
者的合法权益,符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。


(七)股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》,本次发行股份购买资产交易对方将对所取
得的股份进行锁定,相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关
法规的规定。具体股份锁定安排参见本预案“第九节 其他重要事项/七、保护投
资者合法权益的相关安排/(七)股份锁定承诺”。


(八)摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益,上市公司拟采取各项具
体措施,降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本预案“第
七节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易摊薄即
期回报对公司每股收益的影响”。


(九)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。


十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项,上市公司自2018年2月6日上午开市起停牌。在披露本次交
易预案前最后一个交易日(2018年2月5日)盛屯矿业股票收盘价为8.65元/股,之
前第21个交易日(2018年1月8日)的收盘价为9.16元/股,该20个交易日内盛屯矿
业股票收盘价格累计跌幅5.57%;同期上证综指(000001.SH)累计涨幅2.29%。



根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),盛屯矿业所属行业为B09
有色金属矿采选业;行业指数对应证监会采矿业指数。在上市公司2018年2月6
日停牌前20个交易日中,证监会采矿业指数(883019.WI)累计涨幅2.25%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
【2007】128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即
剔除上证综指(000001.SH)、证监会采矿业指数(883019.WI),上市公司股价
在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,不构成异常波动。


十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下,积极促成本次交易顺利进行。

2017年6月8日及2017年8月1日,盛屯集团非公开发行可交换公司债
第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、
盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告(公告编号:2018-007)等文
件,自2018年7月30日起,可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。

除此以外,就本次重组复牌之日起至重组完成期间的股份减持计划,盛屯矿
业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺:
1、本人/本公司承诺自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间无股份减持
计划。

2、本人/本公司承诺前述不减持期限届满后,将严格按照中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的
规定及要求执行。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本人/本公司
也将严格遵守相关规定执行。


3、若上市公司于自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为,则本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不


减持承诺。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺,本人/本公司减持股份的收益
归上市公司所有,并赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相
应的法律责任。


十三、其他事项说明

1、本次交易各相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、
实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的
董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及
其经办人员,参与本次交易的其他主体)未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任。

2、本次交易不会导致公司控制权变化,且上市公司的股权分布仍符合上市
条件的要求。本次交易前后公司控股股东均为盛屯集团,实际控制人均为姚雄杰。

本次交易完成后,社会公众股合计72.80%,符合上交所相关上市条件的要求。

3、上市公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团已出具承诺:
(1)本次交易完成后六十个月内,暂无维持或变更控制权的安排,未作出
关于维持或变更控制权的承诺,不存在维持或变更控制权的协议;
(2)本次交易完成后,盛屯矿业的钴材料业务将在原有基础上进一步扩展。

除此之外,截至本预案出具之日,不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿
业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。


十四、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经2018年3月22日召开的公司第九届董事会第十一次会议审
议通过。本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站
(http://www.sse.com.cn/)披露,投资者应据此作出投资决策。本预案披露后,上
市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,


敬请广大投资者注意投资风险。

本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货业务
资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次
重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构
出具正式审计报告、评估报告,经审计的财务数据及资产评估结果将在《发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。



重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并
特别考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
1、与本次交易相关的审计、评估工作完成后,盛屯矿业再次召开董事会审
议批准本次交易方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审
批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。


(二)整合风险

本次交易完成后,科立鑫将成为上市公司的全资子公司,双方合并的目的是
发挥协同效应,盛屯矿业和科立鑫需在企业文化、管理模式、业务发展、团队合
作等多个方面进行融合,上市公司已为此制定了较为完善的整合计划,但双方之
间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长,未能有效融合协同,可能
会对上市公司的生产经营造成负面影响,从而给股东利益带来不利影响。提请广
大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。


(三)业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易,林奋生承诺标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及
2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、
3.5亿元,并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿
承诺。相关承诺系林奋生基于科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景


做出的综合判断。从公司长远发展来看,本次交易拟注入的标的资产有利于提升
上市公司盈利能力,从而带来股东价值的提升,但其能否最终实现将取决于行业
发展趋势的变化和科立鑫管理团队的经营管理能力。科立鑫存在承诺期内实际净
利润达不到承诺金额的风险。


如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平,并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、
即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可
能被摊薄的风险。


(四)本次交易标的资产预估值增值较大、形成的商誉可能影响上市公司未来
业绩及财务指标的风险

本次交易标的资产为科立鑫100%股权,交易各方基于标的资产预估值确定
的交易作价暂定为120,000.00万元,较科立鑫净资产账面值(未经审计)增值较
大。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注
意相关风险。

本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果科立鑫未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,
从而对盛屯矿业当期损益造成不利影响,提请投资者注意。


二、标的公司的经营风险

(一)市场需求波动的风险

科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售。钴产品主要应用于电池
材料、合金、磁性材料等下游行业。中国钴行业的下游需求中,电池材料占比较
大,其中消费类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品,
随着互联网及“互联网+”的普及,3C产品保持较快的发展趋势;而动力锂电池


主要运用于新能源汽车,2016年被列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》。

一方面,如果未来上述钴产品的下游产业增长趋势放缓,或因政策等原因未
能保持持续增长态势,钴产品的需求量会随之减少,这对科立鑫的经营业绩将产
生不利影响;另一方面,正极材料是锂电池的核心,目前以三元前驱体、锰酸锂、
磷酸铁锂为主,其中只有三元材料电池中含有钴元素。若三元锂电池的市场需求
度、普及度远低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料,亦会对科立鑫的
经营业绩产生不利影响。提醒广大投资者关注科立鑫主营产品市场需求波动的风
险。


(二)原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

科立鑫的主要原材料为钴冶炼中间品(粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴)、废旧
钴金属材料,主要产品为四氧化三钴。报告期内科立鑫生产成本中主要原材料的
采购成本占比较高,营业收入基本由主要产品的销售贡献。主要原材料或者四氧
化三钴产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动,若未来宏观经济环境出
现重大不利变化,则可能对科立鑫的采购销售管理带来不利扰动,并可能对科立
鑫及上市公司的经营成果带来不利影响。


科立鑫按照企业会计准则的要求,定期对存货进行减值测试,并对存货成本
高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前钴产品市场行情较好,科立鑫存
货未发生减值,若未来因市场需求变化,原材料和库存商品市场价格大幅下降,
可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形,科立鑫将面临存货大额减值以及
毛利率波动的风险。


2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高,主要由于2017年以来MB市场报价
的大幅上涨,部分由于科立鑫利用以前年度滚存的低价原料组织生产,成本上涨
幅度低于销售价格上涨幅度所致。未来,随着市场竞争的加剧,或受到经济环境
和国际钴金属市场不利变动的影响,不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降
的风险。


(三)客户及供应商集中的风险


目前,科立鑫对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高,存在客户集中
度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式
开拓新的市场和客户,降低少数客户的业务比重,将面临客户集中或者大客户依
赖的风险。

目前,科立鑫对前五大供应商的采购额占总采购额的比例较高,存在供应商
集中度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地寻找到可替代现有供应商的同类
原材料生产商,将面临供应商集中带来的风险。

科立鑫自成立以来,与主要客户和供应商保持了良好的合作关系,双方互惠
互利性质的业务合作具有较强的持续性,但仍不排除合作关系发生不利变动的可
能性。考虑到科立鑫的客户和供应商均较为集中,如果与主要客户或供应商的业
务合同到期后无法正常续签,将对科立鑫的原材料供应或产品销售等生产经营事
项产生不利影响。


(四)安全生产风险

科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售,生产流程涉及浸出、萃
取、沉淀、焙烧等工序,在生产过程中需要使用硫酸、盐酸、氨水、碳酸氢铵等
化学品。科立鑫十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立和完善
安全生产内部规章制度和管理体系,并严格履行安全生产监督的相关程序。但安
全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面,如果发
生安全生产事故,科立鑫需要承担一定损失或赔偿责任,相关设备可能因此停产,
对科立鑫正常生产经营产生不利影响。


(五)环境保护风险

科立鑫在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。科立鑫十分重视环
境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理
与监督体系,实现了废水及废气综合回收利用或达标排放,并将废渣移送具备专
项资质的企业处理,使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或
者环保设备故障等情形,仍可能面临着环境污染问题。此外,随着经济的发展、
人民生活水平的改善和环保意识的增强,国家对环境保护工作日益重视,环保标


准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策,将会导致科立
鑫经营成本上升,对经营业绩产生不利影响。


(六)核心技术人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业,人才及技术储备是科立鑫未来发展的核心资源,经营管
理团队和核心技术人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。科立
鑫的经营管理团队和核心技术人员已经对核心技术建立了相应的保密制度和工
作岗位隔离制度,相关核心技术已经申请了专利保护,对专有技术资料信息严格
监管,与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议,在本次交易完成后将继
续继续履行与科立鑫之间的劳动合同,并对违约责任以及相关补偿义务进行了明
确。同时,盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后,
科立鑫经营管理团队及核心人才队伍不能保持稳定或者发生技术泄密,经营发展
将受到不利影响。


(七)经营风险

钴系列产品所处行业正处于快速发展阶段,目前国家政策和下游行业的发展
变化促进了市场规模的扩大,良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。科
立鑫的产品经营能力和研发能力较为突出,形成了较强的核心竞争优势,但受到
营运资金等因素限制,整体规模仍然较小。若科立鑫不能及时得到资金和品牌支
持,不能正确把握市场动态和行业发展趋势,不能根据技术发展水平、行业特点
和客户需求及时进行技术和业务模式创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推
广力度,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。


(八)税收优惠变化的风险

2014年10月9日,科立鑫获得编号为GF201444000047的高新技术企业证书,
有效期三年。报告期内,科立鑫享受15%的优惠企业所得税税率。但科立鑫2014
年10月9日获取的高新技术企业证书已到期,目前正在办理高新技术企业重新申
请认定工作,并已进入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的
“广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单”2。


2关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知,
http://www.innofund.gov.cn//gxjsqyrdw/guangdong/201712/ee2838a2609a44b9a67792ffc6af6f4c.shtml


根据高新技术企业认定管理工作网工作系统的查询,科立鑫已通过复审,
新证书编号GR201744004833(有效期为2017年12月11日至2020年12月11日),
标的公司预计于2018年4月底取得统一制发的高新技术企业证书,证书办理不存
在障碍。

但如果标的公司不能继续取得高新技术企业证书,将无法享受现有的税收优
惠,利润将会受到不利影响。


(九)汇率波动风险

报告期内,标的公司部分销售和采购业务以外币结算,账面存在一定金额
的外币货币性项目余额。汇率波动,对标的公司产品销售价格或原材料进口价
格均会产生影响,并通过汇兑损益对利润总额直接产生影响。2016年度,因人
民币对美元汇率波动,科立鑫汇兑损失金额为1,186.41万元,超过当年亏损总
额;2017年汇兑损失505.62万元,占同期利润总额的比例为4.70%。

若未来人民币汇率大幅波动,将直接影响到发行人出口产品的销售价格以
及汇兑损益,从而对发行人产品的市场竞争力以及利润产生一定的影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可
能出现波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出
投资判断。


(二)其他风险


本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第八节
所披露的风险提示内容,注意投资风险。



第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次重组方案为发行股份购买资产,具体为:盛屯矿业拟采用发行股份的方
式,向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都4名交易对象购买其合计持有的
科立鑫100%股权。本次发行股份购买资产实施完成后,标的公司将成为上市公
司的全资子公司。

本次交易的具体方案详见本预案“第六节 发行股份的定价及依据”。


二、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、作为国家产业转型升级与供给侧改革的重要产业之一,新能源和节能环
保产业迎来较好的发展机遇,为推动钴产业发展提供了良好助力

党的十九大报告指出,中国特色社会主义进入新时代,我国社会主要矛盾已
经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡、不充分的发展之间的矛盾。这
一科学论断促使我国能源行业的中心任务发生根本性的转变。

随着我国工业化进程的推进,能源过度消耗和环境污染等问题日益严重,发
新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推
进产业转型的背景下,新能源和节能环保产业越来越受到国家的高度重视和扶持,
大力发展新能源领域相关产业已成为国家的战略选择,从而为钴产品未来的需求
注入了强大的动力,尤其是新能源汽车产业的蓬勃发展为含钴动力锂电池行业发
展打下坚实的基础。


2015年5月,国务院颁布的《中国制造2025》,将节能与新能源汽车列为未
来十年重点发展领域之一,明确继续支持新能源汽车的发展,提升动力电池核心
技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体
系,推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。中国汽车工业协会数
据显示,2017年我新能源汽车生产79.4万辆、销售77.7万辆,同比分别增长


53.8%和53.3%。在行业政策引导和市场需求增加双向因素的影响下,未来新能
源汽车仍将保持较快的增长趋势。

目前国际品牌新能源汽车主要使用多元材料体系,国内各大车企和动力锂电
厂商也不断加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。三元材料(即镍钴锰、
镍钴铝等)具有成本低、能量密度高、安全性能佳、循环性好等优异性,成为动
力锂离子电池行业的技术主流,在动力锂离子电池市场应用中已呈井喷式发展态
势,带动钴行业的快速升温及发展壮大。


2016年11月29日,国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,
明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大,构建可持续发展
新模式”,“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”,要“培育发展一批具有持
续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”,“到2020年,动力电池技术
水平与国际水平同步,产能规模保持全球领先。”

根据日本知名锂电行业研究机构IIT预测,未来5年,三元材料在消费类电
子及便携式设备方面将维持5%左右的年均增长,在电动汽车方面将迎来巨幅增
长,未来5年将增长4倍;全球电动汽车、储能系统和3C所需三元正极材料,
预计2030年需要三元正极前驱体约400万吨,2020-2030年的年复合增长率达
32%。届时,钴行业的发展又将迎来新一轮的高潮。


2、紧抓“一带一路”机遇,积极实践“走出去”战略,加强业务整合、形
成能源资源合作上下游一体化产业链

2013年9月10月,中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间,先
后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议;2015
年3月,经国务院授权、国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共
建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,提出“以政策沟通、
设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容”,将“加大煤炭、油气、
金属矿产等传统能源资源勘探开发合作”列为合作重点,要“推进能源资源就地
就近加工转化合作,形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加
工技术、装备与工程服务合作。”


在积极响应国家“一带一路”倡议方面,有色行业作为国务院明确的12个
开展国际产能合作的重点行业之一,既是重要的参与者,也将是重要的受益者。

一些沿线国家拥有丰富的矿产资源,是世界矿物原材料的主要供给基地,矿产资
源领域合作构成了“一带一路”战略的重要组成部分。盛屯矿业通过投资非洲刚
果(金)年产3,500吨钴、1万吨铜综合利用项目,深度参与了“一带一路”的
建设。

借助“一带一路”倡议和“走出去”战略的契机,国内优势企业结合境外矿
产资源开发,积极整合国内外的业务,延伸和完善产业链,开展有色金属冶炼和
深加工,更好地服务于国民经济。


3、巩固现有业务,加快打造有色金属产业链是公司的业务发展方向之一

有色金属矿产属于不可再生资源,在世界各国的国民经济发展中都具有十分
重要的地位,属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具
有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平相对较低等特点。行业内管理效
率低下及产能落后的企业逐步被淘汰,优秀企业加快结构调整、并购重组、业务
转型的步伐。《有色金属“十三五”规划》中明确提出“鼓励有色金属企业开展
行业内上下游及跨行业联合重组,提高产业集中度,加强业务整合、流程再造,
构建上下游一体化完成产业链,增强企业实力和竞争力。”
有色金属采选业务利润率高、盈利能力强、发展空间大,是公司未来发展重
点之一,但是行业波动性较强,出于规避行业波动风险、稳固公司长期发展并逐
步提升盈利能力等方面的慎重考虑,盛屯矿业积极实践“走出去”的战略,对外
主动布局海外市场、勘查开发国内需求量大而储量小的矿产资源,对内积极拓展
中下游行业;公司坚持自有矿山采选业务稳健发展的同时,大力打造多金属完整
产业链,使各业务板块协同发展。


(二)本次交易目的

钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具、电池材料、防腐材料、磁性材
料等的重要原料,广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、
农业和陶瓷等领域。我国是钴资源缺乏国家,钴原料的对外依存度超过90%。根


安泰科报告显示,2017年中国钴精矿、钴湿法冶炼中间品、白合金以及进口
镍产品产生的钴进口量达到约6.6万金属吨;中国对钴的需求强劲,消费量接近
6万金属吨,同比大增26%。

盛屯矿业、科立鑫存在较强的产业和团队的协同效应,本次交易满足了交易
各方合作共赢、共谋发展的愿望,能够创造更大的经济效益与社会效益,有利于
提升上市公司整体业绩和每股收益,维护上市公司股东,尤其是中小股东的利益。


1、增强协同效应,谋求进一步发展

(1)本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链,打造钴业务完整体系

在国家“一带一路”倡议政策的指导和支持下,基于对新能源动力电池行业
发展趋势的准确把握,公司从2016年开始围绕钴材料全面布局,逐步建立涵盖
“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”

各模块的完整业务体系。公司钴材料库存持续增加,发展后劲足。


公司着眼未来、积极布局海外市场,2017年在刚果(金)开工建设年产1
万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴3(金属量)湿法生产线项目。该项目通过在钴
矿丰富的刚果(金)当地采购低品位铜钴氧化矿石,经破碎磨矿和浓密压滤后,
经酸浸工段处理,可年产阴极铜10,371吨及3,489吨金属量粗制氢氧化钴。随着
该项目建设完成并投产,公司钴材料业务版图将得到进一步完善。

科立鑫自成立以来一直从事钴氧化物的研发、生产及销售,已经成为国内较
大规模的钴材料生产加工企业,在生产管理、技术研发、品牌形象等方面都拥有
较高的美誉度和较强的竞争力。

科立鑫是国家高新技术企业,在产品质量保障、资源循环利用、生产线自主
设计、生产工艺优化等方面均取得了一定的技术优势,并仍然在进行多种新技术、
新工艺和新产品的研发。同时,科立鑫的技术优势结合良好的管理经验,实现了
成本的节约以及高于同行业平均水平的人均产值。目前科立鑫已经成为国际巨头、
国内知名上市公司的长年合作伙伴。


3粗制氢氧化钴,含钴40.5%,干燥产品含水10%左右,粗制氢氧化钴干基重量8,614.81吨/年。


科立鑫下属全资子公司大余科立鑫拟建设“年产10,000吨钴金属(含10万


吨车电池回收及3万吨三元前驱体)新能源材料生产线项目”,地址位于江西省
赣州市大余县新华工业园,拟占地面积500亩,整体建设期预计为38个月。建
成投产后,大余科立鑫将形成年产10,000吨钴金属(含10万吨动力汽车电池回
收,3万吨三元前驱体)新能源材料的生产能力,主要钴产品包括四氧化三钴、
电池级高纯硫酸钴、三元前驱体等,达产年度的销售收入可达84.25亿元。(目
前该项目仅取得部分土地,尚需获得有关政府部门的审批。)

大余科立鑫项目的建设将使公司在钴材料领域进一步升级,形成钴领域的完
整产业链,契合新能源汽车大发展的时代需求,顺应了国家的宏观政策,结合并
充分发挥了公司、科立鑫的资源和技术优势。

因此,公司通过本次交易将钴产业链延伸至中游的加工制造环节,是打造钴
业务完整体系的重要举措,收购科立鑫成为上市公司大力发展钴业务的关键一环。

(2)本次交易有利于大幅提升上市公司的钴业务规模,发挥采购、销售的
协同效应,成为国内领先的钴材料供应商

目前国内钴冶炼的产量和产能主要集中在华友钴业格林美、金川国际、腾
远钴业、佳纳能源、科立鑫、茂联科技、寒锐钴业、雄风科技、凯实工业等大型
企业(资料来源:安泰科),科立鑫在行业内居于前列。2017年科立鑫营业收入
预计超过5亿元,归属于母公司所有者的净利润预计超过9,200万元(上述数据
未经审计),并且其控股股东、实际控制人林奋生在本次交易中承诺2018年、2019
年和2020年的累计净利润分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元,利润规模较
大、增幅较快,体现了其对科立鑫未来发展的信心。

上市公司在近年布局钴材料业务后,该业务发展迅猛。2017年度钴业务实
现营业收入23.46亿元,毛利7.23亿元,已成为公司利润的新增长点。若本次成
功收购科立鑫,则上市公司整体钴业务规模得以迅速扩张,进入成为国内领先的
钴材料供应商行列。


科立鑫的客户涵盖了知名国内上市公司、跨国企业,而盛屯矿业有色金属
产业链增值服务领域已深耕多年,已经形成一批能力强、经验丰富的金属产业链
增值服务业务团队,建立了完善的销售体系,积累了包括诸多国内大型金属贸易
商在内的相当规模的客户群体,因此若能充分发挥各自的渠道优势,上市公司便


能发挥销售协同优势,包括钴在内的有色金属产品销售都将进一步得到提升。

科立鑫的供应商主要是嘉能可、优美科、VIN METAL等著名跨国企业,具
备长期合作关系,因此拥有稳定的原料来源,拥有自主采购能力和体系。上市公
司的钴上游业务在遵循市场化经营的前提下,为科立鑫的原材料供应提供了坚实
的后盾,进一步发挥协同效应,增强上市公司整体在钴业务领域的综合竞争力。

(3)本次交易促成上市公司与有色金属行业不可多得的专家级人才的紧密
合作,提升上市公司、盛屯集团有色金属板块的专业化水平
科立鑫的技术团队以林奋生、吴乐谋和郑良明为核心人员,科班出身,具有
30年以上的有色金属行业从业经验,获得过省部级有色金属领域奖项,在国家
级期刊上发表过专业文章,在国内有色金属行业内属于专家级人才,一直兢兢业
业投身于科立鑫的技术进步。

在与上市公司紧密合作后,科立鑫核心技术团队在钴领域的生产工艺设计、
技术研发成果、一线生产管理经验,可以通过咨询和研发合作、组织培训、聘请
顾问、直接参与决策等方式支持上市公司乃至盛屯集团整体有色金属业务的中长
期发展。对内可以通过改进其他有色金属加工企业的工艺水平,提高生产效率、
强化成本优势,对外可以提供外延并购的专业建议,从而展现出更大的团队价值。


2、增厚上市公司每股收益,增强持续盈利能力,提升上市公司股东回报

新能源及环保产业、消费类电子产品快速发展的双重带动下,标的公司近
年获得了快速发展,所处市场发展潜力巨大。本次交易完成后,科立鑫将成为盛
屯矿业的全资子公司。本次交易完成后,上市公司的业务规模将得到大幅提升,
未来盈利能力将得到加强。

根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易完成后,预计2018
年-2020年科立鑫将为盛屯矿业累计贡献净利润不低于3.5亿元;未来大余科立
鑫投产后,将贡献更多的收入和利润。


通过本次交易,上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股
东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升,上市公司的资产质量、盈利能
力和持续经营能力均将得到显著提高,亦将有利于提升上市公司的可持续发展能


力,提升上市公司的股东回报,保护中小投资者的利益。


三、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2018年3月21日,珠海科立泰股东会通过决议,同意珠海科立泰转让
其持有的科立鑫股权。

2、2018年3月21日,珠海金都股东会通过决议,同意珠海金都转让其持
有的科立鑫的股权。

3、2018年3月21日,科立鑫股东会通过决议,全体股东一致同意按《发
行股份购买资产协议》的约定进行股权转让,各股东均放弃优先购买权;
2、2018年3月22日,盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议,审议通
过了本次交易预案及相关议案。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;
3、本次交易获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提,未取得前述批准、
核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性,提请广大投资者注意投资风险。



四、标的资产预估情况

(一)本次交易的评估基准日

本次交易以2017年12月31日作为标的资产预估基准日,以2018年3月
31日作为标的资产的评估基准日。

2018年1月,林奋生实际控制的阳江联邦、阳春新能源成为标的公司全资
子公司(其中阳春新能源成为阳江联邦全资子公司),并完成了工商变更登记。

另外,预估基准日后,林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行1.5亿元的
增资;截止本预案出具日,注册资本已经变更,新增出资已实际缴付。

经交易各方协商,本次进行预估标的资产为股权结构调整后的、包括阳江联
邦和阳春新能源在内的标的公司100%股权。


(二)标的资产预估值情况

本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权。本次交易中,标的资产的交易
价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。截至
本预案签署日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。

本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止预估基准日
2017年12月31日的全部股东权益进行了预估,并综合考虑了上述整合及增资
情况对科立鑫全部股东权益的影响,最终采用了收益法的预估结果。经初步预估,
科立鑫全部股东权益的预估值不低于120,000.00万元,即标的资产的预估值不低
于120,000.00万元。基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂
定为120,000.00万元。

本次交易标的资产评估基准日为2018年3月31日。标的资产最终交易价格
将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作
为定价依据。如果最终评估价值不低于120,000.00万元的,标的资产的交易价格
将不作调整,仍为人民币120,000.00万元;如果最终评估价值低于120,000.00
万元的,由各方协商后确定标的资产的最终交易价格,并由协议各方另行签署补
充协议确定。



五、本次交易构成关联交易

林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后,林奋生持有的上市公
司股份占总股本的比例为6.86%,珠海科立泰持有上市公司股份的比例为1.29%。

林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人,是上市公司的关联自然人;珠海
科立泰为上市公司的关联企业。

因此,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时,关联董事将回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关
联股东将回避表决。


六、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况,上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值
均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:
根据科立鑫2017年度未经审计的财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财
务报告以及交易额预估情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元

项目

盛屯矿业

标的资产

占比(%)

是否构成重
大资产重组

备注

资产总额

1,125,400.81

120,000.00

10.66%



标的公司账面总资
产45,719.47万元;
资产净额22,143.00
万元

资产净额

458,878.81

120,000.00

26.15%



营业收入

2,066,764.51

50,198.98

2.43%





注:①阳江联邦、阳春新能源于2018年1月完成同一控制下的重组,成为科立鑫子公司,
标的资产上述2017年度数据已合并了阳江联邦、阳春新能源的财务数据。

盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据(经审计)。

③标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值,本次交易对价}
④标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值,本次交易对价}

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构
成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易
涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经


中国证监会核准后方可实施。


七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上;
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上;
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)
项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前,盛屯集团持有公司股份397,350,592股,占公司股份总数的
23.70%,为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份,
占总股本的29.67%,为上市公司实际控制人。


本次交易完成后,按发行股份152,091,254股计算,盛屯集团直接持有
397,350,592股上市公司股份,持股比例变更为21.73%,仍为公司控股股东;姚


雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份,持股比例变更为27.20%,仍
为公司的实际控制人,本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变
更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。


八、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的科立鑫100%股权,
科立鑫主要从事钴产品的研发、生产及销售,本次交易符合国家相关产业政策。

本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

本次交易完成后,公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不
存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。


2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超
过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后,按发行股份152,091,254股计算,公司的股本将增加至
1,828,789,836股,社会公众股东合计持股比例72.80%,不低于本次交易完成后
上市公司总股本的10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案出具日,本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发


行股份购买资产按照相关法律、法规进行,标的资产的交易金额将以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产
定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。


4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为科立鑫100%股权,交易对方持有的标的资产股权权属
清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利,
相关股权的过户不存在法律障碍,本次重组的交易对方已对此出具承诺。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司对外的债权债务不会因本次交
易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。


5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的科立鑫100%股权,科立鑫经
营状况良好。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交
易未构成上市公司控制权变更,本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。


7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保


证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构,有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构。


(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力

本次交易完成后,相关优质资产及业务将进入上市公司,有助于公司丰富产
品类型,延伸产业链,形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力,
资产质量良好。

本次交易完成后,上市公司净资产规模进一步增大,盈利能力进一步增强。

因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。


2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

(1)关联交易
本次交易完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和
上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,对公司关联交易的
原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相
关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持
续性关联交易。

本次收购标的资产对上市公司关联方、关联交易的影响及解决措施请参见
“第七节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/(四)本次交易对
上市公司关联交易的影响”。

本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》,主要承诺如下:

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其


控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易,本人/本企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
上市公司公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
露义务,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上
市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金
或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司
资金。

3、本次交易完成后,本人/本企业将继续严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有
关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

4、本人/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

(2)同业竞争
本次交易完成前,公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控
制人不会发生变更,控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外
的主体投资、经营与盛屯矿业及科立鑫相同或类似的业务。因此,本次交易不会
产生同业竞争。

本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,
主要承诺如下:
1、截至本承诺函出具之日,本人/本企业所控制的其他企业(指本人/本企业
控制的除科立鑫及其控制的企业外的其他企业,下同)不存在与上市公司及其控
制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。



2、在本人/本企业作为上市公司股东期间,本人/本企业承诺不通过直接或间
接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的
业务;不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者
担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在
潜在的同业竞争,本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从
事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务;如本人/本
企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控
制的企业现有业务有竞争关系,则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知
上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业,
以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。

(3)上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交
易未构成上市公司控制权变更,本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,
主要承诺如下:
本次交易完成后,本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,
做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影
响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,
不损害上市公司其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立性。


3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中证天通对盛屯矿业2017年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第


0401001号标准无保留意见的《审计报告》。


4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

依据上市公司公告信息,并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具
的《承诺函》,截至本预案出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。


5、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续

截至本预案出具日,盛屯矿业拟购买的林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海
金都合计持有的科立鑫100%股权,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。




第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称:盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.
上市地点:上海证券交易所
上市时间:1996年5月31日
股票代码:600711
股票简称:盛屯矿业
企业性质:股份有限公司
注册地址:厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
办公地址:厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层
注册资本:167,669.86万元
实收资本:167,669.86万元
法定代表人:陈东
统一社会信用代码:9135020015499727X1
邮政编码:361009
公司网站:http://www.600711.com
公司的经营范围:对矿山、矿山工程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、
有色金属;黄金和白银现货销售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口
商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;
智能高新技术产品的销售、服务;接受委托经营管理资产和股权;投资管理(法
律、法规另有规定除外)

二、公司设立及历次股权变动情况

(一)募集设立及名称变更情况

1、募集设立股份公司

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂,经


厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008号文及中国人民银行厦门分行
以厦人银【92】179号文同意,并经国家证券委员会以证委发【1993】20号文确
认,于1992年12月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立,负责厦
门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票
1,300万股,其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成,600万社会公
众股(含内部职工股60万股)以出售认购表方式发售;股票每股面值1元,每
股1.70元,注册资本为1,300万元。

1992年11月8日,厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会;1992年
12月1日,厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

公司设立时的股权结构如下:

项目

持股数量(万股)

所占比例(%)

发起人法人股

700.00

53.85

内部职工股

60.00

4.62

社会公众股

540.00

41.54

股份总数

1,300.00

100.00



2、公司名称变更

1995年1月14日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门市龙
舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司”,并换
发了营业执照。

1999年9月9日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门市龙
舟实业(集团)股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”。

2008年10月20日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门雄
震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。

2011年6月30日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门雄震
矿业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。


(二)重大股权变动情况


1、1993年,实施的增资扩股方案

1993年8月7日,厦门市体改委以厦体改【1993】045号文同意公司增资扩
股3,730万股,其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股(配售
价1.70元/股),10股送1股的方案而形成(老股东放弃40万法人股配股权,转
为定向募集)。其余的2,340万股为募集法人股,售价每股1.70元。公司股本变
更为5,030万元。

本次增资扩股后,公司股权结构如下表所示:

项目

持股数量(万股)

所占比例(%)

发起人法人股

1,072.00

21.31

募集法人股

2,698.00

53.64

内部职工股

126.00

2.50

社会公众股

1,134.00

22.54

股份总数

5,030.00

100.00



2、1996年,上市交易

经国务院证券委员会以证委发【1993】20号文确认,并经中国证券监督管
理委员会以监发审字【1996】第48号文及上海证券交易所以上证上【1996】第
029号文审核批准,公司存量股票于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌交
易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元,由厦门市人民政府
通过厦府【1995】综256号文将该600万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易,未募集资金,公司股本未发生变化,但内部职工股
由于上市流通而成为社会公众股。

公司存量股票上市交易后,公司股权结构如下表所示:

项目

持股数量(万股)

所占比例(%)

发起人法人股

1,072.00

21.31

社会法人股

2,698.00

53.64

社会公众股

1,260.00

25.05

股份总数

5,030.00

100.00



注:发起人法人股和社会法人股为非流通股,社会公众股为可上市流通股份


3、1996年,实施的分红送股方案

1996年9月25日,公司实施利润分配方案,以1995年末总股本5,030万股
为基数,向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元(含税)。经分红送
股之后,公司股权结构如下表所示:

项目

持股数量(万股)

所占比例(%)

发起人法人股

1,286.40

21.31

社会法人股

3,237.60

53.64

社会公众股

1,512.00

25.05

股份总数

6,036.00

100.00



4、1998年,公司控股股东变更

1998年4月30日,深圳市雄震投资有限公司按每股1.90元的价格,分别受
让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、
威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工
业发展有限公司(上述六家单位同属于中国宝安集团股份有限公司)所持有的法
人股2,400万股,占总股本的39.76%,成为公司控股股东。


5、2007年,公司股权分置改革

2007年1月8日,经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准,
公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对
价安排,以公司原有流通股股本为基数,用资本公积金向全体流通股股东定向转
增股本7,560,000股,即流通股股东获得每10股转增5股的股份,非流通股股东
以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后,公司的股权结构变动如下表所示:
单位:股

股份类别

变动前

变动数

变动后

非流通股

境内法人持有股份

45,240,000

-45,240,000

-

非流通股合计

45,240,000

-45,240,000

-

有限制条件
的流通股份

境内法人持有股份

-

+45,240,000

45,240,000

有限制条件流通股合计

-

+45,240,000

45,240,000




无限制条件
的流通股份

A股

15,120,000

+7,560,000

22,680,000

无限制条件的流通股份合计

15,120,000

+7,560,000

22,680,000

股份总额

60,360,000

+7,560,000

67,920,000



6、2007年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007年8月20日,公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数,
向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股,公司总股本增至79,466,400股。

转增后,公司股权结构如下表所示:

项目

股份数量(万股)

所占比例(%)

有限售条件的流通股份

5,293.08

66.61

无限售条件的流通股份

2,653.56

33.39

股份总数

7,946.64

100.00



7、2010年度非公开发行18,682,400股

2009年,公司为解决历史逾期债务问题并发展IT设备贸易和技术服务主营
业务,决定非公开发行股票募集资金。2009年8月9日,公司召开第六届董事
会第十五次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》、
《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2009年8月26日,公司召开2009年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》等议案,批准公司非公开
发行18,682,400股A股股票。

2009年12月7日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司非公开发行股
票申请获得有条件通过。

2010年1月5日,中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可【2009】1487号文)核准公司非公开发行
18,682,400股A股股票。


2010年2月9日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开


发行18,682,400股A股股票,发行价格10.17元/股,募集资金总额19,000万元,
扣除发行费用后募集资金净额18,125万元;截至2010年2月3日,公司已收到
募集资金并由中证天通出具了中证天通【2010】验字第1001号《验资报告》。

该次非公开发行股票的数量为1,868.24 万股。根据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司2010年2月5日出具的《证券变更登记证明》,公司变更后
的股数为98,148,800股。

此次发行结束后,公司总股本增加至98,148,800股,股权结构变动如下表所
示:
单位:股

股份类别

变动前

变动数

变动后

有限售条件的
流通股份

境内法人持有股份

-

4,882,400

4,882,400

境内自然人持有股份

-

13,800,000

13,800,000

有限制条件流通股合计

-

18,682,400

18,682,400

无限售条件的
流通股份

A股

79,466,400

-

79,466,400

无限制条件的流通股份合计

79,466,400

-

79,466,400

股份总额

79,466,400

18,682,400

98,148,800



8、2010年度第二次非公开发行65,068,500股

2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议,2010年6月2日公
司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等议案,批准该次非公开发行。

2010年11月29日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司向特定对象
非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日,中国证监会
以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可【2010】1867号)核准公司非公开发行。

2010年12月24日,中证天通出具了中证天通【2010】验字第1211号《验
资报告》,截至2010年12月24日,公司募集资金总额为人民币665,000,070.00
元,扣除发行费用16,495,068.57元后,公司该次实际募集资金净额648,505,001.43
元,其中65,068,500.00元作为股本,583,436,501.43元作为资本公积。



2010年12月30日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公
开发行6,506.85万股A股股票,发行价格10.22元/股,募集资金总额
665,000,070.00元,扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行
结束后,公司总股本增加至16,321.73万股,股权结构变动如下表所示:
单位:股

股份类别

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通
股份

境内法人持有股份

4,882,400

1,500,000

6,382,400

境内自然人持有股份

13,800,000

63,568,500

77,368,500

有限制条件流通股合计

18,682,400

65,068,500

83,750,900

无限售条件的流通
股份

A股

79,466,400

-

79,466,400

无限制条件的流通股份合计

79,466,400

-

79,466,400

股份总额

98,148,800

65,068,500

163,217,300



9、2012年半年度资本公积金转增股本

2012年8月10日,上市公司召开2012年第四次临时股东大会,审议通过
《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》,以2012
年6月30日公司总股本163,217,300股为基数,向公司全体股东进行资本公积金
转增股本,每10股转增8股,共计转增130,573,840股,转增后公司总股本将增
加至293,791,140股。

2012年10月12日,希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字(2012)
第0097号《验资报告》。截至2012年10月12日止,公司已将资本公积
130,573,840.00元对2012年8月23日股权登记日登记在册股东实收资本(股本)
进行转增,转增实收资本(股本)后,公司的注册资本为293,791,140.00元,实
收资本(股本)293,791,140.00元。

该次公积金转增股本后,公司股权结构如下表所示:

项目

股份数量(股)

所占比例(%)

有限售条件的流通股份

150,751,620

51.31

无限售条件的流通股份

143,039,520

48.69

股份总数

293,791,140

100.00



10、2013年度非公开发行159,707,782股


2012年2月27日,盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议,审议通过了重
大资产重组预案:盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份,收购刘全恕
持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有
限公司(现名深圳盛屯金属)100%的股权,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发
行股份购买资产协议》。

2012年5月13日,盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了
该次重大资产重组方案,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议
之补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月31日,盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会,审议通过
了该次重大资产重组方案。

2012年12月31日,中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司
向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2012】1765
号)核准上市公司向盛屯集团发行71,888,689股股份,向刘全恕发行87,819,093
股股份,购买埃玛矿业55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司(现名深
圳盛屯金属)100%股权。

2013年1月6日,中证天通就上市公司该次发行股份购买资产事宜出具了
《验资报告》(中证天通【2013】验字第1-1091号),截至2013年1月5日,公
司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计159,707,782.00元。

2013年1月10日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。上市公司向盛屯集团发行的71,888,689股股份,
向刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕,上市公司变
更后的股数为453,498,922股。

2013年1月10日,公司披露发行结果暨股份变动公告,向特定对象非公开
发行159,707,782股A股股票,发行价格9.16元/股,交易总价格146,292.33万
元。此次发行结束后,公司总股本增加至453,498,922股,股权结构变动如下表
所示:
单位:股


股份类别

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通股份

150,751,620

159,707,782

310,459,402

无限售条件的流通股份

143,039,520



143,039,520

股份总数

293,791,140

159,707,782

453,498,922



11、2014年度非公开发行145,322,000股

2013年8月18日公司召开第七届董事会第三十三次会议,2013年9月4
日公司召开2013年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股
票方案的议案》等议案,批准该次非公开发行。

2014年3月21日,中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该次
发行。2014年4月18日,中国证券监督管理委员会证监许可【2014】429号文
《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准上市公司非
公开发行不超过16,122万股新股。

2014年6月11日,中证天通就上市公司该次非公开发行股票事宜出具了《验
资报告》(中证天通【2014】验字第1-1143号),截至2014年6月10日,公司
已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币1,019,287,932.00元。其中新增注册
资本人民币145,322,000.00元,资本溢价人民币873,965,932.00元。

2014年6月16日,该次发行新增145,322,000股的股份登记手续已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了证券登记证明。

2014年6月18日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开
发行14,532.20万股A股股票,发行价格7.14元/股,募集资金总额1,037,599,080
元,扣除发行费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后,公司总
股本增加至598,820,922股,股权结构变动如下表所示:
单位:股

股份类别

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通股份

133,362,054

145,322,000

278,684,054

无限售条件的流通股份

320,136,868

0

320,136,868

股份总数

453,498,922

145,322,000

598,820,922




12、2014年资本公积金转增股本

2014年7月28日,上市公司召开第八届董事会第一次会议并通过相关决议,
上市公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数,向全体股东
每10股派现金0.5元(含税),共派现金29,941,046.10元,以资本公积金向全体
股东每10股转增15股,合计转增898,231,383股,该次转增完成后公司总股本
将增加至1,497,052,305股。

2014年8月14日,上市公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》,同意董事会审议通过的2014
年中期利润分配预案,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,合计转增
898,231,383股,该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

2014年10月31日,希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字(2014)
第0077号《验资报告》。截至2014年10月30日止,公司已将资本公积
898,231,383.00元对2014年9月25日股权登记日登记在册股东实收资本(股本)
进行转增,转增实收资本(股本)后,公司的注册资本为1,497,052,305.00元,
实收资本(股本)1,497,052,305.00元。该次资本公积金转增股本后,公司股权
结构如下:
单位:股

股份类别

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通股份

278,684,054

418,026,081

696,710,135

无限售条件的流通股份

320,136,868

480,205,302

800,342,170

股份总数

598,820,922

898,231,383

1,497,052,305



13、2017年,非公开发行179,646,277股

2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十八次会议,2017年2月3日公司召
开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关事项,并授权董事会办理本
次非公开发行股票的相关事宜。


2017年2月27日公司召开第八届董事会第五十次会议,2017年3月15日上市公
司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票


方案的议案》等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。

2017年8月2日,公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核
委员会审核。

2017年9月22日,公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1676号文)核准批文。

2018年1月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(瑞华验字【2018】48120003号)。经审验,截至2018年1月23日止,上市公司已
收到各股东新增缴纳的投资款1,429,909,508.44元,其中新增注册资本人民币
179,646,277元,余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。

本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。

2018年1月31日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开发
行179,646,277股,发行价格8.01元,募集资金总额1,438,966,678.77元,扣除发行
费用后实际募集资金净额1,429,909,508.44元。

此次发行完成后,公司总股本增加至1,676,698,582股,股权结构变动如下表
所示:
单位:股

股份类别

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通股份

-

179,646,277

179,646,277

无限售条件的流通股份

1,497,052,305

-

1,497,052,305

股份总数

1,497,052,305

179,646,277

1,676,698,582



截至本预案出具日,上市公司总股本未发生变动,股本结构如下:

类别

股份数量(股)

占总股本比例

一、有限售条件股份

179,646,277

10.71%

1、国家持股

--

--

2、国有法人持股

--

--

3、其他内资持股

179,646,277

10.71%

其中:境内法人持股

--

--




高管持股

--

--

其他境内自然人持股

179,646,277

10.71%

4、外资持股

--

--

二、无限售条件股份

1,497,052,305

89.29%

1、人民币普通股(A股)

1,497,052,305

89.29%

2、境内上市的外资股(B股)

--

--

3、境外上市的外资股

--

--

4、其他流通股

--

--

三、股份总数

1,676,698,582

100.00%



三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

(一)2013年4月1日至2016年3月18日

2013年4月1日至2016年3月18日,公司控股股东为盛屯集团,公司实际控制
人为姚雄杰先生和姚娟英4女士。


4姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。


(二)2016年3月19日至今

2016年3月19日,经姚雄杰先生、姚娟英女士充分协商,姚雄杰先生、姚娟
英女士一致同意对盛屯矿业的实际控制人结构做出变更,由原先姚雄杰先生、姚
娟英女士两人变更为姚雄杰先生一人。本次实际控制人结构变更为公司原共同实
际控制人之间关于权益变动做出的安排,不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形。本次实际控制人结构变更后,公司生产经营等事项不受影响。原姚雄杰先
生、姚娟英女士做出的相关承诺由姚雄杰先生承担履行义务。

本次权益变动后,盛屯集团仍是公司控股股东,姚雄杰仍是公司实际控制人,
姚娟英不再是公司实际控制人。

2016年3月19日至本预案出具日,公司控股股东为盛屯集团,公司实际控制
人为姚雄杰先生。


四、控股股东及实际控制人

截至本预案出具之日,公司股份总数为1,676,698,582股,盛屯集团持有公


司股份397,350,592股5,占公司股份总数的23.70%,为公司控股股东。

姚雄杰持有盛屯控股95%的股权,盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。

此外,姚雄杰直接持有和通过资产管理计划(厦门国际信托有限公司-厦门信
托·云栖五号证券投资集合资金信托计划)合计持有公司股份100,152,393股,占
公司股份总数的5.97%。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为29.67%,
为公司实际控制人。


5含深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户持股108,670,000股,占公司股份总
额的比例为6.49%。下同。


(一)股权控制关系



姚雄杰

盛屯矿业集团股份有限公司

盛屯集团

23.70%

93.04%

6.96%

盛屯控股

泽琰实业

95%

49%

4.87%

云栖五号证券投资集
合资金信托计划


1.10%






70.33%

(二)控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

盛屯集团(曾用名“深圳市雄震投资有限公司”,2003年8月25日更名为
“盛屯集团有限公司”,2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”)直
接持有公司23.70%股权,为公司的控股股东,其基本情况如下:

控股股东名称:

深圳盛屯集团有限公司




住所:

深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

法定代表人:

姚娟英

注册资本:

230,000万元

成立时间:

1993年10月19日

统一社会信用代码:

91440300279405311Y

公司类型:

有限责任公司

营业范围:

工业、矿业项目投资(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、
企业管理咨询(以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务
及其它限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)



截至本预案出具之日,盛屯集团的股权结构情况如下表:

股东名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

盛屯控股

214,000.00

93.04

泽琰实业

16,000.00

6.96

合计

230,000.00

100.00



2、实际控制人基本情况

姚雄杰,男,出生于1967年,中华人民共和国国籍,无境外永久居留权,
住址为广东省深圳市罗湖区,身份证号码为3508221967********。简历如下:
1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁。

1998年至2004年任盛屯矿业(曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”)董事长、
法定代表人。


五、主营业务概况

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料
业务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司
所处行业为B09有色金属矿采选业。


公司有色金属采选业务主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。公
司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。

按照国家相关行业标准,公司有色金属矿石储量,达到中大型以上矿山标准,拥
有的铜、铅、锌、金地质品位高,同时含银、钨、锡等伴生金属,毛利率较高,


盈利能力较强,产能稳中有升,根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服
务年限。

公司金属产业链增值业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、
金属锭等产品的购销服务,向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼
企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检
验、库存管理及价格管理等服务,在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增
值服务。公司金属产业链增值业务服务于行业的健康稳定发展,致力于成为行业
最具竞争力的产业链增值服务商。

从2016年开始拓展金属钴业务以来,公司以主要原产地刚果(金)为基地,
在南非、新加坡、香港及国内逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴
产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。刚果(金)
当地钴矿及钴产品成本优势明显,公司在原产地及关键物流节点深耕布局,形成
较强的钴原料供应保障能力。目前公司钴材料库存持续增加,发展后劲足。公司
在刚果(金)年产3,500吨钴、10,000吨铜钴综合利用项目计划在2018年7月试车
投产。目前,公司钴材料业务已产生良好效益,业务体系将进一步完善。公司有
色金属业务不断拓展,业绩持续稳步提升。

最近三年公司营业收入按业务构成分类如下:
单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

收入金额

占比

收入金额

占比

收入金额

占比

有色金属采选业务

46,222.69

2.24%

34,520.28

2.72%

43,386.20

6.51%

钴材料业务

234,635.19

11.35%

23,268.19

1.83%

-

-

金属产业链增值业务

1,785,061.64

86.37%

1,212,946.22

95.43%

622,754.06

93.48%

其他

844.99

0.04%

267.46

0.02%

59.52

0.01%

合计

2,066,764.51

100.00%

1,271,002.15

100.00%

666,199.77

100.00%



六、最近三年主要财务指标

根据会计师出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告,盛屯矿业最近
三年的合并报表的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据


单位:万元

项目

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

资产总额

1,125,400.81

989,775.50

820,749.99

负债总额

656,932.95

585,072.55

420,611.87

所有者权益

468,467.87

404,702.96

400,138.12

归属于母公司所有者的权益

458,878.81

400,949.21

384,365.16



(二)利润表主要数据

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

2,066,764.51

1,271,002.15

666,199.77

营业利润

76,491.88

23,569.08

19,224.51

利润总额

77,029.12

22,362.86

19,619.76

净利润

60,859.56

19,461.91

15,469.94

归属于母公司所有者的净利润

61,033.41

18,856.49

13,845.45



(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

经营活动产生的现金流量净额

99,655.53

13,715.52

-84,289.38

投资活动产生的现金流量净额

-53,423.11

-81,265.11

-50,349.20

筹资活动产生的现金流量净额

-42,869.15

86,219.18

120,088.27

汇率变动影响

374.47

-12.20

23.76

现金及现金等价物净增加额

3,737.74

18,657.39

-14,526.55



(四)主要财务指标

项目

2017年度
/2017.12.31

2016年度
/2016.12.31

2015年度
/2015.12.31

基本每股收益(元/股)

0.408

0.126

0.092

稀释每股收益(元/股)

0.408

0.126

0.092

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.405

0.178

0.078




扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)

0.405

0.178

0.078

每股净资产(元/股)

3.07

2.68

2.57

资产负债率(%)

58.37%

59.11%

51.25%

加权平均净资产收益率(%)

14.203%

4.810%

3.767%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

14.103%

6.814%

3.175%

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

0.67

0.09

-0.56



七、最近三年重大资产重组情况

自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司未发生重大资产重组事项。


八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。


九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形

自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。


十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以
及受到证券交易所纪律处分的情形

自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理
人员诚信情况良好,不存在受到证券交易所纪律处分的情况等。



十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形

最近十二个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为的情形。



第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方为科立鑫的全体股东,分别为林奋生、珠海市科立泰贸易有限
公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司。


二、交易对方详细情况

(一)林奋生

1、林奋生的基本情况

姓名

林奋生

性别



国籍

中国

身份证号

44010619570816****

住所

广州市天河区长兴路363号大院71号****

通讯地址

珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼

是否取得其他国家或地区的居留权





2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位
存在产权关系

珠海市科立鑫金属材料有限公司

2002年12月至今

董事长



阳春市联邦废旧物资回收有限公司

2004年7月至今

执行董事



珠海市科立泰贸易有限公司

2005年7月至今

监事



香港科立鑫有限公司

2016年3月至今

执行董事



阳江市科立鑫金属材料有限公司(注)


2016年11月至今

执行董事、经理



大余科立鑫新能源科技有限公司

2017年8月至今

执行董事





注:阳江科立鑫正在办理注销中。


3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日,林奋生直接持有科立鑫82.54%股权、珠海科立泰75.00%


股权、阳春物资回收50%股权、香港科立鑫100.00%股权、澳门万德99.00%的
股权,通过科立鑫间接控制阳江联邦、阳春新能源、阳江科立鑫,除此之外未持
有或控制其他公司股权。


(二)珠海市科立泰贸易有限公司

1、珠海科立泰的基本情况

企业名称:

珠海市科立泰贸易有限公司

企业性质:

有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:

2005年7月8日

注册资本:

100万

统一社会信用代码:

91440400777830791W

注册地址:

珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房

主要办公地点:

珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房

经营范围:

销售金属、金属粉末和金属化合物(国家限制类除外)、电子产品
的研发、安装、维修、日用产品、通信设备、(不含移动通信终端
设备)、纺织品、服装、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制
品的批发、零售。




2、股权结构及控制关系

珠海科立泰控股股东、实际控制人为林奋生。截止本预案签署日,科立泰的
股权结构及控制关系如下:



25.00%
%

75.00%

林奋生

夫妻关系

邓小梅

珠海市科立泰贸易有限公司

3、最近三年主营业务发展状况

珠海科立泰为控股型公司,且仅投资了科立鑫,近三年未有实质经营活动,
也没有开展经营活动的计划。



4、主要下属企业情况

截至本预案签署日,珠海科立泰除参股科立鑫以外,无下属企业。


5、最近两年主要财务数据

科立泰2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总计

57.03

65.68

负债总计

33.48

33.48

所有者权益合计

23.55

32.20

项目

2017年度

2016年度

营业收入

-

-

营业利润

-8.62

-3.50

利润总额

-8.65

-3.50

净利润

-8.65

-3.50



6、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日,珠海科立泰与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系。


7、与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日,交易方林奋生为科立泰的控股股东、实际控制人。除上
述关系外,珠海科立泰与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。


8、珠海科立泰及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及
诉讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日,珠海科立泰及其主要管理人员最近5年内未受到过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。


9、珠海科立泰及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本预案签署日,珠海科立泰及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。



(三)廖智敏

1、廖智敏的基本情况

姓名

廖智敏

性别



国籍

中国

身份证号

44020219590816****

住所

广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号71栋****

通讯地址

广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号71栋****

是否取得其他国家或地区的居留权





2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位
存在产权关系

珠海市金都金属化工有限公司

1998年4月至今

执行董事



阳春市联邦废旧物资回收有限公司

2010年5月至今

监事





3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日,廖智敏直接持有科立鑫1.14%股权、珠海金都90.00%
股权及赣州海纳90.00%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。


(四)珠海市金都金属化工有限公司

1、珠海金都的基本情况

企业名称:

珠海市金都金属化工有限公司

企业性质:

有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:

1998年4月29日

注册资本:

100万

统一社会信用代码:

91440400707787185E

注册地址:

珠海市吉大水湾路333号18栋1B

主要办公地点:

珠海市吉大水湾路333号18栋1B




经营范围:

批发、零售:有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品(不含危险
化学品)、建筑材料、五金交电、机械设备、电子、日常用品、汽车
配件。




2、股权结构及控制关系

廖智敏持有珠海金都90%的股权,为其控股股东、实际控制人。截止本预案
签署日,珠海金都的股权结构及控制关系如下:



10.00%
%

90.00%

廖智敏

夫妻关系

刘瑞霞

珠海市金都金属化工有限公司

3、最近三年主营业务发展状况

珠海金都最近三年主要从事有色金属、黑色金属的零售、批发业务。


4、主要下属企业情况

截至本预案签署日,珠海金都无下属企业。


5、最近两年主要财务数据

珠海金都2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元

项目

2017.12.31

2016.12.31

资产总计

551.55

401.47

负债总计

523.01

368.38

所有者权益合计

28.54

33.10

项目

2017年度

2016年度

营业收入

137.61

78.62

营业利润

-4.56

-24.89

利润总额

-4.56

-24.89

净利润

-4.56

-24.89



6、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日,珠海金都与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员


等方面不存在关联关系。


7、与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日,交易方廖智敏为珠海金都的控股股东、实际控制人。除
上述关系外,珠海金都与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。


8、珠海金都及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉
讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日,珠海金都及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。


9、珠海金都及其主要管理人员最近5年诚信情况

截至本预案签署日,珠海金都及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。



第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为交易对方持有的科立鑫100%股权。


一、基本情况

企业名称:

珠海市科立鑫金属材料有限公司

企业性质:

有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:

2002年12月18日

注册资本:

7,867.1508万

统一社会信用代码:

91440400740849421U

注册地址:

珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼

主要办公地点:

珠海市高栏港经济区精细化工区浪山路综合楼

法定代表人:

林奋生

经营范围:

生产和销售自产的金属、金属粉末和金属化合物(国家限制除外)



二、历史沿革

(一)2002年12月,科立鑫设立

科立鑫由澳门万德、珠海古士达和广州兴利泰出资设立,设立时注册资本
250万元。

2002年11月11日,珠海临港工业区经济发展局作出《关于珠海市科立鑫
金属材料有限公司立项报告的批复》(珠港经[2012]269号),同意成立科立鑫,
并就投资总额、注册资本、经营范围和经营期限等事项作出批复。

2002年12月11日,珠海市人民政府向科立鑫核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。

2002年12月18日,广东省珠海市工商行政管理局核发《企业法人营业执
照》(注册号企合总副字第005838号)。


2003年3月5日,珠海中拓正泰会计师事务所有限公司出具《关于珠海市
科立鑫金属材料有限公司截止2003年2月26日止实收资本情况验资报告》(中


拓正泰2003-Y00036号),截至2003年2月26日止,科立鑫已收到投资方缴纳
的注册资本合计人民币250万元,其中货币出资人民币250万元。

科立鑫设立时的股权结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

澳门万德

200.00

80.00

货币

2

珠海古士达

25.00

10.00

货币

3

广州兴利泰

25.00

10.00

货币

合计

250.00

100.00

-



(二)2006年2月,第一次股权转让

2005年12月30日,广州兴利泰与珠海科立泰签订《珠海市科立鑫金属材
料有限公司股权转让协议》,将所持有的科立鑫10%的股权转让给珠海科立泰,
转让价格为25万元;珠海古士达与珠海科立泰签订《珠海市科立鑫金属材料有
限公司股权转让协议》,将所持有的科立鑫10%的股权转让给珠海科立泰,转让
价格为25万元。2006年1月15日,科立鑫召开董事会,审议并通过珠海古士
达、广州兴利泰将各自持有科立鑫10%的股权转让给珠海科立泰,转让完成后珠
海科立泰持有科立鑫20%的股权。

2006年2月10日,珠海市人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。

2006年2月14日,科立鑫取得了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,科立鑫的股权结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

澳门万德

200.00

80.00

货币

2

珠海科立泰

50.00

20.00

货币

合计

250.00

100.00

-



(三)2010年5月,第一次增资(注册资本增至3,880万元)

2009年12月8日,科立鑫召开董事会,审议并通过将未分配利润3,630万
元转增股本方案,增加注册资本至3,880万元。该方案由珠海市科技工贸和信息
化局出具的珠科工贸信资【2009】122号文件批复同意。



2010年3月25日,珠海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。

2010年4月20日,珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《关于珠海市科立
鑫金属材料有限公司验资报告》(2010DH总字226号-SB-验51号),截至2010
年4月19日止,科立鑫已将未分配利润3,630万元转增注册资本,变更后注册
资本为人民币3,880万元,累计实收资本为人民币3,880万元。

2010年5月7日,科立鑫取得了换发后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,科立鑫的股权结构如下:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

澳门万德

3,104.00

80.00

货币

2

珠海科立泰

776.00

20.00

货币

合计

3,880.00

100.00

-



(四)2018年1月,第二次增资(注册资本增至4,557.3162万元)

2018年1月19日,科立泰、澳门万德和珠海金都共同签署《增资协议书》,
约定以各自持有的阳江联邦股权对科立鑫进行增资,交易总额为2017年10月
31日阳江联邦经审计净资产30,310,158元,增资价格以2017年10月31日科立
鑫每元注册资本对应的净资产(未经审计)为依据确定,即4.475元/每元注册资
本。增资完成后科立鑫的注册资本为4,557.3162万元。同日,科立鑫召开董事会,
审议并通过增资事项。

本次增资完成后,科立鑫的股权结构如下:

序号

股东

出资额(元)

持股比例(%)

1

澳门万德

32,733,291

71.82

2

珠海科立泰

12,162,555

26.69

3

珠海金都

677,316

1.49

合计

45,573,162

100.00



(五)2018年2月,第二次股权转让

2018年2月2日,澳门万德与林奋生签署《股权转让协议》,约定澳门万德


将持有科立鑫71.82%的股权转让给林奋生,交易价格为148,333,598.90元,以
2017年11月30日未经审计科立鑫合并报表(含阳江联邦)净资产值为依据确
定。

2018年2月1日,科立鑫召开董事会,审议并通过本次股权转让事项。

2018年2月11日,科立鑫取得了换发后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,科立鑫的股权结构如下:

序号

股东

出资额(元)

持股比例(%)

1

林奋生

32,733,291

71.82

2

珠海科立泰

12,162,555

26.69

3

珠海金都

677,316

1.49

合计

45,573,162

100.00



(六)2018年2月,第三次增资(注册资本增至7,867.1508万元)

2018年2月12日,林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署《增资协
议书》,约定由林奋生及廖智敏以现金15,000万元共同对科立鑫进行增资,增资
价格以2017年11月30日未经审计的科立鑫(合并阳江联邦)每元注册资本对
应的合并报表净资产为依据确定,即4.532元/每元注册资本。林奋生出资
145,938,857元,其中32,202,232元作为注册资本;廖智敏出资4,061,143元,其
中896,114元作为注册资本。科立鑫的注册资本增加至7,867.1508万元。2018年
2月12日,科立鑫召开股东会,审议并通过本次增资事项。

2018年2月23日,科立鑫取得了换发后的《企业法人营业执照》。

本次增资后,科立鑫的股权结构如下:

序号

股东

出资额(元)

持股比例(%)

1

林奋生

64,935,523

82.54

2

珠海科立泰

12,162,555

15.46

3

廖智敏

896,114

1.14

4

珠海金都

677,316

0.86

合计

7,867.1508

100.00




截止本预案签署日,新增出资已实际缴付。


三、产权控制关系

(一)股权结构

截至本预案签署日,林奋生直接持有科立鑫82.54%股权,通过其控制的珠
海科立泰间接持有科立鑫15.46%的%股权,合计可支配科立鑫98%股权,为科
立鑫的控股股东、实际控制人。科立鑫的股权结构图如下:
科立鑫
林奋生
珠海科立泰
珠海金都
廖智敏
75%90%
邓小梅
25%
刘瑞霞
0.86%
10%
15.46%
1.14%
82.54%

(二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

科立鑫现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容,交易
对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。


(三)高级管理人员的安排

本次交易完成后,科立鑫将继续履行与其高级管理人员的劳动合同,暂不存
在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。


(四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日,科立鑫不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。


四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

(一)主要资产状况


1、固定资产
根据未经审计的财务数据,截至2017年12月31日,科立鑫固定资产净值
为6,869.60万元,主要为各类生产设备、生产及办公厂房。

2、无形资产
(1)土地使用权
截至本预案签署日,科立鑫及其子公司拥有3项土地使用权,具体情况如下:

序号

不动产权证号

权利人

坐落

土地
用途

面积(m2)

使用期限

权利
限制

1

粤(2016)珠海
市不动产权第
0033614号

科立鑫

珠海市高栏港经
济区南镇浪涌路
6号

工业
用地

28,877.59

2003.12.15-
2053.12.15

已抵押

2

春府国用
(2005)第
1500103号

阳江联


阳春市马水镇锡
山岭脚

工业
用地

152,928.90

2005.09.14-
2053.06.26

已抵押

3

赣(2017)大余
县不动产权第
0004876号

大余科
立鑫

大余县南安镇新
华工业小区梅岭
变电站北侧宗地

工业
用地

74,681.50

2017.10.15-
2067.10.14





注:以上土地均为出让取得,抵押情况详见本小节之“3、资产抵押、质押”。

(2)房屋所有权

截至本预案签署日,科立鑫及其子公司拥有28项房屋所有权,具体情况如
下:


序号

不动产权证号

权利人

坐落

总层数

建筑面积
(m2)

终止期限

权利限


1

粤(2016)珠海市不动产权第0029574号

科立鑫

珠海市高栏港经济区南水镇浪涌路6号值班室

1

24.24

2053.12.15

已抵押

2

粤(2016)珠海市不动产权第0029564号

科立鑫

珠海市高栏港经济区南水镇浪涌路6号综合楼

3

1,131.81

2053.12.15

已抵押

3

粤(2016)珠海市不动产权第0029595号

科立鑫

珠海市高栏港经济区南水镇浪涌路6号厂房1

1

3,981.70

2053.12.15

已抵押

4

粤(2016)珠海市不动产权第0029598号

科立鑫

珠海市高栏港经济区南水镇浪涌路6号办公楼

3

1,357.73

2053.12.15

已抵押

5

粤房地权证阳春字第0200000369号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(2吨锅炉)27号

1

210.11

2053.06.26

已抵押

6

粤房地权证阳春字第0200000338号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(4吨锅炉)14号

1

643.60

2053.06.26

已抵押

7

粤房地权证阳春字第0200000248号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(办公室)6号

3

590.85

2053.06.26

已抵押

8

粤房地权证阳春字第0200000376号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(成品库)11号

1

205.16

2053.06.26

已抵押

9

粤房地权证阳春字第0200000276号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(成品库)30号

1

173.88

2053.06.26

已抵押

10

粤房地权证阳春字第0200000307号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(萃取车间)33号

3

797.85

2053.06.26

已抵押

11

粤房地权证阳春字第0200000342号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(电积车间)25号

2

645.69

2053.06.26

已抵押

12

粤房地权证阳春字第0200000265号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(饭堂)5号

1

267.52

2053.06.26

已抵押

13

粤房地权证阳春字第0200000278号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(钴成品车间)13号

4

1,995.94

2053.06.26

已抵押

14

粤房地权证阳春字第0200000299号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(化验室)23号

2

301.98

2053.06.26

已抵押

15

粤房地权证阳春字第0200000346号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(浸出车间)10号

2

2,087.04

2053.06.26

已抵押

16

粤房地权证阳春字第0200000255号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(民营房)4号

1

77.70

2053.06.26

已抵押

17

粤房地权证阳春字第0200000313号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(浓密池)8号

1

176.63

2053.06.26

已抵押

18

粤房地权证阳春字第0200000318号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(浓密池)9号

1

176.63

2053.06.26

已抵押

19

粤房地权证阳春字第0200000315号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(浓密池)12号

1

452.16

2053.06.26

已抵押

20

粤房地权证阳春字第0200000269号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(配电房)7号

1

161.37

2053.06.26

已抵押

21

粤房地权证阳春字第0200000355号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(铜萃取车间)16号

3

2,451.48

2053.06.26

已抵押

22

粤房地权证阳春字第0200000381号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(万吨)17号

1

1,778.40

2053.06.26

已抵押

23

粤房地权证阳春字第0200000302号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(维修车间)22号

1

487.29

2053.06.26

已抵押




24

粤房地权证阳春字第0200000304号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(液体催化剂车间)19号

3

1,046.76

2053.06.26

已抵押

25

粤房地权证阳春字第0200000344号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(原料库)26号

2

1,431.12

2053.06.26

已抵押

26

粤房地权证阳春字第0200000309号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(蒸发班)34号

4

523.01

2053.06.26

已抵押

27

粤房地权证阳春字第0200000261号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(值班室)1号

1

58.95

2053.06.26

已抵押

28

粤房地权证阳春字第0200000341号

阳江联邦

马水镇锡山岭脚(值班室)24号

2

102.96

2053.06.26

已抵押



注:抵押情况详见本小节之“3、资产抵押、质押”。



(3)房屋租赁
截至本预案签署日,科立鑫及其子公司拥有1项厂房租赁合同,具体情况如
下:

序号

出租方

承租方

坐落

用途

租金
(元/月)

面积(m2)

租赁期限

1

珠海经济特
区南水企业
集团公司

科立鑫

南港西路陶
瓷厂旧厂房

临时仓库

43,200.00

6,624.00

2017.01.01-
2018.12.31



(4)商标
截至本预案签署日,科立鑫及其子公司目前无商标所有权。

(5)专利

截至本预案签署日,科立鑫及其子公司共拥有34项专利,具体情况如下:


序号

专利号(申请号)

专利名称

专利类型

权利人

申请日

1

2016210533558

一种带清洗管道装置的澄清式萃取槽

实用新型

科立鑫

2016.09.13

2

2016210534118

一种铜电解体系中电解后液循环使用过程中保护胺类萃取剂的装置

实用新型

科立鑫

2016.09.13

3

2016210534122

一种清除高盐硫酸体系中钙渣的装置

实用新型

科立鑫

2016.09.13

4

2016210534137

一种在萃取过程中除钙镁的装置

实用新型

科立鑫

2016.09.13

5

2016210534141

一种生成硫化氢的简易装置

实用新型

科立鑫

2016.09.13

6

2016210534156

一种边反应边过滤的反应装置

实用新型

科立鑫

2016.09.13

7

2013102895242

一种钴锡碳复合负极材料的制备方法

发明专利

科立鑫

2013.07.11

8

2013200245476

一种抑制硫酸酸雾的装置

实用新型

科立鑫

2013.01.17

9

2013200245480

一种化学沉淀分离辅助装置

实用新型

科立鑫

2013.01.17

10

2013200245508

一种处理萃取液的高效除油装置

实用新型

科立鑫

2013.01.17

11

2012202585571

一种定量自动配酸装置

实用新型

科立鑫

2012.06.01

12

2012202587469

一种回收沉淀碳酸钴母液中微量钴的装置

实用新型

科立鑫

2012.06.01

13

2012202587859

一种分离锂电池正极片正极料和铝箔的装置

实用新型

科立鑫

2012.06.01

14

201220258800X

一种利用低温蒸汽溶解碳铵的装置

实用新型

科立鑫

2012.06.01

15

2012202589182

一种回收反萃后含铁废盐酸的装置

实用新型

科立鑫

2012.06.01

16

2012202589337

一种消除盐酸装卸过程酸雾的装置

实用新型

科立鑫

2012.06.01

17

2013200245777

一种废水处理连续反应装置

实用新型

科立鑫

2013.01.17

18

2015205126612

一种反应过程中二氧化碳和氨水的合成装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.15

19

2015204893886

一种煅烧炉直接回收烟道产品的装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.07

20

2015204765869

一种电池废料碳渣的处理装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.03

21

2015204802247

一种煅烧炉防搭桥的给料斗装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.02

22

2015204802251

一种回收高温烟尘的装置

发明专利

阳江联邦

2015.07.02

23

2015204802567

一种碳酸钴连续合成的反应装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.02

24

2015204802711

一种钴液中镉的分离装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.02




序号

专利号(申请号)

专利名称

专利类型

权利人

申请日

25

2015204698807

一种四氧化三钴湿法去除Fe装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.01

26

2015204698968

一种电池废料浸出过程中的烟雾处理装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.01

27

2015204698991

一种电池废料浸出过程的泡沫处理装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.01

28

2015204703294

一种氨水中CaMg离子的脱除装置

实用新型

阳江联邦

2015.07.01

29

2012203643606

一种连续处理含钴镍废水的装置

实用新型

阳江联邦

2012.07.25

30

2012203643964

一种减少湿法电积铜过程的酸雾装置

实用新型

阳江联邦

2012.07.25

31

2012203643998

一种无需外加蒸汽加热的矿浸出钴装置

实用新型

阳江联邦

2012.07.25

32

201220364412X

一种深度萃铜的装置

实用新型

阳江联邦

2012.07.25

33

2012203644153

一种增加皮带过滤机脱水效果的拍打装置

实用新型

阳江联邦

2012.07.25

34

2012203645762

一种降低磨料过程中从空气中吸入水份的装置

实用新型

阳江联邦

2012.07.25



(6)资质
截至本预案签署日,科立鑫及其子公司的主要业务资质的情况如下:

序号

所有权人

证书编号

名称

颁发部门

许可业务

发证时间/有限期限

1

科立鑫

GF201444000047

高新技术企业证书

广东省科学技术厅、广
东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方
税务局

-

2014.10.09-2017.10.086

2

科立鑫

4404062011000016

广东省污染物排放许可


珠海高栏港经济区管理
委员会环境保护局

废气废水排污

2016.10.08-2021.10.07

3

科立鑫

05317Q30259R2M

质量管理体系认证证书

北京恩格威认证中心有

四氧化三钴的生产和销

2017.11.02-2020.11.01



6根据高新技术企业认定管理工作网2017年12月11日的公示信息,科立鑫为广东省2017年第二批拟认定高新技术企业,目前已过公示期,科立鑫尚未取得高新技术企业证书。



限公司

售服务质量管理体系符

GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准要求

4

科立鑫

05317E30075R2M

环境管理体系认证证书

北京恩格威认证中心有
限公司

四氧化三钴的生产和销
售服务及相关环境管理
活动环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准要求

2017.11.02-2020.11.01

5

科立鑫

4404939337

中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书

中华人民共和国拱北海


进出口货物收发货人

2018.01.02-长期

6

科立鑫

00052138

外汇登记证

国家外汇管理局珠海市
中心支局

-

-

7

科立鑫

AEOCN4404939337

AEO认证企业证书

中华人民共和国拱北海


高级认证企业

2015.08.12-

8

科立鑫

00758896

对外贸易经营者备案登
记表

珠海市科技工贸和信息
化局、珠海市财政局

-

2010.06.18-

9

阳江联邦

4417812013000026

广东省污染物排放许可


阳春市环境保护局

废气废水排污

2013.10.29-2018.10.28

10

阳江联邦

10117Q17492ROM

质量管理体系认证证书

北京中联天润认证中心

碳酸钴的生产质量管理
体系符合
GB/T19001-2016、
ISO9001:2005

2017.11.09-2020.11.08

11

阳江联邦

10117E22751ROM

环境管理体系认证证书

北京中联天润认证中心

碳酸钴的生产环境管理
体系符合
GB/T24001-2016、

2017.11.09-2020.11.08




ISO14001:2005环境管
理体系标准

12

阳江联邦

GR201644007070

高新技术企业证书

广东省科学技术厅、广
东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方
税务局

-

2016.12.09-2019.12.08

13

阳江联邦

粤AQBQTIII201600920

安全生产标准化证书

阳江市安全生产协会

安全生产标准化三级企
业(轻工其他)

2016.02-2019.02

14

阳江联邦

18117IP2632ROM

知识产权管理体系认证
证书

中规(北京)认证有限
公司

知识产权管理体系符合
标准GB/T29490-2013

2017.12.26-2020.12.25




3、资产抵押、质押
截至本预案签署日,科立鑫及其子公司正在履行中的的资产抵押、质押情况
如下:
科立鑫与中国农业银行股份有限公司珠海港支行于2016年3月8日签订了
《最高额抵押合同》(合同编号:44100620160000919),担保的债权最高余额折
合人民币24,416,884.32元,抵押期限为2016年3月8日至2021年3月8日止。

被抵押担保业务包括人民币/外币贷款、减免保证金开证、进口押汇、银行保函、
商业汇票承兑、出口押汇。抵押物为房产、土地,即本节“主要资产情况/2、无
形资产”中所列示的科立鑫所属土地使用权、房屋所有权。

阳江联邦与中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行于2016年7月20日签
订了《最高额抵押合同》(合同编号:0200200206-2016(抵)字第科立鑫2016001
号)。约定在2016年7月18日至2026年7月20日期间,在人民币40,000,000
元的最高余额内,双方签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、
信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结首汇协
议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。抵押物为房产、
土地,即本节“主要资产情况/2、无形资产”中所列示的阳江联邦所属土地使用
权、房屋所有权。


(二)对外担保情况

截至本预案签署日,科立鑫及其子公司无对外担保情形。


(三)负债情况

截至2017年12月31日,科立鑫的主要负债情况如下(未经审计):

项目

金额(万元)

占比

短期借款

760.00

3.22%

应付票据

909.75

3.86%

应付账款

12,571.40

53.32%

预收款项

4,541.47

19.26%




应付职工薪酬

70.04

0.30%

应交税费

644.04

2.73%

应付利息

-

0.00%

其他应付款

4,039.85

17.13%

流动负债合计

23,536.55

99.83%

非流动负债合计

40.50

0.17%

负债合计

23,577.05

100.00%



2017年末,科立鑫负债总额23,577.05万元,资产负债率51.57%。与产品及
原材料购销直接相关的的应付账款及预收账款,占负债总额的比例为72.58%,
是负债的主要构成部分。


(四)重大诉讼、仲裁与行政处罚

1、重大诉讼、仲裁
报告期内,科立鑫及其子公司存在以下正在履行中的诉讼:

案号

原告

当事对方

主要事项

案件结果

涉及金额

(2017)粤
1781民初
1012号

阳江
联邦

赣州鑫康有色金
属材料有限公司

合同买卖
纠纷

购销合同解除,被告返
还货款并赔偿损失

货款:2,438,471.44元,
赔偿损失:78,927.10元



2018年1月2日,阳江联邦不服判决,已向广东省阳江市中级人民法院提
起上诉,截至本预案签署日案件正在审理中。

除此之外,科立鑫及其子公司不存在其他重大未决诉讼或仲裁情况。

2、行政处罚
报告期内,科立鑫及其子公司受到的行政处罚事项,具体情况参见本预案“第
四节 交易标的基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/(五)安全生产和环
境保护情况”相关内容。


五、最近三年主营业务发展情况

科立鑫主要从事钴产品的研发、生产和销售,主要产品为四氧化三钴。2013


年,科立鑫被珠海市科技工贸和信息化局及珠海市财政局认定为第十二批市级重
点企业技术中心,2015年被广东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。

标的公司于2014年10月取得高新技术企业证书,截至本预案出具日,科立鑫已
经再次通过高新技术企业认定公示。

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),科立鑫所属行业
“C 制造业”门类— “C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类—“C3219其他
常用有色金属冶炼”。


(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

(1)行业主管部门
有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行
政管理职能部门,主要负责制定产业政策、指导技术改造,拟定行业发展规划,
指导调整行业结构,实施行业管理,引导行业技术方向等工作。

钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会,于2001年4月经国务
院主管机关批准并核准登记注册,是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团
体法人。

随着中国钴企业数量的增加以及中国钴产量和消费量在国际市场影响力的
提高,中国有色金属工业协会钴业分会于2010年4月正式成立。钴业分会主要
负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作,是企业与政府之间的桥梁
和纽带,协助政府实施行业管理和维护企业合法权益,推动行业和企业的健康发
展。

(2)科立鑫所属行业监管体制和相关政策
详见本预案“第七节 管理层讨论分析/二、交易标的的行业特点和经营情况
的讨论分析”。


(二)主要产品/主要服务及其变化情况

1、科立鑫主要产品

目前,科立鑫及子公司阳江联邦的主要产品均为四氧化三钴,副产品主要包


括硫酸铵、碳酸锰等。

科立鑫全资子公司大余科立鑫拟开工建设10,000吨钴金属新能源材料项目。

预计项目建成投产后,科立鑫每年将增加10,000吨钴金属产能,其中包括10万
吨动力汽车电池回收和3万吨三元前驱体;届时,科立鑫将形成废旧钴金属材料
回收、原料再造、材料生产的核心电池材料产业链。

科立鑫的主要产品、副产品和未来新增产品具体如下:

序号

产品名称

示意图

主要用途

主要产品

1

四氧化三钴



主要用于制造锂电池正极材料,也可
用于色釉料及磁性材料

副产品

1

硫酸铵



主要用作肥料,还可用于纺织、皮革、
医药等方面。


2

碳酸锰



是制造电信器材软磁铁氧体,合成二
氧化锰和制造其他锰盐的原料。用作
脱硫的催化剂,瓷釉、涂料和清漆的
颜料。也用作肥料和饲料添加剂。用
于医药,电焊条辅料等,用作生产电
解金属锰的原料。


未来新增产品

1

三元前驱体



主要用于动力三元正极材料镍钴锰
酸锂(NCM)、镍钴铝酸锂(NCA)
的制造



2、科立鑫主要客户群体情况

科立鑫主要从事四氧化三钴的研发、生产和销售,该产品是锂离子电池的重
要原材料。因此,科立鑫产品的主要客户为国内外的锂离子电池正极材料生产厂


商。


(三)主要业务模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、研发和销售体系,根据市场需求和自
身情况,独立进行生产经营活动。

1、采购模式

科立鑫采购的原材料为包括含粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴等的钴冶炼中间
品;辅料包括氨水、硫酸、盐酸等及包装物。钴冶炼中间品的供应商主要为国际
矿业公司或大宗商品贸易商,科立鑫与全球著名的钴原料供应商优美科、嘉能可、
Vin Metal以及国内多家钴矿供应商或贸易商建立了良好的合作关系,可长期稳
定地保证钴中间品的供应,而主要辅料则向广东省内配套的化学品供应商采购。

(1)合格供应商的确定和选择
科立鑫配备了专门的人员负责原、辅材料的采购。

为保证原材料供应的长期性和稳定性,钴冶炼中间品的采购一般采用长期合
同的形式。科立鑫一般在年底通过参与大型的行业年会或产业年会等方式初步确
定第二年的供应商名单;经过对供货量及采购价格等因素的进一步协商、对原材
料供应品质进一步测试及把控,最终确认第二年的合格供应商名录。

个别长期大客户(跨国公司)会提供自己的原材料,委托科立鑫加工后按照
约定价格购回,科立鑫仅收取加工费,即来料加工方式,或者由科立鑫或其关联
方香港科立鑫支付采购款,最终又由该客户按照“原料款+加工费”的总金额向
科立鑫购回,即进料加工方式,因此该客户既是科立鑫的供应商,又是科立鑫的
客户。

(2)采购流程

由于钴原材料采购周期较长,科立鑫根据拟定的生产计划及原材料库存情况
实施动态采购制度,并同步确认估计到货时间,以保证正常生产经营活动不受影
响。由于钴原材料价格相对透明且具有一定的波动性,科立鑫根据价格变动等情
况也会对原材料的采购量进行一定的调整,在不影响正常生产经营活动的情况下


具有一定的灵活性。

科立鑫的主要原材料采购合同分为框架协议与零单,其中框架协议多为与合
格供应商一年一签,在协议中规定总供应量及计价方式;零单则作为框架协议的
补充,在价格及品质合适的时候,采用一单一签、一单一结的机动方式从其他供
应商处适时增加原材料储备。来料加工、进料加工则依据签署的加工协议执行原
材料入库和产品出库。

(3)采购定价
钴原料的采购定价一般由原料所含钴金属量、基准价和计价系数三个因素决
定。钴基准价一般参考MB出具的金属钴(如MB993)低幅月均报价,计价系
数一般根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考
虑。其中,进料加工的原材料购入价格也参考上述价格确定。

(4)结算流程
科立鑫主要原材料大多从国外采购,采购周期较长,从供应商发货到结算的
周期在两个月左右。

供应商与科立鑫确认供货量后,将产品打包至海运港口,同时将装箱单快递
至科立鑫;科立鑫收到装箱单后,以当月的月均MB993低幅钴价格*钴计价系数
*装箱金属量的价格作为临时货款金额开具信用证;原材料经过报关、运输到厂
后,由科立鑫、供应商代表及共同委托的独立第三方公证行监督卸货、称重、取
样后,将样品送交珠海出入境检验检疫局检验检疫技术中心进行钴含量分析并签
发重量和分析报告,公证行出具包括水分百分含量等数据在内的检验报告;通过
上述报告,最终计算出钴金属总量,并以此作为依据,与信用证临时货款金额比
较后及时实行差额结算。

在进料加工模式下,科立鑫通常在收到临时发票、提单、装箱单、原产地证
明、化验证明和保单复印件后的10日内付款。

此外,科立鑫全资子公司阳江联邦采购的主要原材料为废旧钴金属材料,通
过中间商进行采购,小批量、多批次,经检测后及时结算。



(5)2016年-2017年向前五名供应商的采购情况
在来料加工并收取加工费的销售模式下,科立鑫不承担原材料的成本;科
立鑫的原材料供应均按市场价格采购。

2016年和2017年,科立鑫的前五大供应商具体情况如下:

名称

金额

占销售收入比例

2016年

广誉实业有限公司

17,367.43

57.94%

赣州海纳金属有限公司

2,180.59

7.27%

优美科市场拓展(香港)有限公司

2,113.96

7.05%

佛山市劲驰贸易有限公司

1,705.13

5.69%

上海新锦华金属材料有限公司

579.23

1.93%

合计

23,946.34

79.88%

2017年

优美科市场拓展(香港)有限公司

11,397.21

29.63%

赣州海纳金属有限公司

8,527.27

22.17%

广西银亿新材料有限公司

4,370.15

11.36%

广誉实业有限公司

3,475.61

9.03%

深圳市慧通天下科技股份有限公司

2,822.26

7.34%

合计

30,592.50

79.52%



2016年,科立鑫对广誉实业有限公司的采购金额为17,076.38万元,采购
比例为62.77%,超过50%;广誉实业有限公司实际为进出口贸易商,科立鑫的
实际供应商并不是广誉实业有限公司,因此不存在供应商集中的风险。

2017年,公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重
依赖少数供应商的情况。

2、生产模式
(1)生产模式
科立鑫基本采取以销定产的模式组织生产;根据销售计划、已签订的产品合
同及科立鑫产能情况确定各类产品的年度产量计划;年中还会根据实际市场需求
和产品价格变化情况,对产量计划进行实时调整。同时,科立鑫不断通过技术研
发等方式提高生产效率、改进生产流程、降低生产成本,强化产品的成本优势和
质量优势。



科立鑫的产品销售主要采用与客户签订长期供货协议的方式;由于四氧化三
钴为标准产品,科立鑫在不影响长期客户采购需求时,也有少量零单销售。此外,
部分半成品也可以对外销售,满足客户需求。

此外,阳江联邦目前产量不大,根据资金、库存、原材料采购情况等保持连
续生产。

(2)生产流程
科立鑫目前的生产设备包括整套购买、自主研发设计。科立鑫的工艺流程图
详细如下:




制浆

一次酸浸

压滤滤液

二次酸浸

压滤

滤渣

皂化

滤液萃取除杂

洗钴

洗铜锰锌

洗铁

皂化

萃铜

沉锰

碳酸锰

萃钴

洗镍镁

反萃钴

铜水

硫酸钴溶液

LIX984除铜

合格硫酸钴溶液

碳酸钴

四氧化三钴

钴原料
和水

溶剂、助溶剂

溶剂、助溶剂

综合废水

回收镍钴

萃余液

四效蒸发

洗铁

含铁废酸

洗铜

返铜水

有机

废水

母液

焙烧

烟气处理

粉碎、筛分、过滤、烘干、
混料、除铁、打包等

过滤、破碎

硫酸铵




阳江联邦的主要工艺流程如下:


3、销售及结算模式
科立鑫产品销售主要采用直销方式,与终端客户签署销售合同并发货。

对国内客户销售时,科立鑫与客户直接签署合同、发货并结算。

对国外客户销售时,2016年基本都是科立鑫直接与客户签署合同、发货并
结算,但2017年为利用香港科立鑫外汇结算的便利性,出口业务主要通过香港
科立鑫进行,即由科立鑫、香港科立鑫与客户分别或者共同签署销售合同,由香
港科立鑫向客户收款后,再与科立鑫结算,货物仍然由科立鑫直接向客户发出。

(1)销售流程
报告期内,无论是国内客户还是国外客户,科立鑫主要产品四氧化三钴有两
种销售模式:
1)来料加工并收取加工费
来料加工模式下,主要原材料由客户提供,科立鑫提供加工服务并取得收入,
成本主要包括制造费用(能源、辅料成本等)、人工成本及运输费等。

2)常规销售业务(包括进料加工)

废旧钴金属材料

放电、静置等

热处理

冷却、破碎

浸出

筛分

化学净化

萃取净化

碳酸钴

副产品

铜片(含铝)

四氧化三钴

焙烧、粉碎、筛分、过滤、烘干、混
料、除铁、打包等


科立鑫采购原材料、生产出产品后,按照与客户签订的销售合同供货。

副产品硫酸铵、碳酸锰等主要采用零散销售的方式,收入金额及占比很小。

2017年下半年,科立鑫开始采用签订长期框架协议的形式进行紧密销售合
作,尤其是和优美科签署了《加工协议》,确定了每年供货量、供货价格计算方
式、加工费基准及结算方式等。

(2)销售定价方式
科立鑫针对不同的销售模式采用不同的定价方式。

1)来料加工并收取加工费
科立鑫遵循“成本+利润”的基础定价公式,扣除辅料、人工等的成本后,
确定合理的利润范围,结合市场供需情况,确定最终来料加工价格。

2)常规销售业务(含进料加工)
科立鑫遵循“MB钴金属价格*钴计价系数(或进料加工模式下的原材料购
入金额)+(原材料以外的)生产成本+合理利润”的定价公式,通过参考市场
价格并结合钴产品的市场供需情况,确定最终产品销售价格。

(3)货款结算及信用政策
在结算方面,合同通常要求国内客户在提货并收到开具发票后一周内、国外
客户在提单日后30日内予以结清,部分合同还约定预收一定比例款项。对于长
期合作的大客户,则通常约定在销售的次月7日内结算。科立鑫与香港科立鑫之
间每月月底对账结算。

(4)2016年-2017年向前五名客户的销售情况
2016-2017年,科立鑫对湖南杉杉能源科技股份有限公司发生加工费
1,102.56万元,除此以外,2016-2017年对前五大客户的其他销售均为常规销
售模式。

2016-2017年,前五大客户销售情况如下:

名称

金额(万元)

占销售收入比例




2016年

湖南杉杉能源科技股份有限公司(注1)

15,363.05

45.05%

江门市科恒实业股份有限公司

9,558.53

28.03%

广州市兴利泰电源材料有限公司

1,489.68

4.37%

优美科国际股份有限公司(注1)

1,626.99

4.77%

湖南美特新材料科技有限公司

1,298.29

3.81%

合计

29,336.55

94.93%

2017年

湖南杉杉能源科技股份有限公司

加工费

1,102.56

2.20%

常规销售

13,853.95

27.60%

小计

14,956.51

29.79%

香港科立鑫金属材料有限公司

9,907.53

19.74%

厦门厦钨新能源材料有限公司

5,889.74

11.73%

广州市兴利泰电源材料有限公司

5,008.05

9.98%

优美科国际股份有限公司(注1)

5,240.24

10.44%

合计

41,002.07

81.68%



注:1、各客户的下属子公司及关联公司合并计算。

公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数
客户情况。


(四)安全生产和环境保护情况

1、安全生产
科立鑫根据《中华人民共和国安全生产法》、《广东省安全生产条例》等相关
法律法规的要求,建立了《安全生产责任制管理制度》、《安全生产费用投入管理
制度》、《工伤保险管理制度》等制度,制定了清晰的安全操作规程,由副总经理
负责监管,落实安全生产职责。

2016年12月28日,在科立鑫厂区施工建设中,外包工程队的一名施工人
员发生坠亡意外。2017年3月31日,珠海市安全生产监督管理局下发了《行政
处罚决定书》(珠港安监管罚[2017]3号),认定科立鑫“未采用技术、管理措施,
及时发现并消除隐患,对事故的发生负有责任”,并依据《中华人民共和国安全
生产法》第一百零九条第(一)项的规定,处罚款人民币30万元。科立鑫已积
极完成整改,并缴纳上述罚款。


根据珠海高栏港经济区管委会成立的事故调查组,在珠海高栏港经济区网站


上披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司“12.28”一般高处坠落事故调查报
告》对事故性质的认定:珠海市科立鑫金属材料“12.28”高处坠落事故是一起
一般生产安全责任事故。

2018年3月,科立鑫安全生产事项主管部门珠海经济技术开发区(高栏港
经济区)管理委员会(南水镇)安全生产监督管理局出具证明证实:科立鑫在上
述行政处罚中不存在重大违法违规行为,该处罚不属于情节严重的行政处罚。

除此之外,报告期内科立鑫及子公司未发生其他安全责任事故,不存在其他
由于违反国家及地方现行安全保护法律、法规而受到处罚的情形。

2、环境保护
科立鑫持有《广东省污染物排放许可证》(2016年10月8日至2021年10
月7日)、阳江联邦现持有《广东省污染物排放许可证》(2013年10月29日至
2018年10月28日),生产过程中存在少量污染物为废水、废气。

2016年2月29日,珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》(珠环罚
字[2016]45号),因科立鑫总排口废水化学需氧量1.5x103mg/L、五日生化需氧量
583mg/L、氨氮24mg/L,均超过排污许可证规定的排放标准,违反了《广东省环
境保护条例》(2015年修订)第二十一条第一款之规定,处罚款人民币10万元。

科立鑫已积极完成整改,并缴纳上述罚款。

2016年11月30日,珠海市环境保护局下发了《行政处罚决定书》(珠环罚
字[2016]135号),因科立鑫不正常运行大气污染防治设施,违反了《中华人民共
和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定,处罚款人民币20万元。科立鑫
已积极完成整改,并缴纳上述罚款。

科立鑫于2017年11月2日取得了北京恩格威认证中心有限公司颁发《环境
管理体系认证证书》,确认四氧化三钴的生产和销售服务及相关环境管理活动环
境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准要求。

科立鑫在上述行政处罚中不存在重大违法违规行为,该处罚不属于情节严重
的行政处罚。



除此之外,报告期内科立鑫及其子公司未发生其他环保处罚事项,不存在其
他由于违反国家及地方现行环境保护法律、法规而受到处罚的情形。


(五)质量控制情况

1、质量控制标准、控制措施
科立鑫于2017年11月2日取得了北京恩格威认证中心有限公司颁发《质量
管理体系认证证书》,确认四氧化三钴的生产和销售服务质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准要求。

科立鑫四氧化三钴产品以《中华人民共和国有色金属行业标准》
(YS/T-633-2015)严格执行。目前标的公司下设企业管理部,专门负责建立、
监控和完善内部综合管理体系;品管部负责对整个生产过程的质量检验、质量控
制,并落实对供方的质量考核机制;技术部保证生产的稳定性、产品的一致性,
并根据市场需求不断改进产品的生产工艺。

2、质量纠纷情况
最近三年科立鑫及其子公司未发生因质量问题影响正常生产经营的情形,不
存在产品质量事故等违法违规行为。


(六)核心技术及核心技术人员

1、主要核心技术
科立鑫为高新技术企业,已建立《科研项目管理制度》、《产学研合作管理办
法》等研究开发管理制度,从项目立项到调研、设计、开发测试、验收至成果转
化都严格遵照科研项目管理流程执行。主要产品四氧化三钴的生产以含钴冶炼中
间品为原料,通过制浆、压滤、萃取除杂、沉淀过滤、粉碎、焙烧、筛分等组合
过程得到产成品。

科立鑫目前拥有34项专利,具体请参见本节“四、主要资产权属情况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况/2、无形资产”。

科立鑫主要核心技术均为自主研发,具体如下:


类别

技术名称

所处阶段

生产工艺先进性

连续浸出技术

应用于批量生产

多次沉淀技术

应用于批量生产

回转窑焙烧技术

应用于批量生产

大容量全密闭溶铵生产技术

应用于批量生产

产品品质先进性

高纯度四氧化三钴

产品批量生产

球形碳酸钴(注:属于四氧化三钴的半成品)

产品批量生产

大颗粒球形氧化钴(注:属于四氧化三钴的半成品)

产品批量生产

环保技术先进性

全闭路循环湿法提钴工艺

应用于批量生产

全萃取分离杂质技术

应用于批量生产



(1)生产工艺先进性
1)连续浸出技术与多次沉淀技术
科立鑫充分利用原料中三价钴的氧化性和铁的还原性,将三价钴还原为二价
钴,在低酸性环境下溶解;同时将铁氧化,在低碱环境下沉淀分离。较传统操作
方式而言,连续浸出技术与多次沉淀技术不仅明显减少外部氧化剂、还原剂等辅
料使用量,同时酸、碱的使用量也大量节省。

科立鑫为国内最早自主应用该技术的公司之一。

2)回转窑焙烧技术
科立鑫是国内最早实现国产化回转窑设备上焙烧四氧化三钴技术的公司之
一,与传统的焙烧或者煅烧方式相比,回转窑焙烧技术单次焙烧量大大增加,且
自动化程度高,可以大幅度降低人力投入和能耗,提高生产效率。

3)大容量全密闭溶铵生产技术
科立鑫通过设计全密闭的溶铵设备,利用低温水通过喷淋装置对碳酸氢铵溶
解过程中分解出少量氨气和二氧化碳进行回收,降低镕铵装置内部压力,减少溶
铵过程中氨气排放,减少废气污染。

(2)产品品质先进性


1)高纯度四氧化三钴
电池级四氧化三钴的制备是锂电池制备工艺的关键,其技术参数对电池的电
化学性能及寿命有很大影响;其中,含铜量更低的四氧化三钴产品可以为生产锂
电池提供更加稳定的前驱体材料。科立鑫通过对沉淀前的钴液进行深度分离除铜,
利用萃铜剂进行钴铜分离,使钴液中的铜离子含量低于1mg/L。降低铜含量之后
制备而成的高纯度四氧化三钴产品粒径分布均匀,类球形的形貌,压实密度高。

实现的主要技术指标:

项目(成分)

技术标准

Co(钴,wt.%)

≥72.9%

Cu(铜,ppm)

≤0.0010%

Mn(锰,ppm)

≤0.0020%

振实密度

≥2.5g/cm3



2)球形碳酸钴
碳酸钴为生产钴酸锂的重要原料,其粉末形态、振实密度对钴酸锂的品质有
较大的影响。科立鑫生产的球形碳酸钴产品具备粒径分布集中,产品一致性好的
特性,可直接应用干湿法制备工艺进行后续加工。

实现的主要技术指标:

项目(成分)

技术标准

Co(钴,wt.%)

≥46.00%

Cu(铜,ppm)

≤0.0050%

Mn(锰,ppm)

≤0.0050%

振实密度

≥2.5g/cm3



3)大颗粒球形氧化钴
通过全自动化pH值控制技术,科立鑫制备出大颗粒球形高压实密度的氧化
钴,大幅度提高产品的一致性,产品质量具有更好的可控性和稳定性。


(3)环保技术先进性


1)全闭路循环湿法提钴工艺
科立鑫通过全流程使用最低度酸碱、全产线闭环工艺等先进的工艺技术,大
幅度降低辅料使用量并减少中间过程伴生的废水、废气量;并通过多级增发器和
吸收塔等设备节约了废水再循环利用过程中的能源消耗和废气净化,实现资源循
环利用或达标低排放。

2)全萃取分离杂质技术
科立鑫采用全萃取分离工艺,利用各种金属离子在萃取系统内一定工艺条件
下分离系数的差异进行分离,使钴液杂质指标得到改善;同时,大幅度降低萃取
成本,与传统萃取工艺相比,节约萃取成本50%以上,减少废水处理量50%以
上。

2、核心技术人员
科立鑫核心技术人员为林奋生、吴乐谋、郑良明,团队核心成员曾在有色金
属研究院工作多年,离开研究单位后长期从事有色金属行业研发及生产管理相关
工作,具备丰富的理论及实践经验,在国内钴行业中创造了多项独创性成果,多
次获得省部级科学技术进步奖。核心技术人员主要工作经历如下:
林奋生先生,1957年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,
高级工程师。1982年8月至1984年8月,就职于冶金部广州有色金属研究院,任助
理工程师;1984年9月至1986年12月,就读于中南大学有色冶金专业,取得硕士
研究生学历;1987年1月至2002年6月,就职于中国有色金属工业总公司广州有色
金属研究院,任工程师、高级工程师;2002年12月至今,就职于科立鑫,任董事
长。2004年7月至今,兼任阳春联邦执行董事;2005年7月至今,兼任珠海科立泰
监事;2016年3月至今,兼任香港科立鑫执行董事;2016年11月至今,兼任阳江
科立鑫执行董事、经理;2017年8月,兼任大余科立鑫的执行董事。林奋生曾担
任中国有色金属学会青年工作委员会委员、中国有色金属学会冶金物理化学学术
委员会委员,参与的“一步挥发富集从煤中直接提锗的研究及应用项目”曾获得
中国有色金属工业总公司科技进步三等奖。


吴乐谋先生,1959年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,


工程师。1988年8月年至1993年3月,就职于中国有色金属总公司广州有色金属
究院,任工程师;1993年4月至2002年6月,就职于珠海市鑫光特种材料有限公司,
任总经理;2002年7月至2006年8月,就职于科立鑫,任副总经理;2006年9月至
2010年10月,自由职业;2010年11月至今,历任科立鑫副总经理、总经理。2013
年2月至今,兼任珠海华美京海投资管理有限公司任经理、执行董事;2013年4
月至今,兼任珠海博鑫科技有限公司监事。吴乐谋参与的“广冶炉渣固态硫化挥
发法回收锡研究项目”、“我国铅锌厂矿的资源与能源的综合利用现状调查项目”

均获得过中国有色金属工业总公司科技进步四等奖。

郑良明先生,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
高级工程师。1995年10月至2002年3月,就职于成都奥斯卡金属化工有限公司,
任厂长;2002年4月至2004年8月,就职于中信国安集团,任技术部长;2004年9
月至2011年12月,就职于科立鑫,任技术负责人;2012年2月至2013年12月,就
职于眉山顺应新能源材料有限公司,任总经理;2014年1月至今,任阳江联邦总
经理;2014年6月至今,任阳春新能源执行董事、经理。

科立鑫核心技术团队稳定,报告期内未发生重大变化。


六、主要财务数据

科立鑫最近两年合并财务报表主要数据(未经审计)如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2017.12.31

2016.12.31

资产总额

45,719.47

37,950.67

负债总额

23,577.05

25,263.13

所有者权益总额

22,142.43

12,687.54

归属于母公司所有者权益总额

22,143.00

12,688.05



(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2017年度

2016年度




营业收入

50,198.98

34,100.82

营业利润

10,693.73

-755.75

利润总额

10,744.34

-743.31

净利润

9,286.45

-767.34

归属于母公司所有者的净利润

9,293.99

-766.84



(三)主要财务指标

项目

2017.12.31/2017年度

2016.12.31/2016年度

经营活动现金流量净额(万元)

3,573.46

502.56

资产负债率(合并)

51.57%

66.57%

毛利率

30.26%

9.05%

每股收益(元/股)

2.40

-0.20



七、股东出资的合法存续情况

(一)工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据科立鑫的工商档案,科立鑫历次股权变更、注册资本变更均依法办理了
工商变更登记,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况,主体资格合法、有效,
设立至今合法存续。

科立鑫股东均出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承
诺函》,作出了如下承诺:
“1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或刑事处罚。

2、本人/本公司作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;
本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质
押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷或潜在纠纷;不存在其他不能成为上市
公司股东的情形。



3、本次交易完成前,本人/本公司将确保标的资产权属清晰,不存在代他人
持有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权,不发生抵押、质押等权利限
制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情形。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺,本人/本公司将赔偿因此而给
盛屯矿业造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

(二)本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

本次交易的交易对方包括科立鑫目前所有的股东,各股东一致同意进行本次
交易,并均同意放弃优先认购权。本次交易符合科立鑫章程的规定,不存在违反
限制或禁止性规定的情形。


八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况

(一)最近三年资产评估情况

除本次交易涉及的评估外,科立鑫最近三年未进行过资产评估。


(二)最近三年股权转让、增资及改制情况

1、最近三年进行的股权转让情况
科立鑫股权最近三年内进行过一次股权转让,具体情况如下:
2018年2月2日,澳门万德将持有科立鑫71.82%的股权转让给林奋生,具
体过程请参见“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/(五)2018年2月,
第二次股权转让”。

本次股权转让经过科立鑫董事会审议通过,股权转让相关方签订了《股权转
让协议》,科立鑫按照相关规定办理了工商变更登记,符合相关法律法规及科立
鑫《公司章程》的规定,不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

2、最近三年进行的增资情况

科立鑫股权最近三年内进行过两次增资,分别为2018年1月注册资本增加
至4,557.3162万元、2018年2月注册资本增加至7,867.1508万元,具体请参见


“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/(四)2018年1月,第二次增资(注
册资本增至4,557.3162万元)及(六)2018年2月,第三次增资(注册资本增
至7,867.1508万元)”。

上述两次增资经过科立鑫内部决策程序审议通过,并按照相关规定办理了工
商变更登记,符合相关法律法规及科立鑫《公司章程》的规定,不存在违反限制
性或禁止性规定的情形。


九、科立鑫下属企业的情况简介

截至本预案签署日,科立鑫直接或间接持有4家全资子公司,具体情况如下
所示:

(一)阳江市联邦金属化工有限公司

1、基本情况

企业名称:

阳江市联邦金属化工有限公司

企业性质:

有限责任公司(法人独资)

成立日期:

2005年6月23日

注册资本:

1,050万元

统一社会信用代码:

91441700774028875K

注册地址:

阳春市马水镇锡山岭脚

主要办公地点:

阳春市马水镇锡山岭脚

经营范围:

有色金属、稀有金属、贵金属等金属产品及其化工产品的生产、
冶炼、加工、销售(不含以上金属的勘探采掘),有机、无机化工
原料销售。(国家专营专控商品除外;其中化工产品不含化学危险
品及易燃易爆物品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)



2、历史沿革
(1)2005年6月,阳江联邦设立

2005年4月26日,阳春联邦与环球永辉签订《关于合资经营“阳江市联邦


金属化工有限公司”合同》,约定出资设立阳江联邦,注册资本1,050万元;阳
春联邦以部分厂房、机械设备和土地使用权认缴注册资本787.5万元人民币,占
合资公司股份的75%,环球永辉以外币出资,折合262.5万元人民币认缴注册资
本,占合资公司股份的25%;环球永辉的出资按缴款当日国家外汇管理局公布的
外汇兑换价计算。

2005年4月27日,阳春市对外贸易经济合作局作出《关于合资经营阳江市
联邦金属化工有限公司合同、章程的批复》(春外经引字[2005]11号),同意成立
阳江联邦,并就阳江联邦投资总额、注册资本、经营范围和经营期限等事项作出
批复。

2005年4月30日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。

2005年6月20日,阳春民泰会计师事务所有限公司出具评估报告(民会评
报字[2005]第105号),明确:阳春联邦用于出资的实物资产,在2005年6月13
日的折余价值为8,014,831元。

2005年6月23日,阳江联邦取得了阳江市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。

2005年11月3日,阳春民泰会计师事务所有限公司出具验资报告(民会验
报字[2005]B011号),截止2005年11月3日止,阳江联邦已收到阳春联邦和环
球永辉缴纳的注册资本合计人民币10,455,798元。根据验资报告,阳春联邦认缴
注册资本出资到位;环球永辉缴纳的外币出资按当日汇率折算的人民币金额为
258.08万元,略低于其认缴注册资本金额262.5万元。

阳江联邦设立时的股权结构如下:

序号

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

1

阳春联邦

787.50

75.00

实物

2

环球永辉

262.50

25.00

货币

合计

1,050.00

100.00

-



因外汇汇率波动,环球永辉按照出资当日汇率折算的人民币出资不足,差额


为44,202元,金额很小。

(2)2010年5月,第一次股权转让
2010年5月25日,阳江联邦召开董事会,审议并通过阳春联邦将65%的股
权转让给科立泰、阳春联邦将10%的股权转让给珠海金都、环球永辉将25%的
股权转让给澳门万德;同意就变更事项重新制定公司章程。

2010年5月25日,环球永辉与澳门万德签订《股权转让协议》,环球永辉
将所持有阳江联邦25%的股权转让给澳门万德,转让价格为262.5万元。

2010年5月25日,阳春联邦与科立泰签订《股权转让协议》,阳春联邦将
所持有阳江联邦65%的股权转让给科立泰,转让价格为682.5万元;阳春联邦与
珠海金都签订《股权转让协议》,阳春联邦将所持有阳江联邦10%的股权转让给
珠海金都,转让价格为105万元。

2010年5月26日,广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。

2010年5月26日,阳春市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业阳江市
联邦金属化工有限公司变更股权和章程的批复》(春外经引字[2010]11号),同意
阳江联邦本次股权转让等事项。

本次股权转让后,阳江联邦的股权结构如下:

序号

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

科立泰

682.50

65.00

2

澳门万德

262.50

25.00

3

珠海金都

105.00

10.00

合计

1,050.00

100.00



(3)2018年1月,第二次股权转让
2018年1月13日,阳江联邦召开董事会,审议并通过科立泰将阳江联邦65%
的股权转让给科立鑫、澳门万德将阳江联邦25%的股权转让给科立鑫。


2018年1月16日,澳门万德与科立鑫签订《股权转让合同》,澳门万德将


持有阳江联邦25%的股权转让给科立鑫,转让价格为7,577,540元;科立泰与科
立鑫签订《股权转让合同》,科立泰将持有阳江联邦65%的股权转让给科立鑫,
转让价格为19,701,603元;珠海金都与科立鑫签订《股权转让合同》,珠海金都
将持有阳江联邦10%的股权转让给科立鑫,转让价格为3,031,015元。

本次股权转让后,阳江联邦的股权结构如下:

序号

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

科立鑫

1,050.00

100.00

合计

1,050.00

100.00



(4)出资额补足
2018年3月19日,科立鑫向阳江联邦汇出出资44,202元人民币,由此阳江
联邦注册资本得到补足。

3、主要财务数据
单位:万元

项目

2017.12.31

2016.12.31

资产合计

17,504.44

9,266.13

负债合计

14,597.93

7,860.92

所有者权益

2,906.51

1,405.20

归属于母公司所有者权益

2,907.08

1,405.71

项目

2017年度

2016年度

营业收入

12,194.97

7,731.39

净利润

1,389.04

-304.15

归属于母公司所有者的净利润

1,396.58

-303.65



注:财务数据未经审计。

4、主营业务情况
报告期内阳江联邦主要从事钴等有色金属的加工及回收业务。


(二)阳春市联邦新能源材料有限公司

1、基本情况

企业名称:

阳春市联邦新能源材料有限公司




企业性质:

有限责任公司(法人独资)

成立日期:

2014年6月6日

注册资本:

500万元

统一社会信用代码:

91441781304218164K

注册地址:

阳春市马水镇锡山岭脚(办公室)6号

主要办公地点:

阳春市马水镇锡山岭脚(办公室)6号

经营范围:

研发、生产、销售:钴、铜、镍金属和金属氧化物新能源材料;
生产、冶炼、加工、销售:有色金属、稀有金属、贵金属金属产
品及其化工产品(不含化学危险品及易燃易爆物品)(不含以上金
属的勘探采掘);销售:有机、无机化工原料。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



2、历史沿革
(1)2014年6月,阳春新能源设立
阳春新能源由林奋生、廖智敏、郑良明、钟广萍四名自然人投资设立,注册
资本500万元。

2014年6月6日,阳春新能源取得了阳春市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。

阳春新能源设立时的股权结构如下:

序号

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)
(%)

出资方式

1

林奋生

425.00

85.00

货币

2

廖智敏

50.00

10.00

货币

3

郑良明

15.00

3.00

货币

4

钟广萍

10.00

2.00

货币

合计

500.00

100.00

-



截至本预案签署日,上述认缴出资额已实缴到位。

(2)2018年1月,第一次股权转让


2018年1月16日,阳春新能源召开股东会决议,审议通过林奋生将85%的
认缴出资权转让给阳江联邦、廖智敏将公司10%的认缴出资权转让给阳江联邦、
郑良明将3%的认缴出资权转让给阳江联邦、钟广萍将2%的认缴出资权转让给
阳江联邦。同日,钟广萍、林奋生、廖智敏、郑良明分别与阳江联邦签订《阳春
市联邦新能源材料有限公司股权转让合同》。上述认缴出资权利转让为零对价。

本次转让完成后,阳春新能源的股权结构如下:

序号

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)
(%)

出资方式

1

阳江联邦

500.00

100.00

货币

合计

500.00

100.00

-



3、主要财务数据
单位:万元

项目

2017.12.31

2016.12.31

资产合计

18.79

20.08

负债合计

30.20

30.20

所有者权益

-11.41

-10.12

项目

2017年度

2016年度

营业收入

-

-

净利润

-1.29

-10.12



注:财务数据未经审计。

4、主营业务情况

阳春新能源设立后计划从事钴、铜、镍金属和金属氧化物新能源材料的研
发、生产与销售业务,拓展钴金属产能并发展三元前驱体等相关产品。2014年
下半年后,包括钴、铜在内的金属销售价格出现一定程度波动,且有色金属
业较长时间处于深度调整期,行业企业利润空间受到限制。受此影响,行业需
求发生波动,同受林奋生实际控制的科立鑫、阳江联邦钴产品产能、产量已能
满足当期的业务需要,通过阳春新能源扩展产能经济效益不突出,阳春新能源
设立后股东长期未实际缴纳注册资本(已于2018年3月缴足),因此未实际开


展业务。

2018年3月注册资本缴足后,阳春新能源将根据市场情况及科立鑫内部规
划安排,适时确定是否开展业务。


(三)大余科立鑫新能源科技有限公司

1、基本情况

企业名称:

大余科立鑫新能源科技有限公司

企业性质:

有限责任公司(法人独资)

成立日期:

2017年8月18日

注册资本:

10,000万元

统一社会信用代码:

91360723MA367JYT1L

注册地址:

江西省赣州市大余县工业园区新华工业小区

主要办公地点:

江西省赣州市大余县工业园区新华工业小区

经营范围:

废旧锂电池和废旧锂电池原料的综合回收利用;氯化钴、硫酸钴、
碳酸钴、氢氧化钴、氧化亚钴、四氧化三钴及钴系列产品的生产、
加工、销售;硫酸镍、氯化镍、碳酸镍、三元前驱体及镍系列产
品的生产、加工、销售;碳酸锂及锂系列产品的生产、加工、销
售;锰、铜、钙、镁、铵、其他有色金属产品及化工产品的生产、
加工、销售;一般商品贸易、进出口业务(国家法律法规禁止或
限制的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)



2、历史沿革
(1)2017年8月,大余科立鑫设立
大余科立鑫由科立鑫投资设立,注册资本为10,000万元人民币。

2017年8月18日,大余科立鑫取得了大余县市场和质量监督管理局核发的
《企业法人营业执照》。

大余科立鑫设立时的股权结构如下:


序号

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)
(%)

出资方式

1

科立鑫

10,000.00

100.00

货币

合计

10,000.00

100.00

-



大余科立鑫成立时间较短,出资额尚未到位。

3、主要财务数据
单位:万元

项目

2017年12月31日

2016年12月31日

资产合计

851.42

-

负债合计

870.73

-

所有者权益

-19.31

-

项目

2017年度

2016年度

营业收入

-

-

净利润

-19.31

-



注:大余科立鑫设立于2017年8月份;财务数据未经审计。

4、主营业务情况
截至本预案签署日,大余科立鑫尚未开工建设,未来计划主要从事钴金属新
能源材料业务。

钴金属新能源材料作为高性能移动能源、储能、车载动力电池产业的关键材
料,是国家新能源、新材料战略的重要组成部分。大余科立鑫规划项目符合《产
结构调整指导目录(2011版)(修正)》中“高效、节能、低污染、规模化再
生资源回收与综合利用”的鼓励类产业发展方向;项目建成投产后,将形成年产
10,000吨钴金属(含10万吨动力汽车电池回收,3万吨三元前驱体)新能源
料的生产能力,能大力推动新能源汽车产业的发展与升级,对建设资源节约型社
会,走循环经济的发展道路,实现经济社会的可持续发展将起到积极的作用。


(四)阳江市科立鑫金属材料有限公司

1、基本情况

企业名称:

阳江市科立鑫金属材料有限公司

企业性质:

有限责任公司(法人独资)




成立日期:

2016年11月30日

注册资本:

25,000万元

统一社会信用代码:

91441700MA4W16U303

注册地址:

阳江高新区小企业创业基地A座50号

主要办公地点:

阳江高新区小企业创业基地A座50号

经营范围:

高新技术有色金属材料生产、销售(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)



2、历史沿革
阳江科立鑫由科立鑫投资设立,注册资本为25,000万元人民币。

2016年11月30日,阳江科立鑫取得了阳江市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。

阳江科立鑫设立时的股权结构如下:

序号

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)
(%)

出资方式

1

科立鑫

25,000.00

100.00

货币

合计

25,000.00

100.00

-



阳江科立鑫设立后未实际开展业务,实收资本为零,目前正在办理注销手续。


十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项

科立鑫各生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收
等程序。本次重组交易标的为科立鑫100%股权,不涉及新增立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。


十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务
转移等情形的说明

根据标的公司出具的说明,科立鑫不涉及许可他人使用自己所有的资产,或


者作为被许可方使用他人资产的情形。

本次交易完成后,科立鑫及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体,其全
部债权债务仍由其自身享有或承担,本次交易不涉及债权债务的转移。


十二、重大会计政策及相关会计处理

报告期内,标的公司会计政策和会计估计与上市公司的会计政策和会计估计
一致,之间不存在差异。



第五节 标的资产的预估值情况

截至本预案出具日,本次评估工作尚未完成,本预案中仅披露预估值,与最
终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可
能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的评估报告为准,本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过,最终资
产评估结果及交易价格将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。


一、标的资产预估值

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估结果为准。截至本预案签署日,资产评估机构尚未完成标的资产的评
估工作。

本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权,预估基准日为2017年12月31
日,评估基准日为2018年3月31日。

2018年1月,林奋生实际控制的阳江联邦、阳春新能源成为标的公司全资
子公司(其中阳春新能源为阳江联邦全资子公司),并完成了工商变更登记。另
外,预估基准日后,林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行1.5亿元的增
资,截止本预案出具日,新增出资已实际缴付。

经交易各方协商,本次进行预估标的资产为股权结构调整后的、包括阳江联
邦和阳春新能源在内的标的公司100%股权。

2017年12月31日,标的公司、阳江联邦和阳春新能源的主要股权情况如
下:


经过预估基准日后整合阳江联邦及阳春新能源股权,并接受现金增资,科立
鑫将注册资本增加至7,867.1508万元,标的公司股权结构如下:
本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止预估基准日
2017年12月31日的全部股东权益进行了预估,并综合考虑了上述整合及增资
情况对科立鑫全部股东权益的影响,最终采用了收益法的预估结果。

科立鑫
林奋生
珠海科立泰澳门万德
大余科立鑫阳江科立鑫
珠海金都
廖智敏
阳江联邦
阳春新能源
99%90%
10%
75%
85%
80%
20%
65%
25%
10%
100%100%
珠海科立鑫
林奋生
珠海科立泰珠海金都
廖智敏
90%
0.86%
82.54%
大余科立鑫阳江科立鑫阳江联邦
阳春新能源
75%
1.14%
15.46%
100%100%100%
100%


截至预估基准日2017年12月31日,考虑基准日后1.5亿现金增资对净资
产的影响,标的资产采用资产基础法的预估结果约为72,000.00万元,采用收
益法的预估结果不低于120,000.00万元。资产基础法与收益法的预估结果存在
一定差异。资产基础法与收益法的预估结果存在差异的原因是两种评估方法考
虑的角度不同、评估原理和评估途径不同。

基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为120,000.00
万元。

本次交易标的资产评估基准日为2018年3月31日。标的资产最终交易价格
将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作
为定价依据。如果最终评估价值不低于120,000.00万元的,标的资产的交易价格
将不作调整,仍为人民币120,000.00万元;如果最终评估价值低于120,000.00
万元的,由各方协商后确定标的资产的最终交易价格,并由协议各方另行签署补
充协议确定。


二、交易标的评估基本情况

(一)评估机构基本情况

本次交易聘请的评估机构为亚太联华,具备证券期货相关业务评估资格。


(二)评估对象与预估作价

本次评估对象是科立鑫的全部股东权益价值。评估范围是科立鑫的全部资产
及负债。

本次交易预估基准日为2017年12月31日,基于具备证券期货相关业务评
估资格的评估师的预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为
120,000.00万元。


(三)评估方法的选取

根据《资产评估执业准则—企业价值》,评估方法一般有市场法、收益法和
资产基础法三种方法。执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的


适用性,选择评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。

1、市场法适用性分析
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定,资产评估专业人员应当根据
所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,
考虑市场法的适用性。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业
经营资料,由于受国内流通市场条件的限制,评估人员难以取得足够的、可参照
的、与其类似的公司交易案例资料,同时,其与同行业上市公司的规模、收益差
距也比较大,影响了价值比率修正的合理性,不具备市场法评估的条件。

2、收益法适用性分析
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定,资产评估专业人员应当结合
企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考
虑收益法的适用性。

因被评估企业提供了历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的
有关数据和资料,评估人员通过对被评估企业提供的相关资料以及宏观经济形势、
被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的分析,认为被
评估企业具备采用收益法评估的前提和条件。

3、资产基础法适用性分析


资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产
及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,并在各单项资产评估值
加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产(股东全部权益)的价值。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存
在着内在联系和替代,因此本次评估也可采用资产基础法。

考虑到本次评估目的,通过上述对评估方法的适用性分析,本预估主要选用
收益法和资产基础法,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异
产生原因,最终确认评估值。


三、本次评估的假设

(一)一般假设

1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来,将会按照当前的规模和状态继续经营
下去,不会停业,也不会大规模消减业务。

2、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中,评估师根据被评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易,交易双方彼
此地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。


(二)特殊假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化。



3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、制度及相关
规定无重大变化。

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对被评估单位重大
不利影响。

5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,不考虑今后市场
发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

6、假设被评估单位经营管理层勤勉尽职、现有的经营管理模式不发生重大
变化,主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务等与评估基准日相比无重
大变化。

7、假设目前的销售模式、盈利模式具有可持续性,在收益期内保持不变。

8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。

9、在可预见经营期内,未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益。

10、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。

11、假设被评估单位正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

12、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出,
在年度内均匀发生。

13、在被评估单位存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

14、被评估单位对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益
权。

15、委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

16、假设被评估单位以前年度均为合法经营,照章纳税,财务报告能真实、
完整地反映企业经营及资产状况,不存在账面上未列示的债务及衍生的费用等。


四、收益法预估介绍

根据《资产评估执业准则-企业价值》的规定,本次评估采用现金流量折现


法对被评估企业的股东全部权益价值进行估算。现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。评估人员根据企业未来经营模式、
资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,选择企业自由现金流折现
模型。


(一)基本评估思路

1、按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等估算未来若干年度内
经营性资产带来的预期收益,并折现后加总得到经营性资产的价值;
2、对存在的未来收益预测中考虑的溢余资产、非经营性资产及负债,单独
估算其价值;
3、将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加,再减
去非经营性负债价值得出企业整体价值,然后扣减付息债务价值,得出企业股东
全部权益价值。


(二)评估模型

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经
营性负债价值
经营性资产价值的公式为:
符号含义:
PV-经营性资产价值;
Ri -企业第i年预期净现金流量;
r-折现率;
n-收益期限;
..
..
.
.
.
.
ninirrRnrRiPV1)1(1


Rn-n年以后,企业永续经营期的预期净现金流量。


(三)预测期

n为第一阶段企业发展期的经营期限,企业转入稳定经营期以后,在假设企
业持续经营的前提下,第二阶段经营期限。 ..

(四)净现金流量的确定

净现金流量采用企业自由净现金流量,基本公式为:
企业自由净现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支
出-营运资金净增加额

(五)折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,考虑到本次评估收益额口径为企业自
由净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。基本公式为:
WACC=Ke ×E/(D+E)+ Kd ×D/(D+E)×(1-T)
符号含义:
Ke:权益资本成本;
Kd:债务资本成本;
T:企业所得税率;
E:权益市场价值;
D:付息债务市场价值。

采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本。计算公式为:
Ke=Rf+ β(Rm-Rf)+ Rs
符号含义:
Rf:无风险报酬率,取长期国债的到期收益率作为无风险报酬率;

β:度量企业系统风险的系数,用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场组


合的风险。

Rm-Rf :市场风险溢价,即在均衡状态下,投资者为补偿承担超过无风险
报酬率的平均风险而要求的额外收益。

Rs:企业特有风险调整系数。


(六)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。溢
余资产根据其资产类别采用适当的方法确定评估值。


(七)非经营性资产价值和非经营性负债价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产,包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性负债是指与企业经营活
动的收益无直接关系的负债。非经营性资产和负债的价值采用适当的评估方法评
估结果确定。


(八)有息债务的确定

有息债务指评估基准日企业需要付息的债务。有息债务按照经核实后的各有
息债务账面值确定。


五、评估结论及分析

(一)评估结论本次交易预估基准日为2017年12月31日,评估机构对标
的资产采用资产基础法和收益法进行了预估,并选取收益法预估结果作为定价依
据。截至预估基准日,科立鑫全部股东权益采用收益法评估的预估值不低于
120,000.00万元。

基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为120,000.00
万元。

截至预估基准日,科立鑫归属于母公司所有者净资产账面值为22,143.00万
元(未经审计)。预估基准日后,林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行
1.5亿元的增资,截止本预案出具日,新增出资已实际缴付。



相较于预估基准日归属于母公司所有者净资产账面值,本次交易暂定作价增
值97,857.00万元,增值率441.93%;若考虑预估基准日后1.5亿元现金增资对净
资产的影响,则增值82,857.00万元,增值率223.08%。


(二)评估分析

净资产是按资产的历史成本为基础计价,难以客观合理地反映科立鑫所拥
有的技术和成本优势、人力资源等在内的企业整体价值。收益法评估中不仅充
分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其
应有的贡献等因素,还考虑了34项专利等无形资产以及营销网络、团队协同效
应等对企业营运和盈利能力的贡献。由于专利等无形资产的创建和取得成本、
营销网络、团队协同效应并没有形成企业资产的账面价值,且故收益法评估结
果比企业的账面净资产有较大的增值是合理的。

收益法主要参数、预估依据和参数确定的合理性具体分析如下:
1、科立鑫主要产品及收入、毛利构成分析
科立鑫主要产品为四氧化三钴,中间产品包括硫酸钴溶液、碳酸钴、氧化
钴等,副产品包括硫酸铵、碳酸锰等。

2016年度和2017年度,科立鑫的钴化合物(包括主要产品和中间产品)销
售收入和毛利占主营业务收入和毛利的比重超过99%,其中主要是四氧化三钴的
贡献。

因此,本次对科立鑫未来净利润的预测主要以四氧化三钴产品为主,同时
合理考虑副产品的增长贡献。

2、产品价格预测的合理性
(1)钴金属价格走势

对于2018年钴金属价格走势,安泰科认为,2017年至2018年从实际供需
情况来看,市场处于紧平衡状态,预计2018年国际市场金属钴价格仍将在震荡
中上扬;国内主要的生产厂商的产量不会有大的变化,国内的总产量增幅将较
为有限,同时国外金属钴市场需求比国内将更加强劲,2018年进口量不会有太


大的增幅。因此,预计国内金属钴市场仍将跟随欧洲市场走势,价格将在45-65
万元/吨(含税)之间波动。

钴金属价格走势参见关于问题一的回复之“(一)结合钴金属的市场价格变
动及公司的存货量等具体分析标的资产2017年大幅扭亏为盈的原因及合理性/1、
钴金属市场现状及价格变动趋势”。

(2)科立鑫产品价格预测的合理性
科立鑫的盈利均由母公司及全资子公司阳江联邦产生。其中,根据科立鑫
母公司与优美科等签订的合作协议,2018年度至2020年度科立鑫将为优美科加
工钴化合物,每年加工量将不少于3,000吨钴金属量,2018年度每吨钴金属量
的加工单价约5万元(不含税),后续每年根据市场情况协商予以调整。

除此以外,2018年度至2020年度四氧化三钴的预测销售价格为折合钴金属
量后每吨45万元至55万元(不含税),系结合科立鑫2017年度和2018年1-3
月实际销售价格情况,并充分参考了钴金属市场价格走势。

科立鑫2017年度四氧化三钴折合钴金属的平均销售单价为40.07万元/吨
(不含税,未经审计),2018年1-3月依据销售合同表明的四氧化三钴折合钴金
属销售单价上涨至约50万元/吨(不含税,未经审计),并仍然有上升趋势。

因此,本次预测采用的钴金属销售价格符合科立鑫自身销售情况,并且与
钴金属整体市场涨幅基本一致,是合理的。

3、产品销量预测的合理性
(1)产能情况分析
科立鑫母公司规划产能为年产四氧化三钴4,000吨(折合钴金属量约为
3,000吨);阳江联邦规划产能为四氧化三钴2,000吨(折合钴金属量约为1,500
吨)。

因此,科立鑫折合钴金属量的达产产能为4,500吨/年。其中:科立鑫母公
司已达产;阳江联邦将于2019年起全年达产。


(2)科立鑫产品销量预测的合理性


本次以科立鑫整体2018年产能约4,000吨钴金属量,2019年达到4,500吨
钴金属量为依据,确定科立鑫2018年度至2020年度的销售量。

科立鑫主要客户包括优美科、江门市科恒实业股份有限公司、湖南杉杉能
源科技股份有限公司、厦门厦钨新能源材料有限公司等众多大中型企业;科立
鑫与主要客户保持了良好的合作关系,双方互惠互利性质的业务合作具有较强
的持续性。

根据科立鑫母公司与优美科等签订的合作协议,2018-2020年度科立鑫每年
为优美科加工的钴化合物折合钴金属量后均不少于3,000吨,即现有产能基本
得到保障。

根据阳江联邦提供的销售合同等基础资料,阳江联邦2016年下半年以来,
主要产品四氧化三钴产销两旺,整体上供不应求。

因此,鉴于钴行业处于较好的发展态势,科立鑫预计将持续保持较为旺盛
的销售状况。本次交易以科立鑫规划产能及2019年全年达产为基础,充分参考
2016年度至2018年1-3月的实际销售情况,预测的科立鑫未来产品销量是合理
的。

4、预测的其他参数及净利润的合理性
(1)毛利率预测的合理性
本次预测过程中,评估机构充分考虑了成本变动、销售结构调整等因素的
影响,并在此基础上审慎合地进行毛利率预测。

1)科立鑫的毛利率预测情况

2017年10月份科立鑫与优美科加强紧密合作并签订《加工协议》后,约定
2017-2020年,科立鑫为优美科提供的钴金属量分别不少于200吨、3,000吨、
3,000吨、3,000吨,其中,2017年200吨均为来料加工方式(科立鑫仅收取加
工费);2018-2020年科立鑫通过进料加工(需先承担材料成本,再通过销售收
回)方式向优美科提供的钴金属量均不超过1,500吨。2017年10月之前,科立
鑫无进料加工收入。该《加工协议》对科立鑫2018-2020年的销售情况提供了


良好保证,但对科立鑫母公司进料加工收入占比也产生较大影响,进而对科立
鑫母公司2018-2020年度毛利率产生影响。

以科立鑫2017年扣除前期低价原材料的影响后的合并报表毛利率约22.77%
为基础,参考同行业上市公司钴产品毛利率,并考虑到2018年起科立鑫母公司
销售结构变动的影响,本次预测2018年起,科立鑫母公司的毛利率为8%-10%。

2)阳江联邦的毛利率预测情况
以科立鑫2017年扣除前期低价原材料的影响后的合并报表毛利率约22.77%
为基础,参考同行业上市公司钴产品毛利率,本次预测中阳江联邦未来毛利率
为20%至25%。

综上,本次毛利率预测以标的公司历史毛利率水平为基础,并已充分考虑
成本变动及销售结构变动因素的影响,预测过程和结果审慎合理。

(2)销售费用率及管理费用率预测的合理性
考虑到科立鑫自设立以来已稳定运行多年,根据:
1)未审的2017年合并销售费用及管理费用率情况;
2)母公司2018年至2020年的销售已有稳定预期,管理模式和长期资产规
模、人员规模等较为稳定;
3)同行业上市公司数据
本次预测科立鑫母公司销售费用及管理费用以2017年为基数,绝对额逐年
有所增长;阳江联邦2018年至2020年的各年销售费用及管理费用率为5%至8%。

由此计算出合并后科立鑫2018年度销售费用及管理费用率为6%至8%,2019年
至2020年的各年度销售费用及管理费用率为5%至8%。

考虑科立鑫的销售费用较少,故期间费用绝对金额预计增长较缓,同时随
着营业收入的上升,销售费用率及管理费用率预计将有所下降,因此本次预测
的销售费用及管理费用率具有合理性。

同行业上市公司销售费用率及管理费用率合计数统计如下:


公司名称

2017年

2016年

寒锐钴业(SZ.300618)

5.55%

7.35%

华友钴业(SH.603799)

5.40%

6.29%

格林美(SZ.002340)

7.40%

6.60%

洛阳钼业(SH.603993)

5.69%

11.59%

算术平均值

6.01%

7.96%



注:截至本文件出具日,华友钴业格林美2017年年报尚未披露,因此2017年销售
费用率及管理费用率以2017年半年报数据代替。

数据来源:各上市公司定期报告。

(3)所得税税率预测的合理性
科立鑫2014年10月9日获取的高新技术企业证书已到期,目前正在办理
高新技术企业重新申请认定工作,并已进入全国高新技术企业认定管理工作领
导小组办公室公示的“广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单”,因此,
可以审慎合理地预计2018-2020年科立鑫继续享受15%的优惠企业所得税税率。

阳江联邦2016年12月9日获取了高新技术企业证书,证书有效期为2016
年12月9日至2019年12月8日;同时,鉴于阳江联邦凭借多年的技术积累,
不断进行新技术、新工艺的研发和改造,保持了技术领先优势和产品竞争优势,
因此可以审慎合理地预计2018-2020年科立鑫继续享受15%的优惠企业所得税税
率。

(4)净利润预测的合理性
上述销售指标及其他参数预测分析,未考虑副产品的销售贡献。

根据上述营业收入、毛利率、销售费用率和管理费用率,以及所得税率等
预测,科立鑫2018年度至2020年度承诺净利润约等于测算数据的上下限平均
值,因此是审慎合理的。

(5)折现率选取的合理性
本次交易中,采用收益法对标的资产进行预估时,评估机构按照收益额与
折现率口径一致的原则,考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量,
本次预估过程中评估机构选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率。



本次预估过程中,评估机构以目前的贷款利率水平为基础,结合债务结构
对标的公司债务资本成本进行调整和确认;以标的公司目前财务状况为基础,
按资本资产定价模型进行权益资本成本的测算;在此基础上测算标的公司加权
资本成本,并结合近期可比交易情况进行审慎合理性分析。

近期可比交易情况如下:




上市公司

标的公司

标的公司所处行业

评估时对应
的折现率

1

东方精工

北京普莱德新能源电池科技有限公


新能源汽车动力电池

12.00%

2

天际股份

江苏新泰材料科技股份有限公司

六氟磷酸锂生产销售

12.10%

3

富临精工

湖南升华科技股份有限公司

新材料生产研发

11.13%

4

科恒股份

深圳市浩能科技有限公司

锂电池正极材料设备制造

12.07%

5

坚瑞消防

深圳市沃特玛电池有限公司

锂电池产销

13.10%

6

合纵科技

湖南雅城新材料股份有限公司

锂电池正极材料生产销售

11.60%

算术平均值

12.00%



本次预估过程中,折现率的取值区间为11.5%-12.5%,与近期可比交易中评
估时对应的折现率分布区间基本一致,取值区间审慎合理。

(6)关于科立鑫的收入增长模型的有关说明
预估过程中,根据标的公司未来财务状况和经营成果的预测,评估机构采
用两阶段模型,即2018年至2022年为预测期,2023年级以后为固定增长率的
稳定期,在此基础上分别计算出2018年至2022年的企业自由现金流量和2022
年后总企业自由现金流量的现值,进行折现得出企业真实的内在价值,再依据
公司实际情况进行修正,得出最后的评估结果。


六、本次交易标的资产预评估公允性分析

本次交易标的资产暂定作价为120,000.00万元,标的资产2017年度未经审
计的归属于母公司所有者的净利润为9,293.99万元,对应的市盈率为12.9116倍。

1、与同行业上市公司的比较分析

本次标的公司与国内A股有色金属冶炼和压延加工业行业(C32)上市公司


的市盈率、市净率的比较如下:

证券代码

证券简称

市盈率

市净率

行业算术平均值

76.0528

4.7085

行业中位数

43.2083

3.0610

科立鑫100%股权

12.9116

3.2308



注:1、计算科立鑫100%股权的市净率指标时,已考虑预估基准日后1.5亿元现金增资对净
资产的影响;
2、数据来源:Wind资讯
本次交易标的市盈率远低于行业平均市盈率(包括算术平均值和中位数);
市净率低于行业算术平均值,与行业中位数相当。


2、与主营业务相似的上市公司的比较分析
本次标的公司与国内以钴相关产品为主营业务的上市公司的市盈率、市净率
的比较如下:

证券代码

证券简称

市盈率

市净率

300618

寒锐钴业

87.3104

36.5976

603799

华友钴业

48.7644

13.5001

002340

格林美

53.6173

3.7807

603993

洛阳钼业

90.0563

5.1683

可比上市公司算术平均值

69.9371

14.7617

可比上市公司中位数

70.4639

9.3342

科立鑫

12.9116

3.2308



本次交易标的公司的市盈率及市净率水平均大幅低于可比上市公司的算术
平均值和中位数。


综上,本次交易中,标的公司的市盈率及市净率较低,预估及作价情况总体
合理。



第六节 发行股份的定价及依据

一、本次交易概况

盛屯矿业拟采用发行股份购买资产的方式,向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、
珠海金都等4名交易对方购买其合计持有的科立鑫100%股权。

经初步预估,科立鑫全部股东权益的预估值不低于120,000.00万元,即标的
资产的预估值不低于120,000.00万元。基于上述预估结果,经交易各方友好协商,
本次交易作价暂定为120,000.00万元,合计股份发行数量为152,091,254股。


二、发行股份基本情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00
元。


(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%
(元/股,按“进一法保留两位小数”)

前20个交易日

9.29

8.36

前60个交易日

8.77

7.89

前120个交易日

9.10

8.19



上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。



公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日
股票交易均价。本次发行股份购买资产的发行价格为7.89元/股,不低于定价基
准日前60个交易日股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价,主要理由分析如下:
(1)本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,
符合《重组管理办法》的基本规定。

(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中,本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则,在商业谈判的基础上,交易各方选择以定价
基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

(3)本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董
事发表了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的
意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。


在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配


股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分,发行数量也将相应调整。发行价格的调整公式如
下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配
股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。


(三)发行对象和数量

1、发行对象
本次的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都。

2、发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的4名交易对方签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》,本次发行股份购买资产的股份发行数量为152,091,254
股,具体如下:

序号

交易对方

股票数量(股)

1

林奋生

125,536,238

2

珠海科立泰

23,513,192

3

廖智敏

1,732,407

4

珠海金都

1,309,417

合计

152,091,254



最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。


(四)发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。


(五)发行股份的锁定期


本次发行完成之后,交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时,如交
易对方持有标的公司股权的时间已满12个月,则交易对方在本次重组中以标的
公司股权认购取得的盛屯矿业股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任
何方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限;如交易对方持有标
的公司股权的时间不足12个月,则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购
取得的盛屯矿业股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让,
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司及中小股东的利益不受损害,交易对方中林奋生及珠海科立
泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁,
在发行结束之日起12个月、24个月和36个月,累计解锁比例分别为30%、60%、
100%。

本次发行完成之后,交易对方基于本次重组而享有的盛屯矿业送红股、转增
股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的
锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。


(六)过渡期损益安排

过渡期指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)
的期间;但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估
基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有,期间所产生的
亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共
同认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确认并出具审计报告。过渡期损益
为亏损,则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司
全额补足。


(七)滚存未分配利润安排


盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东共同享有。



第七节 管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日,公司股份总数为1,676,698,582股,盛屯集团持有公
司股份397,350,592股,占公司股份总数的23.70%,为公司控股股东。姚雄杰持
有盛屯控股95%的股权,盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外,姚雄杰
直接持有和通过资产管理计划(厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证
券投资集合资金信托计划)合计持有公司股份100,152,393股,占公司股份总数
的5.97%。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为29.67%,为公司实际控
制人。

根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格,本次发行股份购买资产
涉及的发行A股股票数量合计152,091,254股,其中向林奋生发行125,536,238
股股份,向珠海科立泰发行23,513,192股股份,向廖智敏发行1,732,407股股份,
向珠海金都发行1,309,417股股份。

本次交易完成后,盛屯矿业的总股本预计为1,828,789,836股,盛屯集团持
有公司股份397,350,592股,占公司股份总数的21.73%,为公司控股股东;姚雄
杰直接持有和通过资产管理计划合计持有公司100,152,393股,占公司股份总数
的5.48%;姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.20%,为公司实际控
制人。

本次交易完成前后的股权结构如下:
单位:万股




股东名称

本次交易完成前

本次交易后

股份数量

持股比例

股份数量

持股比例

1

深圳盛屯集团有限公司

28,868.06

17.22%

28,868.06

15.79%

2

林奋生

-

-

12,553.62

6.86%

3

姚雄杰

8,164.68

4.87%

8,164.68

4.46%

4

深圳盛屯集团有限公司-深圳盛屯
集团有限公司2017年非公开发行可
交换公司债券(第二期)质押专户

6,682.00

3.99%

6,682.00

3.65%




5

海通证券股份有限公司约定购回式
证券交易专用证券账户

5,230.00

3.12%

5,230.00

2.86%

6

深圳盛屯集团有限公司-深圳盛屯
集团有限公司2017年非公开发行可
交换公司债券质押专户

4,185.00

2.50%

4,185.00

2.29%

7

珠海市科立泰贸易有限公司

-

-

2,351.32

1.29%

8

陕西省国际信托股份有限公司-陕
国投·持盈21号证券投资集合资金信
托计划

1,882.00

1.12%

1,882.00

1.03%

9

厦门国际信托有限公司-厦门信
托·云栖五号证券投资集合资金信托
计划

1,850.56

1.10%

1,850.56

1.01%

10

杨学平

1,796.46

1.07%

1,796.46

0.98%

11

华宝信托有限责任公司-“辉煌”23
号单一资金信托

1,717.44

1.02%

1,717.44

0.94%

12

华宝信托有限责任公司-“辉煌”3号
单一资金信托

1,657.56

0.99%

1,657.56

0.91%

13

廖智敏

-

-

173.24

0.09%

14

珠海市金都金属化工有限公司

-

-

130.94

0.07%

15

其他股东

105,636.10

63.00%

105,636.10

57.76%



合计

167,669.86

100.00%

182,878.98

100.00%



(二)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
钴产品作为原材料可用于制造电池产品、硬质合金、高温合金、陶瓷颜料等
产品,广泛应用于航空航天、机械制造、电气电子、化学、陶瓷等工业领域。2016
年11月,国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,明确提出要
“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”,“建设
具有全球竞争力的动力电池产业链”。


本次交易前,2017年度科立鑫实现净利润9,293.99万元(未经审计),具有
较好的盈利能力。本次交易完成后,科立鑫成为上市公司全资子公司,上市公司
将享有科立鑫实现的全部利润。根据林奋生承诺的2018年至2020年扣除非经常
性损益后的净利润情况,未来上市公司归属于母公司股东净利润及基本每股收益
将得到显著提升,上市公司盈利能力将明显增强。因此,本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于维护上市公司
及其股东尤其是中小股东的利益。



本次交易完成前,上市公司主营业务为有色金属采选、金属产业链增值服务
业务、钴材料业务;2017年,公司在刚果(金)开工建设年产1万吨电铜、3,500
吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法生产线项目,项目建成达产后,将实现年产3,500
吨粗制氢氧化钴,而氢氧化钴是生产四氧化三钴的主要原材料之一。因此,通过
本次交易将产生良好的产业协同性,上市公司产业布局对科立鑫的业务发展起到
支撑作用;科立鑫将利用其核心技术人员多年在钴行业的研发、生产经验,助力
盛屯矿业钴行业产业链的迅速发展。

本次交易完成后,上市公司将实现钴行业产业链由行业上游至中游的延伸;
而科立鑫子公司大余科立鑫拟开工建设的年产10,000吨钴金属(含10万吨动力
汽车电池回收,3万吨三元前驱体)新能源材料生产线项目将实现盛屯矿业在钴
行业的全产业链覆盖,本次交易将促进科立鑫与上市公司的共同发展。

2、对主要财务指标的影响
截至本预案出具日,与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估
工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计及
评估机构的审计、评估。相关经审计的财务数据和评估结果将在《发行股份购买
资产暨关联交易报告书》中予以披露。


(三)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后,公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份
购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、提高上市公司每股收益,增强上
市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力,但若标的公司实际业绩
大幅低于承诺净利润,则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者
关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,公司就
本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,情况如下:


为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能
力,公司拟采取以下具体措施,以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期
回报的影响:
1、巩固并拓展公司现有业务,提升公司持续盈利能力
公司将巩固并拓展现有业务,提升公司持续盈利能力。公司将重点发展钴材
料业务,进一步完善涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材
料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系,进一步提升在原产地资源供应
保障能力,加强钴材料业务的发展后劲。同时,公司将稳定发展有色金属采选和
金属产业链增值服务业务,将积极投入现有在产矿山的地质勘探,增加资源储备,
并进一步加大对海内外优质资源的并购,让公司有色金属产能再上一个台阶;并
大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值
服务,在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力,提升对中下游企
业的综合服务水平。

2、加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风
险,提升公司的经营效率和盈利能力。

此外,公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种
融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展
对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。

3、实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公司的实
际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定


了《未来三年股东分红回报规划(2018-2020)》。公司将继续严格执行前述利润
分配政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
得采用其他方式损害公司利益。

(3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(5)本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(7)本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市
公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本
人愿意依法承担相应补偿责任。

5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定,对公


司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
(1)本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动,不侵占盛屯矿业利益。

(2)本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺,并承担相应的法律责任,若
不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任,本人/本公司将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的法律责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


(四)本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易
本次交易完成后,林奋生直接持有上市公司股权比例为6.86%,通过其控制
的珠海科立泰间接持有上市公司股权比例为1.29%,林奋生直接及间接持股比例
合计为8.15%。林奋生为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人,是上
市公司的关联自然人;珠海科立泰为上市公司的关联企业。因此,本次交易构成
关联交易。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票
上市规则(2014年修订)》的规定,林奋生及其关系密切的家庭成员为上市公司
关联自然人;林奋生控制的珠海科立泰、香港科立鑫、澳门万德,林奋生持股
50%并担任执行董事的阳春物资回收以及林奋生之女林飞愿控制的广州兴利泰
均为上市公司关联方。

2、科立鑫与香港科立鑫、阳江联邦与广州兴利泰之间存在关联交易及解决
措施

(1)香港科立鑫设立于2016年,为贸易公司。2017年以来为利用香港科立
鑫外汇结算的便利性,科立鑫出口业务主要通过香港科立鑫进行,即由科立鑫、
香港科立鑫与客户分别或者共同签署销售合同,由香港科立鑫向客户收款后,再
与科立鑫结算,货物仍然由科立鑫直接向客户发出;同时2018年起,科立鑫部分
材料采购通过香港科立鑫进行支付,每月月底进行关联方的往来对账。香港科立


鑫有经营记录以来基本无利润结余,2017年末经审计净资产为53,297.00港币。

经初步沟通与判断,由境内主体完成对香港企业的收购需要向发改委、商
务部、外汇局等主管部门履行审核、备案等手续,上述流程复杂且时间周期较
长,将影响本次交易进度。

交易各方依照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第五条的要求,
秉着“缩短停牌时间,保障投资者的正常交易权利”的理念,在保护上市公司
和投资者的合法权益的同时,积极推进筹划本次重组事项。

根据上市公司、林奋生出具的承诺,本次重组实施完毕后,以经审计的香港
科立鑫净资产为交易价格,林奋生无条件同意由上市公司或其子公司收购香港科
立鑫100%的股权,并予以积极配合。因此,科立鑫与香港科立鑫之间的交易往
来将不会造成上市公司新增关联交易。

(2)报告期内广州兴利泰从阳江联邦采购碳酸钴,偶尔也从科立鑫采购,
用以生产氧化亚钴、钴酸锂等(应用领域与科立鑫有明显差异)。由于碳酸钴作
为钴金属材料行业的基础性产品,市场供应量充足,广州兴利泰承诺将于短时间
内逐渐减少直至停止与阳江联邦的采购交易。因此,广州兴利泰与阳江联邦的交
易将不会造成上市公司新增关联交易。

关于规范减少和避免与上市公司之间的关联交易事项,林奋生已作出明确可
执行的承诺,具体内容参见本预案“第一节 本次交易概况/八、本次交易的合规
性分析/(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。


(五)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后,上市公司新增的关联自然人或关联法人与上市公司之间不
存在同业竞争。

关于与上市公司之间的同业竞争事项,林奋生承诺:
1、截至本承诺函出具之日,本人所控制的其他企业(指本人控制的除科立
鑫及其控制的企业外的其他企业,下同)不存在与上市公司及其控制企业的主营
业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。



2、在本人作为上市公司股东期间,本人承诺不通过直接或间接控制其他经
营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务;不在与上
市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式
的顾问。

3、为避免本人及本人关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞
争,本人及本人关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的
企业目前正从事的业务相竞争的业务;如本人及本人关联方从任何第三方获得的
任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系,则本人及本人关
联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将商业机会给予上市公司
及其控制的企业,以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞
争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人
将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。


(六)本次交易对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响
本次交易完成后,上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。

2、对高级管理人员的影响
截至本预案签署日,上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、


《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制
度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。

4、不涉及员工安置事项
本次交易为收购标的公司100%股权,不涉及员工安置问题。交易完成后,
标的公司将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的劳务合同。

5、交易税费的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场
收费水平确定,上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。


二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析

(一)行业基本情况

1、钴的性能和用途
钴是一种银白色有光泽的金属,熔点1,495℃,沸点2,870℃,具有延展性和
铁磁性,钴在常温的空气中比较稳定,高于300℃时,钴在空气中开始氧化。钴
的产品形态主要包括电解钴、钴粉、钴氧化物和钴盐。


产品形态

内容

电解钴

高纯度的银白色金属,以钴片或钴块形式存在。


钴粉

含钴量一般在99.8%以上,呈灰色不规则状粉末,主要用作硬质合金、
金刚石工具、高温合金、磁性材料等冶金产品,及可充电池、工业爆破
剂、火箭燃料和医药等化学制品。


钴氧化物

包括四氧化三钴、氧化钴和氧化亚钴,其中四氧化三钴是电池材料的主
要成分之一。


钴盐

指钴离子和酸根构成的物质,其中也可以含有一定比例的其它离子。钴
盐种类繁多,有硫酸钴、碳酸钴、草酸钴、氯化钴等类型,可以应用在
下游多个不同领域。不同的钴盐形态,其金属钴含量也不同。钴盐可以
作为最终产品,也可以作为进一步加工生产钴粉的原材料。




钴一种非常稀缺的小金属资源,素有“工业味精”和“工业牙齿”之称,是
重要的战略资源之一,因其具有很好的耐高温、耐腐蚀、磁性性能而被广泛用于
航空航天、机械制造、电气电子、化学、陶瓷等工业领域,是制造高温合金、硬
质合金、陶瓷颜料、催化剂、电池的重要原料之一。



2、行业主要法规和政策
(1)所属行业类别
本次交易的标的资产主要从事钴氧化物的生产和销售。根据国家统计局《国
民经济行业分类》(GB/T4754-2011),标的公司所属行业为“C 制造业”门类
——“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类—“C 3219其他常用有色金属冶炼”。

(2)行业主管部门
有色金属钴行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应的行
政管理职能部门,主要负责制定产业政策、指导技术改造,拟定行业发展规划,
指导调整行业结构,实施行业管理,引导行业技术方向等工作。

钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会,于2001年4月经国务
院主管机关批准并核准登记注册,是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团
体法人。随着中国钴企业数量的增加以及中国钴产量和消费量在国际市场影响力
的提高,中国有色金属工业协会钴业分会于2010年4月正式成立。钴业分会主
要负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作,是企业与政府之间的桥
梁和纽带,协助政府实施行业管理和维护企业合法权益,推动行业和企业的健康
发展。


(3)所属行业监管体制和相关政策


行业发展规划

时间

颁布单位

政策法规名称

主要内容

2011.03

发改委

《产业结构调整目录》
(2011年本)

新能源有色金属新材料生产领域的“高容量长寿命二次电池电极材料”及新能源汽车关键
零部件领域的“能量型动力电池组(能量密度≥110Wh/kg,循环寿命≥2000次),电池正
极材料(比容量≥150mAh/g,循环寿命2000次不低于初始放电容量的80%)”属于鼓励
类范围

2015.05.16

国务院

《关于推进国际产能和装
备制造合作的指导意见》
(国发【2015】30号)

要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”,促进国内经济发展和产业转型升级,要
立足国内优势,推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外矿产资源开发,延伸下游产
业链,开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工,带动成套设备出口。


2016.10

工信部

有色金属工业发展规划
(2016-2020年)》

提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求,重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负
极材料、高性能铜箔和铝箔,以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”,明确
提出四氧化三钴作为基础原材料列入有色金属新能源材料发展重点;同时将“以南美、非
洲及周边国家和地区投资的铜钴资源为基础,继续推进在建及拟建项目建设”列入资源开
发重点工程

2016.11

国务院

《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》

“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大,构建可持续发展新模式”;提出“培
育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”,“开展燃料电池、全
固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等领域新技术研究开发”,“建设具有全球竞争
力的动力电池产业链”

2016.12

国务院

《生产者责任延伸制度推
行方案》

建立电动汽车动力电池回收利用体系。电动汽车及动力电池生产企业应负责建立废旧电池
回收网络,利用售后服务网络回收废旧电池,统计并发布回收信息,确保废旧电池规范回
收利用和安全处置。动力电池生产企业应实行产品编码,建立全生命周期追溯系统。率先
在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设,并在全国逐步推广




2017.02.20

工信部、发改委、
科技部、财政部

《促进汽车动力电池产业
发展行动方案》

提出“持续提升现有产品的性能质量和安全性,进一步降低成本,2018年前保障高品质动
力电池供应;大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化,2020年实现大规模应用;着力
加强新体系动力电池基础研究,2025年实现技术变革和开发测试”的发展方向,及“到
2020年,正负极、隔膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平,上游产业链实现
均衡协调发展,形成具有核心竞争力的创新型骨干企业”的发展目标

2017.04.18

国务院

节能与新能源汽车产业发
展规划(2012~2020年)

明确了以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向,推广普及非插电式的混合动力汽车,
并提出了在2015年纯电动以及混合动力车累计产销量达到50万辆,到2020年超过500
万辆的目标。


2017.06.16

工信部

《重点新材料首批次应用
示范指导目录(2017年版)》

镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录

2017.10.31

工信部

《高端智能再制造行动计
划(2018-2020年)》

“加快实施绿色制造,推动工业绿色发展,聚焦盾构机、航空发动机与燃气轮机、医疗影
像设备、重型机床及油气田装备等关键件再制造”

2018.01.26

工信部、科技部、
环保部、交通运输
部、商务部、质检
总局、能源局

新能源汽车动力蓄电池
回收利用管理暂行办法》

指出“国家支持开展动力蓄电池回收利用的科学技术研究,引导产学研协作,鼓励开展梯
级利用和再生利用,推动动力蓄电池回收利用模式创新。鼓励汽车生产企业、电池生产企
业、回收拆解企业与综合利用企业等通过多种形式,合作共建、共用废旧动力蓄电池回收
利用网络。”

环境保护

2015.04.21

环保部

《钴冶炼污染防治可行技
术指南(试行)》

适用于以钴精矿、含钴物料为主要原料的钴冶炼企业。


2016.12.20

国务院

《“十三五”节能减排综合
工作方案》

强化节能环保标准约束,严格行业规范、准入管理和节能审查,对电力、钢铁、建材、有
色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中,环
保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能,要依法依规有序退出;
鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。到2020年,初步形成废
弃电器电子产品等高值废弃物在线回收利用体系。


2017.07.28

环保部

《固定污染源排污许可分
类管理名录(2017年版)》

将“铜、铅锌、镍钴、锡、锑、铝、镁、汞、钛等常用有色金属冶炼(含再生铜、再生铝
和再生铅冶炼)”列入实施重点管理的行业




财税政策

2007.06

财政部、国家税务
总局

《关于调低部分商品出口
退税率的通知》(财税
【2007】90号)

从2007年7月1日起,为了抑制“高耗能、高污染、资源性”产品的出口,商品氧化钴、
碳酸钴、硝酸钴等钴金属化合物的出口退税被取消,降低其他钴及制品的出口退税率。





3、钴行业产业链概述
钴产业链主要由上游钴矿石的开采、选矿,中游冶炼加工以及下游终端应用
组成。

(1)上游采选—金属钴储量分布不均
世界钴资源的储量分布很不平衡。据美国地质调查局2018年的最新统计,
全球已探明钴资源储量710万吨金属量,高度集中在刚果(金)、澳大利亚和古
巴,三国储量之和超过了全球总储量的70%。

根据国土资源部2017年公布的《中国矿产资源报告2017》显示,截至2016
年,中国钴矿资源量仅有67.25万吨;根据安泰科《2016年有色金属市场发展报
告》,我国具有开采意义的钴储量不足4万吨,钴资源十分短缺,进口依赖度在
90%以上。

2017年度世界钴资源主要分布情况
上游
钴的采选
钴矿山
钴精矿
中游
钴的冶炼加工
金属钴
钴盐
钴氧化物
下游
钴的终端消费
电池
高温合金
硬质合金
硬质材料等
冶炼
深加工
回收利用

序号

分布国家

储量

金属量(万吨)

占比

1

刚果(金)

350.00

49.55%

2

澳大利亚

120.00

16.99%

3

古巴

50.00

7.08%

4

菲律宾

28.00

3.96%

5

赞比亚

27.00

3.82%

6

加拿大

25.00

3.54%

7

俄罗斯

25.00

3.54%

8

马达加斯加

15.00

2.12%

9

巴布亚新几内亚

5.10

0.72%

10

南非

2.90

0.41%

11

美国

2.30

0.33%




12

其他国家

56.00

7.93%

合计(约数)

710.00

100.00%



资料来源:美国地质调查局(USGC)《Mineral Commodity Summaries 2018》


安泰科数据显示,2016年全球钴原料产量约在10.7万金属吨,预计这一数
字在2017年将突破12万金属吨,增幅超过10%。

盛屯矿业抓住钴行业飞速发展的机遇,践行“走出去”的发展战略,布局海外
市场,勘察开发类似钴金属这种国内需求量巨大但储量严重不足的矿产资源,2017年在刚果(金)开工建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴(金属量)
湿法生产线项目,并有望于2018年7月正式投产。

(2)中游冶炼—精炼钴继续向中国转移和集中
钴矿石经过矿石研磨、浸出和萃取等一系列工序加工,产成精炼钴(包括钴
盐、钴氧化物及钴粉等产品)。

在过去的20多年里,世界精炼钴的主要产地由非洲转向欧洲,又转向了中
国。1990年,全球精炼钴产量2.7万吨,其中刚果(金)9,950吨,苏联6,300
吨,赞比亚4,670吨,三个国家精炼钴产量之和占全球比例达77%;1997年开始,
芬兰成为全球最大的精炼钴生产国,但仅占全球总产量的18.5%,其次为赞比亚
(16%)和俄罗斯(15%);近年来中国精炼钴的产量迅速增加,已经成为第一
大精炼钴供应国。


根据安泰科《2017年国内外钴市场回顾及展望》,2017年全球精炼钴产量约
为11.6万金属吨,同比增长约9%;其中,中国2017年精炼钴产量约6.6万吨(不


中国, 56.80%

芬兰, 11.20%

比利时, 5.60%

加拿大, 4.80%

日本, 3.90%

马达加斯
加, 2.90%

澳大利亚, 2.90%

俄罗斯, 2.70%

赞比亚, 2.40%

其他, 6.70%

电池
59%

高温合金
15%

硬质合金
7%

陶瓷
4%

催化剂
4%

硬面材料
3%

磁性材料
3%

轮胎/催干剂
3%

其他
2%

其他
8%

含赣州逸豪优美科产量,优美科持股逸豪优美科40%股份),在全球的比重接近
57%。



本次交易是盛屯矿业布局钴金属产业链的重要步骤。通过本次重组,盛屯矿
业不仅实现了钴产业链由开采向冶炼、加工领域的延伸,更弥补了盛屯矿业有色
金属深加工的空白。

(3)下游消费—新能源环保产业及3C产品消费助力钴行业快速发展
根据安泰科《2017年国内外钴市场回顾及展望》显示,2017年全球钴消费
约为11.50万吨,同比增长接近11%,其中电池行业占比59%,高温合金约15%,
硬质合金和金刚石工具合计7%。

全球精炼钴消费情况




在2016年国际化工分销协会(CDI)首尔年会上,CRU预计2016-2025年,
全球精炼钴的消费增速为5.3%,期间钴消费量将会增长68%,其中超级合金中
钴消费量将会增长50%,新能源汽车钴消费量增长将会超过250%,锂离子电池
等其他产品的增长速度将超过75%。锂电池的消费在未来十年里将是钴消费领域
增长的主要驱动力,钴金属的消费也将会保持高速增长。

行业数据显示,预计2017年中国钴市场消费总量接近6万金属吨,同比增
幅高达26%,增长主要来自于锂电池、硬质合金、高温合金和硬质合金等领域。



资料来源:安泰科
1)电池领域
1980年,John B.Goodenough发现钴酸锂可以作为锂离子电池正极材料;1992
年,日本索尼公司发明了以炭材料为负极,以含锂的化合物作正极的锂电池,在
充放电过程中,没有金属锂存在,只有锂离子,这就是现在通常意义上的“锂离
子电池”。中商产业研究院的数据显示,2018年全球锂电池的市场规模从2013
年的不到1,000亿元的规模迅速增长至超过2,300亿元,年平均增长率15.40%;
同时,韩国电池协会预计至2020年全球锂电池市场规模将达到440亿美元,。

2013-2018年全球锂电池市场规模及预测(亿元)


数据来源:中商产业研究院,《2017-2022年全球及中国锂行业深度调研及投资前景咨询报
告》

锂电池按照应用领域主要分为消费型锂离子电池、动力型锂离子电池和储能
型锂离子电池;其中以钴酸锂作为正极材料的消费型锂离子电池,以其特有的性
能优势已在便携式电器如手提电脑、摄像机、移动通讯中得到普遍应用;开发的
大容量动力型锂离子电池已在电动汽车中开始使用,预计将成为21世纪电动汽
车的主要动力电源之一。储能型锂电池则广泛应用于水力、火力、风力和太阳能
电站等储能电源系统。据安泰科预计,2017年中国电池领域用钴量约为4.85万
金属吨,主要应用于IT和新能源汽车领域,目前IT领域用钴量在电池用钴中的
比例仍最大,新能源汽车领域对钴的需求增幅最大。预计到2020年,我国新能
源汽车的产销量将在200万辆左右(其中乘用车180万辆,客车及专用车20万
辆),届时全球的产销量有望达到约380万辆,对动力电池的需求量将超过
200GWh7。

2014年-2020年全球锂离子电池消费领域分析

[值]

[值]

[值]

[值]

[值]

[值]

22.40%

28.56%

17.82%

11.37%

12.26%

0

0.05

0.1

0.15

0.2

0.25

0.3

0.00

500.00

1,000.00

1,500.00

2,000.00

2,500.00

2013

2014

2015

2016

2017E

2018E

7数据来源:中泰证券研究报告


11.81

11.93

13.97

16.06

16.88

17.09

17.27

3.14

4.41

7.38

10.58

14.08

16.49

19.68

1.57

2.07

2.73

3.53

4.54

5.76

7.24

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

2014

2015

2016

2017E

2018E

2019E

2020E

消费型

动力型

储能型


数据来源:安泰科
2)硬质合金及高温合金
硬质合金是我国第二大钴消费领域,具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、
耐热、耐腐蚀等一系列优良性能,特别是它的高硬度和耐磨性,即使在500℃的
温度下也基本保持不变,在1000℃时仍有很高的硬度。基于硬质合金优良的耐
磨性和耐腐蚀性,被广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、
矿山工具、电子通讯、建筑等领域。伴随下游产业的发展,硬质合金市场需求不
断加大,预计2017年硬质合金用钴量将近3,400吨。

高温合金是指以铁、镍、钴为基,能在600℃以上的高温及一定应力作用下
长期工作的一类金属材料,具有优异的高温强度,良好的抗氧化和抗热腐蚀性能,
良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能,又被称为“超合金”。正是基于这些特
点,使高温合金成为飞机的发动机以及燃气轮机中产生高温的部件中不可或缺的
原料。除了在航空航天和发电,高温合金用于各种工业、医疗、汽车和国防相关
的领域。而钴基高温合金又是上述领域所必须的合金材料,也将对国际市场金属
钴价格起到主导作用。预计2017年高温合金用钴量约1,600金属吨。

(4)回收再利用—再生钴资源循环利用

我国是钴矿资源极度缺乏的国家,同时又是钴的消费大国,特别是近年来
3C产品和新能源汽车的快速发展,带动锂离子电池行业对钴的需求量大幅度上
升;而对于这种需求的满足大部分依赖于从钴矿资源集中国的进口。



面对我国“地下”钴金属供给不足的局面,另一方面则是“地上”可循环利
用的钴金属以“垃圾”的形式堆积成为“城市矿山”。联合国环境规划署发布的
报告显示,中国已成为继美国之后的世界第二大电子垃圾生产国,每年生产超过
230万吨电子垃圾,仅次于美国的300万吨。据联合国报告预测,到2020年,
我国的废旧电脑将比2007年翻一番到两番,废弃手机将增长7倍。通过对废旧
电池及正极片的拆解循环再造四氧化三钴,为三元锂电池正极材料生产提供原料,
不仅能缓解中国对进口钴矿资源的依赖,对能源消耗、环境保护等多方面也有着
重要的意义。

4、钴行业的市场竞争格局及价格变动趋势
(1)钴行业的总体竞争情况
在中国需求及3C用锂电池需求速增长的带动下,钴金属的需求量在2000
年以后持续增长,带动钴金属价格迅速攀升,在2007年达到历史高点;但在2008
年金融危机的冲击下,金属钴价格大幅下挫,而随着各生产厂商在2009年产能
的集中投放使得全球钴金属产能出现了严重过剩。

钴金属主要应用于电池、高温合金、硬质合金、陶瓷、催化剂以及磁性材
料等领域;其中电池是最大的下游市场,在全球及中国钴消费量占比分别为44%
和77%。截止2017年,中新能源汽车累计保有量超过160万辆,而全球新能
源汽车保有量也突破300万辆规模。受此影响,原本供给大于需求的钴,从2016
年开始逆转,变成需求大于供给。下游行业对钴金属的需求增长大幅提升了钴
价,并刺激生产供应。

(2)金属钴的价格变动趋势
和快速增长的需求相比,钴的产量弹性相当有限。作为铜镍伴生矿,钴在
自然界的含量相较于其他金属偏低,铜价的持续走低,使得钴矿供给也被迫收
缩。在过去的几年里,钴的传统供应商嘉能可、欧亚资源、自由港都出现了不
同程度的停产和减产现象;此外,受“手采矿”事件影响以及挖掘条件限制,
全球钴金属供应量最大的刚果(金)也关停部分钴矿,导致全球钴矿供应在2016
年减少。


在钴金属供给保持小幅平稳增长的情况下,需求的大幅度提升则会使得钴


金属价格在可预见期间内维持较平稳的增长态势并稳定在一个高位水平。



中国国内金属钴价格与欧洲市场走势基本一致。2017年受到国内企业金属
钴产量降低,而进口量基本持平,年底金属钴的价格触及55万元/吨(含税),
创2008年金融危机后的新高。

国内钴金属价格走势图(万元/吨)


5、钴行业未来发展趋势
(1)全球钴产业向中国转移的趋势加快

中国的精炼钴在过去的十几年中产量增长迅速。2001年,我国占全球钴产
量比例约4%,2013年,这一比例已经增长至约42%,全球钴产业向中国转移和
集中的趋势明显,且速度加快。由于我国钴生产企业在制造成本、下游产业链配
套方面相比欧美及日韩企业仍具有一定的优势,因此,未来一段时间,全球钴产


品的产能仍将继续向中国转移。

(2)行业兼并重组加快,我国钴行业集中度不断提高
钴企业的市场竞争将是资源、技术、成本、资金、质量、品牌等综合实力的
竞争,未来一段时间内,国内一些钴企业将会因不适应行业竞争而被其他实力企
业收购兼并,或者被市场淘汰出局。另外,随着新环保法的实施,环保标准越来
越高,环保执法将越来越严,部分国内企业可能会因为生产过程不能达标被责令
停产或转产。因此,我国钴行业集中度将不断提高。

(3)行业内企业将向上游整合以获取稳定的原料来源
钴产品原材料的成本占钴产品总成本一般在70%以上,因此,拥有稳定且低
成本的原材料是钴行业企业未来持续发展的关键。目前,钴生产企业的原料来源
以钴精矿及钴粗制中间品为主,对于大型钴行业企业来说,获取上游钴矿资源的
控制权是持续发展必须考虑的重要事项。国内部分钴企业开始在非洲拥有丰富钴
矿资源的国家投资,进入上游钴矿山领域,以获取稳定、低成本的原材料供应。

6、行业的周期性、区域性及季节性
(1)周期性
钴行业的发展周期与上游原材料价格及下游行业发展紧密相连。上游钴原料
的价格上涨及下游行业,如消费型、动力型锂电池等的需求增长都对精炼钴产品
的价格起到推动作用。

(2)区域性
钴产品的生产和消费具有一定的区域性特征。钴精矿产品主要集中在刚果
(金)、澳大利亚等钴资源丰富的国家;钴中间产品的冶炼生产主要集中在部分
钴矿资源丰富的国家、欧洲国家以及中国;下游高温合金领域对钴产品的消费主
要集中在美国等技术发达的国家。随着中国成为世界硬质合金和电池的制造中心,
钴氧化物及精炼钴等的生产和消费逐渐向中国集中。目前,中国已经成为全球精
炼钴的最大生产国之一。

(3)季节性


钴行业无明显的季节性特征。

7、影响行业发展的有利及不利因素
(1)有利因素
1)国家政策支持,鼓励行业良性发展
钴是一种较稀缺的战略性资源,国务院于2016年11月2日批复通过的《全
国矿产资源规划(2016-2020年)》首次将钴等24种矿产列入战略性矿产目录。

2016年10月,工信部发布《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》,提
出“围绕储能与新能源汽车等领域需求,重点发展大容量长寿命储能电池正极材
料、负极材料、高性能铜箔和铝箔,以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前
驱体等”,以及对于有色金属工业加大财税金融支持,“加强财税、金融、贸易等
政策与产业政策的衔接,促进银企对接和产融合作,在风险可控、商业可持续的
前提下,加大对符合行业规范条件、环境保护和安全生产持续达标、有市场前景
和经营效益的骨干企业的融资支持。充分利用现有专项资金渠道,并鼓励地方政
府和社会资本加大投入,加快有色金属工业转型升级”。钴产品作为新型功能材
料、先进结构材料,是国家十三五规划纲要中的新材料产业发展重点领域之一,
也是新能源汽车关键零部件动力电池的重要原材料之一,相关产业受到国家产业
政策的支持。

2)下游产业需求快速增长
钴是3C类锂电池及动力锂电池的重要原材料,2015年,全球钴需求中,电
池材料占比44%;而中国钴行业的下游需求中,电池材料占比高达76.59%。

一方面,随着电子产业快速发展,笔记本电脑、手机、平板电脑已成为个人
必备消费品,虽然笔记本电脑、智能手机、平板电脑的增长趋势已经放缓,但是
电子产品的更新换代周期短,电子产品的更新换代依然形成对锂电池的大量需求,
从而维持对钴的持续需求。


另一方面,新能源汽车近年进入快速发展时期,接替电子产品,成为锂电池
需求的新增长点。新能源汽车与锂电池的发展相互促进,新能源汽车的出现和发
展形成了对锂电池的大量需求,而锂电池性能的提升、使用寿命提高和成本的降


低又推动新能源汽车的性能提升和成本降低,促进新能源汽车的发展。

(2)不利因素
由于钴矿资源高度集中于刚果(金)、澳大利亚等少数国家和地区,因此钴
矿原产国的政治、经济等因素都会影响到钴矿价格。从钴的历史价格走势看,钴
价上下波动的幅度高于铜铝等基本金属。钴价大幅波动会打乱钴生产企业正常的
生产经营,对行业的发展产生很大的不利影响。虽然LME已推出了钴金属期货
品种,可以作为产品价格风险对冲手段,但推出时间尚短,交易规模小,还难以
作为有效的风险对冲工具。

8、行业进入壁垒
(1)技术门槛
钴主要生产原料钴精矿及钴冶炼中间品中富含多种金属元素,不同金属元素
间的萃取、回收等均需要良好的技术支持。国家标准、下游客户对于钴产品中的
杂质含量有严格要求;而且钴产品大部分为功能性材料,下游客户除了对钴产品
的化学成分有严格要求外,更对其稳定性有一定的要求。目前钴的主要下游电池
材料发展迅猛,对于钴产品的要求也在不断提高,因此,钴生产企业只有具备较
强的工艺技术水平和研发能力,才能满足客户的需求。新进生产商在短期内很难
满足下游客户对各项指标的要求。

(2)原料门槛
由于我国钴资源匮乏,国内生产钴的原料主要从国外进口。我国进口的钴精
矿及钴中间品主要来自于刚果(金)和非洲其他地区,而这些矿山主要由全球三
大矿山企业(嘉能可、洛阳钼业、欧亚资源)以及国际大型贸易商所垄断,钴行
业的大生产商可以通过长单的方式向上述企业采购原材料,而中小企业一般从中
间贸易商获取原料,原料供应不稳定。同时,大生产商与上游矿山企业以及国际
大型贸易商长期合作,在原材料采购价格上的议价能力比中小企业高,具有一定
的成本优势。


目前,国内部分钴生产企业已经开始在刚果(金)投资设厂,直接在刚果(金)
当地收购钴矿,甚至取得矿山的采矿权,进行粗加工后再运回国内精加工,进一


步扩大原材料获取方面的优势。

(3)环保门槛
钴生产企业属于金属冶炼行业,投资钴项目需要进行严格的项目环境影响评
价。此外,由于产品中含有钴、铜等重金属,所以需要对生产过程中的废气、废
水和废渣等污染物进行处理,以满足国家各项环保排放标准。随着新环保法的实
施,国家的环保标准正日益提高,企业各项环保排放水平要做到持续达标,除了
拥有先进的污染治理技术和完善的环保处理措施外,还必须拥有先进的生产技术。

因此这给新进的钴生产企业带来较大的技术和成本壁垒。

(4)资金壁垒
钴的冶炼、加工是一个资金密集型的产业,对于钴生产企业而言,除了正
常的固定资产投资以外,还需要外购钴精矿或钴的粗制中间品作为原材料,由
于原材料在成本中的占比较高,因此为了维持正常的生产经营,企业需要投入
较多的流动资金。科立鑫在钴细分行业中深耕细作超过15年,积累了良好的信
誉及能够满足生产经营需求的资金,并得到了股东较大力度的支持,因此能够
在生产经营过程中不断更新投入资金进行设备、技术等改造升级,也有部分设
备是其技术团队根据多年经验进行自行设计和优化,节约了外购成本。

科立鑫下属全资子公司大余科立鑫建设的“年产10,000吨钴金属(含10
万吨车电池回收及3万吨三元前驱体)新能源材料生产线项目”预计总投资为
15亿元,建成后将进一步显现和巩固科立鑫的规模优势。


(二)标的资产的核心竞争力及行业地位

1、行业竞争地位
近年来,由于下游行业发展迅速,钴价在经历了2016年的低点后迅速攀升,
市场供应量也逐年增长。据安泰科调研,2017年中国冶炼产量将近6.6万金属吨,
同比约增长14%,目前产量和产能较为集中,科立鑫排名较为靠前。

中国精炼钴分企业产能和产量(单位:金属吨)


数据来源:安泰科
2、竞争优势
标的公司的竞争优势主要体现在以下几个方面:
(1)行业领先的技术和研发优势
科立鑫自2002年成立以来,一直专注于精炼钴的研发和生产,连续多年获
得国家高新技术企业称号,拥有多项国内领先的核心技术和技术秘密,拥有实用
新型专利34项,2014年与华师大成立了广东省金属材料工程技术研究中心,是
中国最大的精炼钴生产商之一。科立鑫在业内较早的掌握并使用连续浸出技术、
多次沉淀技术、回转窑焙烧技术、大容量全密闭溶铵生产技术等多项先进的关键
生产技术;能连续稳定生产高纯四氧化三钴、高密度球形碳酸钴、大颗粒球型氧
化钴;并通过采用全闭路循环湿法提钴工艺、全萃取分离杂质技术实现高效环保。

科立鑫凭借多年的技术积累,不断进行新技术、新工艺的研发和改造,以保持技
术领先优势。

(2)工艺设计优势

科立鑫核心技术团队拥有较强的工艺设备设计能力。目前科立鑫主要生产线
及全生产线环保设备均由公司自行设计完成,有效结合了公司的核心生产技术、


工艺流程及终端产品。通过自行研发设计的生产线及环保设备,不仅有效降低了
设备采购成本,也提高了生产效率。此外,随着科立鑫下游客户对公司产品的认
可度提高及工艺水平的不断提高,公司可随时根据自身实际生产情况以及行业内
前端的技术水平要求适时对设备以及相关工艺流程进行改进。

(3)管理和人才优势
科立鑫的核心技术人员在有色金属深加工和技术研发、尤其是钴金属方面具
有丰富的行业经验,深刻了解国内外钴行业的发展趋势,能够及时制订和调整发
展战略,使科立鑫能够在市场竞争中抢得先机。钴行业专业化程度高,经过多年
积累,科立鑫在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才,为
科立鑫的健康、快速、可持续发展奠定了坚实的基础。

(4)综合成本优势
成本控制是科立鑫综合竞争的核心之一,同时也是体现企业内部管理机制及
其运行效果的绩效指标。科立鑫拥有多项核心生产工艺,可以有效降低辅料及能
源消耗,从而大幅度降低生产成本。科立鑫坚持不断在产品工艺流程上创新,通
过全萃取分离工艺对难分离的杂质通过多段反萃的方式进行深度除杂,最终钴产
品杂质低于行业平均水平,有效降低生产成本并提高了产品质量。





第八节 风险因素

投资者在评价公司本次交易时,本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并
特别考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:
1、与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作完成后,盛
屯矿业再次召开关于本次交易的董事会通过决议,批准本次交易的具体方案;
2、上市公司股东大会批准本次交易;
3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。


(二)整合风险

本次交易完成后,科立鑫将成为上市公司的全资子公司,双方合并的目的是
发挥协同效应,盛屯矿业和科立鑫需在企业文化、管理模式、业务发展、团队合
作等多个方面进行融合,上市公司已为此制定了较为完善的整合计划,但双方之
间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长,未能有效融合协同,可能
会对上市公司的生产经营造成负面影响,从而给股东利益带来不利影响。提请广
大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。


(三)业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易,林奋生承诺标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及
2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、
3.5亿元,并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿
承诺。相关承诺系林奋生基于科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景


做出的综合判断。从公司长远发展来看,本次交易拟注入的标的资产有利于提升
上市公司盈利能力,从而带来股东价值的提升,但其能否最终实现将取决于行业
发展趋势的变化和科立鑫管理团队的经营管理能力。科立鑫存在承诺期内实际净
利润达不到承诺金额的风险。

如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平,并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、
即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可
能被摊薄的风险。


(四)本次交易标的资产预估值增值较大、形成的商誉可能影响上市公司未来
业绩及财务指标的风险

本次交易标的资产为科立鑫100%股权,交易各方基于标的资产预估值确定
的交易作价暂定为120,000.00万元,较科立鑫净资产账面值(未经审计)增值较
大。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注
意相关风险。

本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果科立鑫未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,
从而对盛屯矿业当期损益造成不利影响,提请投资者注意。


二、标的公司的经营风险

(一)市场需求波动的风险

科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售。钴产品主要应用于电池
材料、合金、磁性材料等下游行业。中国钴行业的下游需求中,电池材料占比较
大,其中消费类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品,
随着互联网及“互联网+”的普及,3C产品保持较快的发展趋势;而动力锂电池


主要运用于新能源汽车,2016年被列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》。

一方面,如果未来上述钴产品的下游产业增长趋势放缓,或因政策等原因未
能保持持续增长态势,钴产品的需求量会随之减少,这对公司的经营业绩将产生
不利影响;另一方面,正极材料是锂电池的核心,目前以三元前驱体、锰酸锂、
磷酸铁锂为主,其中只有三元材料电池中含有钴元素。若三元锂电池的市场需求
度、普及度远低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料,亦会对公司的经
营业绩产生不利影响。提醒广大投资者关注科立鑫主营产品市场需求波动的风险。


(二)原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

科立鑫的主要原材料为钴冶炼中间品(粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴)、废旧
钴金属材料,主要产品为四氧化三钴。报告期内科立鑫生产成本中主要原材料的
采购成本占比较高,营业收入基本由主要产品的销售贡献。主要原材料或者四氧
化三钴产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动,若未来宏观经济环境出
现重大不利变化,则可能对科立鑫的采购销售管理带来不利扰动,并可能对科立
鑫及上市公司的经营成果带来不利影响。

公司按照企业会计准则的要求,定期对存货进行减值测试,并对存货成本高
于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前钴产品市场行情较好,公司存货未
发生减值,若未来因市场需求变化,原材料和库存商品市场价格大幅下降,可能
存在存货成本大幅高于可变现净值的情形,公司将面临存货大额减值以及毛利率
波动的风险。

2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高,主要由于2017年以来MB市场报价
的大幅上涨,部分由于科立鑫利用以前年度滚存的低价原料组织生产,成本上涨
幅度低于销售价格上涨幅度所致。未来,随着市场竞争的加剧,或受到经济环境
和国际钴金属市场不利变动的影响,不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降
的风险。


(三)客户及供应商集中的风险

目前,科立鑫对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高,存在客户集中


度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式
开拓新的市场和客户,降低少数客户的业务比重,将面临客户集中或者大客户依
赖的风险。

目前,科立鑫对前五大供应商的采购额占总采购额的比例较高,存在供应商
集中度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地寻找到可替代现有供应商的同类
原材料生产商,将面临供应商集中带来的风险。

科立鑫自成立以来,与主要客户和供应商保持了良好的合作关系,双方互惠
互利性质的业务合作具有较强的持续性,但仍不排除合作关系发生不利变动的可
能性。考虑到科立鑫的客户和供应商均较为集中,如果与主要客户或供应商的业
务合同到期后无法正常续签,将对科立鑫的原材料供应或产品销售等生产经营事
项产生不利影响。


(四)安全生产风险

科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售,生产流程涉及浸出、萃
取、沉淀、焙烧等工序,在生产过程中需要使用硫酸、盐酸、氨水、碳酸氢铵等
化学品。科立鑫十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立和完善
安全生产内部规章制度和管理体系,并严格履行安全生产监督的相关程序。但安
全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面,如果发
生安全生产事故,科立鑫需要承担一定损失或赔偿责任,相关设备可能因此停产,
并对科立鑫正常生产经营产生不利影响。


(五)环境保护风险

科立鑫在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。科立鑫十分重视环
境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理
与监督体系,实现了废水及废气综合回收利用或达标排放,并将废渣移送具备专
项资质的企业处理,使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或
者环保设备故障等情形,仍可能面临着环境污染问题。此外,随着经济的发展、
人民生活水平的改善和环保意识的增强,国家对环境保护工作日益重视,环保标
准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策,将会导致科立


鑫经营成本上升,对经营业绩产生不利影响。


(六)核心技术人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业,人才及技术储备是科立鑫未来发展的核心资源,经营管
理团队和核心技术人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。科立
鑫的经营管理团队和核心技术人员已经对核心技术建立了相应的保密制度和工
作岗位隔离制度,相关核心技术已经申请了专利保护,对专有技术资料信息严格
监管,与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议,在本次交易完成后将继
续继续履行与科立鑫之间的劳动合同,并对违约责任以及相关补偿义务进行了明
确。同时,盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果公司在本次交
易后,科立鑫经营管理团队及核心人才队伍不能保持稳定或者发生技术泄密,公
司经营发展将受到不利影响。


(七)经营风险

钴系列产品所处行业正处于快速发展阶段,目前国家政策和下游行业的发展
变化促进了市场规模的扩大,良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。科
立鑫的产品经营能力和研发能力较为突出,形成了较强的核心竞争优势,但受到
营运资金等因素限制,整体规模仍然较小。若科立鑫不能及时得到资金和品牌支
持,不能正确把握市场动态和行业发展趋势,不能根据技术发展水平、行业特点
和客户需求及时进行技术和业务模式创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推
广力度,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。


(八)税收优惠变化的风险

2014年10月9日,科立鑫获得编号为GF201444000047的高新技术企业证书,
有效期三年。报告期内,科立鑫享受15%的优惠企业所得税税率。但科立鑫2014
年10月9日获取的高新技术企业证书已到期,目前正在办理高新技术企业重新申
请认定工作,并已进入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公示的
“广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单”8。但如果标的公司不能继续
取得高新技术企业证书,将无法享受现有的税收优惠,利润将会受到不利影响。


8关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知,
http://www.innofund.gov.cn//gxjsqyrdw/guangdong/201712/ee2838a2609a44b9a67792ffc6af6f4c.shtml


(九)汇率波动风险

报告期内,标的公司部分销售和采购业务以外币结算,账面存在一定金额
的外币货币性项目余额。汇率波动,对标的公司产品销售价格或原材料进口价
格均会产生影响,并通过汇兑损益对利润总额直接产生影响。2016年度,因人
民币对美元汇率波动,科立鑫汇兑损失金额为1,186.41万元,超过当年亏损总
额;2017年汇兑损失505.62万元,占同期利润总额的比例为4.70%。

若未来人民币汇率大幅波动,将直接影响到发行人出口产品的销售价格以
及汇兑损益,从而对发行人产品的市场竞争力以及利润产生一定的影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本
次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可
能出现波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出
投资判断。


(二)其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。




第九节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形

本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。


二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明

因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,截至本预案签署之日,上市
公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设国家相关法律法规、产业政策、宏
观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后上市公司财
务数据进行了初步测算,具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议
后最终披露的审计报告、评估报告为准。

根据中证天通出具的预审财务报表,以2017年12月31日为基准日,本次
交易完成后,上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力,本次交易的完成
不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,且不会对上市公司的偿债能力构
成重大不利影响。


三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况

截至本预案签署之日前十二个月内,上市公司不存在《重组管理办法》认定
的重大资产交易情况。


四、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立了规范的法人治理结构、
建立健全了公司内部管理制度,保障了上市公司运作的规范性,不断提高公司的
治理水平,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。



本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,也不会导致公
司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整,不涉及重大经营决策规划、信
息披露制度等治理机制方面的变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东
的利益。


五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
司字【2007】128号)以及上交所的相关要求,就自本公司股票停牌日前6个月
(即自2017年8月6日至2018年2月5日)(以下简称“自查期间”)内上市公
司、科立鑫、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其
他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交
易进行了自查,并出具了自查报告。具体情况如下:

(一)核查范围与程序

1、确定本次核查人员名单;
2、内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》,并出具自查报告;
3、向中登公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行
了查询确认,并由中登公司上海分公司出具查询记录。


(二)核查对象买卖公司股票情况的说明

根据各方出具的自查报告以及中登公司上海分公司出具的《股东股份变更明
细清单》显示,在公司停牌前六个月(2017年8月6日至2018年2月5日),
相关方的股票交易行为如下:
1、李爱国

李爱国为盛屯矿业总裁助理9,其在自查期间买卖公司股票的情况如下:

9 李爱国于2017年10月19日被公司董事会聘任总裁助理,属于公司高级管理人员,其买卖股票行为发生
在聘用之前,上述交易不构成“短线交易”行为。



交易日期

股票变动情况(股)

价格(元/股)

结余股数(股)

2017-08-10

2,000

8.09

2,100

2017-08-11

2,000

7.96

4,100

2017-08-29

-4,000

7.77

100

2017-09-14

2,800

9.48

2,900

2017-09-14

200

9.48

3,100

2017-09-19

-800

9.99

2,300

2017-09-19

-2,200

9.99

100

2017-10-19

-100

9.07

0



2、刘美华
刘美华为李爱国配偶,其在自查期间买卖公司股票的情况如下:

交易日期

股票变动情况(股)

价格(元/股)

结余股数(股)

2017-09-19

2,000

10.23

3,000

2017-09-26

2,000

9.80

5,000

2017-10-18

1,000

9.25

6,000

2018-01-31

-1,000

9.75

5,000



3、王虹艳
王虹艳为公司证券部员工配偶,其在自查期间买卖公司股票的情况如下:

交易日期

股票变动情况(股)

价格(元/股)

结余股数(股)

2017-09-21

100

9.87

100

2017-10-09

-100

10.80

0

2017-10-11

100

9.61

100



对于上述股票买卖情况,李爱国、刘美华、王虹艳出具说明:“上市公司公
开发布相关信息前,本人从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息,也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的
建议。本人前述买卖上市公司股票的行为系本人基于对上市公司的研究及股票二
级市场行情的独立判断所进行的,不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行
交易的情形,本人愿为本人所做承诺的真实性承担相应的法律责任。”

除上述交易情况外,本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间


内无交易盛屯矿业流通股的行为。

综上所述,上述人员买卖盛屯矿业股票行为与本次重组无关联关系,不存在
利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。


六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求,公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:
公司因正在筹划与主营业务相关的资产并购重大事项,经向上海证券交易所
申请,公司股票自2018年2月6日起停牌,并于2018年2月6日披露了《重大
事项停牌公告》(公告编号2018-016)。

公司股票在停牌前一个交易日(2018年2月5日)的收盘价为8.65元,停
牌前第21个交易日(2018年1月8日)的收盘价为9.16元,本次停牌前20个
交易日内(即2018年1月8日至2018年2月5日)公司股票收盘价格累计跌幅
5.57%,同期上证指数(000001.SH)累计涨幅2.29%。根据《上市公司行业分类
指引》(2012年修订),公司属于B09有色金属矿采选业,行业指数对应证监会
采矿业指数(883019.WI)。本公司股票停牌前20个交易日内,采矿业指数
(883019.WI)累计涨幅为2.25%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数(000001.SH)、采
矿业指数(883019.WI)因素影响后,本公司股价在本次停牌前20个交易日内累
计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动情况。


七、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格按相关法定程序履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申
请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间,持续发布事件进展情况


公告。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露
本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。


(二)严格履行相关决策及审批程序

上市公司在发出召开本次股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。在本次交易过程中,公司将严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案经过公司董事会审议时,独立董
事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将针对此次交
易编制报告书并提交董事会、股东大会讨论审议。此外,公司将聘请中介机构,
对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股
东的利益。


(三)网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司将就
本次交易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。


(四)资产定价公允合理

关于本次交易标的资产,公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资
产评估机构对标的资产进行审计、评估,最终交易价格将在评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见,公司
独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见,确保拟
收购资产的定价公允、公平、合理。


(五)关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召


开董事会审议本次交易时,已提请关联董事回避表决相关议案;在召开股东大会
审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。


(六)业绩补偿安排

1、补偿期限及业绩承诺
各方协商确定,本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020
年度,林奋生作为业绩承诺补偿义务人,承诺标的公司经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计
扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元。

2、补偿安排
林奋生承诺,如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的
2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元
的,则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

3、业绩承诺补偿的可操作性

本次交易的业绩承诺补偿期限为2018年-2020年;林奋生对标的公司进行
现金补偿的业绩承诺,对应净利润的口径为承诺期2018-2020年的累计数。针
对业绩承诺补偿的可行性和可操作性,交易各方具体安排如下:
(1)盛屯矿业已于2018年3月22日与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》,
协议中对业绩承诺补偿期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定;相关承诺系科
立鑫管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

林奋生承诺,如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的
2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元
的,则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

(2)《业绩承诺补偿协议》中载明了不履行协议的违约责任。如林奋生未根
据本协议的约定及时、足额向盛屯矿业进行补偿,盛屯矿业有权要求林奋生履行
义务,并可主张违约赔偿责任。


(3)交易对方已严格按照当前监管规定,对基于本次交易取得的股份的锁


定期作出明确承诺,交易对方基于本次交易取得的股票的锁定期已完整覆盖业绩
承诺补偿期间。交易对方同时承诺:若所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


(七)股份锁定承诺

林奋生基于本次交易持有的部分上市公司股份(对应其持有标的公司股权
的时间达到或超过12个月的部分)的解锁安排,对应净利润的口径为自2018
年年初到当年年末的逐年累计数。

就本次交易取得股票的锁定期,林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都等
交易对方承诺如下:
本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时,如本人/本企业持有标
的公司股权的时间已满12个月,则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认
购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;
如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月,则本人/本企业在本次交易
中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让。

1、林奋生基于本次交易取得的股票,其中65,528,331股自发行结束之日起
锁定三十六个月;其余60,007,907股,在发行结束之日十二个月、二十四个月和
三十六个月,累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

2、珠海科立泰基于本次交易取得的股票,其中8,511,215股自发行结束之日
起锁定三十六个月;其余15,001,977股,在发行结束之日十二个月、二十四个月
和三十六个月,累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

3、廖智敏基于本次交易取得的股票,均自股份发行结束之日起锁定三十六
个月。

4、珠海金都基于本次交易取得的股票,均自股份发行结束之日起锁定三十
六个月。


5、为保障业绩承诺补偿的可执行性,若标的公司截至2018年末、2019年
末累计实际净利润未达到累计承诺净利润,但达到累计承诺净利润的90%以上
(含90%),则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照


协议约定解除锁定,否则将继续锁定至下次可解锁时间。

6、在股份发行结束之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿(如有)及减值
补偿(如有)前,林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份,也不
盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符,本人/本
企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整;本人/本企业由于公司送
红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份,亦遵守上述承诺。


(八)摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益,上市公司拟采取各项具
体措施,降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本预案“第
七节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易摊薄即
期回报对公司每股收益的影响”。


(九)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。


八、股东回报规划和利润分配政策

(一)股东回报规划

1、制定股东回报规划的基本原则
(1)严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定;
(2)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,重
视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,保持利润分配政策的连续性
和稳定性;

(3)在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下,优先考虑现金
分红。



(4)积极回报投资者,进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透
明度,以便投资者形成稳定的回报预期,兼顾投资者的合理投资回报及公司的持
续良好发展。

2、制定股东回报规划的考虑因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势,综合考虑公司实际
情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境,着眼于公司长远的、可
持续发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证利润分配政策的
连续性、稳定性。

3、股东回报规划的决策、执行和调整机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。公
司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求,在充分考虑股东利益
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,根据本规划确定的差异化
现金分红政策,确定合理的股利分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

利润分配预案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。

公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。


公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划,根据公司预计经
营状况、股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,以确定该时段的股
东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详


细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后,经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。


(二)未来三年(2018-2020年)具体的分红回报规划

1、利润分配方式
公司在保证正常经营发展的前提下,公司采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下,优先采取现金方式分配利润。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的比例和范围
(1)在未来三年,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;
2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3)未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

(2)存在下列情形之一的,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比
例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%:
1)公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元;
2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%
且超过5,000万元;
3)公司当年年末经审计合并报表资产负债率(或母公司)超过70%;


4)公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;
5)公司拟回购股份,回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的30%,且超过5,000万元。

(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。

3、现金分配的比例和条件
在满足现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采
取差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。

4、披露事项
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之
比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;


(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
(3)董事会会议的审议和表决情况;
(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。

5、股票股利分配的条件
未来三年(2018-2020年)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,
基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司
可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。


(三)公司最近三年分红情况

公司2015年度、2016年度利润分配方案均为10派0.2元(含税),2017年
度利润分配方案为10派1元(含税),其中2017年度利润分配方案尚需股东大
会审议批准。

2015年度至2017年度公司现金分红情况具体如下:
单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

现金分红金额

167,669,858.20

29,941,046.10

29,941,046.10

归属于母公司所有者净利润

610,334,088.20

188,564,934.32

138,454,522.79

现金分红额占净利润的比例

27.47%

15.88%

21.63%



九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形

盛屯矿业、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构,均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市


公司重大资产重组的情形。


十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下,积极促成本次交易顺利进行。

2017年6月8日及2017年8月1日,盛屯集团非公开发行可交换公司债
第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、
盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告(公告编号:2018-007)等文
件,自2018年7月30日起,可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。

除此以外,就本次重组复牌之日起至重组完成期间的股份减持计划,盛屯矿
业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺:
1、本人/本公司承诺自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间无股份减持
计划。

2、本人/本公司承诺前述不减持期限届满后,将严格按照中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的
规定及要求执行。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本人/本公司
也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为,则本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺,本人/本公司减持股份的收益
归上市公司所有,并赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相
应的法律责任。



第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次交易预案的相关材
料后,经审慎分析,发表如下独立意见:
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规
定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。

2、公司本次交易不构成重大资产重组,但涉及以发行股份的方式购买资产
并构成关联交易。本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十一次会议审议通
过,董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。

3、公司本次发行股份购买资产的预案以及签订的相关协议,符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估,标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据,以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规章
及规范性文件的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

5、本次交易完成后,公司将获得标的资产,有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,增强抗风险能力,
符合公司全体股东的利益。

6、本次交易完成后,公司的实际控制人不会发生变更,本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


7、本次交易尚需履行的程序包括但不限于:


(1)本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后,公司再次召开董
事会审议通过本次交易的方案;
(2)公司股东大会批准本次交易方案;
(3)中国证监会核准本次交易事项;
综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、
公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益。

全体独立董事同意实施本次交易,同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作
完成后,将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。


二、独立财务顾问意见

国海证券作为本次盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、格式
准则26号》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,通过尽
职调查和对盛屯矿业董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息
披露文件的审慎核查,并与盛屯矿业、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后
认为:
1、盛屯矿业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市
公司发行股份购买资产的基本条件。《发行股份购买资产暨关联交易预案》等信
息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。


4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份购买资产
暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论,届时国海证券将根据《重组管理办


法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问
报告。



第十一节 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计及评估机构的审计、评估。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。

全体董事签名:















陈东



应海珍



孙建成



刘宗柳





























方兴



蔡明阳



秦桂森







全体监事签名:











何少平



姚娟英



俞燕梅



全体高级管理人员签名:











邹亚鹏



翁雄



张振鹏





















季凡庭



周贤锦



李爱国



盛屯矿业集团股份有限公司


2018年 月 日


(本页无正文,为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案(修订稿)》之盖章页)
盛屯矿业集团股份有限公司
2018年 月 日



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