[公告]沃尔核材:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

时间:2019年05月23日 16:25:52 中财网


股票代码:
0021
30
股票简称:沃尔核材



WOER-Logo-New


深圳市沃尔核材股份有限公司


ShenZhen Woer Heat
-
Shrinkable Material Co.,Ltd.


(深圳市
坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园









201
9

面向合格投资者


公开发行
公司债
(第一期)



集说明书











主承销商



image003


(北京市朝阳区建国路
81
号华贸中心
1
号写字楼
22
层)





签署日期:






第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义


声明

本募集说明书


全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第
23

——
公开发行公司债券募集说明书(
2015
年修订)》及其他
现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结
合发行人的实际情况编制。



本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所
网站(
http://www.szse.cn/
)。投资者在作出认购决定之前,应
仔细阅读募集说明书
全文,并以其作为投资决定的依据。



除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语及财务数据引
用均与募集说明书相同。




重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关
章节。


一、深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”

、“本公司”

或“沃尔核材”)已于
2018

10

26
日获得中国证券监督管理委员会“证监许


2018

1712
号”文核准向合格投资者公开发行总额不超过人民币
6
亿元(含
6
亿元)的公司债券(以下简称“本次债券”)。

本次债券采用
分期发行方式,深圳
沃尔核材股份有限公司
2019
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以
下简称“本期债券”)为本次债券的第一期发行。



二、本期债券的发行规模为不超过人民币3亿元(含3亿元),本期债券每
张面值为人民币100元,发行价格为人民币100元/张。





经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等
级为
AA
,本期债券的信用等级为
AAA
,评级展望为稳定。

本期债券发行上市前,
公司最近一

末的净资产

290,655.69
万元(截至
201
9

3

3
1

合并报表中
所有者权益合计),合并口径
资产负债率为
55.41
%
,母公司口径资产负债率为
5
6.78
%
;公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
9,858.36
万元(
2016

度、
2017
年度和
2018
年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预
计不少于本期债券一年利息的
1.5
倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。



四、根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,本期债券仅面向合
格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者
适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无
效。


五、
本次发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简
称“双边挂牌”)的条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金
流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权


选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投
资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其
它交易场所上市。


由于具体上市审批事宜需
要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关
主管部门的审批或核准,具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易
市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿
等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的
本期
债券。




、本期债券
由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证担保。经中证
鹏元综合评定,公司的主体长期信用等级为
AA
,本期债券的信用等级为
AAA

但在本期债券存续期内,如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或本期债券
信用级
别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级
别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本期债券的投资者造
成损失。



在本期债券存续期内,资信评级机构将对公司开展定期以及不定期跟踪评级,
资信评级机构将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债
保障情况等因素,以对公司的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,资信
评级机构将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。资信评级机构
将在发行人年度报告披露后
2
个月内披露定期跟踪评级结果。资信评级机构将持
续关注与发行人有关的
信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级
机构将对相关事项进行分析,并决定是否调整发行人信用评级。资信评级机构将
及时在资信评级机构网站(
www.cspengyuan.com)、证券交易所和中国证券业协会网
站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披
露的时间。




、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证担保。深圳高
新投是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构,也是国内
最早设立的专业担保机构之一。截至
2018

12

31
日,深圳高新投对外提供担
保本金
余额为
1,092.39
亿元,占
2018

12

31
日担保人合并报表净资产的
926.74%。在本期债券的存续期内,担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果



发生不利变化,其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不
利影响;此外,本期债券资金用途变更未经担保人同意的,担保人不承担担保责
任,从而可能使投资者承受一定的担保风险。




、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议,对所
有本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议
通过后受让本期债券的持有人)
均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作
同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。




、报告期内,公司流动负债分别为
139,247.40
万元、
232,133.64
万元和
314,525.29
万元,分别占负债总额的
51.34%

67.39%

86.78%
。流动负债主要为
短期借款、应付票据

应付账款、
其他应付款
和一年内到期的非流动负债等,报
告期内公司流动负债比重过高且呈持续增长趋势。一方面,公司将大量经营活动
产生的现金流主要用于偿还短
期债务,减少了公司资本项目等中长期用途的现金
投入,不利于公司长远发展;另一方面,持续增加的流动负债也使公司面临一定
的债务偿付风险。




、截至
2018

12

3
1
日,公司有息债务金额为
205,371.97
万元,其中一
年内到期的有息债务金额为
173,471.97
万元,占比
84.47%
,公司一年内到期的有
息债务金额较大、占比较高,公司短期债务偿付压力较大。同时,公司的短期有
息债务到期日分布较为均匀,时间安排较为合理。但若将来公司未能合理管理现
金流,将导致公司短期内偿债风险增加,存在一定的集中偿付债务的风险。





、截至
2018

12

3
1
日,发行人
的在建工程中,青岛风电二期工程预
算总投资为
60,000.00
万元,已完成投资
1
,
800
.
09
万元,未来尚需投入的资本支出
金额较大,发行人将视市场需求及自身资金情况灵活安排该等资本支出,同时拟
利用股权再融资等多种方式满足该等资金需求
。若未来需要集中支付该等工程款
项,公司将面临一定的资本支出压力。





、报告期内,公司合并报表经营活动现金流量净额分别为
4,753.15
万元、
14,959.91
万元和
56
,
571
.
41
万元,各期均为正数,但由于市场环境变化、行业周期
性等因素的影响
,经营活动现金流存在一定的波动,若公司生产经营过程中发生



重大不利事项,进而导致经营活动现金流净额大幅下降,可能会使投资者面临一
定的偿付风险。






2016
年、
2017
年和
2018
年,公司合并报表归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为
8,477.58
万元、
11,256.25
万元和
9
,
420
.
8
9
万元。

受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响,公司盈利能力存在一定
波动。若未来市场环境发生不利变化,可能对公司的盈利能力带来一定影响。





、公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力
、电线电
缆产品的研发、制造和销售,开发经营风力发电、积极布局新能源汽车等新能源
产业。公司主要产品所应用领域的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关
性,国民经济的稳定增长为发行人主要业务所处行业的稳定发展提供了强有力的
支持,反之亦然。因此,国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定
影响,其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。





、公司目前主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电
线电缆产品的研发、制造和销售,开发经营风力发电、积极布局新能源汽车等新
能源产业。报告期内,公司逐步投资于风电运
营业务领域,风电领域的拓展有利
于提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度,巩固新材料领域的优势地位,
延伸产业链,增强科技创新和产业整合能力,逐步实现“新材料
+
新能源”双轮驱
动、协同发展的战略目标。报告期内,公司已于
2017
年开始实现风电业务收入。

公司在投资风电项目之前均进行大量的前期研究和论证工作,并组建了专业的风
电运营团队,但风电项目初始投资金额较大,同时在技术、人才和经营管理等方
面需要一定时间和经验的积累,因此,公司风电业务面临一定的运营风险。





、公司的应收账款主要是销售商品的应收货款,随着公司销
售规模的扩

以及
2018
年合并长园电子
,应收账款也呈增长趋势,报告期各期末,公司的应
收账款账面价值分别为
65,624.88
万元、
89,253.61
万元和
135,598.63
万元。虽然公
司的主要客户资信状况良好,但如果应收账款继续增长,将有可能影响到公司资
金的周转速度和经营活动现金流量,且存在发生坏账损失的可能性,面临应收账
款减值风险。





、报告期各期末,公司的可供出售金融资产、长期股权投资及商誉金额



合计分别为
151,177.00
万元、
196,824.41
万元和
103,980.03
万元,主要为公司的长
期投资
和收购所产生的商誉,若投资对象或收购标的未来业绩不及预期,将导致
公司的该等资产发生减值,对公司的经营业绩产生不利影响。






2018
年,公司向长园集团、罗宝投资收购长园电子
75%
股权,长园电
子自
2018

6

30
日纳入公司合并报表范围,长园电子具有良好的经营业绩及
经营活动现金流,长期来看将增强公司的偿债能力。






2018

8

27
日,公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于
配股公开发行证券的方案,配股募集资金总额不超过人民币
50,000
万元,用于投
资建设山东莱西河崖风电项目(
48MW
)及偿还公司债
券。公司已于
2019

4

3
日向中国证监会报送了关于配股申请文件反馈意见的回复,目前公司配股项目尚
处于中国证监会审核阶段
,是否能获得审核通过存在不确定性
。配股公开发行证
券有利于拓宽公司融资渠道,降低资产负债率,增强公司获利能力。






受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,
债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率,在本期债券存续期内,如
果未来市场利率波动,可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定
性。



二十


发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AAA,
符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按登记机构的相关规定
执行。


二十二

2018
年度,公司实现营业收入
352,502.42
万元,较上年同期增长
36.65%
;实现归属于上市公司股东的净利润
2,051.42
万元,较上年同期下降
87.79%
,营业收入增长而净利润大幅下降,主要原因是:基于公司于报告期内出
售持有长园集团
5.58%
的股权及公司在长园集团董事会所占席位发生变化等综合
因素考虑,公司已不再对长园集团具有重大影响,公司剩余所持长园集团
2.21%

权投资于转换日按当日公允价值(二级市场收盘价)重新计
量并转入可供出售金
融资产,转换日账面投资成本与公允价值之间的差额
-
20,666.27
万元计入投资收





上述损失影响
2018
年度净利润,但不影响公司的现金流。此外,经公司第五



届董事会第三十九次会议审议通过,公司自
2019

1

1
日起执行新金融工具会
计准则,将该等非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益进行处理,该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益
的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。因此,未来公司对长
园集团的投资将不再影响公司的净利润。



二十三、自本次债
券取得发行许可后至本募集说明书
摘要
签署日,公司新增
资产抵质押包括:
1
、为发行本期债券,公司将控股子公司乐庭电线工业(惠州)
有限公司位于惠州仲恺高新区陈江街道仲恺大道德赛第三工业区的工业用地及土
地上的建筑物以及控股子公司天津沃尔法电力设备有限公司位于天津市武清区汊
沽港镇祥园道
183
号的工业用地及土地上的建筑物进行抵押,用于向深圳高新投
提供反担保;
2
、公司向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行等银行申请办理
并购贷款
71,500
万元,贷款资金用于支付收购长园电子
75%
股权交易价款,或用
于置换超过并购交易总价
40%
的已支付款。同时,公司与中国工商银行股份有限
公司深圳新沙支行签订《质押合同》,并办理股权质押登记,将发行人所持有的长
园电子
75%
股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行。截至本募集说
明书
摘要
出具
日,公司的资产受限情况详见“第


财务会计信息”之“十、资
产闲置用途安排及享有优先受偿的负债情况”。



二十

、公司已于
2019

4

30
日在深交所网站披露了
2019
年第一季度报
告。截至
2019

3

31
日,公司总资产为
65.18
亿元,较
2018
年末增长
1.41%

归属于母公司股东的净资产为
26.87
亿元,较
2
018
年末增长
4.00%


2019

1
-
3
月,公司营业收入为
8.24
亿元,较上年同期上升
46.34%
;归属于母公司股东的净
利润为
0.32
亿元,较上年同期上升
8.99%
;经营活动产生的现金流量净额为
0.88
亿元,较上年同期增加
81.88%
,主要系销售规模扩大所致。



2019
年第一季度,公司营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年同期分
别增长
46.34%

8.99%
,未发生业绩下滑。截至
2019

3
月末,公司的资产情况
及经营状况较
2018
年末未发生重大不利变化,公司
2019
年一季度的财务指标仍
符合公开发行公司债
券的相关规定。



二十五

公司于
2019

5

17
日召开
第五届董事会第四十二次会议

第五
届监事会第三十五次会议

审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚



未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于
2017
年股权激励计划限制性股票第二个
解除限售期未达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职,公司董事会决定对
该等
限制性股票合计
2,866,000
股进行回购注销。

前述事项
尚需提交股东大会审议




二十

、本次债券申报时名称为“深圳市沃尔核材股份有限公司
2018
年面向
合格投资者公开发行公司债券”。因本次债券采用分期发行方式,
且涉及跨年度,
按照公司债券命名惯例,并征得主管部门同意,在发行时公司债券名称进行变更。

本次债券名称由“深圳市沃尔核材股份有限公司
2018
年面向合格投资者公开发行
公司债券”变更为“深圳市沃尔核材股份有限公司
2019
年面向合格投资者公开发
公司债券”。本期债券为本次债券项下的首期债券,本期债券名称为“深圳市沃
尔核材股份有限公司
2019
年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”。本次
债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力,
原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律
效力。前述
法律文件包括但不限于《深圳市沃尔核材股份有限公司
2018
年面向合格投资者公
开发行公司债券受托管理协议》、《深圳市沃尔核材股份有限公司
2018
年面向合格
投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》等。




目录

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
................................
.............................
1
声明
................................
................................
................................
...............................
2
重大事项提示
................................
................................
................................
...............
3
目录
................................
................................
................................
.............................
10
释义
................................
................................
................................
.............................
12
第二节 发行概况
................................
................................
................................
...
19
一、发行人基本情况
................................
................................
................................
.
19
二、本次债券发行批准及核准情况
................................
................................
.........
20
三、本期债券的主要条款
................................
................................
.........................
21
四、本期债券发行及上市安排
................................
................................
.................
22
五、本期债券发行的有关机构
................................
................................
.................
23
六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系
................................
.........
26
七、认购人承诺
................................
................................
................................
.........
26
第三节 发行人及本期债券的资信状况
................................
...............................
27
一、本期债券的信用评级情况
................................
................................
.................
27
二、信用评级报告的主要事项
................................
................................
.................
27
三、发行人的资信情况
................................
................................
.............................
29
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
................................
...................
33
一、本期债券的增信机制
................................
................................
.........................
33
二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
.........................
37
三、本期债券的偿债计划
................................
................................
.........................
38
四、偿债应急保障方案
................................
................................
.............................
38
五、本期债券的偿债保障措施
................................
................................
.................
39
六、违约情形及其解决措施
................................
................................
.....................
42
第五节 发行人基本情况
................................
................................
.......................
4
6

、发行人概况
................................
................................
................................
.........
46
二、发行人设立
、历史沿革

报告期内股本变化
情况
................................
.........
47
三、
发行人股东情况及重大资产重组情况
................................
.............................
55
四、
发行人对其他企业的重要权益投资情况
................................
.........................
56

五、
发行人控股股东和实际控制人的基本情况
................................
.....................
62
六、发行人董事、
监事和高级管理人员的基本情况
................................
.............
64
七、
发行人主要业务
................................
................................
................................
.
70

、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
................................
.............
73


违法违规及受处罚情况
................................
................................
.....................
74
十、发行人独立运营情况
................................
................................
.........................
75
第六节 财务会计信息
................................
................................
...........................
77
一、最近三年及一期的财务报表
................................
................................
.............
77
二、发行人会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况
.............................
84
三、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
................................
.................
86
四、最近三年重大资产购买、出售、置换情况
................................
.....................
90
五、最近三年的主要财务指标
................................
................................
.................
90
六、管理层讨论与分析
................................
................................
.............................
93
七、发行人有息债务情况
................................
................................
.......................
100
八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
................................
...............
103
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
................................
.......
103
十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况
................................
...........
106
第七节 募集资金运用
................................
................................
.........................
109
一、募集资金运用计划
................................
................................
...........................
109
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
................................
...........
110
第八节 备查文件
................................
................................
................................
..
111
一、备查文件
................................
................................
................................
...........
111
二、查阅地点
................................
................................
................................
...........
111

释义

在本募集说明书
摘要
中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:


发行人、本公司、公司、
沃尔核材



深圳市沃尔核材股份有限公司

本次债券、本次公司债






根据发行人
201
8

5

23

召开的
第五届董事会第二十六次会


201
8

6

29
日召开的
201
8
年第

次临时股东大会的有关
决议,拟公开发行的本金
总额不超过
人民币
6
亿元(含
6
亿元)
的深圳市沃尔核材股份有限公司
201
9

面向合格投资者公开发
行的
公司债




本期债券
、本期公司债

、品种一





深圳市沃尔核材股份有限公司
201
9
年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期),即本次债券项下的首期债券


本次发行





本期债券的发行


募集说明书





《深圳市沃尔核材股份有限公司
201
9
年面向合格投资者公开发
公司债
(第一期)
募集说明书》


募集说明书摘要





《深圳市沃尔核材股份有限公司
201
9
年面向合格投资者公开发
公司债
(第一期)
募集说明书摘要》


《债券受托管

协议》






深圳市沃尔核材股份有限公司
201
8
年面向合格投资者公开发
公司债券受托管理协议

1


《债券持有人会议规
则》






深圳市沃尔核材股份有限公司
201
8
年面向合格投资者公开发
公司债券债券持有人会议规则

2


信用评级报告
、评级报






《深圳市沃尔核材股份有限公司
201
9

面向合格投资者公开发

公司债
(第一期)
信用评级报告》


债券持有人





根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本

债券的投资



合格投资者、债券持有






就本

债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承
等合法途径
取得并持有本

债券的主体,两者具有同一涵义


股东大会



深圳市沃尔核材股份有限公司
股东大会

董事会



深圳市沃尔核材股份有限公司
董事会



1由于自然年度变更,债券名称相应变更,该债券受托管理协议对本次债券仍然适用。


2由于自然年度变更,债券名称相应变更,该债券持有人会议规则对本次债券仍然适用。



监事会



深圳市沃尔核材股份有限公司
监事会

最近三年、报告期



20
16


2017
年和
2018



最近一年



2018



元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

中德证券、主承销商、
债券受托管理人、簿记
管理人



中德证券有限责任公司

承销团



主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销组


瑞华、会计师



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人律师、律师



广东华商律师事务所

评级机构、信用评级机
构、资信评级机构、中
证鹏元



中证鹏元资信评估股份有限公司3

深圳高新投



深圳市高新投集团有限公司


证券登记机构、登记托
管机构、登记机构



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本息



本期债券的本金和利息

中国、我国、国内



中华人民共和国

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部



中华人民共和国财政部


全国人大常委会



全国人民代表大会常务委员会

国务院





中华人民共和国国务院

中共中央办公厅





中国共产党中央委员会办公厅

国土资源部





中华人民共和国国土资源部



3 自2018年11月5日起由“鹏元资信评估有限公司”更名为“中证鹏元资信评估股份有限公司”。



环境保护部





原为“中华人民共和国环境保护部”,现归属于“中华人民共和
国生态环境部”

电监会





原“国家电力监管委员会”,现归属于“中华人民共和国国家能
源局”

工业和信息化部





中华人民共和国工业和信息化部

国家能源局



中华人民共和国国家能源局


住房和城乡建设




中华人民共和国住
房和城乡建设


国家税务总局




中华人民共和国国家税务总局


交通运输部




中华人民共和国交通运输部


《公司法》




中华人民共和国公司法



《证券法》




中华人民共和国证券法



《公司章程》



《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》

工作日



中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)

交易日



深圳证券交易所的正常营业日

法定节假日或休息日



中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息
日)



电气





深圳市沃尔
新能源电气科技股份有限公司


国电巨龙





深圳市国电巨龙电气技术有限公司


沃力达贸易





深圳市沃力达贸易有限公司


沃尔线缆





深圳市沃尔特种线缆有限公司


北京沃尔法





北京沃尔法电气有限公司


天津沃尔法





天津沃尔法电力设备有限公司


常州
沃尔





常州市沃尔核材有限公司
,曾用名为
金坛市沃尔新材料有限公司


香港沃尔





香港沃尔贸易有限公司


长春风电





长春沃尔核材风力发电有限公司


上海蓝特





上海蓝特新材料有限公司





上海科特





上海科特新材料股份有限公司,已于2014年12月9日在全国中小企
业股份转让系统挂牌,证券代码为831474,证券简称为“科特新
材”


上海世龙





上海世龙科技有限公司


惠州
乐庭





乐庭电线工业(惠州)有限公司


乐庭
线缆





惠州乐庭电子线缆有限公司


大连乐庭





大连乐庭贸易有限公司,是公司
收购
的大连乐庭电线工业有限公
司更名后的子公司


重庆乐庭





乐庭电线(重庆)有限公司


乐庭国际





乐庭国际有限公司

LTKINTERNATIONALLTD


常州
乐庭





乐庭电线工业(
常州
)有限公司


惠州悦庭





惠州市悦庭置业有限公司


中广核沃尔





深圳中广核沃尔辐照技术有限公司


青岛沃尔





青岛沃尔新源风力发电有限公司


凉城新源





凉城县新源风力发电有限公司


海林新源





海林新源风力发电有限公司


融丰风电





锡林郭勒盟融丰风电有限公司


上海霖天





上海霖天功能材料有限公司


上海神沃




上海神沃电子有限公司


沃尔科技



深圳沃尔核材科技服务有限公司


依思普林




深圳市依思普林科技有限公司


鹏鼎创盈




深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司


中广核技




中广核核技术发展股份有限公司


富佳沃尔




深圳市富佳沃尔科技企业(有限合伙)


保定沃尔达



保定市沃尔达电力器材有限公司


苏沃新材



南京苏沃新材料有限公司


科特新材



上海科特新材料股份有限公司




沃科科技



常州市沃科科技有限公司

华磊迅拓



深圳市华磊迅拓科技有限公司

迈科锂电




迈科锂电(江苏)有限公司


迈科科技




东莞市迈科科技有限公司


合祁沃尔




深圳市合祁沃尔投资企业(有限合伙)


亿汇创投




深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)


莱西风电




莱西市沃尔风力发电有限公司


美国瑞侃



美国瑞侃电缆有限公司

UL



美国
保险商试验所(
Underwriter Laboratories Inc.
)的简写


长园集团



长园集团股份有限公司(股票代码:600525)

长园电子




长园电子(集团)有限公司


万博
稳健
2
期信托计划




外贸信托
.
万博稳健
2
期证券投资集合资金信托计划


聚电网络




深圳市聚电网络科技有限公司


聚电
汽车




深圳聚电新能
源汽车服务有限公司


聚电科技




深圳市聚电新能源科技有限公司


聚电投资




深圳聚电投资控股有限公司


武汉聚智




武汉聚智汉能科技有限公司


上海聚电




上海聚电新能源汽车科技有限公司


北京聚能




北京聚电聚能科技有限公司


北京聚电




北京聚电新能源汽车有限公司


海南聚电




海南聚电新能源科技有限公司


山东聚电




山东聚电新能源科技有限公司


武汉聚电




武汉聚电车间新能源汽车服务有限公司


上海电子




上海长园电子材料有限公司


天津电子




天津长园电子材料有限公司






莞电子




长园电子(东莞)有限公司


深圳辐照




深圳市长园辐照技术有限公司


深圳
特发




深圳市长园特发科技有限公司


上海辐照




上海长园辐照技术有限公司


利多投资




利多投资有限公司


湖州特发




湖州长园特发科技有限公司


东莞三联




东莞三联热缩材料有限公司


深圳沃尔热缩




深圳市沃尔热缩有限公司


沃尔电力




深圳市沃尔电力技术有限公司


专有名词释义:


欧盟
RoHS
指令




在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令


辐射改性新材料




指高分子材料技术与辐射化工技术交叉运用而产生的新型功能材


热缩材料




指通过加速器辐照后使乙烯与醋酸乙烯酯共聚物材料内部分子结
构由线性结构转变为立体网状结构,从而使该类材料在扩张加工
后具有形状记忆的特性,加热能收缩成扩张前形状的材料

电缆附件




指电缆线路中各种电缆的中间接头及终端接头,它与电缆一起构
成电力输送网络。电缆附件主要是依据电缆结构的特性设计制造,
既能恢复电缆的性能,又保证电缆长度的延长及终端的连接

热敏电阻(
P
TC
产品)




正温度系数热敏电阻,简称PTC热敏电阻,是一种典型具有温度
敏感性的半导体电阻,超过一定的温度(居里温度)时,它的电
阻值随着温度的升高呈阶跃性的增高

EVA




指乙烯与醋酸乙烯共聚物(也称乙烯-乙酸乙烯共聚物),是由
乙烯(E)和乙酸乙烯(VA)共聚而制得,英文名称为Ethylene Vinyl
Acetate,简称EVA(E/VAC)。EVA制品是新型环保塑料发泡材料;
弃掉或燃烧时不会对环境造成伤害,具有良好的缓冲、抗震、隔
热、防潮、抗化学腐蚀等优点,且无毒、不吸水。EVA橡塑制品
经设计可加工成形,其防震性能优于聚苯乙烯(泡沫)等传统发
泡材料,且符合环保要求,用途十分广泛

硅橡胶




指用有机硅单体合成的橡胶




十溴



指一类石油化工产品,主流有十溴二苯醚、十溴二苯乙烷等,为
高效广谱添加剂、阻燃剂



注:

募集说明书
摘要

除特别说明外所有数值均保留
2
位小数,若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成





第二节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称:
深圳市沃尔核材股份有限公司


英文名称:
ShenZhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.


法定代表人
:周和平


成立日期:
1998年6月19日

住所:
深圳市
坪山区龙田街道兰景北路沃
尔工业园


办公地址:
深圳

坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园


邮政编码:
518118

注册资本:
1,261,849,062



注册号
/
统一社会信用代码

91440300708421097F

股票上市地:
深圳证券交易所


股票简称:
沃尔核材


股票代码:
002130


上市日期:
2007

4

20



信息披露事务
负责
人:
王占君


信息披露事务
联络人

邱微


联系电话:
0755
-
28299020


所属行业:
计算机、通信和其他电子设备制造业


经营范围:
化工产品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电
池隔膜,热敏电阻(
PTC
产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器
件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须



取得许可后方可经营);高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、
维修及相关技术的咨询,高低压输配电设备购销。热缩材料、冷缩材料、阻燃材
料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材
料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材
料生产辅助设备、通信产品及设备
的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备
生产制造,电力金具的研发及生产及销售。



二、本次债券发行批准及核准情况

(一)
201
8

5

23

,发行人召开第

届董事会第
二十六
次会议,审议通
过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过
人民币
6
亿元(含
6
亿
元)公司债券的相关议案

2018

6

13
日,发行人召开第五届董事会第二十七
次会议,会议审议通过《关于提请召开
2018
年第四次临时股东大会的议案》
。上
述董事会决议公告已在深交所网站(
www.szse.cn
)、巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn
)、
《中国证券报》、《证券时报》予以披露。



(二)
201
8

6

29
日,发行人召开
201
8
年第

次临时股东大会,审议通
过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过
人民币
6
亿元(含
6
亿
元)公司债券的相关议案。上述股东大会决议公告已在深交所网站(
www.szse.cn
)、
巨潮资讯网(
www.cninfo.com.cn
)、《中国证券报》、《证券时报》予以披露。



(三)经发行人
2018
年第四次临时股东大会授权,发行人董事长根据公司的
经营状况、资金需求及市场情况,决定本次债券的发行方式为分期发行,本次债
券的发行总规
模为不超过人民币
6
亿元(含
6
亿元),首期债券的发行规模为不超
过人民币
6
亿元(含
6
亿元)。






201
8

10

26
日,经中国证监会

证监许可

2018

1712



文核
准,
发行人获准采用分期发行方式,面向合格投资者
公开发行不超过
人民币
6
亿

(含
6
亿元)
公司债券。



根据上述核准情况,发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不
超过
人民币
6
亿元(含
6
亿元)的公司债券,发行人将综合市场等各方面情况确
定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。




三、本期债券的主要条款

债券名称:深圳市沃尔核材股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公
司债券(第一期)。


债券简称:19沃尔01。


债券代码:112908。


发行主体:深圳市沃尔核材股份有限公司。


发行规模:本次债券的发行总规模为不超过人民币6亿元(含6亿元),采
用分期发行方式,本期债券为首期发行,发行规模为不超过人民币3亿元(含3
亿元)。


债券期限:本期债券的期限为3年期。


债券形式:实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本

债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。

本期债券发行结束后,债券
持有
人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押
等操作





面金额及发行价格:


债券面值为
100
元,按面值平价发行。



债券利率及其确定方式:
本期债券为固定利率债券,票面年利率将根据簿记
建档结果,由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商,在利率询价区间内确
定。



起息日:本期债券的起息日为2019年5月29日。


付息日:本期债券的付息日为2020年至2022年每年的5月29日。如遇法定
及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息。


兑付日:本期债券的兑付日为2022年5月29日。如遇法定及政府指定节假
日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息。


还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到
期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向
投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票
面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者


截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面
总额的本金。


担保情况:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证担保。


募集资金专项账户:本期债券募集资金到位后将存放于中国光大银行股份有
限公司深圳龙岗支行、北京银行股份有限公司深圳中心区支行和中国工商银行
份有限公司深圳沙井支行开立的专项账户中,用于本期债券募集资金的接收、存
储、划转与本息偿付。


信用级别:经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定,发行人的主体长期
信用等级为AA,本期债券的信用等级为AAA。


主承销商、债券受托管理人:中德证券有限责任公司。


发行方式和发行对象:本期债券面向合格投资者公开发行,具体发行方式和
发行对象详见发行公告。


配售规则:本期债券不向公司股东优先配售,具体配售规则

见发行公告。



承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。


募集资金用途:本期债券所募集资金将用于偿还商业银行贷款。


拟上市交易场所:深圳证券交易所。


质押式回购:发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AAA,
符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按登记机构的相关规定
执行。


税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定
,合格投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由合格投资者承担。


四、本期债券发行及上市安排

(一)
本期债券发行时间安排


发行公告刊登日期:
2019

5

24
日。



发行首日:
2019

5

28
日。





下发行期限:
2019

5

28


5

29








本期债券上市安排


本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的
申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。


五、本期债券发行的有关机构

(一)
发行人:深圳市沃尔核材股份有限公司


住所:深圳市
坪山区龙田街道兰景北路沃尔工业园


法定代表人:周和平


联系人:王占君


电话:
0755
-
2829
9020


传真:
0755
-
2829
9020




)主承销商及其他承销机构:


1、主承销商、簿记管理人:中德证券有限责任公司

住所:北京市朝阳区建
国路
81
号华贸中心
1
号写字楼
22



法定代表人:侯巍


项目
主办
人:
凌宇、罗唯


项目组成员:吴娟、容子豪


电话:
010
-
5902 6666


传真:
010
-
5902 6602


2、分销商:国盛证券有限责任公司

住所:
江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道
1115
北京银行南昌分行营业大



法定代表人:
徐丽峰


联系人

方敏蒨


电话:
010
-
59089132



传真:
010
-
59089132




)律师事务所:广东华商律师事务所


住所:广东省深圳市福田区
中心区中心广场旁
香港中旅大厦
第二十二
A
、二
十三
A



负责人:高树

经办律师:陈曦、梁晓晶

电话:0755-8302 5555

传真:0755-8302 5068



)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)


住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人:刘贵彬

注册会计师:
管盛春、
范江群、汪玲、张翎、
李瑶


电话:0755-2605 0617

传真:0755-8223 7549




资信
评级机构:
中证鹏元资信评估股份有限公司


住所:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人:张剑文

联系人:
王一峰

邓艰


电话:0755-8287 0859

传真:0755-8287 2897



)债券受托管理人:中德证券有限责任公司


住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人:侯巍


联系人:杨汝睿


电话:010-5902 6649

传真:010-5902 6604

(七)增信机构:深圳市高新投集团有限公司

住所:深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

法定代表人:刘苏华


联系人:李丁一

电话:0755-8285 2570

传真:0755-8285 2555

(八)募集资金专项账户开户银行

1、开户名:深圳市沃尔核材股份有限公司

开户行:中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行

账号:39110188000111206

2、开户名:深圳市沃尔核材股份有限公司

开户行:北京银行股份有限公司深圳中心区支行

账号:20000026888900026665121

3、开户名:深圳市沃尔核材股份有限公司

开户行:中国工商银行股份有限公司深圳沙井支行

账号:4000022529200760652

(九)
本期债券申请上市的交易场所:深圳证券交易所


地址:深圳市福田区深南大道2012号

总经理:王建军

电话:0755-8866 8888



)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

总经理:姚前

电话:0755
-
2189 9999


六、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系

截至本募集说明书
摘要
签署日,发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关
的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权
关系或其他重大利害关系。



七、认购人承诺

购买本期债券的合格投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买
人,下同)被视为作出以下承诺:


(一)接受
募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;


(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,合格投资者同意并接受该等
变更;


(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并

主承销商代为办理相关手续,合格投资者同意并接受这种安排。




第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况


中证鹏元资信评估股份有限公司
综合评定,发行人的主体
长期
信用等级为
AA

评级展望为稳定,本

债券
的信用等级为AAA。



二、信用评级报告的主要事项


(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

中证鹏元评定发行人的主体
长期
信用等级为
AA

该级别反映了发行人
偿还债
务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。



中证鹏元评定
本期债券

信用等级为
AA
A

该级别反映了
本期债券
安全性极
高,
违约风险

低。



(二)有无担保情况下评级结论的差异

中证鹏元
基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估,评定发行人主体
长期
信用等级

AA
,本

债券
信用等级

AAA
。由于
本期债券
由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保,因此,本

债券
在无担保的情况下信用等
级为
AA
,在有担保的情况下信用等级为
AAA




(三)评级报告的主要内容


1
、正面



1

近年公司营业收入持续增长,且业务结构趋于多元化。

2016
-
2018
年,
公司分别实现营业收入
186,335.47
万元、
257,967.65
万元和
352,502.42
万元,复合
增长率为
37.54%
,增速较快。此外,随着公司风电业务和新能源产品业务规模不
断扩大,公司业务日益趋于多元化,有利于分散经营风险。




2

公司现金生成能力逐年增强,经营活动现金流表现较好。公司经营活动
现金生成能力
FFO
表现较好,
20
16
-
2018

FFO
分别为
28,195.65
万元、
32,872.42
万元和
54,836.10
万元。公司经营活动现金流表现亦较好,
2016
-
2018
年经营活动



现金流净额分别为
4,753.15
万元、
14,959.91
万元、
56,571.41
万元。




3

公司收购长园电子
75%
股权有利于提升公司在热缩行业的地位并增强公
司盈利能力。

2018

6

7
日,长园电子已完成工商变更登记手续,公司持有其
75%
股权,长园电子在国内热缩材料领域具有较强的竞争实力,收购长园电子将提
升公司在热缩领域的竞争地位并增强盈利能力,
201
8

7
-
12
月,长园电子实现营
业收入
54,405.14
万元,剔除评估增值摊销后净利润
7,105.46
万元,已纳入公司
2018
年利润表。




4

深圳高新投提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。经中证鹏
元综合评定,深圳高新投主体长期信用等级为
AAA
,其为本期债券提供的连带责
任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。



2
、关注



1

近年公司外延式拓展未达预期。为进入智能制造及新能源领域,公司收
购了
华磊迅拓
60%
股权、并参股了深圳市依思普林科技有限公司等公司,但收益均
不达预期,其中华磊迅拓未实现业绩承诺,将对
公司业绩补偿
708.12
万元。




2

公司资产流动性偏弱。公司资产主要以应收账款(含应收票据)和固定
资产为主,
2018
年末,应收账款(含应收票据)占总资产比重为
23.75%
,固定资
产占总资产比重
32.13%
。总体来看,公司应收款项规模较大,且存在一定坏账风
险,对公司营运资金占用过多,资产流动性偏弱。




3

公司投资收益稳定性较差。

2016
-
2018
年,公司投资收益分别为
3,243.67
万元、
7,295.31
万元和
-
20,573.19
万元,波动较大。其中
2016
-
2017
年,公司投资收
益主要来源于
长园集团
净利
润增长带来的股权增值收益,
2018
年公司因转让长园
集团大部分股权而不再对长园集团有重大影响,因此将所持剩余
2.21%
长园集团
权重新计量计入可供出售金融资产,价值差额
20,666.27
万元计入当期投资损失。

但未来公司对长园集团的投资价值变动将计入其他综合收益,不再影响公司净利
润。




4

公司资产负债率逐年提升,偿债压力较大。近年公司资产负债率逐年提
升,
2018
年末为
56.39%
,较
2016
年末增加了
5.80
个百分点。截至
2018
年末公司有息
债务为
205,371.97
万元,其中短期有息债务占比
84.47%
,有
息债务偿还压力主要集



中在
2019
年,公司短期偿债压力较大。





)跟踪评级的有关安排


根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度,中证鹏元在初次评级结束后,
将在本

债券存续期间对沃尔核材开展定期以及不定期跟踪评级,中证鹏元将持
续关注沃尔核材外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因
素,以对沃尔核材的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,中证鹏元将维
持评级标准的一致性。



定期跟踪评级每年进行一次,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起
6

月内披露。届时,
沃尔核材须向中证鹏元
提供最新的财务报告及相关资
料,
中证
鹏元
将依据
沃尔核材
信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布
定期跟踪评级结果,
中证鹏元
将披露其原因,并说明跟踪评级结果的公布时间。



自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时,沃尔核材应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续
关注与沃尔核材有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元
将对相关事项进行分析,并决定是否调整沃尔核材信用
评级




沃尔核材不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,中证
鹏元有权根据沃尔核材公开信息进行分
析并调整信用
评级
,必要时,可公布信用
评级暂时失效或终止评级。



中证鹏元将及时在中证鹏元网站(
www.cspengyuan.com)、证券交易所和中国证
券业协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他
渠道公开披露的时间。



三、发行人的资信情况

(一)发行人
获得主要贷款银行的授信情况


发行人资信状况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,间
接融资渠道畅通。

截至
2018

12

31
日,发行人从国内各家银行获得的各类银
行授信总额为
36.27
亿元,其中已使用授信额度为
18.04
亿元,未
使用授信额度为
18.23
亿元。




(二)最近三年与主要客户发生业务往来时
,是否有严重违约现象

最近三年

发行人在与主要客户的业务往来

,未
曾有
严重违约
现象




(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2016

6

30
日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔
核材股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可
[2016]1408
号),核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过
3
亿元的公司债券。



201
6

7

22
日,公司发行了
深圳市沃尔核材股份有限公司
2016
年面向合
格投
资者公开发行公司债券(第一期)

债券简称:“
1
6
沃尔
01


),发行总额为
3
亿元,发行期限为
3
年期。截至本募集说明书
摘要
签署日,

1
6
沃尔
01
”尚未到
期,
本息偿付未现逾期。



(四)已发行公司债券的募集资金用途及使用情况

发行人于
2016

7

22
日发行了深圳市沃尔核材股份有限公司
2016
年面向
合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称:“
16
沃尔
01
”),发行总额为
3
亿元,发行期限为
3
年期。截至本募集说明书
摘要
签署日,“
16
沃尔
01
”募集资
金已基本使用完毕,募集资金专项账户余额为
0.12
万元,为募集资金产
生的尚未
使用完毕的利息收入。“
16
沃尔
01
”募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务
结构和补充公司流动资金,与“
16
沃尔
01
”募集说明书约定的用途一致。



(五)发行人主体长期信用等级变化情况

经中证鹏元综合评定,“
16
沃尔
01
”发行时的发行人主体长期信用等级为
AA
-




根据中证鹏元于
2018

6

15
日出具的“
16
沃尔
01


2018
年跟踪信用评级
报告,中证鹏元将发行人主体长期信用等级由
AA
-
上调为
AA
,评级展望维持为稳
定。本次评级上调主要是基于:公司营业收入和盈利水平增长较快且业务趋于多
元化,公司若顺利收购长
园电子(集团)有限公司,有利于提升公司在热缩材料
行业地位并增强公司盈利能力。



(六)其他已取得批文或已注册但尚未发行的债券或债务融资工具的情况

截至本募集说明书
摘要
签署日,
发行人不存在其他已取得批文或已注册但尚



未发行的债券或债务融资工具。



(七)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产
的比例

截至本募集说明书
摘要
签署日,
发行人累计公司债券余额为
3
亿元,
如发行
人本次申请的不超过6亿元(含6亿元)公司债券经中国证监会核准并全部发行
完毕,发行人的累计公司债券余额为不超过
9
亿元(含
9
亿元),
占发
行人最近一


(截至
201
9

3

31
日)
合并报表口径
净资产的
比例为30.96%,未超过
40%

符合相关法规规定




(八)最近三年主要财务指标

发行人
最近三年主要财务指标(合并报表口径)


主要财务指标

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流动比率(倍)

0.87


0.87


1.33


速动比率(倍)

0.71


0.68


1.07


资产负债率(%)

56.39


55.29

50.59

每股净资产(元)

2.22


2.21

4.23

归属于上市公司股东的每
股净
资产(元)


2.05


2.18

4.18

贷款偿还率(%)


100.00


100.00

100.00

主要财务指标

2018年度

2017年度

2016年度

应收账款周转率(次)

2.93


3.12


2.94


存货周转率(次)

5.14


4.59


4.21


利息保障倍数(倍)

1.13


2.
31


1.94


每股经营活动产生的现金
流量净额(元)

0.45


0.12


0.08


每股净现金流量(元)

0.08


-
0.13


0.51


利息偿付率(%)

100.00


100.00


100.00




注:
上述财务指标计算方法:


流动比率=流动资产
/
流动负债


速动比率=(流动资产
-
存货)
/
流动负债


资产负债率=总负债
/
总资产


每股净资产
=
期末净资产
/
期末普通股股份总数


归属于上市公司股东的每股净资产
=
期末归属于上市公司股东的净资产
/
期末普通股股份总数


应收账款周转率
=
营业收入
/[
(期初应收账款余值
+
期末应收账款余值)
/
2
]


存货周转率=营业成本
/
存货平均余额



利息保障倍数=(利润总额
+
计入财务费用的利息支出)
/
(计入财务费用的利息支出
+
资本化利息)


每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金净流量
/
期末股本
总额


每股净现金流量=当期现金流量净额
/
期末股本总额


贷款偿还率
=
实际贷款偿还额
/
应偿还贷款额


利息偿付率
=
实际支付利息
/
应付利息






第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、本期债券的增信机制

本期债券发行规模为不超过人民币3亿元(含3亿元),由深圳市高新投集
团有限公司提供连带责任保证担保。


债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后,
公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,
保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金

付,以充分保障合格投资者的利益。



(一)担保人的基本情况

担保人名称:
深圳市高新投集团有限公司


住所:
深圳市福田区深南大道
7028
号时代科技大厦
23

2308



法定代表人:
刘苏华


注册资本:
885,210.50
万元
人民币


成立日期:
1994

12

2
9



经营范围:
从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。


(二)担保人最近一年主要财务数据和财务指标

2018年,深圳高新投合并报表主要财务数据和财务指标如下表:

单位:万元

项目

2018年12月31日

总资产

2,052,718.02


净资产

1,178,738.97


资产负债率(%)

42.58


流动比率(倍)

6.23


速动比率(倍)

6.23


项目

2018年

营业收入

208,520.14


利润总额

152,101.10





归属于母公司所有者的净利润

113,385.78




注:担保人的
2018

财务
数据经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
审计。



上述财务指标计算方法:


流动比率
=
流动资产
/
流动负债


速动比率
=
(流动资产
-
存货)
/
流动负债


资产负债率
=
负债合计
/
资产总计


(三)担保人的资信状况

深圳高新投的控股股东为深圳市投资控股有限公司,实际控制人为深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会。深圳高新投资信状况优良,经营管理规范、财
务状况健康,保持着良好的信用等级,在银行贷款还本付息方面无违约记录,与
国内多家大型银行建立了良好的合作关系,具有较强的间接融资能力。


深圳高新投是国内最早成立的专业担保机构之一,经过多年发展,已形成了
以融资担保、保证担保和创业投资业务为主,小额贷款和典当贷款业务为辅的业
务格局。融资担保方面,深圳高新投主要提供流动资金贷款担保和小微企业集合
信贷担保等;保证担保方面,深圳高新投主要提供投标保函、履约保函、预付款
保函、农民工工资支付保函,以及诉讼保全担保等;创业投资方面,深圳高新投
主要为中小企业提供直接融资服务,扶持科技型企业发展壮大。


截至本募集说明书摘要签署日,深圳高新投主体长期信用等级为AAA,评级
展望为稳定。深圳高新投的代偿能力极强,违约风险极小。


(四)担保人累计对外担保情况及占净资产的比例

截至2018年12月31日,深圳高新投对外提供担保本金余额为1,092.39亿元
(其中银行融资性担保额39.80亿元,保证担保额376.74亿元,债券增信等金融
产品担保额675.85亿元)。截至2018年12月31日,深圳高新投累计对外担保金
额占合并报表净资产的比例为926.74%。


(五)担保人偿债能力分析

截至2018年12月31日,深圳高新投资产负债率为42.58%,流动比率为6.23,
速动比率为6.23,总资产为2,052,718.02万元,净资产为1,178,738.97万元,2018
年归属于母公司所有者的净利润为113,385.78万元。深圳高新投资产负债率较低,


流动比率、速动比率较高,财务状况较好,具备较强的综合实力,能够为本期债
券的还本付息提供有力保障。


(六)担保函的主要内容

担保
人为
本期债券
出具了

担保函




担保函

的主要内容如下:


1
、被担保的债券种类、数额


被担保的债券为“深圳市沃尔核材股份有限公司
2018
年面向合格投资者公开
发行公司债券”(公司债券名称以证监会核准为准)品种一,期限不超过
3
年(含
3
年),发行规模不超过人民币叁亿元(含叁亿元)(小写

300,000,000.00
元)。



2
、债券到期日


本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一
期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日,到期日以债券实际发行
到期日为准,但债券期限最长不超过
3
年。



3
、担保方式


担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。



4
、担保范围


担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币叁亿元(含叁亿元)
(小写¥
300,000,000.00
元)的公司债券品种一的本金、利息及实现债权的费用。



5
、担保期限


担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券品种一的存续期及债券品
种一到期之日起两年。若本次债券品种一为分期发行,担保人就各期债券品种一
承担保证责任的期间分别计算,分别为各期债券品种一的存续期及各期债券品种
一到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承

保证责任的,担保人免除保证责任。债券品种一的金额及存续期以各期发行对应
的募集说明书及最终发行结果为准。



6

发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

本次发行的公司债券品种一本息到期时,如发行人不能足额兑付债券品种一



本息,担保人应主动承担连带保证责任,将兑付资金划入债券登记托管机构指定
的账户,债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中
德证券有限责任公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。



7
、财务信息披露



1
)本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债
券受托管理人,
均有权对担保人的资信状况进行持续监督,并要求担保人定期提供会计报表等财
务信息。




2
)担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利
影响时,担保人应及时通知债券受托管理人。



8
、债券的转让或出质


债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的,担保人在《担保函》第四条
规定的保证范围内继续承担保证责任。



9
、主债权的变更


经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准,公司债券的金额、
期限、利率、付息方式等发生变更时,如无增加担保人责任的,无需另行经担保
人同意,担保人继续承担《担保函
》项下的保证责任。本次公司债券资金用途变
更未经担保人同意的,担保人不承担担保责任。



10
、加速到期


本次发行的公司债券到期之前,担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、
进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时,发行人应在一定
期限内提供新的担保,发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求发行人、
担保人提前兑付债券本息。



本次发行的公司债券到期之前,若出现担保人因素之外的其他足以影响债券
持有人权益的重大事项,债券持有人不得要求担保人提前承担担保责任。



11
、担保函的生效


《担保函》于本次“深圳市沃
尔核材股份有限公司
2018
年面向合格投资者公
开发行公司债券”(公司债券名称以证监会核准为准)发行获得中国证券监督管理



委员会核准并且品种一成功发行之日生效,如品种一为分期发行,则以第一期品
种一发行之日为准。



自《担保函》出具之日起至本次公司债券品种一正式发行之日,若出现影响
债券持有人权益的重大事项,包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债
能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等,担保人有权书面通知发
行人和债券受托管理人暂缓或停止债券品种一发行事宜。



12
、其他


担保人同意发行人将《担保函》作为发行
人申请发行公司债券的文件一并上
报有关部门,并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。



因《担保函》发生争议而未能通过协商解决的,本次债券持有人可以向担保
人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。



(七)反担保措施



债券由深圳高新投提供连带责任保证担

。作为对此担保事项的反担保:
公司将控股子公司乐庭电线工业(惠州)有限公司位于惠州仲恺高新区陈江街道
仲恺大道德赛第三工业区的工业用地及土地上的建筑物以及控股子公司天津沃尔
法电力设备有限公司位于天津市武清区汊沽港镇祥园道
183
号的工业用地及土地
上的建筑物进
行抵押,用于向深圳高新投提供反担保。



二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
。当担保人发生重大
不利变化,债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方
案作出决议。

债券受托管理人持续关注
和调查了解担保人的
的经营状况、财务状
况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况,以及可能影响债
券持有人重大权益的事项。出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《

券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。



具体内容请见募集说明书第九节“
债券持有人会议


以及第十节

债券受托
管理人







三、本期债券的偿债计划

(一)利息的支付

1
、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券
的起息日为
20
19

5

29
日,
20
20
年至
20
22
年每年的
5

29
日为本

债券上一计息年度的付息日


前述日期
如遇法定及政府指定节假日或休息日,
则兑付顺延至下一个
交易
日,顺延期间不另计息。



2

根据国家税收法律、法规,合格投资者投资本

债券应缴纳的有关税


合格投资者自行承担。



(二)本金的偿付

本期债券到期一次还本。



债券
的兑付
日为
20
22

5

29



前述日期
如遇法定及政府指定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个
交易
日,顺延期间不
另计息。



(三)偿债资金来源

公司偿债资金主要来源为公司
的营业
利润,按照合并报表口径,发行人
201
6


2017
年及
2018

营业收入分别为
186,335.47
万元

257,967.65
万元

352
,
502
.
42
万元
,归属于母公司所有者的净利润分别为
10,727.64
万元

16,796.02
万元

2,051.42
万元,经营活动产生的现金流净额分别为
4,753.15
万元、
14,959.91
万元

56,571.4
1
万元,
公司利润水平
和经营活动产生的现金流状况
良好,足以支付本
期债券利息。



随着公司业务的不断发展,公司营业收入和利润水平有望稳固发展,并陆续
转化为经营性现金流。针对公司最近几年
对外
投资支出较大的情况,公司将实施
更为
合理谨慎的财务战略,调整债务结构,降低融资成本和财务风险;同时公司
将进一步加强经营管理和资金管理,合理利用既有资金,加速资金周转,提高经
济效益,为本期债券的本息支付提供有力保障。



四、偿债应急保障方案

(一)运用外部融资支持


发行人资信状况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,间
接融
资渠道畅通。

截至
2018

12

31
日,发行人从国内各家银行获得的各类银
行授信总额为
36.27
亿元,其中已使用授信额度为
18.04
亿元,未使用授信额度为
18.23
亿元。

发行人具备较强的外部融资能力,为本期债券的本息偿付提供了保障。



在发行人经营过程中,可能遇到行业竞争加剧、公司突发事件、市场宏观政
策不利等多方面事件对公司经营状况造成重大不利影响,银行可根据公司实际经
营状况选择是否继续对发行人发放贷款。银行流动性支持不具备强制执行性。



(二)通过出售可变现资产获取资金


发行人长期股权投资和可供出售金融资产等可
变现资产较为充足。截至
2018
年末,发行人长期股权投资和可供出售金融资产分别为
9,028.58
万元和
17,572.15
万元。发行人上述资产可变现性强,发行人可通过出售可变现资产获取资金,以
提高偿债能力。



五、本期债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。



(一)成立专项工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券
本息的兑付资金,保证本息的
如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的
15
个工作日
内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。



(二)切实做到专款专用


公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作,并确保本
期债券募集资金根据
募集说明书披露的用途使用。



(三)制定债券持有人会议规则


公司
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
期债券制定了《债券持有人会
议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。



有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见
募集说明书

第九节
债券持
有人会议






(四)深圳高新投为本期债券提供保证担保

深圳高新投
为公司
本期债券
提供连带责任保证担保。



(五)充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,
采取一切必
要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。



公司
将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人报送
公司
承诺履行情况,并在
公司
可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取其他必要的措施。



有关债券受托管理人的权利和义务,详见
募集说明书

第十节
债券受托管理







(六)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息,使公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防
范偿债风
险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行
重大事项信息披露,包括但不限于以下内容:


1
、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;


2
、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;


3
、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;



4
、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产
10%
的重
大损失;


5
、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%



6
、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;


7
、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监
管措施或自
律组织纪律处分;


8
、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;


9
、发行人或其董事、监事、高级管理人员及履行同等职责的人员涉嫌犯罪或
重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;


10
、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;


11
、发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;


12
、发行人主体或债券信用评级发生变化;


13
、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;


14
、发行人拟变更募集说明书的约定;


15
、发行人不能按期支付本息;


16
、发行人
管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性,需要依法采取行动的;


17
、发行人提出债务重组方案的;


18
、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;


19
、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;


20
、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易
所要求的其他事项。



(七)其他保障措施

根据发行人于
2018

6

29
日召开的
2018
年第四次临时股东大会决议的授
权,发行人董事会在发行人出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的



本息时,可根据中国境内的法律法规及
有关监管部门的要求作出偿债保障措施决
定,包括但不限于:


1
、不向股东分配利润;


2
、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;


3
、主要责任人不得调离等措施。



六、违约情形及其解决措施

发行人应当至少提前二十个工作日向债券受托管理人说明本期债券还本付
息、赎回、回售、分期偿还等(如涉及)的资金安排。如根据合理判断,发行人
预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性时,应当按照债券受托
管理人的要求追加担保,履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,
并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产
保全措施。追加担保
的具体方式包括新担保人提供保证担保和
/
或用财产提供抵押和
/
或质押担保,或
者,债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
取财产保全措施。债券受托管理人申请采取财产保全措施时,发行人同意免除债
券受托管理人提供担保;若人民法院要求必须提供担保的,可以届时人民法院认
可的方式由发行人自行提供;发行人拒不提供或不能及时提供的,由债券持有人
提供,债券持有人提供后可以向发行人追偿相关费用。债券受托管理人行使上述
权利,因要求发行人追加担保、履行各项偿债保障措施、或对发行人申请财产保

等所发生的合理费用,包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估
拍卖费、公证费、担保费等,由发行人承担。发行人拒不承担前述费用或不能按
《债券受托管理协议》约定及时支付前述费用的,由债券持有人承担;债券持有
人在承担前述费用后可以向发行人追偿。



发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持
有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或风险的,债券受托管理人
应当及
时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并根据债券持有人的
委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、
承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破
产的法律程序等。




《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何
争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,
该争议应提交位于
深圳的深圳国际仲裁院并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决




(一)构成债券违约的情形

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约
事件:


1
、在本次债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能
偿付到期应付本金和
/
或利息;


2
、发行人或合
并范围内子公司的债务(公司债
/
债务融资工具
/
企业债
/
境外债

/
金融机构贷款
/
其他融资)出现违约(本金、利息逾期
/
债务已被宣告加速到期
/
其他附加速到期宣告权认定的违约形式)且该等违约事件一直持续
30
个连续工作
日仍未得到纠正;


3
、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重
大影响发行人对本次债券的还本付息义务,在经债券受托管理人书面通知,或经
单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知,
该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;


4
、发行人在其资产、财产或股份上
设定担保以致对发行人就本次债券的还本
付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券
的还本付息能力产生重大实质性不利影响;


5
、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序;


6
、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行
人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法;


7
、在债券存续期间,发行人发生其他
对本次债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。



(二)违约责任及解决措施


1
、债券受托管理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权:



1
)要求发行人追加担保,履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障
措施;



2
)及时报告全体债券持有人;



3
)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。



2
、上述违约事件发生时,债券受托管理人行使以下职权:



1
)在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人;



2
)在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时,受托管理人可以
根据债券持有人会议决议
与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;



3
)要求发行人追加担保,履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障
措施;



4
)债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决
议:


1
)提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;


2
)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼
/
仲裁、处置债券担保物(如
有);


3
)需要对发行人进行重整或者破产清算的,债券受托管理人可根据债券持有
人会议决议的授权,向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请,并
履行相关受托管理职责;如发行人进入重整、和解、
重组或者破产清算的法律程
序的,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。




5
)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。



3
、加速清偿及措施:



1
)如果发生前述任一违约事件且该等违约事件一直持续
30
个连续工作日
仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决
议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即



到期应付;



2
)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,债券受托管理人
可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方
式通知发行人取
消加速清偿的决定:


1
)债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证
金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本次债券利息和
/
或本
金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用,以及债券受托管理人根
据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或


2
)前述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或


3
)债券持有人会议决议同意的其他措施;



3
)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,
须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加
会议)会议并有表决权的债券持有
人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。



4
、上述
违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按

募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及
/
或利息以及迟延支付本
金及
/
或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因发行人违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期
天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本次债券票面利率上浮
百分之三十(
30%
)。



5
、发行人和债券受托管理人同意,
若因发行人违反《债券受托管理协议》任
何规
定、承诺和保证(包括但不限于本次债券发行、上市交易的申请文件或
募集
说明书以及本次债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行、上市交易
相关的任何法律规定或上市规则,从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方
遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿
方提出权利请求或索赔),发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿
(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进
行调查、准备、
抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害





第五节 发行人基本情况


、发行人概况


中文名称:
深圳市沃尔核材股份有限公司


英文名称:
ShenZhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.


法定代表人
:周和平


成立日期:
1998年6月19日

住所:
深圳市
坪山区龙田街道兰景
北路沃尔工业园


办公地址:
深圳市
坪山区龙田街道兰
景北路沃尔工业园


邮政编码:
518118

注册资本:
1,261,849,062



注册号
/
统一社会信用代码

91440300708421097F

股票上市地:
深圳证券交易所


股票简称:
沃尔核材


股票代码:
002130


上市日期:
2007

4

20



信息披露事务
负责
人:
王占君

信息披露事务
联络人

邱微


联系电话:
0755
-
28299020


所属行业:
计算机、通信和其他电子设备制造业


经营范围:
化工产品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电
池隔膜,热敏电阻(
PTC
产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器
件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;
经营进出口业务(法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须



取得许可后方可经营);高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、
维修及相关技术的咨询,高低压输配电设备购销。热缩材料、冷缩材料、阻燃材
料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材
料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材
料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备
生产制造,电力金具的研发及生产及销售。



二、发行人设立
、历史沿革

报告期内股本变化
情况


(一)公司成立及改制重组情



1、发行人前身

发行人前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司(以下简称“沃尔热缩”),成立

1998

6

19
日,注册资本
100
万元,业经深圳市德欣会计师事务所于
1998

6

12
日出具深德会验报字(
1998
)第甲
035
号验资报告验证。设立时股东出
资情况如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资比例(
%



1


周和平


45.00


45.00


2


周合理


21.50


21.50


3


郜天宇


10.00


10.00


4


郜天群


10.00


10.00


5


周文河


6.00


6.00


6


宋伯学


2.
50


2.50


7


邱宝军


2.00


2.00


8


康树峰


1.00


1.00


9


王福


1.00


1.00


10


石旭东


1.00


1.00


合计


100.00


100.00




2、2004年整体变更设立

2004

9

8
日,经广东省深圳市人民政府深府股
[2004]31
号《关于以发起
方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准,以及沃尔热缩
2004

5

4
日股东会决议和沃尔核材公司章程(草案)规定,以周和平等
15
位自然
人股东为发起人,以
2004

6

30
日为基准日经审计的净资产
40,3
52,432.92




为依据,按
1:1
的比例折股,剩余部分进入资本公积金,由沃尔热缩整体变更发起
设立深圳市沃尔核材股份有限公司。公司设立业经上海东华会计师事务所有限公
司东会验
[2004]1890
号《验资报告》验证,并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深鹏所专审字
[2006]500
号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司股本的专项审核报
告》审核。深圳市工商行政管理局于
2004

9

28
日核发《企业法人营业执照》,
注册号为:
4403012000403
,设立时注册资本
4,035
万元。



发行人设立时的股本结构如下:


序号



东名称


出资额(万元)


股份比例(
%



1


周和平


3
,
027.28


75.03


2


邱丽敏


585.63


14.51


3


周文河


122.15


3.03


4


邱宝军


64.48


1.60


5


石旭东


43.25


1.07


6


彭雄心


40.05


0.99


7


林曙光


27.63


0.68


8


宋伯学


23.23


0.5
7


9


周合理


23.23


0.5
7


10


王福


18.42


0.46


11


康树峰


16.82


0.42


12


周红旗


12.82


0.32


13


陈莉


10.0
0


0.25


14


张巨成


10.00


0.25


15


王志勇


10.00


0.25


合计


4,035.00


100.00







发行人上市及之后的股权结构变化情况


1、2007年首次公开发行股票并上市,总股本5,435万股

2007

3

28
日,中国证监会向发行人核发“证监发行字
[2007]63
号”《关
于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》,核准发行人公开
发行不超过
1,400
万新股。



2007

4

15
日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“鹏城会计
师”)出具“深鹏所验字
[
2007]028
号”《验资报告》,验证发行人新增注册资本已足
额缴纳,注册资本增加至
5,435
万元。




2007

4

18
日,深交所出具“深证上
[2007]44
号”《关于深圳市沃尔核材
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》,同意发行人股票在深圳证券交易所
上市交易,股票简称“沃尔核材”,股票代码“
002130
”。



2007

6

26
日,发行人完成本次增资工商变更登记手续。



2、2008年资本公积转增股本至10,870万股

2008

4

21
日,发行人召开
2007
年年度股东大会,审议通过《关于
<2007
年度利润分
配预案
>
的议案》,同意以总股本
5
,
435
万股为基数,以资本公积转增股
本,每
10
股转增
10
股,转增后发行人总股本变更为
10
,
870
万股,注册资本增至
10
,
870
万元。



2008

8

5
日,鹏城会计师出具

深鹏所验字
[2008]134



《验资报告》,
验证发行人本次新增注册资本已足额缴纳。



2008

8

18
日,发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。



3、2009年资本公积转增股本至16,305万股

2009

4

21
日,发行人召开
2008
年年度股东大会,审议通过《关于
<2008
年度利润分配预案
>

议案》,同意以总股本
10,870
万股为基数,以资本公积转增
股本,每
10
股转增
5
股,转增后发行人总股本变更为
16,305
万股,注册资本增至
16,305
万元。



2009

6

17
日,鹏城会计师出具“深鹏所验字
[2009]49
号”《验资报告》,
验证发行人本次新增注册资本已足额缴纳。



2009

7

3
日,发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。



4、2010年资本公积转增股本至24,457.50万股

2010

4
月,发行人
2009
年度股东大会作出决议,审议通过《关于
<2009

度利润分配预案
>

<
资本公积
金转增预案
>
的议案》,同意以总股本
16,305
万股为
基数,以资本公积金每
10
股转增
5
股。本次资本公积金转增股本后,发行人股本
总额增至
24,457.50
万股,注册资本增至
24,457.50
万元。



2010

7

1
日,鹏城会计师出具“深鹏所验字
[2010]252
号”《验资报告》,



验证发行人已将资本公积
81,525,000.00
元转增股本。



2010

7

15
日,发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。



5、2011年向原股东配售股份

2010

11

11
日,发行人召开
2010
年第三次临时股东大会审议通
过《关于
公司
2010
年度配股方案的议案》。



2011

5

16
日,经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]722
号《关于
核准深圳市沃尔核材股份有限公司配股的批复》核准,发行人以
2010

9

30
日总股本
24,457.50
万股为基数,按每
10
股配售
2
股的比例向全体股东配售,最
终实际配售股份
4,631.1345
万股。此次配股后发行人股本总额增至
29,088.6345

股,注册资本增至
29,088.6345
万元。



2011

6

3
日,鹏城会计师出具“深鹏所验字
[2011]0178
号”《验资报告》,
验证发行人本
次新增注册资本已足额缴纳。



2011

7

26
日,发行人就本次配股增加股本完成工商变更登记手续。



6、2012年实施股权激励股本增加至29,345.5345万股

2012

2

7
日,发行人召开
2012
年第一次临时股东大会,审议通过《深圳
沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘
要,发行人实施限制性股票与股票期权激励计划。



2012

3

2
日,鹏城会计师出具“深鹏所验字
[2012]0040
号”《验资报告》,
验证发行人股本总额增至
29,345.5345
万股,注册资本增至
29,345
.5345
万元。



2012

3

9
日,发行人完成了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票
与股票期权激励计划(草案修订稿)》所涉及限制性股票的授予登记工作,本次实
施股权激励增加股本
256.9
万股,授予登记工作完成后,公司的股本总额增至
29,345.5345
万股,注册资本增至
29,345.5345
万元。



2012

3

23
日,发行人就本次实施股权激励增加股本完成工商变更登记手
续。



7、2012年资本公积转增股本至44,018.3017万股


2012

4

20
日,发行人
2011
年年度股东大会作出决议,审议通过《关

<2011
年度利润分配预案
>
的议案》,同意以总股本
29,345.5345
万股为基数,以资
本公积金每
10
股转增
5
股。本次资本公积金转增股本后,发行人股本总额增至
44,018.3017
万股,注册资本增至
44,018.3017
万元。



2012

9

7
日,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“中喜深验

[2012]038
号”《验资报告》,验证发行人已将资本公积
146,727,672.00
元转增股
本。



2012

9

12
日,发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。



8、2013年资本公积转增股本至57,223.7922万股

2013

4

25
日,发行人
2012
年年度股东大会作出决议,审议通过《关于
<2012
年度利润分配预案
>
的议案》,同意以总股本
44,018.3017
万股为基数,以资
本公积金每
10
股转增
3
股。本次资本公积金转增股本后,发行人股本总额增至
57,223.7922
万股,注册资本增至
57,223.7922
万元。



2013

6

25
日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“国浩验字
[2013]837A0001
号”《验资报告》,验证发行人已将资本公积
132,054,905.00
元转增
股本。



20
13

9

10
日,发行人就本次资本公积转增股本完成工商变更登记手续。



9、2013年股权激励限制性股票回购注销减少股本至57,067.6947万股

2013

6

17
日,发行人召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过了《关
于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票数量及价格的议案》和《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票
的议案》,由于公司限制性股票激励对象因离职等原因不符合激励条件,同意回购
注销已获售尚未解锁的限制性股票
411,450
股,回购价格为
3.818

/
股;并
同意回
购注销
157
名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计
1,149,525
股,回
购价格为
3.818

/
股。



2013

6

27
日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“国浩验字
[2013]837A0002
号”《验资报告》,
验证发行人注册资本变更为
57,067.6947
万元,



股本变更为
57,067.6947
万股。



2013

8

19
日,发行人注销不符合条件的限制性股票共计
156.0975
万股,
注销完成后,公司总股本由
57,223.7922
万股减少至
57,067.6947
万股。



2013

9

16

,发行人就本次回购注销减少注册资本完成工商变更登记手
续。



10、2014年股权激励限制性股票回购注销减少股本至56,943.0897万股

2014

3

12
日,发行人召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关
于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》,同
意回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共

193,050
股;同意公司回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计
105.3000

股。



2014

5

20
日,瑞华会计师出具“瑞华验字
[2014]48140007
号”《验资报
告》,验证发行人注册资本变更为
56,943.0897
万元,股本变更为
56,943.0897
万股。



2014

6

27
日,发行人注销不符合条件的限制性股票共计
124.6050
万股,
注销完成后,公司总股本由
57,067.6947
万股减少至
56,943.0897
万股。



2014

8

29
日,发行人就本次回购注销减少注册资本完成工商变更登记手
续。



11、2015年股权激励限制性股票回购注销减少股本至56,938.7998万股

2015

4

27
日,发行人召开了第四届董事会第二十二次会议,审议通过了
《关于第三次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》,同意回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象持有的尚
未解锁的限制性股票共计
42,899
股。



2015

6

17
日,瑞华会计师出具“瑞华验字
[2015]48140003
号”《验资报
告》,验证发行人注册资本变更为
56,938.7998
万元,股本变更为
56,938.7998
万股。



2015

7

20
日,发行人注销不符合条件的限制性股票共计
42,899

,注
销完成后,公司总股本由
56
,
943
.
0897

股减少至
56
,
938
.
7998
万股。




2015

8

18
日,发行人就本次回购注销减少注册资本完成工商变更登记手
续。



12、2017年非公开发行股票完成增加股本并完成股票期权行权


1
)经
2015

10

9
日召开的
2015
年第四次临时股东大会审议通过的《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的议案》及
《关于公司非公开发行
A
股股票预案》等,同意公司非公开发行人民币普通股(
A
股)不超过
5,551.7941
万股(含
5,551.7941
万股)




2016

6

8
日,发行人收到中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2016]898
号),中国证监会核准发行人
非公开发行不超过
55,517,941
股新股。



2016

10

19
日,瑞华会计师出具“瑞华验字
[2016]48140004
号”《验资报
告》,验证截至
2016

10

19
日止,发行人实际已非公开发行新股
54,340,622
股。



2016

10

31
日,发行人向
5
家特定投资者非公开发行的
54,340,622
股人
民币普通股(
A
股)于深圳证券交易所上市。非公开发
行股票完成后,发行人总
股本由
56
,
938
.
7998
万股增加至
62,372.8620
万股。




2

2016

5

17
日,发行人召开第四届董事会第三十九次会议及第四届
监事会第二十九次会议,审议通过《关于首次授予股票期权第四个行权期以及预
留期权第三个行权期可行权的议案》,发行人股权激励计划首次授予股票期权第四
个行权期以及预留期权第三个行权期已满足行权条件,首次股票期权
131
名激励
对象以及预留期权
66
名激励对象自本次董事会公告之日起至
2017

2

14
日止
可行权股票期权分别为
2,180,591
份以及
320,320





2016

11

9
日,瑞华会计师出具“瑞华验字
[2016]48140005
号”《验资报
告》,验证截至
2016

11

9
日,所有激励对象已全部行权,发行人已收到股票
期权激励对象缴纳的行权款共计人民币
19,180,500.15
元;截至
2016

11

9
日,
发行人变更后的注册资本人民币
626,229,531.00
元。



2016

11

24
日,发行人完成股权激励计划首次授予股票期权第四个行权
期以及预留期权第三个行权期行权工作,并在中国证券登记结算公司深圳分公司



办理完毕相关手续,发行人总股本增加
250
.
0911

股,注册资本增加
250
.
0911

元。股票期权行权工作完成后,发行人总股本由
62,372.8620
万股增加至
62
,
622
.
9531
万股。




3

2016

12

22
日召开的第五届董事会第三次会议及
2017

1

10

召开的
2017
年第一次临时股东大会审议通过,前述事项办理完毕后,公司股份总
数由
56,938.7998
万股变更为
62,622.9531
万股,注册资本由
56,938.7998
万元增加

62,622.9531
万元。



2017

1

20
日,公司办理完毕增加注册资本工商登记变更手续。



13、2017年资本公积转增股本并完成限制性股票授予工作


1

2017

5

3
日,发行人
2016
年年度股东大会作出决议,以总股本
62,622.9531
万股为基数,以资本公积金向全体股东每
10
股转增
10
股。本次资本
公积金转增股本后,发行人股本总额增至
125,245.9062
万股,注册资本增至
125,245.9062
万元。




2

2017

5

16
日,发行人召开第五届董事会第十次会议,审议通过《关
于向
2017
年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》,同
意向
41
名激励对象授予限制性股票
986
万股,授予价格为
3.4
7

/
股。



2017

6

7
日,瑞华会计师出具“瑞华验字
[2017]48140004
号”《验资报告》,
验证截至
2017

6

6
日止,发行人已收到
41
名限制性股票激励对象缴纳的出
资款人民币
3,421.4200
万元;截至
2017

6

6
日止,发行人变更后的注册资本
为人民币
126,231.9062
万元,累计实收股本为人民币
126,231.9062
万股。



2017

6

16
日,发行人完成
2017
年股权激励计划限制性股票的授予工作,
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续,发行人总股
本增加
986
.
0
000
万股,注册资本增加
986
.
0000
万元。限制性股票授予完成后,发
行人总股本由为
125,245.9062
万股增加至
126
,
231
.
9062
万股。




3

2017

7

11
日,发行人召开
2017
年第四次临时股东大会,审议通过
《关于变更公司注册资本及修改
<
公司章程
>
的议案》,同意变更注册资本为
126,231.9062
万元。




2017

7

12
日,发行人就资本公积转增股本及完成限制性股票授予工作增
加注册资本事项办理完毕工商变更登记手续。



14、2017年股权激励限制性股票回购注销减少股本至126,184.9062万股

公司于
2018

6

13
日召开第五届董事会第二十七次会议、于
2018

6

29
日召开
2018
年第四次临时股东大会,审议并通过《关于调整限制性股票回购价
格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司限
制性股票原激励对象共
3
人因离职而不具备激励对象资格,对应的限制性股票共
440,000
股。同时,一名限制性股票激励对象因
2017
年业绩考核未能达标,公司
董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
30,000
股进行回购注销处理。



本次回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计为
470,000
股,由公司按照
3
.
45

/
股的价格回购注销。



2
018

9

4
日,发行人就本次回购注销减少注册资本事项办理完毕工商变
更登记手续。



三、
发行人股东情况及重大资产重组情况

(一)前十大股东持股情况


截至
2018

12

31


发行人
股本总额为
1,261,849,062
股,发行人前十名
股东持股情况如下:


截至
2018

12

3
1
日前十大股东情况






股东名称


股东
性质


持股比例

%



持股总数
(股)


限售股数
(股)


1


周和平


境内自然人


27.4
8


346,
750,428


260,062,821


2


杭州慧乾投资管理合伙企业
(有限合伙)


境内非国有
法人


4.91


61,984,134


-


3


深圳市沃尔达利科技企业(有
限合伙)


境内非国有
法人


1.98


24,943,300


-


4


全国社保基金一零四组合


其他


1.32


16,709,621


-









股东名称


股东
性质


持股比例

%



持股总数
(股)


限售股数
(股)


5


新沃基金-广州农商银行-中
国民生信托-中国民生信

·
至信
252
沃尔核材定向增
发集合资金信托计划


其他


1.05


13,253,810


-


6


周文河


境内自然人


1.03


12,956,908


-


7


刘红娜


境内自然人


0.46


5,781,105


-


8


彭雄心


境内自然人


0.41


5,140,096


154,000


9


陕西省国际信托股份有限公司
-陕国投
·
昂鸣锡结构化一期
证券投资集合资金信托计划


其他


0.32


4,072,562


-


10


耿承昊


境内自然人


0.29


3,655,300


-


合计





39.23


495,247,264


260,216,821




(二)发行人股本结构



2018

12

31

,发行人总股本为
1,261,849,062
股,股本结构如下:


截至
201
8

12

31

发行人股本结构


股票类别


数量(股)


比例(
%



一、有限售条件股份


267,771,707


21.22


高管锁定股


261,177,707


20.70


股权激励限售股


6,594,000


0.52


二、无限售条件流通股份


994,077,355


78.78


人民币普通股


994,077,355


78.78


三、股份总数


1,261,849,062


100.00




(三)实际控制人变化情况


最近三年

,发行人控股股东、实际控制人始终为周和平,未发生过变更。



(四)发行人重大资产重
组情况


最近三年
内,公司未发生重大资产重组。



四、
发行人对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人全资、控股子公司


1、直接和间接控制的子公司情况


截至
2018

12

31

,发行人纳入合并报表范围内的子公司共
49
家,与
上个年度相比增加
25

子公司、减少了
3
家子公司,
具体情况如下:






公司名称

子公司类型

发行人

持股比例
(%)

主要经营业务

1


沃尔线缆


直接控股


100
.00


电线电缆
业务


2


国电巨龙


直接控股


100
.00


电子、电器、电力


3


上海蓝特


直接控股


100
.00


投资


4


长春风电


直接控股


100
.00


风电技术开发、测风、风电场的开发、建
设及经营


5


青岛沃尔


直接控股


100
.00


风电技术开发、测风、风电场的开发、建
设及经营


6


海林新源


间接控股


100
.00


风电技术开发、测风、风电场的开发、建
设及经营


7


凉城新源


间接控股


100
.00


风电技术开发、测风、风电场的开发、建
设及经营


8


北京沃尔法


直接控股


100
.00


电力、电子


9


常州沃尔


直接控股


100
.00


电力、电气、电子、电器


10


沃力达贸易


直接控股


100
.00


电力、电
气、电子、电器


11


天津沃尔法


直接控股


100
.00


电力、电子


12


沃尔科技


直接控股


100
.00


高分子材料的技术开发和销售



13


香港沃尔


直接控股


100
.00


贸易


14


惠州
乐庭


间接控股


100
.00


电线电缆
业务


15


乐庭线缆


间接控股


100
.00


电线电缆
业务


16


重庆乐庭


间接控股


100
.00


电线电缆
业务


17


大连乐庭


间接控股


100
.00


电线电缆
业务


18


乐庭国际


间接控股


100
.00


投资与贸易


19


常州乐庭


间接控股


100
.00


电线电缆
业务


20


莱西风电


间接控股


100
.00


风电场及太阳能发电场的建设及经营


21


惠州悦庭


间接控股


100.00


投资


22


深圳沃尔热缩


直接控股


100.00


电力、电子


23


沃尔电力


直接控股


100.00


电力


24


沃尔
电气


直接控股


75.00


电子、电力、电气、电线产品的购销及新
能源汽车产品的研发


25


常州沃科


间接控股


82
.
71


机硅橡胶、高分子材料
等材料的研发、生
产、销售


26


上海科特


间接控股


82
.
71


功能高分子材料、线路防护元器件及配件


27


上海霖天


间接控股


82
.
71


功能高分子材料、线路防护元器件及配件









公司名称

子公司类型

发行人

持股比例
(%)

主要经营业务

28


上海神沃


间接控股


82
.
71


电子科技领域内的技术
开发,电子产品的
销售等


29


华磊迅拓


直接控股


60
.00


计算机软件技术研发销售


30


聚电网络


直接控股


58.78


软件研发销售、充电桩研发销售


31


聚电
汽车


间接控股


58.78


汽车及配件销售


32


聚电科技


间接控股


58.78


充电桩研发销售


33


聚电投资


间接控股


58.78


投资


34


武汉聚智


间接控股


58.78


汽车及配件销售、汽车租赁


35


上海聚电


间接控股


58.78


充电桩研发销售、汽车及配件销售、汽车
租赁


36


北京聚能


间接控股


58.78


汽车销售、汽车租赁


37


北京聚电


间接控股


58.78


充电桩销售、汽车销售、汽车租赁


38


山东聚电


间接控股


58.78


充电桩研发销售


39


武汉聚电


间接控股


58.78


汽车及配件销售、汽车租赁


40


长园电子


直接控股


75.00


功能高分子材料


41


上海电子


间接控股


75.00


功能高分子材料


42


天津电子


间接控股


75.00


功能高分子材料


43


东莞电子


间接控股


75.00


功能高分子材料


44


深圳辐照


间接控股


75.00


辐照加工


45


深圳
特发


间接控股


75.00


发泡材料


46


上海辐照


间接控股


75.00


房屋租赁、辐照加工


47


利多投资


间接控股


75.00


投资


48


湖州特发


间接控股


75.00


发泡材料


49


东莞三联


间接控股


75.00


功能高分子材料




注:
1

上海霖天、上海神沃为上海科特的全资子公司,聚电汽车、聚电科技、聚电投资、
武汉聚智、上海聚电、北京聚能、
北京聚电、
山东聚电、武汉聚电为聚电网络的
全资子公司,
上海电子、天津电子、东莞电子、深圳辐照、深圳特发、上海辐照、利多投资、湖州特发、东
莞三联为长园电子的全资子公司,发行人对其的持股比例分别依据发行人持有上海科特、聚电
网络及长园电子的比例计算




2

武汉聚智和武汉聚电于
2019

1

17

完成注销




2018

11

5
日,公司召开第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关
于设立境外全资子公司的议案》,同意公司以自有资金出资在新加坡设立全资子公



司,注册资本为
100
万新加坡元。

2019

3

11
日,公司完成了该新加坡全资子
公司的注册手续,收到了新加坡会
计与企业管理局(
ACRA
)颁发的公司注册证书,
子公司
名称为“
WOER INTERNATIONAL (SINGAPORE)PTE.LTD.
”,注册号为
201907794K




2、合并报表范围内子公司最近一年主要财务数据

2018
年合并报表范围内子公司主要财务数据


单位:万元


公司名称


总资产(
201
8

12

31
日)


净资产(
201
8

12

31
日)


营业收入(
201
8
年度)


净利润(
201
8
年度)


沃尔线缆


12,177.30



1,778.44


19,902.50



170.36


国电巨龙


319.
98


117.12


345.82


-
45.44


上海蓝特



3,234.72



3,166.44


-


-


长春风电


4.721.17


4
,
323
.
32


-


-
0.1
0


青岛沃尔


84
,
264
.
3
5


81
,
562
.
59


11
,
076
.
26


7
,
617
.
4
1


海林新源


1,524.27


37.02


-


199
.
4
3


凉城新源


466.19


466.19


-


-
0.15


北京沃尔法



478.17


440.01


437.22


14.69


常州沃尔


64,810.39



47,270.47



26,407.66



4,568.08


沃力达贸易


543.58


543.58


156.40


23.60


天津沃尔法



13,892.35



1,784.22



6,076.87


8
.57


沃尔科技



0.01



-
0.06


-



-
0.02


香港沃尔


29
,
623
.
5
4


28
,
654
.
5
7


-


78.12


惠州
乐庭



38,000.87



10,909.98



31,094.09


342.87


乐庭线缆



38,533.28



13,849.49



58,638.
39


1,516.86


重庆乐庭


-
510.09



-
679.24


3,148.74


169.46


大连乐庭


977.99



-
1,398.62



11,318.60


777.65


乐庭国际



23,785.21



22,478.95



19,088.83


627.89


常州乐庭


4,379.53


88.61


17,877.63


-
336.08


惠州悦庭



1.97


0.42


-


-
1.58


沃尔电气


20,583.35


5,732.86


14,664.66


-
173.9
0


常州沃科


5
,
963
.
5
4


4
,
188
.
87



5
,
859
.
1
1


846
.
02


上海科特



12,669.78


6,742.59


9,398.71


58.85


上海霖天


833
.
15


725
.
03


102
.
62


-
6
.
5
6


上海神沃


2
,
574
.
7
3


2
,
321
.
8
7


2
,
304
.
05


74
.
77





公司名称


总资产(
201
8

12

31
日)


净资产(
201
8

12

31
日)


营业收入(
201
8
年度)


净利润(
201
8
年度)


华磊迅拓



4,689.43



3,741.29


3,644.68


1,151.12


莱西风电


1
,
051
.
34


972
.
1
8


-


1
.
1
8


聚电网络


10,497.45



4,850
.34


252.29


2,960.98


聚电汽车


3,565.54


-
1,371.62


712.08


-
1,305.58


上海聚电


63.38


-
164.45


22.61


-
27.80


聚车科技


1,993.80


1,764.83


3,478.95


42.88


北京聚能


356.23


-
880.48


261.38


-
13.17


长园电子



33,786.62



18,552.43



1,522.52



86.99


上海电子



27,098.18



16,621.71



1
7,54
5.45



2,418.30


东莞电子



19,488.57



12,638.69



1
5,028.11



2,869.71


天津电子



9,327.37



6,017.27



6,109.18



101.50


上海辐照



7,527.63



2,644.55



403.43



82.80


深圳辐照



9.05



476.51



-



-
0.16


东莞三联


11,729.69


7,259.15


7,065.58


778.52


深圳特发


11,987.12


5
,
265
.
1
2


7
,
243
.
48


658
.
3
5


湖州特发


6
,
037
.
7
9


1
,
467
.
46


4
,
182
.
4
3


107
.
58


利多投资


1
,
594
.
00


371
.
4
8


-


1
.
85




注:
1
、以上为截至
2018
年末合并报表范围内各子公司
2018
年单体报表财务数据,均经瑞
华审计;


2

长园电子、上海电子、
东莞电子、
天津电子、上海辐照、深圳辐照、
东莞三联、
深圳
特发、湖州特发、利多投资为公司
2018

6
月末新纳入合并报表范围的子公司,因此该等子公
司的营业收入和净利润为
2018

7
月至
12
月的数据;


3
、深圳
沃尔热缩和沃尔电力为公司
2018
年度
新成立公司,武汉聚智、武汉聚电、聚电投
资、山东聚电、北京聚电为
聚电网络
子公司,该等
未实际出资,亦
未开展经营,故无相关财务
数据。



(二)合营、联营公司


截至
2018

12

31

,发行人拥有
5
家联营公司,无合营公司,具体情况
如下:


发行人合营、联营公司情况


公司名称

注册资本/认
缴出资额(万
元)

发行人直接/
间接持股比例

经营范围

上海世龙科技
有限公司


2,039.725


44.37%


电池隔膜、功能塑料的生产、销售,电池隔
膜、功能塑料制品、高分子材料、辐射加工






辐射灭菌的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,化工原料(有毒及危险品除外)
销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】


深圳市
合祁

尔投资企业(有
限合伙)


15,150


48.51%


创业投资。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】


深圳市富佳沃
尔科技企业(有
限合伙)


20,200


48.51%


科技信息咨询;创业投资业务。



深圳奥世科电
新能源科技有
限公司


2,000


40.00%


汽车销售,汽车饰品及配件的销售,汽车充
电设备销售,汽车展览展示策划,汽车信息

询,汽车生产技术开发,技术转让和咨询,
汽车租赁(不得从事金融租赁业务),电动
汽车充电设备研发及销售,企业管理咨询
(不含人才中介服务),商务信息咨询(不
含信托、证券、期货、保险及其它金融业务),
人力资源管理,供应链管理,物业管理,投
资兴办实业(具体项目另行申报);经营电
子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前
置性行政许可文件后方可经营);国内贸易,
货物技术及进出口。(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)


广州格瑞得汽
车服务有限公



300


40.00%


汽车修理与维护;普
通货物运输(搬家运输
服务);道路货物运输;汽车销售;汽车租
赁;能源技术咨询服务;汽车充电模块销售;
汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零
售;能源技术研究、技术开发服务;能源管
理服务;充电桩销售
;
贸易咨询服务;商品批
发贸易(许可审批类商品除外);商品零售
贸易(许可审批类商品除外);货物进出口
(专营专控商品除外);充电桩设施安装、
管理
;
道路货物运输代理;物流代理服务;




注:
1

深圳奥世科电新能源科技有限公司

广州格瑞得汽车服务有限公司
是公司控股子
公司深圳聚电新能源汽车服务有限公司对外投资企业;


2
、截至
201
8

12

31
日,公司持有长园集团股份有限公司
2.21%
股份,由于公司已不
再能够对长园集团施加重大影响,因此将对长园集团的会计核算方法由长期股权投资转换为可
供出售金融资产。




五、
发行人控股股东和实际控制人的基本情况

(一)发行人控股股东及实际控制人情况介绍

发行人的控股股东及实际控制人为周和平先生。



截至本募集说明书
摘要
签署日,
周和平先生
直接
持有发行人
346,750,428
股股
份,占发行人总股本的
2
7
.48%
;周和平先生及其控制的沃尔达利合计持有公司股

371,693,728
股,占公司总股本的
29.46
%




截至本募集说明书
摘要
签署日,周和平先生持有的公司股份不存在质押的情
况。



1

周和平先生
:男,
1964
年生,高级工程师


1985
年-
1988
年任燕山石化
工业公司技术员
、工程师

1988
年-
1991
年于中国科学院长春应用化学所攻读高
分子专业硕士;
1991
年-
1995
年任深圳市长园集团有限公司母料厂厂长;
1995


1998
年任保定合力达应用化学有限公司总经理;
1998

6
月至今任公司董事长。



2
、沃尔达利



1
)沃尔达利的基本情况


企业名称:深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)


统一社会信用代码:
91440300MA5F0K8M53


成立日期:
2018

02

24



执行事务合伙人

深圳市维桢科技有限公司


主要经营场所:深圳市龙岗区龙岗街道绿色高尔夫天籁山庄
25
号楼复式
1B


经营范围:科技信息咨询;创业投资业务;国内贸易(不含专营、专卖、专控
商品);投资兴办实业(具体项目另行申报)。



合伙人及出资明细:


合伙人名称


认缴出资额(万元)


出资比例


合伙人类别


委派代表


深圳市维桢科技有限公司


0.1


0.1%


普通合伙人


周和平


周诚智


64.9


64.9%


有限合伙人


-






和平


35


35%


有限合伙人


-


合计


100


100%


-


-





2
)周和平先生对沃尔达利实施控制的实现方式


沃尔达利的合伙人为周诚智先生、周和平先生以及深圳市维桢科技有限公司
(以下简称“维桢科技”)。其中,周诚智先生系周和平先生关系密切的家庭成员,
维桢科技为周和平先生控制的企业,维桢科技具体出资明细如下:


股东名称


认缴出资额(万元)


出资比例


周和平


6


60%


周诚智


4


40%


合计


10


100%




截至本募集说明书
摘要
签署日,
周和平先生持有沃尔达利
35%
的份额,周诚智
先生持有沃尔达

64.9%
的份额,周和平先生与周诚智先生为沃尔达利的有限合伙
人;维桢科技持有沃尔达利
0.1%
的份额,为沃尔达利的执行事务合伙人


根据《

华人民共和国合伙企业法
》及沃尔达利合伙协议之规定,维桢科技作为执行事务
合伙人,对外代表企业,其他合伙人不再执行合伙事务,但有权监督执行事务合
伙人,检查其执行合伙事务的情况,因此维桢科技对沃尔达利拥有控制权。周和
平先生为执行事务合伙人的实际控制人,且为执行事务合伙人的委派代表,因此
周和平先生为沃尔达利的实际控制人。




3
)沃尔达利持有发行人股权的具体情况


基于对公司未来发展
前景的信心以及对公司价值的认可,沃尔达利于
2018

5

9
日通过大宗交易方式,增持发行人股票
24,943,300
股,占公司总股本的
1.98%
,增持均价为
5.26

/
股。本次增持前,沃尔达利未持有公司股票。



2018

5

10
日,发行人就沃尔达利的上述增持情况披露了《深圳市沃尔核
材股份有限公司关于深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)增持公司股票的公告》。

根据该公告,沃尔达利承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份,本次增持公
司的股票不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司实际控制人发生
变化;沃尔达利拟在
未来
12
个月内根据相关规定及市场情况增持公司股票,若发
生相关权益变动事项,将严格按照有关规定履行信息披露义务。




本次增持后,沃尔达利持有公司股票
24,943,300
股,占发行人总股本的
1.98%


截至本募集说明书
摘要
签署日,沃尔达利所持发行人股份数量未发生变动。



(二)发行人控股股东及实际控制人对外投资情况

截至
2018

12

31

,实际控制人周和平先生对外投资
情况
如下:


单位:万元


序号

名称

注册资本/认
缴出资额

持股比


经营范围

1

深圳市亿汇
创业投资合
伙企业(有
限合伙)

10,200

91.70%

投资兴办实业(具体项目另行申报),创业投
资,企业管理咨询。


2

前海合祁
(深圳)股
权投资基金
管理有限公


1,500

20.00%

受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;
不得从事公开募集基金管理业务);资产管理、
受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务)。


3

深圳市智豪
创业投资有
限责任公司

10

27.39%

创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立
创业投资企业与创业管理顾问机构。


4

深圳市前海
合祁壹号投
资企业(有
限合伙)

11,150

44.84%

项目投资(具体项目另行申报);创业投资业
务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营)

5

深圳市维桢
科技有限公


10

60%

科技信息咨询;经营货物及技术进出口(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不
含专营、专卖、专控商品);兴办实业(具体
项目另行申报)。


6

深圳市沃尔
达利科技企
业(有限合
伙)

100

35%

科技信息咨询;创业投资业务;国内贸易(不
含专营、专卖、专控商品);投资兴办实业(具
体项目另行申报)。




除上述情况外,控股股东及实际控制人周和平先生不存在其他对外投资。



六、发行人董事、
监事和高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书
摘要
签署
日,公司董事会由周和平、王宏晖、向克双、许



岳明、
曾凡跃
、杨在峰、刘广灵
共计
7
名董事组成,其中
曾凡跃、杨在峰、刘广

3
人为独立董事。公司监事会由方雷湘、
王俊、郑云飞
共计
3
名监事组成,其

郑云飞为
职工代表监事。公司高级管理人员由王宏晖、向克双、王占君和马葵
共计
4
人组成




(一)现任董事、监事、高级管理人员简历


1、董事会成员

周和平先生

详见本节之“五、
发行人控股股东和实际控制人的基本情况


之“(一)
发行人控股股东及实际控制人情况介绍
”。



王宏晖女士
,中国国籍,
1971
年生,硕士,中国注册会计师。历任海港城实
业发展(深圳)有限公司财务经理、西南证券有限责任公司高级经理、深圳市海
大装饰有限公司财务副总;
2006

5
月至
2012

2
月任本公司财务总监,
2009

4
月至今担任本公司董事,
2010

9
月至
2012

2
月任公司副总经理,
2012

2
月至今担任本公司总经理,
2013

9
月至今任公司副董事长。



向克双先生

中国国籍,
1967
年生,本科,经济师、政工师。曾任职湖北省
菱湖农场主任;台湾明兴运动器材(大陆)厂厂长;香港永乐集团人事行政经理;
深圳怡东电子科技有限公司人事行政经理;
2010

9
月至今任公司副总经理,
2013

9
月至今任公司董事。



许岳明先生

中国国籍,
1973
年生,本科,中国注册会计师、中国注册税务
师、高级会计师。历任深圳市赛格三星股份有限公司财务部主办会计;深圳中华
会计师事务所审计部高级经理;深圳信隆实业股份有限公司财务经理、证券事务
代表;深圳市裕同印刷包装有限
公司集团财务总监;宝德科技集团股份有限公司
非执行董事、副总裁、财务总监兼董事会秘书;深圳中青宝互动网络股份有限公
司董事会秘书、副总经理、财务总监。

2016

11
月至今任深圳市金溢科技股份有
限公司独立董事,
2017

12
月至今任深圳市宝德计算机系统有限公司副总经理、
财务总监,
2015

12


上海美峰数码科技有限公司
董事,
2012

3
月至今任
本公司董事。现兼任致公党深圳龙华二支部副主委。



曾凡跃先生
,中国国籍,
1963
年出生,无境外永久居留权,西南财经大学会
计学专业,专科学历,会计师职称,非执业注册会计师资格
,并已经取得中国证



监会认可的独立董事资格证书。曾凡跃先生曾任职于深圳市注册会计师协会、德
勤华永会计师事务所等,现任招商局蛇口工业区控股股份有限公司财务部副总经
理、深圳中国农大科技股份有限公司和创智信息科技股份有限公司独立董事。

2018

12

10
日至今任本公司独立董事。



杨在峰女士
,中国国籍,
1968
年生,非执业注册会计师,高级会计师。历任
深圳清华传感设备有限公司财务行政主管,深圳海量存储设备有限公司会计,深
圳新福克斯通讯设备有限公司会计主管,特瑞德亚洲有限公司会计经理,大冷王
运输设备有限公司财务经理。

20
08

4
月至
2010

12
月任大北欧通讯设备(中
国)有限公司财务经理,
2011

1
月至今任大北欧通讯设备(中国)有限公司财
务总监,
2015

7
月至今任大北欧通讯设备(中国)有限公司、大北欧通讯设备
亚洲有限公司及大北欧物流(厦门)有限公司董事,现任深圳市创明新能源股份
有限公司监事。

2016

10
月至今任本公司独立董事。



刘广灵先生
,中国国籍,
1966
年生,硕士,清华大学深圳研究生院副教授。

历任西安统计学院教师,清华大学经济管理学院教师。历任同为数码科技有限公
司独立董事,
2010

7
月至今任清华大学深圳研究生院
教师,
2015

7
月至今任
深圳市航盛电子股份有限公司独立董事,
2016

12
月至今任深圳市艾比森光电股
份有限公司独立董事,
2016

10
月至今任本公司独立董事。



2、监事会成员

方雷湘先生

中国国籍,
1975
年生,本科。曾任职于山西华宇购物中心有限
公司、川亿电脑

深圳

有限公司、富士康集团深圳富泰宏精密工业有限公司、
深圳市海亚科技发展有限公司,
2013

9
月至
2014

8
月任职公司全资子公司金坛
市沃尔新材料有限公司人事行政部经理

2014

9
月至今任本公司人力资源部副经
理,
2015

10
月至今任公司监事



王俊先生
,中国国籍,
1980
年生,大专。曾任职于深圳市系中科技有限公司,
2007

10
月至
2011

5
月任职于本公司财务部,
2011

6
月至今任职于本公司
内审部,现任本公司内审部主管职务。

2016

10
月至今任本公司监事。



郑云飞先生
,中国国籍,
1986
生,本科。

2007

6
月加入深圳市沃尔核材
份有限公司,现任本公司
电子综合管理部经理。

2016

10
月至今任本公司职工监



事。



3、高级管理人员

王宏晖女士

副董事长、总经理,
详见本节之“(一)现任董事、监事、高级
管理人员简历”之“
1
、董事会成员”的相关内容。



向克双先生

董事、副总经理,
详见本节之“(一)现任董事、监事、高级管
理人员简历”之“
1
、董事会成员”的相关内容。



王占君先生

中国国籍,
1983
年生,本科,具有证券从业资格证和董事会秘
书资格证。

2011

4
月至今任公司董事会秘书、副总经理。



马葵女士

中国国籍,
1969
年生,本科,会计师。历任深圳大中行石油气工
程有限公司财务部主办会计、深圳市天音通信发展有限公司财务部会计主管;
2008
年至
2010
年任本公司财务部高级经理;
2011
年至
2012

2
月任财务中心副总监;
2012

2
月至今任本公司财务总监。




二)现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况


截至本募集说明书
摘要
签署
日,公司董事、监事、高级管理人员在外单位的
兼职情况如下



1
、非独立董事在其他单位兼职情况


非独立董事兼职情况


姓名


兼职单位


所任职务


周和平


深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司


董事


深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)


执行事务合伙人之委派代表


深圳市维桢科技有限公司


执行董事、总经理


王宏晖


深圳市欣颐荷工艺品有限公司


执行董事、总经理


上海世龙科技有限公司


董事


长园电子(集团)有限公司


副董事长


上海长园电子材料有限公司


董事


长园电子(东莞)有限公司


董事


东莞三联热缩材料有限公司


董事


北京沃尔法电气有限公司


董事





姓名


兼职单位


所任职务


上海蓝特新材料有限公司


执行董事


上海科特新材料股份有限公司


董事长


深圳市沃尔特种线缆有限公司


执行董事


上海神沃电子有限公司


执行董事


上海霖天功能材料有限公司


执行董事


深圳市沃力达贸易有限公司


执行董事


香港沃尔贸易有限公司


董事


常州市沃尔核材有限公司


执行董事


乐庭电线工业(惠州)有限公司


董事长


惠州乐庭电子线缆有限
公司


董事长


大连乐庭贸易有限公司


董事长


乐庭电线(重庆)有限公司


董事长


乐庭国际有限公司


董事


乐庭电线工业(常州)有限公司


董事长


深圳中广核沃尔辐照技术有限公司


董事长


深圳沃尔核材科技服务有限公司


执行董事、总经理


青岛沃尔新源风力发电有限公司


执行董事


深圳市聚电网络科技有限公司


董事长


常州市沃科科技有限公司


执行董事


莱西市沃尔风力发电有限公司


执行董事


天津沃尔法电力设备有限公司


董事


深圳聚电新能源汽车服务有限公司


执行董事


深圳市聚
新能源科技有限公司


执行董事


湖州长园特发科技有限公司


董事


天津长园电子材料有限公司


董事


向克双


长春沃尔核材风力发电有限公司


总经理


莱西市沃尔风力发电有限公司


总经理


北京沃尔法电气有限公司


董事


天津沃尔法电力设备有限公司


董事


海林新源风力发电有限公司


总经理


凉城县新源风力发电有限公司


总经理


乐庭电线工业(惠州)有限公司


董事


惠州乐庭电子线缆有限公司


董事


乐庭电线(重庆)有限公司


董事


大连乐庭贸易有限公司


董事





姓名


兼职单位


所任职务


乐庭电线工业(常州)有
限公司


董事


上海科特新材料股份有限公司


董事


青岛沃尔新源风力发电有限公司


总经理


许岳明


深圳市金溢科技股份有限公司


独立董事


深圳市宝德计算机系统有限公司


副总经理、财务总监


上海美峰数码科技有限公司


董事




2
、独立董事在其他单位任职情况


独立董事兼职情况


姓名


兼职单位


所任职务


曾凡跃


招商局蛇口工业区控股股份有限公司


财务部副总经理


深圳中国农大科技股份有限公司


独立董事


创智信息科技股份有限公司


独立董事


杨在峰


大北欧通讯设备
(
中国
)
有限公司


董事、财务总监


大北欧通讯设备亚洲有限公司


董事


大北欧物流(厦门)有限公司


董事


深圳市创明新能源股份有限公司


监事


刘广灵


清华大学深圳研究生院


教师


深圳市航盛电子股份有限公司


独立董事


深圳市艾比森光电股份有限公司


独立董事


深圳市白雪实业发展有限公司


监事




除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。



(三)董事、监事和高级管理人员的任职资格


公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格,不存在不
得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形,并按照《公司
章程》规定的
任免程序和内部人事聘用制度聘任;已经了解上市公司规范运作有关的法律法规,
知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备管理公司的能
力。



(四)持有发行人股票和债券的情况


截至
2018

12

31


发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情



况如下:


董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况


序号

姓名

职务

持股数(股)

持股比例

1

周和平


董事长


346,750,428


27.4
795
%


2

王宏晖


副董事长、总经理


1,555,250


0.1232%


3

向克双


董事、
副总经理


1,178,750


0.0934%


4

许岳明


董事


-


-


5

曾凡跃


独立董事


-


-


6

刘广灵


独立董事


-


-


7

杨在峰


独立董事


-


-


8

方雷湘


监事会主席


-


-


9

王俊


监事


5,100


0.0004%


10

郑云飞


职工监事


-


-


11

王占君


董事会秘书


502,150


0.0398
%


12

马葵


财务总监


690,600


0.0547
%


合计


350,682,278


27.7
911
%




截至
2018

12

31

,发行人董事、监事及高级管理人员未
持有公司发行
的债券。



七、
发行人主要业务

(一)发行人主营业务


公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品
的研发、制造和销售,开发经营风力发电、积极布局新能源汽车等新能源产业。



公司产品被广泛应用于电子、电力、通讯、石化、汽车、轨道交通、军工及
航天航空等领域。销售分公司遍及全国多个大中城市,形成点多面广、遍布全国
的营销网络,产品远销中欧美、中东、东南亚等多个国家和地区,其质量稳定、
性能可靠,已形成品牌效应。



近年来公司聚焦新材料、新能源领域纵深发展,开发经营风力发电、积极布
新能源
车等新能源产业,实现集合效应和协同作用。公司在新能源领域布局
新能源汽车与风场发电,这两项新业务不仅有广阔的成长空间,同时发展完善了



公司现有产业链,通过向下游延伸,形成新的利润增长点。



在风场发电方面,青岛风电一期河头店及东大寨项目
2018
年度风机运行良好,
发电能力达到预期;青岛风电二期河崖及马连庄项目已取得山东省人民政府的建
设用地批复,并于
2018

10
月份取得莱西市国土资源局下发的国有建设用地使
用权证书。随着风电业绩的释放,为公司带来稳定的现金流与利润回报,此外风
电项目建设中使用的大量母线也会带动公司母线
产品的销售。



新能源汽车方面,随着深圳坪山沃尔工业园区三期于
2016
年投产,公司新
增充电枪、连接器、充电插座等新能源汽车配件产品,充电桩需要使用大量的交
联线,电动汽车需要使用大量的汽车线束。



(二)主要产品及其用途


公司主要产品

辐射改性新材料系列产品

包括电子类产品、电力类产品和
线路保护类产品。

在生产
辐射改性新材料系列产品
之外,公司还开发经营风力发
电、布局新能源汽车等新能源产业。



电子类产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、铁氟龙套管、环保阻燃辐
射交联电线(该类电线与传统电线产品不同,以热缩材料作为表皮
,具有耐热性、
耐老化性、抗开裂、高阻燃以及高强度的特性)等。

该类产品
主要用于电线连接、
焊点保护、电线端部、线束及电子元器件的防护和绝缘处理;相关产品的防锈、
防腐处理;耐高温绝缘保护、电线及其

产品标识等。



电力类产品分为电力热缩、电力冷缩、电气设备,主要有热缩电缆附件、冷
缩电缆附件、电力母排管等。电力类产品与电缆一起构成电力输送网络,用于电
力电缆安装及维护,是电网安全的有力保障。热缩型电力产品主要适宜中、低压
电力电缆附件市场;冷缩型电力产品具有施工方便、绝缘强度高、性能可靠等优
点,在高压电缆附件市场开始逐步
替代热缩产品。



电线电缆产品主要包括电子线、多芯屏蔽线、交联电子线、电源线、
USB
线、
差分网络线、计算机线等,
以及近年来推出的自动化高柔性线缆、机器人线缆、
高速传输线系列产品。公司电线电缆产品
主要
应用于
消费及通讯领域




目前公司主要风电项目主要

青岛风电项目,青岛风电项目一期山东莱西东
大寨风电场项目和山东莱西河头店风电场项目完成投产工作,全部风力发电机组



已于
2017

9
月预验收合格,项目进入正式运营阶段;青岛风电二期河崖及马连
庄项目已取得山东省人民政府的建设用地批复,并于
2018

10
月份取得莱西市
国土资源
局的国有建设用地使用权证书。青岛风电一期项目的上网电价为
0.61

/
千瓦时(含税),装机容量为
9.6
万千瓦,
2017

10
-
12
月,青岛风电一期发电量
与上网电量合计分别为
0.81
亿千瓦时、
0.79
亿千瓦时,
2018
年,青岛风电一期发
电量与上网电量合计均为
2.13
亿千瓦时,总体设备运行情况良好,发电能力达到
预期。



新能源汽车领域的相关产品包括:电动汽车充电枪、车内高压线束、高压连
接器等。公司利用自身材料领域、电线领域、大电流过载领域等优势,致力于以
基础材料
-
线材线束
-
连接器
-
叠层母排
-
充电设备全产品线的开发与
应用。公司充电
枪产品目前在国内市场上已具备市场占有率和竞争力,与国内大部分充电桩企业
建立合作关系,其中大功率液冷充电技术国内领先,目前已到示范阶段,并已与
多家知名车企配合开发大功率液冷充电枪。高压线束及连接器产品为国内多家电
控、电机、电池及主机厂稳定供货,已有多款产品到达量产阶段。



(三)发行人业务经营情况


近年来公司主营业务良性发展,整体运营状况良好。报告期内,公司
营业

入的变动情况如下:


发行人

业收入变动情况


单位:万元,
%


项目

2018年度

2017年度

2016年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

电子产品

133,163.48


37.78


74,442.14


28.86


57,625.57


30.93


电力产品

59,588.79


16.91


47,777.74


18.52


43,419.52


23.30


电线电缆产品


119,195.98


33.81


114
,
866
.
8
9


44.53


78,688.29


42.23


新能源


33,177.78


9.41


14
,
759
.
5
6


5.72


3,450.24


1.85


其他

7,376.39


2.09


6
,
121
.
32


2.37


3,
151.85


1.69


合 计

352,502.42


100.00


257,967.65


100.00


186,335.47


100.00




注:
2018
年的产品分类新增新能源产品,包括风力发电以及新能源汽车充电桩、充电枪、
连接线等产品,
2016
年和
2017
年的产品分类数据同口径做了调整。下同。




报告期各期,公司分别实现营业收入
186,335.47
万元、
257,967.65
万元和
352,502.42
万元。其中,
公司
营业收入
85%
以上
来自于电子产品、电力产品、电线
电缆产品的销售
。公司新能源业务收入主要包括
风场发电收入以及新能源汽车充
电枪、连接线等产品的销售收入,报告期内公司新能源业务收入大幅提升,主要
系青岛风电项目一期于
2017
年底投产运营所致。




、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况


(一)
发行人组织结构


发行人组织结构如下:






售部
海外销售部






理部



管理

营销系统



业部



业部



业部



事业




理部
生产系统






权室






理部
研发体系







政中




理部



理部



管理

管理系统
股东大会
董事会
总裁
监事会
总裁办
投资发展部内审监察部

(二)
相关机构最近三年运行情况


发行人上市时已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及中国证监会的相关法律法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董
事会秘书工作细则》等公司治理制度,报告期公司根据中国证监会、深圳证券交
易所新出具的法律法规,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,不断提升公司规范运
作水平。



发行人董事会下设
战略与投资决策委员会
、审计委员会、提名委员会、薪酬



与考核委员会,各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立(非执行)董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立
(非执行)董事是会计专
业人士。



经核查,发行人公司治理的实际情况符合中国证监会、深交所关于上市公司
治理的相关规范性文件的要求。



1
、股东大会、董事会、监事会运行情况


最近三年,
公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下:


公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数


单位:次





2018
年度


2017
年度


201
6
年度


股东大会


9


6


6


董事会


19


13


15


监事会


16


11


11




2
、独立董事履职情况


公司董事会成员中,
曾凡跃、刘广灵和杨在峰
为独立董事,超过公司董事会
成员总数的三分之一,公司独立董事的任职资格、职
权范围符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔
2011

102
号)的有关规定。





违法违规及受处罚情况

报告期内,
公司不存在重大违法违规行为和重大行政处罚,公司董事、监事
和高级管理员其
任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。



报告期内,公司及公司直接或间接控股子公司信用良好,未被列入失信被执
行人名单,对本次发行不造成实质性影响。



截至本募集说明书
摘要
签署日,发行人及其重要子公司不存在因严重违法、
失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位,
并被暂停或限制发行公司债
券的情形。





、发行人独立运营情况


作为
A
股上市公司,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则(
2014
年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

2015
年修订)》等有关法律法规的要求,建立起完善的法人治理结构,建立健全
了现代企业制度,不断提高公司运作的规范性,公司治理状况符合上市公司治理
相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机
构和财务等方面充分分离,保持独立。关联交易事项由《关联交易制度》规范。



(一)业务独立性


公司拥有独立、完整的技术
研发体系、采购体系、生产体系、市场营销体系
及客户服务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生
产要素,顺利组织和实施生产经营活动,具有直接面向市场独立经营的能力,且
与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。



(二)资产独立性


公司系由沃尔热缩整体变更设立而来,依法承继沃尔热缩的所有资产,拥有
独立完整的资产结构。变更设立后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登记,
完整拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、办公设备、商标、专
利及非专利技术等的所有权或使用权。目前,公司没有以其资
产、权益或信誉为
股东的债务提供担保,公司对其所有资产具有完全控制支配权,不存在资产、资
金和其他资源被控股股东占用而使公司利益受到损害的情况。



(三)人员独立性


公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和
营销负责人、核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬,除在公司所属子公司
任职外未在其他单位兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职,根据《公司
法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的程序推选和任免,
不存在超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。公司对员工实
行聘任
制,签订聘用合同。公司设有人力资源部对员工的劳动、人事、工资报酬
以及相应的社会保障实施独立管理。




(四)财务独立性


公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度。公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报及履行纳税
义务。公司独立开设银行账号,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况,公司根据生产经营需要独立做出财务决策,不存在控
股股东干预公司资金使用的情况。



(五)机构独立性


发行人根据《公司法》和《公司章程》的要求,设置股东大会作为最高权力
机构
、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构,并设有相应的办公机构
和经营部门,各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体,不受控股股东和
实际控制人的干预,与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开,
不存在混合经营、合署办公的情形。







第六节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年

一期
的财务状况、经营成果和现金
流量,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自公司
2016
年度、
2017
年度和
2018



2019
年一季度
的财务报表或审计报告。



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
2016
年度、
2017
年度

2018


财务报告分别出具了“瑞华审字
[2017]48140016
号”、
“瑞华审字
[2018]48130012
号”


“瑞华审字
[2019] 48120071



标准无保留意见的审计报告

2019
年一季
度的财务报表未经审计




在阅读下文的
201
6
-
2018
年度财务报表中的信息时,应当参阅公司经审计的财
务报告全文。



一、最近三年及一期的财务报表

(一)合并财务报表


本公司
最近三年

一期
的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表
如下:


合并资产负债表


单位:万元


项目

2
019

3




2018
年末


2017年末

2016年末

流动资产:









货币资金

53,363.94


50,538.01


36,956.08


54,679.10


以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产

-


-


-


4.13


应收票据及应收账款

146,825.61


152,628.26


98,412.11


74,143.21


其中:应收票据

10,581.52


17,029.63


9,158.50


8,518.33


应收账款

136,244.09


135,598.63


89,253.61


65,62
4.88


预付款项

7,267.87


4,692.23


4,028.61


4,317.97


其他应收款

8,458.76


6,775.23


7,075.64


6,830.97


存货

54,137.23


49,501.41


43,451.68


36,083.99


一年内到期的非流动资产

-


-


-


147.47


其他流动资产

7,738.43


8,877.61


11,829.59


8,909.82


流动资产合计

277,791.84


273,012.76


201,753.70


185,116.65





项目

2
019

3




2018
年末


2017年末

2016年末

非流动资产:













可供出售金融资产

-


17,572.15


10,554.14


8,800.00


长期股权投资

8,360.94


9,028.58


179,755.83


135,862.56


投资性房地产

3,622.55


3,622.55


-


-


固定资产

204,518.47


206,529.94


150,852.03


86,351.84


在建工程

11,062.14


10,172.41


46,253.77


88,814.58


其他权益工具投资

24,781.77


-


-


-


无形资产

25,793.23


26,929.79


17,256.19


17,300.38


开发支出

1,314.24


951.64


1,004.75


1,050.12


商誉

77,379.30


77,379.30


6,514.44


6,514.44


长期待摊费用

3,387.15


3,608.74


2,729.55


2,062.20


递延所得税资产

9,363.03


9,259.24


3,207.28


2,165.20


其他非流动资产

4,438.08


4,668.99


3,144.51


2,001.
19


非流动资产合计

374,020.89


369,723.33


421,272.50


350,922.52


资产总计

651,812.73


642,736.09


623,026.19


536,039.17


流动负债:













短期借款

142,063.35


134,563.63


116,027.66


89,431.13


应付票据及应付账款

58,285.31


54,648.16


52,775.91


34,348.63


预收款项

5,815.50


5,232.06


2,691.83


2,629.
01


应付职工薪酬

6,236.04


10,594.19


4,033.33


2,616.52


应交税费

10,753.09


13,223.37


6,229.77


3,101.41


其他应付款

39,651.45


57,355.54


5,337.47


7,120.69


其中:应付利息

1,299.02


832.11


2,434.24


2,381.60


应付股利


5,540.88


5,540.88


-


-


一年内到期的非流动负债

29,949.58


38,908.33


45,037.67


-


其他流动负债

491.97


-


-


-


流动负债合计

293,246.30


314,525.29


232,133.64


139,247.40


非流动负债:













长期借款

51,500.00


31,900.00


54,000.00


32,100.00


应付债券

-


-


29,743.33


64,401.78


长期应付款

-


-


14,049.77


20,700.00


递延收益

7,280.14


6,883.44


6,757.60


7,729.92


递延所得税负债

7,823.11


7,823.1
1


5,363.09


7,014.47


其他非流动负债

1,307.50


1,307.50


2,394.99


-


非流动负债合计

67,910.74


47,914.04


112,308.79


131,946.17


负债合计

361,157.04


362,439.33


344,442.44


271,193.58


股东权益:













股本

126,184.91


126,184.91


126,231.91


62,622.95


资本公积

20,014.78


20,014.78


21,848.86


79,
331.49


减:库存股

2,288.12


2,288.12


3,421.42


-


盈余公积

12,601.63


12,601.63


12,601.63


10,216.84


未分配利润

119,530.09


116,350.84


116,824.06


104,291.51





项目

2
019

3




2018
年末


2017年末

2016年末

其他综合收益

-
7,373.90


-
14,529.17


771.87


5,559.50


归属于母公司股东权益合


268,669.39


258,334.86


274,856.91


262,022.30


少数股东权益

21,98
6.31


21,961.90


3,726.84


2,823.29


股东权益合计

290,655.69


280,296.76


278,583.75


264,845.60


负债和股东权益总计

651,812.73


642,736.09


623,026.19


536,039.17







合并利润表


单位:万元


项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

一、营业总收入

82,448.20


352,502.42


257,967.65


186,335.47


其中:营业收入

82,448.
20


352,502.42


257,967.65


186,335.47


二、营业总成本

80,237.04


335,244.00


249,579.80


182,112.25


其中:营业成本

56,080.13


238,994.53


182,454.99


128,721.18


税金及附加

868.20


3,055.88


2,444.67


1,927.26


销售费用

9,062.56


33,230.03


22,436.81


19,921.34


管理费用

5,929.02


20,570.46


13,53
1.50


10,
629.00


研发费用

4,507.21


19,568.46


13,530.91


9,
369.97


财务费用

3,817.54


14,812.11


12,719.55


9,540.91


其中:利息费用

4,277.88


15,441.63


12,317.58


10,222.42


利息收入

701.86


504.54


444.40


283.74


资产减值损失

-
27.61


5,012.53


2,461.37


2,002.59


投资收益(损失以“-”号填列)

-
360.30


-
20,
573.19


7,295.31


3,243.67


资产处置收益(损失以“-”号填列)

-
12.19


11.46


-
70.40


-
32.07


其他收益

1,645.86


4,390.09


2,471.54


-


三、营业利润(亏损以“-””号填列)

3,484.52


1,086.78


18,084.30


7,434.82


加:营业外收入

86.62


1,240.09


118.03


3,782.40


减:营业外支出

28.34


281.98


164.81


291.26


四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

3,542.80


2,044.89


18,037.52


10,925.96


减:所得税费用

339.14


-
1,357.54


1,319.42


321.27


五、净利润(净亏损以“-”号填列)

3,203.66


3,402.43


16,718.10


10,604.69


归属于母公司股东的净利润

3,179.25


2,051.42


16,796.02


10,727.64


少数股东损益

24.41


1,351.02


-
77.93


-
122.95


六、每股收益:













(一)基本每股收益(元)

0.03


0.02


0.13


0.19


(二)稀释每股收益(元)

0
.03


0.02


0.13


0.19


七、其他综合收益的税后净额

7,155.27


-
15,301.04


-
4,787.63


6,178.68


八、综合收益总额

10,358.93


-
11,898.61


11,930.47


16,783.37


归属于母公司股东的综合收益总额

10,334.52


-
13,249.63


12,008.40


16,906.32


归属于少数股东的综合收益总额

24.41


1,351.02


-
77.93


-
122.95








合并现金流量表


单位:万元


项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

一、经营活动产生的现金流量:









销售商品、提供劳务收到的现金

75,087.89


294,542.35


194,052.32


167,934.56


收到的税费返还

374.22

1,671.86

514.84


302.25


收到其他与经营活动有关的现金

3,957.94


29,731.47


8,255.71


8,203.03


经营活动现金流入小计

79,420.05


325,
945.69


202,822.87


176,439.83


购买商品、接受劳务支付的现金

33,582.19


144,846.14


102,598.91


99,075.55


支付给职工以及为职工支付的现金

19,259.08


58,700.95


45,635.50


36,272.39


支付的各项税费

6,012.59


22,840.59


16,953.12


15,660.19


支付其他与经营活动有关的现金

11,729.70


42,986.60


22,675.42


20,678.55


经营活动现金流出小计

70,583.56


269,374.27


187,862.95


171,686.68


经营活动产生的现金流量净额

8,836.49


56,571.41


14,959.91


4,753.15


二、投资活动产生的现金流量:













收回投资收到的现金

349.04


124,320.00


4.13


9,003.47


取得投资收益收到的现金

-


629.99


787.32


1,518.11


处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额

0.08


76.99


0.83


6.78


处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额

-


4,581.21


-


-


收到其他与投资活动有关的现金

-


600.00


2,000.00


3,791.34


投资活动现金流入小计

349.12


130,208.19


2,792.29


14,319.70


购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金

2,405.61


25,019.91


36,377.26


82,345.34


投资支付的现金

20,939.14


4,435.50


42,919.45


19,850.00


取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额

-


73,835.35


-


-


支付其他与投资活动有关的现金

589.98


1,460.93


1,752.43


2,056.01


投资活动现金流出小计

23,934.72


104,751.68


81,049.14


104,251.35


投资活动产生的现金流量净额

-
23,585.60


25,456.50


-
78,256.85


-
89,931.65


三、筹资活动产生的现金流量:













吸收投资收到的现金

1,338.01


-


4,369.92


84,866.55


取得借款收到的现金

131,403.
89


220,571.53


192,374.22


176,441.06


发行债券收到的现金

-


-


-


30,000.00


收到其他与筹资活动有关的现金

622.04


11,535.35


7,474.03


36,416.90


筹资活动现金流入小计

133,363.94


232,106.88


204,218.17


327,724.52


偿还债务支付的现金

112,524.39


267,160.53


135,638.75


168,601.78


分配股利、利润或偿付利息支付的现金

2,468.87


16
,236.30


13,848.32


15,388.79


支付其他与筹资活动有关的现金

644.00


20,440.49


8,056.58


27,000.22


筹资活动现金流出小计

115,637.25


303,837.32


157,543.65


210,990.79


筹资活动产生的现金流量净额

17,726.69


-
71,730.44


46,674.52


116,733.73





项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-
151.65


169.42


-
68.07


126.54


五、现金及现金等价物净增加额

2,825.93


10,466.89


-
16,690.49


31,681.76


加:期初现金及现金等价物余额

50,538.01


32,230.38


48,920.87


17,239.11


六、期末现金及现金等价物余额

53,363.94


42,697.27


32,230.38


48,920.87







(二)母公司财务报表


本公司
最近三年

一期
的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金
流量表如下:


母公司资产负债表


单位:万元


项目

2019年3月末

2018年末

2017年末

2016年末

流动资产:









货币资金

25,859.10

27,392.61

26,872.45


38,792.92


应收票据及应收账款

52,195.22


53,065.10

42,344.18


36,624.19


其中:应收票据

2,911.11


6,645.18


3,742.79


4,023.17


应收账款

49,284.10


46,419.92


38,601.40


32,601.02


预付款项

2,898.16


2,022.23


2,411.71


2,665.01


其他应收款

35,881.53


35,293.89

35,482.19


20,118.13


存货

18,119.08


17,013.96


16,165.10


13,496.16


一年内到期的非流动资产

-


-


-


21.63


其他流动资产

1,643.03


1,577.21


705.86


445.95


流动资产合计

136,596.11


136,365.01


123,981.50


112,163.98


非流动资产:













可供出售金融资产

-


17,572.15


10,554.14


41,040.51


长期股权投资

29
4,716.17


295,425.51


336,848.32


241,147.87


固定资产

42,010.66


42,595.58


42,579.57


42,085.22


在建工程

984.12


905.50


595.30


1,028.98


其他权益工具投资

24,781.77


-


-


-


无形资产

6,592.55


7,111.25


7,705.90


8,456.41


开发支出

705.86


435.54


633.05


84.87


长期待摊费用

1,498.12


1,509.39


2,030
.31


1,510.09


递延所得税资产

4,723.39


4,578.50


783.44


687.22


其他非流动资产

2,084.19


2,285.86


1,264.50


1,048.10


非流动资产合计

378,096.83


372,419.28


402,994.52


337,089.27


资产总计

514,692.94


508,784.29


526,976.02


449,253.25


流动负债:













短期借款

113,850.00


106,475.08


97,500.00


68,20
0.00


应付票据及应付账款

44,822.73


48,216.57


24,269.50


25,053.61





项目

2019年3月末

2018年末

2017年末

2016年末

预收款项

3,472.49


2,137.47


7,567.59


1,914.69


应付职工薪酬

1,302.43


2,195.25


1,644.58


1,013.19


应交税费

7,370.04


7,846.23


3,381.57


520.08


其他应付款

33,500.66


50,250.43


6,159.21


4,931.2
4


其中:应付利息

1,294.09


836.58


2,43
0.06


2,381.60


一年内到期的非流动负债

29,949.58


38,908.33


42,956.22


-


流动负债合计

234,267.93


256,029.36


183,478.67


101,632.81


非流动负债:













长期借款

51,500.00

31,900.00

54,000.00


32,100.00


应付债券

-


-


29,743.33


64,401.78


递延收益

5,164.73

4,371.84


4,683.19


5,427.74


递延所得税负债

-


-


5,
363.09


6,273.52


其他非流动负债

1,307.50


1,307.50


2,394.99


-


非流动负债合计

57,972.22


37,579.33


96,184.61


108,203.04


负债合计

292,240.15


293,608.70


279,663.28


209,835.85


所有者权益(或股东权益):













股本

126,184.91


126,184.91


126,231.91


62,622.95


资本公积

21,742.52


21,742.52


21,699.89


79,156.94


减:库存股

2,288.12


2,288.12


3,421.42


-


盈余公积

12,601.63


12,601.63


12,601.63


10,216.84


未分配利润

70,694.68


70,627.10


90,514.64


70,930.22


其他综合收益

-
6,482.83


-
13,692.45


-
313.90


16,490.44


股东权益合计

222,452.79


215,175.59


247,312.74


239,417.40


负债和股东权益总计

514,692
.94


508,784.29


526,976.02


449,253.25




母公司利润表


单位:万元


项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

一、营业收入

27,701.10


145,224.32


131,721.13


113,778.12


减:营业成本

18,895.18


101,835.16


94,319.89


80,463.90


税金及附加

353.89


1,406.97


1,102.10


1,083.05


销售费用

3,483.21


14,412.68


12,71
6.12


12,882.64


管理费用

1,119.27


8,411.71


7,604.61


5,860.75


研发费用

1,467.96


6,640.49


5,521.07


4,879.25


财务费用

3,330.49


11,582.34


10,978.43


9,305.25


其中:利息费用

3,667.30


13,803.01


11,631.01


10,278.78


利息收入

367.76


2,192.61


1,315.00


602.99


资产减值损失

-


3,207.49


-
860.97


899.23


加:投资收益

-
360.30


-
20,348.51


25,614.70


3,847.29


资产处置收益


-
9.25


-
0.03


-
68.44


-
43.75


其他收益

1,240.75


2,326.73


1,860.30


-





项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

二、营业利润

-
77.71


-
20,294.33


27,746.43


2,207.58


加:营业外收入

0.40


888.49


18.21


2,41
5.92


减:营业外支出

-


35.85


5.03


58.16


三、利润总额

-
77.31


-
19,441.69


27,759.61


4,565.34


减:所得税费用

-
144.90


-
2,078.79


3,911.72


51.23


四、净利润

67.58


-
17,362.90


23,847.89


4,514.11


五、其他综合收益的税后净额

7,209.62


-
13,378.55


-
16,804.35


80.09


六、综合收益总额

7,277.20


-
30,741.45


7,043.55


4,594.19







母公司现金流量表


单位:万元


项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

一、经营活动产生的现金流量:









销售商品、提供劳务收到的现金

24,612.73


131,790.01


111,381.97


93,033.82


收到的税费返还

-


70.84


195.54


-


收到其他与经营活动有关的现金

4,466.83


38,769.12


14,547.38


38,391.10


经营活动现金流入小计

29,079.56


170,629.97


126,124.89


131,424.92


购买商品、接受劳务支付的现金

13,981.77


67,357.27


54,111
.72


43,654.92


支付给职工以及为职工支付的现金

5,346.73


23,198.49


21,220.23


18,341.64


支付的各项税费

1,850.78


10,216.58


6,324.07


10,052.95


支付其他与经营活动有关的现金

4,613.20


35,662.96


30,164.68


30,417.79


经营活动现金流出小计

25,792.48


136,435.29


111,820.70


102,467.30


经营活动产生的现金流量净额

3,287.08


34,19
4.68


14,304.19


28,957.62


二、投资活动产生的现金流量:













收回投资收到的现金

349.04


124,320.00


18,134.62


500.00


取得投资收益所收到的现金

-


629.99


19,198.49


1,297.29


投资活动现金流入小计

349.04

124,949.99

37,333.11


1,797.29


购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金

733.06


4,953.42


5,838.54


5,474.49


投资支付的现金

19,600
.00


87,585.50


94,213.17


73,483.52


支付其他与投资活动有关的现金

589.98


1,460.93


-


-


投资活动现金流出小计

20,923.03


93,999.84


100,051.71


78,958.01


投资活动产生的现金流量净额

-
20,573.99


30,950.15


-
62,718.60


-
77,160.72


三、筹资活动产生的现金流量:













吸收投资收到的现金

-


-


3,421.42


83,918.05


取得借款收到的现金

122,631.25


181,300.00


159,700.00


114,629.06


发行债券收到的现金

-


-


-


30,000.00


收到其他与筹资活动有关的现金

122.04


2,285.75


5,509.60


15,828.07


筹资活动现金流入小计

122,753.29


183,585.75


168,631.02


244,375.18


偿还债务支付的现金

104,550.00


228,700.00


112,450.00


143,312.00





分配股利、利润或偿付利息支付的
现金

2,305.88


15,39
9.62


13,335.47


15,297.73


支付其他与筹资活动有关的现金

144.00


6,641.66


3,372.69


14,448.66


筹资活动现金流出小计

106,999.88


250,741.28


129,158.16


173,058.39


筹资活动产生的现金流量净额

15,753.41


-
67,155.53


39,472.86


71,316.79


四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响




-


-


-


五、现金及现金等价物净增加额

-
1,533.51


-
2,010.70


-
8,94
1.56


23,113.69


加:期初现金及现金等价物余额

27,392.61


24,527.58


33,469.14


10,355.45


六、期末现金及现金等价物余额

25,859.10


22,516.88


24,527.58


33,469.14




二、发行人会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况

报告期内,发行人会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况如下:


(一)会计政策变更


1
、根据财政部《关于印发修订
<
企业会计准则第
16


政府补助
>
的通知》(财

[2017]15
号)的相关要求,公司修改
财务报表列报,与日常活动有关的政府补助,
从利润表

营业外收入


项目调整为利润表

其他收益


项目列报。公司
2017


及以后的
财务报表已按照上述要求进行编制,该变更不会对公司财务状况、经
营成果和现金流量产生重大影响,不涉及以前年度的追溯调整。



2
、根据财政部《关于印发
<
企业会计准则第
42

——
持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营
>
的通知》(财会
[2017]13
号)的相关要求,规范了持有待售的
非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报。公司
2017
年度
及以后的
财务报表已按该准则对实施日(
2017

5

28
日)存在的终止经营对可
比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。



3
、财政部于
2018

6

15
日发布了《关于修订印发
2018
年度一般企业财
务报表格式的通知》(财会
2018

15
号),由于公司属于尚未执行新金融工具准则
和新收入准则的非金融企业,按照《通知》的要求相应变更财务报表格式。上述
会计政策变更已经公司
2018

9

19
日召开的第五届董事会第三十次会议审议
通过。



本次会计政策变更后,公司将执行财政部于
2018

6

15
日印发的《关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔
2018

15
号)相关规定。比较数
据相应调整。公司相应追溯重述了比较期报表。该项会计政策变更仅对财务报表



项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。



(二)会计估计变更


1

随着公司业务规模日益扩大,业务性质及客户群体发生了一定的变化,
2017
年,结合公司新增风电业务收入和新能源汽车相关业务收入规模增长的实际情况,
根据《企业会计准则》等相关规定,公司对应收款项相关会计估计进行变更,具
体变更内容如下:


应收款项相关会计估计变更前


应收款项相关会计估计变更后


A. 信用风险特征组合的确定依据


不同组合的确定依
据:


组合名称


确认组合的依据


账龄组合


相同账龄的应收款项
具有类似信用风险特





B
.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计
提方法


不同组合计提坏账准备的计提方法:


项目


计提方法


账龄组合


账龄分析法




组合中,采用账龄分析法计提坏账准备
的组合计提方法:


账龄


应收账款计提
比例


其他应收款计
提比例


1
年以内
(含
1
年)


5.00%


5.00%


1

2



20.00%


20.00%


2

3



50.00%


50.00%


3
年以上


100.00%


100.00%






A
.信用风险特征组合的确定依据


不同组合的确定依据:


组合名称


确认组合的依据


账龄组合


相同账龄的应收款项具有类
似信用风险特征


内部单位往
来组合


集团合并范围内单位因均受
母公司控制,母公司与这些单
位之间以及这些单位之间的
往来款项风险特征明确


其他组合


某些款项经济内容特殊及风
险特征明确




B
.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计
提方法


不同组合计提坏账准备的计提方法:


项目


计提方法


账龄组合


账龄分析法


内部单位往
来组合


除非有明显减值迹象,一般不
计提坏账准备。如经测试需计
提减值,则单项计提


其他组合


余额百分比法




a.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备
的组合计提方法


电子、
电力、
电线电缆业务按以下比
例计提坏账准备:


账龄

应收账款计提
比例(%)

其他应收计提
比例(%)

1年以内(含
1年,下同)

5.00


5.00


1-2年

20.00


20.00


2-3年

50.00


50.00


3年以上

100.00


100.00




新能源汽车产品业务、风电业务按以下





比例计提坏账准备:


账龄

应收账款计提
比例(%)

其他应收计提
比例(%)

6个月以内
(含6个月,
下同)

0.00


5.00


6个月-1年

5.00


5.0
0


1-2年

20.00


20.00


2-3年

50.00


50.00


3年以上

100.00


100.00




b.
组合中,采用余额百分比法计提坏账
准备的计提方法


组合名称


其他应收款计提比例

%



组合
1
:各类押金及
保证金


5.00


组合
2
:员工备用金


5.00








本次会计估计变更后,公司原有业务(电子产品、电力产品和电线电缆产品)
对应的应收款项按账龄分析法计提的比例不变,对风电业务和新能源汽车相关业
务的应收款项计提比例按照实际情况执行。本次变更符合公司实际情况,符合相
关法律法规的要求,本
次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效,能够
更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况,提供客观、真实和公允的财务会
计信息,体现了稳健、谨慎性原则。



2

2018

6

7
日,公司关于收购长园电子
75%
股权的事项完成了股权变更
工商登记手续。本次交易完成后,长园电子将纳入公司合并范围。为保证会计估
计的统一,更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,公司参照同行业上市
公司并结合实际情况,决定对除发电及相关设备之外的固定资产残值率进行变更。

本次固定资产残值率变更属会计估计变更。上述会计估计变更已经公司
2018

9

19
日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。



由于本次对相关固定资产残值率的变更属于会计估计变更,本次会计估计变
更采用未来适用法进行会计处理,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对公
司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。



三、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

(一

2016
年合并财务报表合并范围的变动



公司
2016
年度合并报表范围与上年度相比,增加了
2
家控股子公司和一期资
产管理产品计划。



1

2016

2

26
日,公司与新余精拓投资管理中心(有限合伙)签订了股
权转让协议,以人民币
7,500

元收购其持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司
60%
的股权,并于
2016
年度将华磊迅拓纳入合并报表范围。



2

2016

3

9
日,公司新设成立全资子公司常州市沃科科技有限公司,注
册资本
2
,
000
万元。经营范围为有机硅橡胶、高分子材料的研发、生产、销售等。

2016

5

17
日,经公司第四届董事会第三十九次会议决议,将其
100%
的股权
转让给公司控股子公司上海科特,本次股权转让完成后,公司通过子公司上海科
特间接持有沃科科技
82.71%
的股权,并于
2016
年度将其纳入合并报表范围。



3

公司通过投资的万博稳健
2
期间接持有
长园集团股份,
2016

12

26

万博稳健
2
期对除公司以外的其他权益人权益进行了清算支付,公司于该日起对
该信托计划具备了实质控制权,并将其纳入合并报表范围,万博稳健
2
期所持有
长园集团股份在合并报表中列报为长期股权投资。



(二

2017
年合并财务报表合并范围的变动


公司
2017
年度合并报表范围与上年度相比,减少了四期资产管理产品计划。



1

2017

4

7
日,公司以大宗交易方式受让万博稳健
2
期和万博稳健
7

所持全部长园集团股票。

2017

4

11
日,产品管理人对万博稳健
2
期和万博稳

7
期进行了清算,
201
7

4

19
日公司收到万博稳健
2
期和万博稳健
7
期的清
算收益。交易完成后,不再将万博稳健
2
期和万博稳健
7
期纳入合并范围。



2

2017

5

5
日,公司以大宗交易方式受让一致行动人中国对外经济贸易
信托有限公司
-
万博稳健
9
期证券投资集合资金信托计划(以下简称

万博稳健
9



)和新华基金管理有限公司
-
万博稳健
10
期资产管理计划(以下简称

万博稳

10



)所持长园集团股票


2017

5

8
日,
公司
对万博稳健
10
期进行了清
算并收回收益

2017

5

9

公司
对万博稳健
9
期进行了清算。交易完成后,
不再将万博稳健
9
期和万
博稳健
10
期纳入合并范围。



(三

2018

合并财务报表合并范围的变动



2018

合并报表范围与上年度相比,共增加了
2
5
家子公司,
减少
3
家子公司,
具体如下:



1

2018

1

8
日,公司全资子公司乐庭电线工业(惠州)有限公司设立
全资子公司惠州市悦庭置业有限公司。




2

2018

2

13
日,公司
长园集团及罗宝投资有限公司(以下简称“罗
宝投资”)共同签订《股权转让协议》,公司
以人民币
11.925
亿元的价格购买
长园
集团和罗宝投资
合计持有的长园电子
75%
的股权。本次转让长园电子股权事项已
经公司与长园集团董事会
及股东大会审议通过。



2018

6

7
日,长园电子完成了股权变更工商登记手续,并取得了深圳市
市场监督管理局换发后的《营业执照》。本次交易完成后,长园电子及其控股子公
司合计
10


2018

6

30
日起
并入公司合并报表范围内





3

2018

3

20
日,公司与聚电网络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆分别
签署了《股权转让协议》。公司以人民币
800
万元受让聚电网络原股东贾雪峰、卢
晓晨、杨帆所持聚电网络共计
48.776%
的股权,本次股权受让完成后,公司持有聚
电网络
58.776%
的股权,聚电网络及其控股子公司合计
1
2
家并
入公司合并报表范
围内。




4

2018

7

18
日,公司召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于设立全资子公司的议案》,同意公司以自有资金出资设立全资子公司深圳
市沃尔电力技术有限公司、深圳市沃尔热缩有限公司,注册资本均为人民币
10,000
万元。

2018

8

10
日,深圳市沃尔热缩有限公司完成了工商注册登记手续,并
取得了深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》;
2018

9

17
日,深圳市沃
尔电力技术有限公司完成了工商注册登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局
下发的《营业执照》。深圳市沃尔电力技术有限公
司、深圳市沃尔热缩有限公司自
设立之日起并入公司合并报表范围内。




5

公司之
间接
控股子公司海南聚电新能源科技有限公司和天津聚电科技有
限公司分别于
2018

11

6
日和
2018

4

24
日注销。




6

2018

11

16
日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过
了《关于出售全资子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司
100%
股权的议案》,同意



公司之全资子公司青岛沃尔出售其持有的融丰风电
100%
股权给中广核风电有限
公司(以下简称“中广核风电”)。同日,青岛风电与中广核风电签署了《股权转
让协议》。

2018

11

20
日,融丰风电完成了本次股权转让的工商变更登记手续,
并取得了换发后的《营业执照》。

截至
2018

12

31

,融丰风电不再纳入公
司合并报表范围内。



截至
2018

12

31
日,公司合并财务报表范围内子公司情况如下:


子公司名称

主要经营


注册地

业务性质

持股比例

直接

间接

深圳市沃尔新能源电气科技股份
有限公司

深圳

深圳

研发生产销售

75.00%

-

深圳市国电巨龙电气技术有限公


深圳

深圳

研发生产销售

100.00%

-

深圳市沃尔特种线缆有限公司

深圳

深圳

研发生产销售

100.00%

-

深圳市沃力达贸易有限公司

深圳

深圳

研发生产销售

100.00%

-

天津沃尔法电力设备有限公司

天津

天津

研发生产销售

100.00%

-

北京沃尔法电气有限公司

北京

北京

研发生产销售

100.00%

-

常州市沃尔核材有限公司

常州

常州

研发生产销售

100.00%

-

长春沃尔核材风力发电有限公司

长春

长春

风电开发建设
经营

100.00%

-

海林新源风力发电有限公司

牡丹江

牡丹江

风电开发建设
经营

-

100.00%

凉城县新源风力发电有限公司

乌兰察布

乌兰察布

风电开发建设
经营

-

100.00%

青岛沃尔新源风力发电有限公司

青岛

青岛

风电开发建设
经营

100.00%

-

莱西市沃尔风力发电有限公司

莱西

莱西

风电开发建设
经营

-

100.00%

香港沃尔贸易有限公司

香港

香港

贸易

100.00%



乐庭电线工业(常州)有限公司

常州

常州

生产销售

-

100.00%

乐庭电线(重庆)有限公司

重庆

重庆

研发生产销售

-

100.00%

大连乐庭贸易有限公司

大连

大连

贸易

-

100.00%

乐庭电线工业(惠州)有限公司

惠州

惠州

生产销售

-

100.00%

惠州市悦庭置业有限公司

惠州

惠州

投资

-

100.00%

惠州乐庭电子线缆有限公司

惠州

惠州

研发生产销售

-

100.00%

LTK INTERNATIONAL LTD

香港

香港

贸易

-

100.00%

深圳沃尔核材科技服务有限公司

深圳

深圳

研发

100.00%

-

上海蓝特新材料有限公司

上海

上海

投资

100.00%

-

深圳市华磊迅拓科技有限公司

深圳

深圳

研发销售

60.00%

-

上海科特新材料股份有限公司

上海

上海

研发生产销售

44.44%

38.27%




常州市沃科科技有限公司

常州

常州

研发生产销售

-

82.71%

上海霖天功能材料有限公司

上海

上海

研发生产销售

-

82.71%

上海神沃电子有限公司

上海

上海

开发生产销售

-

82.71%

深圳市聚电网络科技有限公司

深圳

深圳

研发生产销售

58.78%

-

深圳聚电新能源汽车服务有限公


深圳

深圳

研发生产销售

-

58.78%

深圳市聚电新能源科技有限公司

深圳

深圳

研发生产销售

-

58.78%

深圳聚电投资控股有限公司

深圳

深圳

投资

-

58.78%

武汉聚智汉能科技有限公司

武汉

武汉

研发生产销售

-

58.78%

上海聚电新能源汽车科技有限公


上海

上海

研发生产销售

-

58.78%

北京聚电聚能科技有限公司

北京

北京

研发生产销售

-

58.78%

北京聚电新能源汽车有限公司

北京

北京

研发生产销售

-

58.78%

山东聚电新能源科技有限公司

济南

济南

研发生产销售

-

58.78%

武汉聚电车间新能源汽车服务有
限公司

武汉

武汉

研发生产销售

-

58.78%

长园电子集团有限公司

深圳

深圳

研发生产销售

75.00%

-

上海长园电子材料有限公司

上海

上海

生产

-

75.00%

天津长园电子材料有限公司

天津

天津

生产销售

-

75.00%

长园电子(东莞)有限公司

东莞

东莞

设计生产销售

-

75.00%

深圳市长园辐照技术有限公司

深圳

深圳

开发生产销售

-

75.00%

深圳市长园特发科技有限公司

深圳

深圳

生产销售

-

75.00%

上海长园辐照技术有限公司

上海

上海

技术开发

-

75.00%

利多投资有限公司

英属维京
群岛

英属维京群


投资控股

-

75.00%

湖州长园特发科技有限公司

湖州

湖州

研发生产销售

-

75.00%

东莞三联热缩材料有限公司

东莞

东莞

生产销售

-

75.00%

深圳市沃尔电力技术有限公司

深圳

深圳

研发生产销售

100.00%

-

深圳市沃尔热缩有限公司

深圳

深圳

生产销售

100.00%

-



四、最近三年重大资产购买、出售、置换情况

最近三年
内,公司不存在参照《上市公司重大资产重组管理办法》标准规定
的重大资产重组行为,也未发生由上述事项导致公司财务情况发生重大变更的状
况。



五、最近三年的主要财务指标

(一)财务指标



合并报表口径的财务指标


主要财务指标

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流动比率(倍)

0
.87


0.87


1.33


速动比率(倍)

0
.71


0.68


1.07


资产负债率(%)

5
6.39


55.29

50.59

每股净资产(元)

2
.22


2.21

4.23

归属于上市公司股东
的每股净资产(元)


2
.05


2.18

4.18

主要财务指标

2018年度

2017年度

2016年度

应收账款周转率(次)

2
.93


3.
12


2.94


存货周转率(次)

5
.14


4.59


4.21


利息保障倍数(倍)

1
.13


2.
31


1.94


每股经营活动产生的
现金流量净额(元)

0
.45


0.12


0.08


每股净现金流量(元)

0
.08


-
0.13


0.51




上述财务指标的计算方法如下:


流动比率=流动资产
/
流动负债


速动比率=

流动资产
-
存货

/
流动负债


资产负债率=总负债
/
总资产


每股净资产
=
期末净资产
/
期末普通股股份总数


归属于上市公司股东的每股净资产
=
期末归属于上市公司股东的净资产
/
期末普通股股份总数


应收账款周
转率
=
营业收入
/[

期初应收账款
余额
+
期末应收账款
余额

/
2
]


存货周转率=营业成本
/
存货平均余额


利息保障倍数=(利润总额
+
计入财务费用的利息支出)
/
(计入财务费用的利息支出
+
资本化利息)


每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金净流量
/
期末股本总额


每股净现金流量=当期现金流量净额
/
期末股本总额


(二)非经常性损益


根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1



非经常性损益》(
2008
年修订)的规定,公司
最近三年
的非经常性损益明细如下
表所示:


非经常性损益构成情况


单位:万元


项目

2018年度

2017年度

2016年度

非流动性资产处置损益

4,956.83

-117.76

894.86




计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外

4,120.72

2,833.69

3,258.50

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用



-
1,231.56






除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可
供出售金融资产
取得的投资收益


269.12


-

-1,778.35

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

1,021.98

-35.66

278.27

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-17,308.61

3,867.38

-

小计

-8,171.53

6,547.66

2,653.28

所得税影响额

-1,082.47

1,000.46

380.20

少数股东权益影响额(税后)

280.41

7.42

23.02

合计

-7,369.47

5,539.78

2,250.07






注:
公司
2
018
年度“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为大额负数,主要包括:由于丧失对长园
集团的重大影响,公司将所持长园集团
2.21%
股份由长期股权投资转换为可供出售金融资产核算,转换日公
允价值与账面成本的差异计入投资收益,金额为
-
20,667.27
万元;以及权益法核算确认的投资收益中属于非经
常性损益的投资收益金额
3,357.66
万元




(三)净资产收益率及每股收益情况


根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9

——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(
2010
年修订),公司
最近三年
的净资产

益率及每股收益情况如下:


每股收益与净资产收益率


项目

2018年度

2017年度

2016年度

基本每股收益(元)

0.02

0.13

0.19

稀释每股收益(元)

0.02

0.13

0.19

加权平均净资产收益率(%)

0.75

6.26

5.71

扣除非经常性损益后:







基本每股收益(元)

0.08

0.09

0.15

稀释每股收益(元)

0.08

0.09

0.15

加权平均净资产收益率(%)

3.72

4.19

4.51




上述财务指标的计算方法如下:


1
、基本每股收益可参照如
下公式计算:



基本每股收益
=P
0
÷S


S=S
0
+S
1
+S
i
×M
i
÷M
0

S
j
×M
j
÷M
0
-
S
k


其中:
P
0
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;
S
为发行在
外的普通股加权平均数;
S
0
为期初股份总数;
S
1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;
S
i
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;
S
j
为报告期因回购等减少股份数;
S
k
为报告期缩股数;
M
0

告期月份数;
M
i
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;
M
j
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。



2
、稀释每股收益可
参照如下公式计算:


稀释每股收益
=P
1
/(S
0
+S
1
+S
i
×M
i
÷M
0

S
j
×M
j
÷M
0

S
k
+
认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均

)


其中,
P
1
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑
稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考
虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,
直至稀释每股收益达到
最小值。



3
、加权平均净资产收益率的计算公式如下:


加权平均净资产收益率
=P
0
/(E
0
+NP÷2+E
i
×M
i
÷M
0

Ej×M
j
÷M
0
±E
k
×M
k
÷M
0
)


其中:
P
0
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;
NP
为归属于公司普通股股东的净利润;
E
0
为归属于公司普通股股东的期初净资产;
E
i
为报告期发行新股或债
转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
E
j
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产;
M
0
为报告期月份数;
M
i
为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数;
M
j
为减少净资产次
月起至报告期期末的累计月数;
E
k
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;
M
k
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。



4
、各期每股收益根据原报告期实际数值列示,不调整为可比数据。



六、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司
最近三年
的财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨
论与分析。



(一)资产情况分析


资产构成情况


单位:万元


项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动资产:













货币资金

50,538.01


7.86%


36,956.08

5.93%

54,679.10

10.20%

以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产

-


-


-

-

4.13

0.001%

应收票据及应收账款

152,628.26


23.75%


98,412.11


15.80
%


74,143.21


13.83
%


其中:应收票据

17,029.63


2.65%


9,158.50

1.47%

8,518.33

1.59%




应收账款

135,598.63


21.10%


89,253.61

14.33%

65,624.88

12.24%

预付款项

4,692.23


0.73%


4,028.61

0.65%

4,317.97

0.81%

其他应收款

6,775.23


1.05%


7,075.64

1.14%

6,830.97

1.27%

存货

49,501.41


7.70%


43,451.68

6.97%

36,083.99

6.73%

一年内到期的非流动
资产

-


-


-

--

147.47

0.03%

其他流动资产

8,877.61


1.38%


11,829.59

1.90%

8,909.82

1.66%

流动资产合计

273,012.76


42.48%


201,753.70

32.38%

185,116.65

34.53%

非流动资产:

-












可供出售金融资产

17,572.15


2.73%


10,554.14

1.69%

8,800.00

1.64%

长期股权投资

9,028.58


1.40%


179,755.83

28.85%

135,862.56

25.35%

投资性房地产

3,622.55


0.56%


-

-

-

-

固定资产

206,529.94


32.13%


150,852.03

24.21%

86,351.84

16.11%

在建工程

10,172.41


1.58%


46,253.77

7.42%

88,814.58

16.57%

无形资产

26,929.79


4.19%


17,256.19

2.77%

17,300.38

3.23%

开发支出

951.64


0.15%


1,004.75

0.16%

1,050.12

0.20%

商誉

77,379.30


12.04%


6,514.44

1.05%

6,514.44

1.22%

长期待摊费用

3,608.74


0.56%


2,729.55

0.44%

2,062.20

0.38%

递延所得税资产

9,259.24


1.44%


3,207.28

0.51%

2,165.20

0.40%

其他非流动资产

4,668.99


0.73%


3,144.51

0.50%

2,001.19

0.37%

非流动资产合计

369,723.33


57.52%


421,272.50

67.62%

350,922.52

65.47%

资产总计

642,736.09


100.00%


623,026.19

100.00%

536,039.17

100.00%



报告期各期末,公司资产总额分别为
536,039.17
万元、
623,026.19
万元和
642,736.09
万元。报告期内,公司生产规模不断扩大,资产总额呈现稳步增长趋势。

其中,
2017
年末资产总额较
2016
年末增加
86,987.02
万元,增幅为
16.23%

2018
年末
资产总额较
2017
年末增加
19,709.
90
万元,增长
3.16%




公司资产规模不断扩大,增长的资产来源主要为公司自身利润积累、增加短
期借款和公司债券、
2016
年度非公开发行股票增加股东投入
以及
2018

新增
子公

长园电子和聚电网络
的资产
等。



(二)负债情况分析


负债构成情况


单位:万元


项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动负债:













短期借款

134,563.63


37.13%


116,027.66

33.69%

89,431.13

32.98%




应付票据及应付账


54,648.16


15.08%


52,775.91


15.3
2
%


34,348.63


12.6
7
%


其中:应付票据


12,984.23


3.58%


6,940.82


2.02%


500
.
00


0.18%


应付账款


41,663.94


11.50%


45,835.09


13.31%


33,848.63


12.48%


预收款项

5,232.06


1.44%


2,691.83

0.78%

2,629.01

0.97%

应付职工薪酬

10,594.19


2.92%


4,033.33

1.17%

2,616.52

0.96%

应交税费

13,223.37


3.65%


6,229.77

1.81%

3,101.41

1.14%

其他应付款

57,355.54


15.82%


5,337.47

1.55%

7,120.69

2.63%

其中:应付利息

832.11


0.23%


2,434.24

0.71%

2,381.60

0.88%

应付股利

5,540.88


1.53%


-

-

-

-

一年内到期的非流
动负债

38,908.33


10.74%


45,037.67

13.08%

-

-

流动负债合计

314,525.29


86.78%


232,133.64

67.39%

139,247.40

51.35%

非流动负债:













长期借款

31,900.00


8.80%


54,000.00

15.68%

32,100.00

11.84%

应付债券

-

-

29,743.33

8.64%

64,401.78

23.75%

长期应付款

-

-

14,049.77

4.08%

20,700.00

7.63%

递延收益

6,883.44


1.90%


6,757.60

1.96%

7,729.92

2.85%

递延所得税负债

7,823.11


2.16%


5,363.09

1.56%

7,014.47

2.59%

其他非流动负债

1,307.50


0.36%


2,394.99

0.70%

-

-

非流动负债合计

47,914.04


13.22%


112,308.79

32.61%

131,946.17

48.65%

负债合计

362,439.33


100.00%


344,442.44

100.00%

271,193.58

100.00%



报告
期各期末,公司负债总额分别为
271,193.58
万元

344,442.44
万元和
362,439.33
万元。

2017
年末
负债总额较
201
6
年末增加
73,248.86
万元

主要
由于
2017
年末
公司
有息负债

2016
年末增加;
2018
年末负债总额较
2017
年末增加
17,996.89
万元,
主要由于
2018
年新增合并主体,以及新增应付收购长园电子股权
款。





)盈利能力分析


公司
最近三年
的经营情况如下表所示:


利润表主要科目情况


单位:万元


项目


2018
年度


2017
年度


201
6
年度


营业收入


352,502.
42


257,967.65


186,335.47


营业成本


238,994.53


182,454.99


128,721.18


期间费用


88,181.06


62,218.77


49,461.21


投资收益


-
20,573.19


7,295.31


3,243.67





项目


2018
年度


2017
年度


201
6
年度


营业利润


1,086.78


18,084.30


7,434.82


营业外收入


1,240.09


118.03


3,782.40


利润总额


2,044.89


18,037.52


10,925.96


净利润


3,402.43


16,718
.10


10,604.69






)现金流量分析


现金流量表主要科目情况


单位:万元


项目

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金流量:









经营活动现金流入小计

325,945.69


202,822.87


176,439.83


经营活动现金流出小计

269,374.27


187,862.95


171,686.68


经营活动产生的现金流量净额

56,571.41


14,959.91


4,753.15


投资活动产生的现金流量:










投资活动现金流入小计

130,208.1
9


2,792.29


14,319.70


投资活动现金流出小计

104,751.68


81,049.14


104,251.35


投资活动产生的现金流量净额

25,456.50


-
78,256.85


-
89,931.65


筹资活动产生的现金流量:










筹资活动现金流入小计

232,106.88


204,218.17


327,724.52


筹资活动现金流出小计

303,837.32


157,543.65


210,990.79


筹资活动产生的现金流量净额

-
71,730.44


46,674.52


1
16,733.73


汇率变动对现金及现金等价物的影响

169.42


-
68.07


126.54


现金及现金等价物净增加额

10,466.89


-
16,690.49


31,681.76


期初现金及现金等价物余额

32,230.38


48,920.87


17,239.11


期末现金及现金等价物余额

42,697.27


32,230.38


48,920.87




1
、经营活动现金流量分析


报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,753.15
万元、
14,959.91
万元和
56,571.41
万元,合计
76,284.47
万元,表明公司销售收入实现的现金流入
正常,盈利质量较好。




1
)报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入情况分析


报告期各期,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入情况如下:


单位:万元


项目


2018




2017
年度


2016
年度


营业收入(不含税)


352,502.42


257,967.65


186,335.47





销售商品、提供劳务收到的现金


294,542.35


194,052.32


167,934.56


营业收入收现比



7
1.42
%


64.29%


77.03%




注:营业收入收现比
=
销售商品、提供劳务收到的现金
/

营业收入
*1.17



报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与含税营业收入的比例分别

77.03%

64.29%

71.42%
,销售商品、提供劳务收到的现金均低于含税营业收
入,主要系以下因素造成:
1
、随着公司销售规模的扩大,应收账款金额逐期有所
增加,使得销售商品、提供劳务收到的现金低于含税营业收入金额;
2
、报告期内,
公司收到客户用以支付货款的银行承兑汇票后,会将票据进行背书以支付货款,
从而使得相应的收入未产生现金流入。




2
)经营活动产生的现金流量净额
与净利润情况分析


1

2016
年度公司经营活动产生的现金流量净额为
4,753.15
万元
,当年
净利润

10,604.69
万元,
经营活动产生的现金流量净额远低于当年净利润
的主要原因系
经营性应收项目
余额
的增加以及元旦、春节备货而支付的
采购款
增加。



2

201
7
年度公司经营活动产生的现金流量净额为
1
4,
959
.
91
万元。

当年现金
流量净额大幅增加的主要系公司当年销售规模大幅增加所致;经营活动产生的现
金流量净额与


净利润
1
6
,
718
.
10
万元
相当




3

201
8


公司经营活动产生的现金流量净额为
56,571.41



当期净利
润为
3,402.43
万元
,经营活动产生的现金流量净额

高于当期净利润,公司经营
活动现金流情况理想,
高于当期净利润
主要系:

公司
2018
年存在较大金额的负
的投资收益,该等损益减少净利润而不影响现金流
;②
公司
2018
年出售融丰风电
股权收回应收融丰风电的款项;③经营性应付项目余额
增加




总体而言,公司经营活动产生的现金流量净额的增减变化情况与公司销售收
入及盈利变化情况基本相符,公司收益质量高。



2
、投资活动现金流量分析


2016


2017


公司
投资活动产生的现金流量净额均为
净流出

2018
年,
投资
活动产生的现金流量净额

25,456.50
万元,
投资活动产生的现金流量由净流
出变为净流入
;公司各年度投资活动现金流量
具体情况如下




1

2016
年度,公司投资活动产生的现金流量净额为
-
89,931.65
万元,主要



包括:为建设风电项目而购建固定资产、收购华磊讯拓
60%
股权、对依思普林进
行增资,以及对万博稳健
2
期信托计划的其他权益人进行清算支付,追加投资款
3,200
万元等。




2

2017
年度,公司投资活动产生的现金流量净额为
-
78,256.85
万元,其中,
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
36,
377.26
万元,投资支付的
现金
42,919.45
万元。其中,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
主要为风电项目投入建设和生产用固定资产购置;投资支付的现金主要为公司受
让一致行动人持有长园集团股份合计
42,919.45
万元。




3

2018
年度,公司投资活动产生的现金流量净额为
25,456.50
万元,其中
新增合并主体投资活动净现金流量为
-
457.08
万元,剔除此因素影响,同口径比较
比去年同期增加
104,170.43
万元,主要原因是报告期公司收回出售长园集团
5.58%
股权的投资款以及收回出售融丰风电
股权的投资款所致。



3
、筹资活动现金流量分析


2016
年度公司筹资活动产生的现金流量净额为
116,733.73
万元,主要包括发
行债券收到现金
30,000.00
万元、收到风力发电相关设备融资租赁款
20,700.00

元、以及收到非公开发行股票募集资金净额
79,959.43
万元。



2017
年度公司筹资活动产生的现金流量净额为
46,674.52
万元,主要系银行借
款增加。



2018
年度公司筹资活动产生的现金流量净额为
-
71,730.44
万元,其中新增
合并
主体投资活动净现金流量为
-
14,074.77
万元,剔除此因素影
响,同口径比较比去年
同期减少
104,330.1
9
万元,主要原因是由于
本年
偿还公司债和偿还借款
较多
所致。





)偿债能力分析


公司
最近三年
主要偿债能力指标如下表所示:


主要偿债能力指标情况


项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流动比率(倍)


0.87


0.87


1.33


速动比率(倍)


0
.71


0.68


1.07





资产负债率(
%



5
6.39


55.29


50.59


项目

2018
年度


2017
年度


201
6
年度


利息保障倍数(倍)

1
.13


2
.
31


1.94




1
、流动比率和速动比率


报告期各期末,发行人的流动比率分别为
1.33

0.87

0.87
;速动比率分别

1.07

0.68

0.71


2017
年末和
2018
年末,公司流动比率、速动比率较
2016
年末下降,主要是公司为补充资金需求增加银行贷款,同时部分长期借款和公司
债券将于一年内到期,导致流动负债大幅增加。



2
、资产负债率


报告期各期末发行人合并报表资产负债率分别为
50.59%

55.29%

56.39%


2017
年末和
2018
年末,公司资产负债率提高,
分别系
2017
年末公司因业务规模
扩张
而增加的银行借款、以及
2018
年末新增应付长园电子股权款
所致。

总体而言
公司的资产负债率保持在合理范围内,保持了
较为
稳健的财务结构。



3
、利息保障倍数


报告期各期,发行人的利息保障倍数分别为
1.94

2.31

1.13

2017
年较
2016
年有所增长,主要是由于主营业务增长及投资收益增加所带来的利润总额上升所
致;
2018
年末较
2017
年末
大幅下降
,主要是由于投资收益下降带来的利润总额减
少所致。



总体来说,发行人的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数处于
安全合理水平,拥有较稳定的短期和长期偿债能力。



4
、与同行业上市公司的对比分析


最近三年
,公司与同行业上市公司偿债能力指标比较如下:


股票

代码

证券简称

2018

12

31



2017

12

31



201
6

12

31



资产负
债率

流动
比率

速动
比率

资产负
债率

流动
比率

速动
比率

资产负
债率

流动
比率

速动
比率

600525

长园集团

6
9.18
%


1
.00


0
.84


60.00%


1.10


0.91


5
2
.
18
%


1.
15


0.9
7


600110

诺德股份

6
6.28
%


0
.96


0
.83


62.03%


0.94


0.77


62.28%

0.89

0.79

002168

深圳惠程

4
4.9
0
%


1
.54


1
.48


56.77%


0.73


0.68


33.68%

1.42

1.32

平均

60.12%


1.17


1.05


59.60%

0.92

0.79

49.38%

1.
15


1.03




002130

沃尔核材

56.39
%


0.87


0.71


55.29%

0.87

0.68

5
0
.
59
%


1.33


1.07




数据来源

万得
资讯


2016
年末,由于深圳惠程的规模较同行业其他上市公司小、负债规模较低,
其资产负债率显著低于同行业其他
上市公司,相关指标的行业平均水平受此影响
较大,从而使得公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平;
2017
年末及
2018
年末,由于公司短期有息负债增加
、以及
2018
年末新增应付收购长园电子股权款

使得公司在资产负债率低于同行业平均水平的情况下,流动比率和速动比率低于
同行业平均水平。整体而言,公司的偿债能力与同行业上市公司平均水平较为一
致。



七、发行人有息债务情况

(一)发行人最近一年末有息债务情况

截至
2018

12

3
1

,公司的有息债务情况如下:


公司的有息债务情况


单位:万元


项目

2018年12月31日

金额

占比

短期借款

134,563.63


65.52%


一年内到期的非流动负债

38,908.33


18.95%


短期有息债务

173,471.97


84.47%


长期借款

31,900.00


15.53%


长期有息债务

31,900.00


15.53%


总有息债务

205,371.97


100.00%




截至
2018

12

3
1

,公司有息债务期限结构的情况如下



公司的有息债务期限结构


单位:万元


项目

≤1年

(1~2]年

(2~3]年

(
3

4
]



(
4

5
]



>5



合计

金额

173,471.97


10,263.13


6,693.22


7,139.82


7,803.83


-


205,371.97


占比

84.47%


5.00%


3.26%


3.48%


3.80%


-


100.00%




截至
2018

12

3
1

,公司的短期有息负债到期日情况如下:


单位:万元





≤3个月


(3~6]个月

(6~9]个月

(9~12]个月

合计





金额


66,193.73


51,169.90


46,108.33


10,000.00


173,471.97


占比


38.16%


29.50%


26.58%


5.76%


100.00%




截至
2018

12

3
1

,公司有息负债担保情况如下:


公司的有息债务的担保情况


单位:万元


期限

债务类别

无担保

保证担保

质押担保

抵押担保

短期有息债务

银行借款

69,200
.
00


7,488.65


3,874.98


54,000
.
00


一年内到期的非流
动负债

9,000
.
00


-


-


29,908.33


长期有息债务

长期借款

-


-


31,900
.
00


-


长期应付款

-


-


-


-


应付债券

-


-


-


-


合计



78,200
.00


7,488.65


35,774.98


83,908.33







(二)集中偿付风险

截至
2018

12

3
1

,公司的有息负债总额为
205,371.97
万元,其中一年
内到期的有息负债金额为
173,471.97
万元,占比
84.47
%
,公司一年内到期的有息
负债金额较大、占比较高,公司的短期债务偿付压力较大。



1
、公司现有有息债务的期限结构和还本付息安排


根据上述有息债务的期限分布情况,截至
2018

12

31
日,公司一年内到
期的有息债务金额为
173,471.97
万元,占有息债务总金额的比例为
84.47%

占净
资产的比例为
61.89%
,占总资产的比例为
26.99%
,公司的有息债务以短期债务为
主,短期偿付压力较大。另一方面,公司的短期有息负债到期日在
3
个月内、
3
-
6
个月、
6
-
9
个月和
9
-
12
个月的有息负债金额占比分别为
38.16%

29.50%

26.58%

5.76%
,到期日分布较为均匀,公司将合理安排有息债务的还本付息。



通过此次债券发行,将有效降低短期负债比例,优化债务结构。



2
、本次债券的发行方案


根据本次债券募集资金使用计划,本次债券发行总规模不超过人民币
6
亿元
(含
6
亿元),公司拟安排其中
5
亿元用于偿
还商业银行贷款和调整公司债务结构,
扣除发行费用后的剩余部分用于补充流动资金。公司拟使用本次债券偿还的银行
借款均为短期有息负债,因此本次债券的发行将为公司偿还短期借款提供部分偿



债资金来源,进而优化公司的负债结构,提高公司的财务稳定性,降低公司短期
偿债风险。



3
、发行人是否存在集中偿付债务的风险



1
)公司的短期有息负债到期日分布较为均匀


根据上述短期有息负债到期日情况,公司的短期有息负债到期日分布较为均

,时间安排较为合理





2
)公司的
流动资产、速动资产以及
经营活动现金流入为偿付债务提供基本

保障


报告期各
期,公司经营活动现金
流量净额
分别为
4,753.15
万元、
14,959.91

元和
56,571.41
万元。截至
2018
年末,公司流动资产金额为
273,012.7
6
万元、速
动资产金额为
223,511.35
万元,尚未使用的银行授信额度余额为
18.23
亿元。流动
资产、速动资产能有效覆盖各年到期的有息债务,经营活动现金流入将为各年到
期的有息债务提供良好的偿债基础,授信余额也将为各年到期的有息债务提供一
定的支持。



公司流动资产和速动资产对有息负债的覆盖处于安全水平,经营活动现金

流入及本次债券募集资金为有息负债提供了偿
债资金来源。




3
)本次债券发行对公司债务偿付能力的影响


假设本次债券于
2018

12
月末发行,期限均超过一年,规模合计为
6
亿元,
发行完毕后,公司的短期有息负债将由
173,471.97
万元降低至
123,471.97
万元,
总有息负债金额将由
205,371.97
万元增至
215,371.97
万元,短期有息负债占有息
负债总金额的比例由
84.47%
降低至
57.33%
;公司的流动比率将由发行前的
0.87
提升至
1.07
,速动比率将由发行前的
0.71
提升至
0.88
。本次债券发行将有效改善
公司的债务结构。




4
)公司的其他融
资渠道


作为上市公司,公司经营稳定,与银行等金融机构建立了长期的良好合作关
系,在资本市场的融资渠道畅通,必要时,公司可以通过在资本市场筹集资金或
银行融资以满足公司资金需求,为按期偿还本次债券及其他债务本息提供有力支



持。



八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化



债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产
负债结构在以下假设基础上发生变动:


1
、相关财务数据模拟调整的基准日为
2018

12

31




2
、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用,本

债券募集资
金净额为
3
亿元;


3
、假设本

债券募集资金净额
3
亿元计入
2018

12

31

的资产负债表;


4
、假设本

债券募集资金
3
亿元
全部
用于偿还商业银行贷款



5
、假设本

债券发行在
2018

12

31

完成。



基于上述假设,本

债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表:




债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况


项目


2018

12

31



模拟前


模拟后


流动资产合计(万元)


273,012.76


2
7
3,012.76


非流动资产合计(万元)


369,723.33


369,723.33


资产总计(万元)


64
2,736.09


642,736.09


流动负债合计(万元)


314,525.29


2
8
4,525.29


非流动负债合计(万元)


47,914.04


7
7,914.04


负债合计(万元)


362,439.33


362,439.33


所有者权益合计(万元)


280,296.76


280,296.76


资产负债率

%



56.39


56.39


流动比率
(倍)


0.87


0.96




九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项

(一)对外担保


截至
本募集说明书
摘要
签署日

公司的对外担保
包括

1



并范围内子公

提供
的担保

2

为发行
2016
公司债券,公司之全资子公司常州市沃尔核材
有限公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保,金额为
30,000



万元

3
、为发行本

债券,公司将控股子公司乐庭电线工业(惠州)有限公司位
于惠州仲恺高新区陈江街道仲恺大道德赛第三工业区的工业用地及土地上的建筑
物以及控股子公司天津沃尔法电力设备有限公司位于天津市武清区汊沽港镇祥园

183
号的工业用地及土地上的建筑物进行抵押,用于向深圳高新投提供反担保

深圳高新投为本

债券提供的担保额度为
30,000
万元




(二)
重大诉讼与仲裁


截至本募集说明书
摘要
签署日,
除以下公司作为原告的诉讼以外,公司不存
在其他尚未了结的重大诉讼与仲裁:


由于依思普林
2016
年、
2017
年合计税后净利润低于
6,450
万元,按照协议约
定,一致行动人邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企
业(有限合伙)需向公司进行补偿,并承诺于
2018

12

31
日前予以补偿。但
在公司多次发出告知函催问补偿进度后,一致行动人仍未进行补偿,故公司于
2019

3

14
日向深圳市龙岗区人民法院提起了民事诉讼,提请判令一致行动人支付
公司股权转让款、利息及违
约金,并请求查封被告价值相当于人民币
26,740,500
元的财产。



截至本募集
说明书
摘要
签署日,公司已取得法院下发的民事裁定书,裁定查
封、扣押或冻结被申请人张杰夫、邓素梅、林学智、深圳市依思普林投资管理有
限合伙企业(有限合伙)所有的价值人民币
26,740,500
元财产




该诉讼是公司作为原告提起的诉讼,提起诉讼及所请求查封、冻结资产相关
行为,将有利于保护公司的合法权益。



(三)资产负债表日后事项


1

2018

11

5
日,公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于设立境外全资子公司的议案》,公司拟以
自有资金出资设立境外全资子公司,注
册资本为
100
万新加坡元。

2019

3

11
日,公司完成了该新加坡全资子公司的
注册手续,
名称为

WOER INTERNATIONAL (SINGAPORE)PTE.LTD.



并收到
了新加坡会计与企业管理局(
ACRA
)颁发的公司注册证书。



2

公司
2019

4

27
日召开第五届董事会第四十次会议通过了
2018





利润分配预案,不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,该
议案尚需
提交股东大会审议。



3
、公司第五届董事会第三十九次会议于
2019

4

1
日决议通过,
公司将

2
019

1

1
日起执行财政部于
2017

3

31

发布的《企业会计准则第
22

——
金融工具确认和计量(
2017
年修订)》(财会〔
2017

7
号)、《企业会计准
则第
23

——
金融资产转移(
2017
年修订)》(财会〔
2017

8
号)、《企业会计准
则第
24

——
套期会计(
2017
年修订)》(财会〔
2017

9
号),于
2017

5

2
日发布了《企业会计准则第
37

——
金融工具列报(
2017
年修订)》(财会〔
2017

14
号)等新金融工具准则,并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策
进行变更。



除上述事项外,公
司不存在其他资产负债表日后事项。



(四)其他重要事项


1

2018

8

27
日,公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于配
股公开发行证券的方案,配股募集资金总额不超过人民币
50,000
万元,用于投资
建设山东莱西河崖风电项目(
48MW
)及偿还公司债券。公司已于
2019

4

3
日向中国证监会报送了关于配股申请文件反馈意见的回复,目前公司配股项目尚
处于中国证监会审核阶段。配股公开发行证券有利于拓宽公司融资渠道,
降低资
产负债率
,增强公司获利能力




2

公司已于
201
9

4

30
日在深交所网站披露了
201
9
年第

季度报告。

截至
201
9

3

3
1
日,公司总资产为
65.18
亿元,较
201
8
年末增长
1.41
%
;归
属于母公司股东的净资产为
26.87
亿元,较
201
8
年末增长
4.00
%


201
9

1
-
3
月,
公司营业收入为
8.24
亿元,较上年同期上升
46.34
%
;归属于母公司股东的净利润

0.32
亿元,较上年同期上升
8.99
%
;经营活动产生的现金流量净额为
0.
88
亿元,
较上年同期
上升
81.88
%
,主要系销售规模扩大所致。



201
9


季度,公司营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年同期分别
增长
46.34
%

8.99
%
,未发生业
绩下滑。截至
201
9

3
月末,公司的资产情况及
经营状况较
2018
年并未发生重大不利变化,公司
201
9


季度的财务指标仍符
合公开发行公司债券的相关规定。




除上述事项外,截至本募集说明书
摘要
签署日,公司无需予以披露的其他事
项。



十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况

(一)已抵押或质押的资产情况


截至本募集说明书
摘要
签署日,公司资产用于抵押、质押、担保或其他限制
用途安排情况如下:


已抵押或质押的资产情况


单位:万元





借款人

贷款人

借款金额

借款利率

借款期限

抵押/质押情况

1

深圳市沃尔核材
股份有限公司

中国光大银
行股份有限
公司深圳分


5,000.00


银行承兑汇



2018/6/13
-
2019/6/13


深房地字第
6000332378号;
深房地字第
6000633470号;
粤(2017)深圳
市不动产权第
0173411号;苏
(2016)金坛区
不动产权第
0002603号

2

5,000.00


银行承兑汇



2019/1/23
-
2019/9/23


3

15,000.00


银行承兑汇



2019/3/1
-
2019/8/26


4

14,200.00


5.87250%


2019/3
/1
-
2019/9/30


5

深圳市沃尔核材
股份有限公司

深圳高新投

30,000.00


-


本次债券品种一的存
续期及本次债券品种
一到期之日起两年


惠州乐庭、天津
沃尔法共7项不
动产

6

深圳市沃尔核材
股份有限公司

中国工商银
行沙井支行

23,000.00


5.9375%


2018/12/25
-
2023/12/7


长园电子75%
股权

中国银行西
丽支行

8,900.00


5.9375%


2018/12/28
-
2023/12/7


中国工商银
行沙井支行

8,500.00


5.9375%


2019
/1/2
-
2023/12/7


中国银行西
丽支行

11,100.00


5.9375%


2019/1/2
-
2023/12/7


中国工商银
行沙井支行

20,000.00


5.9375%


2019/4/1
-
2023/12/7


7

长园电子(东莞)
有限公司

中国建设银
行股份有限
公司东莞市
分行


3,000.00


5.6550%


2019.01.29
-
2020.01.20


专利质押




8

深圳市沃尔核材
股份有限公司


交通银行
份有限公司
珠海人民路
支行


80.00


商业承兑汇



2018/12/7
-
20
19/06/07


票据融资

9

乐庭电线工业(常
州)有限公司

中国重汽
务有限公司


649.9


商业承兑汇



2018/05/30
-
2019/05/30


2018/05/31
-
2019/05/31


票据融资



截至本募集说明书
摘要
签署日,
深圳市
沃尔
核材股份
有限公司

常州沃尔核
材有限公司
、乐庭电线工业(惠州)有限公司和天津沃尔法电力设备有限公司

于抵押的
11

不动产
的情况如下:


公司已抵押的不动产
情况如下


公司名称

地点

项目

房地产证号

土地位


使用权面
积(㎡)

土地面积
(㎡)

取得
方式

土地用途

深圳市沃
尔核材股
份有限公


深圳坪


沃尔一


深房地字第
6000332378号

工业区坪
山镇

75,915.27

34,949.62

出让

工业用地

深圳坪


沃尔二


深房地字第
6000633470号

工业区坪
山镇

42,754.13

17,017.85

出让

工业用地

深圳坪


沃尔三


粤(2017)深圳
市不动产权第
0173411号

工业区坪
山镇

55,607.36

22,254.09

出让

工业用地

常州沃尔
核材有限
公司

常州金


厂房、
宿舍

苏(2016)金坛
区不动产权第
0002603号

南二环东
路1699


131,638.61

99,998.00

出让

工业用地

乐庭电线
工业(惠
州)有限
公司

惠州市
惠城区

办公楼

粤房地证字第
C5345765号

陈江街道
办事处甲
子圩德赛
第三工业


2,037.22

53,511.60

出让

工业用地

惠州市
惠城区

仓库

粤房地证字第
C5345764号

124.81

53,511.60

出让

工业用地

惠州市
惠城区

配电房

粤房地证字第
C5345767号

564.48

53,511.60

出让

工业用地

惠州市
惠城区

厂房

粤房地证字第
C3913190号

陈江镇仲
恺大道双


8,741.90

53,511.60

出让

工业用地

惠州市
惠城区

厂房

粤房地证字第
C5345766号

陈江街道
办事处甲
子圩德赛
第三工业


26,711.75

53,511.60

出让

工业用地




惠州仲
恺高新


工业用


惠府国用
(2014)第
13021850170号

陈江街道
仲恺大道
德赛第三
工业区
0180083028号工
业用地

-

53,511.60

出让

工业用地

天津沃尔
法电力设
备有限公


天津市
武清区

工业用
地及土
地上的
建筑物

房地证津字第
122011416300


汊沽港镇
祥园道
183号

7,719.75

59,999.00

出让

工业用地



(二)货币资金使用受限情况


截至
2018

12

31

,发行人货币资金中包括
票据
保证金、
保函
保证金

借款质押存单保证金
等合计
7,840.73
万元存在资金使用受限情况。



除上述资产外,公司不存在其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收
风险的资产或者款项。



(三)期末受限资产价值


项目


期末账面价值


(万元)


受限原因


货币资金


7,840.73


票据
保证金、保函保证金
、借款质押存单
等保
证金


应收票据


924.98


借款质押


固定资产


43,408.37


借款抵押及为公司债提供反担保


无形资产


406.39


借款抵押及为公司债提供反担保


可供出售金融资产


186.81


业绩承诺质押


其他应收款


2.05


业绩承诺股票分红质押


合计


52,769.33


-




截至
2018

12

31


公司可供出售金融资产持有中广核核技术发展股份有
限公司
305,742
股用于对业绩承诺质押;其他应收款为公司持有中广核技股票被质
押的股票股利。




第七节 募集资金运用

一、
募集资金运用计划


(一)本
次募集资金用途


根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未
来资金需求,经公司
201
8

5

2
3
日召开的第

届董事会第
二十六
次会议审议
通过,并经
201
8

6

29
日召开的
201
8
年第

次临时股东大会审议通过,本次
债券的募集资金金额为不超过
人民币
6
亿元(含
6
亿元),用于偿还商业银行贷款、
调整债务结构

补充公司流动资金
中的一种或多种




发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途,不得用于弥补亏损或非生产性
支出;亦不得转借他人。



(二)本
期债券
募集资金使用计划


本期债券发行规模为不超过人民币
3
亿
元(含
3
亿元),
本期债券募集资金

扣除发行费用后
拟用于偿还
商业
银行

款,
综合考虑目前公司的借款成本及到期
时间,
本期债券的募集资金
拟偿还
商业
银行

款明细如下:


序号

借款主体

借款方

借款余额
(万元)

借款日

到期日

1

深圳市沃尔核材
份有限公司


中国农业银行股份有限公司
深圳龙华新区支行


5,000.00


2018/
8
/
24


201
9
/
8
/
23


2

深圳市沃尔核材
份有限公司


中国光大银行深圳龙岗支行


14,200.00


201
9
/
3
/
1


201
9
/
9
/
30


3

深圳市沃尔核材
份有限公司


中国邮政储
蓄银行股份有限
公司深圳分行营业部


5,000.00


201
8
/
11
/
28


201
9
/
11
/
27


4

深圳市沃尔核材
份有限公司


中信银行股份有限公司深圳
福强支行


4,000.00


201
8
/
12
/
13


201
9
/
12
/
13


5

深圳市沃尔核材
份有限公司


交通银行深圳罗湖支行


5,000.00


201
9
/
1
/
11


20
20
/
1
/
10


合计


33,200.00










上述拟偿还
商业银行
贷款
范围总计
3.32
亿元。

待本

债券发行完毕、募集资
金到账后,发行人将根据
实际发行金额,公司债结构调整及资金使用的
需要,
从上述拟偿还
商业银行
贷款
范围中对具体偿还计划作出灵活调整。




发行人通过偿还
商业银行
贷款
将进一步优化公司债务结构,这对发行人的偿
债能力将产生有利影响。



(三)本次募集资金专项账户管理安排


公司
已于
中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、北京银行股份有限公司
深圳中心区支行和中国工商银行股份有限公司深圳沙井支行设立

专项账户,用
于本

公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。



二、本

债券募集资金运用对公司财务状况的影响




债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响:


(一)
对发行人资产负债结构的影响




债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见

第七节
财务会计信息


之“九
、发行本

债券后发行人资产负债结构的变化








债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后,在不考虑发行费用,


债券募集资金净额为
3
亿元,
不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,
以截至
2018

12

31

的财务数据为基础测算,公司的资产负债率水平(合并
财务报表口径)



债券发行前
保持一致,仍为
56.39%
,公司的债务结构仍然
合理,有利于公司中长期资金的统筹安排,有利于公司战略目标的稳步实施。



(二)
对于发行人短期偿债能力的
影响




债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后,在不考虑发行费用,


债券募集资金净额为
3
亿元,
不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下,
以截至
2018

12

31

的财务数据为基础测算,公司的流动比率(合并财务报
表口径)将由本

债券发行前的
0.87
增加至
0.96
。公司流动比率有了一定的提高,
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,公司短期偿债能力进一步增强。



综上所述,本

债券的发行将进一步优化公司的

务结构,为公司业务发展
提供稳定的中长期资金支持,符合公司和全体股东的利益,使公司更有能力面对
市场的
各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步提高公司盈利能力和核
心竞争能力





第八节 备查文件


一、备查文件

本募集说明书
摘要
的备查文件如下:


1
、发行人
201
6


2017


2018

审计报告;


2
、主承销商出具的核查意见;


3
、发行人律师出具的法律意见书;


4
、评级机构出具的
信用
评级报告;


5
、债券持有人会议规则;


6
、债券受托管理协议




二、查阅地点


本期
债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅
募集说明书全
文及上述备查文件,或访问深交所网站(
www.szse.cn
)和巨潮资讯网

www
.cninfo.com.cn
)查阅募集说明书全文及摘要。







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