华软科技:天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见

时间:2020年08月04日 21:21:06 中财网
原标题:华软科技:天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见










天风证券股份有限公司

关于

金陵华软科技股份有限公司

说明: TF_标识1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

一次反馈意见回复之核查意见









独立财务顾问



二〇二〇年八月


中国证券监督管理委员会:

金陵华软科技股份有限公司(以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”)
收到贵会于2020年7月2日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》[201413]号(以下简称“《一次反馈意见》”)。作为华软科技发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,天风证券股份有限公
司会同上市公司及北京国枫律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、中水致远资产评估有限公司,对《一次反
馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实,并对有关事项发表了本核查意见。


如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义均与重组报告书(修订稿)
中相同,所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。





目 录


1、申请文件显示,1)2019年4月,宝骏新材料(八大处科技前身)向北京奥得赛化学股
份有限公司(以下简称奥得赛化学或标的资产)增资,增资后持有标的资产31.22%股份,
为第二大股东,仅次于吴细兵。2)2019年9月,上市公司变更控制权,八大处科技成为间
接控股股东。3)本次交易,上市公司购买标的资产100%股权,按照控股股东持有标的资
产比例(31.22%)计算相关财务数据。4)业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得
兴投资分别持有标的资产40.57%、31.22%、3.97%、3.89%,合计持股比例为79.65%,其
业绩承诺补偿比例依次为20.00%、70.13%、4.98%、4.89%,合计补偿比例为100%。请
你公司:1)补充披露标的资产2019年增资的背景和作价依据。2)补充披露标的资产在2019
年增资以后,八大处科技参与标的资产公司治理的情况,包括但不限于任命董事、监事、
高级管理人员,对相关事项的表决与决策等。3)结合前述情况及吴细兵、八大处科技的持
股情况,补充披露认定吴细兵为标的资产实际控制人的依据。4)补充披露标的资产增资时
是否有其他安排,增资与本次交易是否为一揽子安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ........................................................................................................................... 7
2、申请文件显示,标的资产股东28名,包括4家企业、24名自然人。请你公司:1)列表
补充披露交易对方最终出资人取得标的资产股权的时间、出资方式、入股价格;涉及现金
出资的,披露资金来源,是否为自有资金。2)补充披露交易对方在标的资产股权转让及本
次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................... 14
3、申请文件显示,根据备考财务报表,上市公司归属于母公司所有者的净利润将由-31,400.28
万元减亏至-24,319.06万元,仍旧为亏损状态;本次交易预计将新增商誉97,495.18万元,
致使商誉占2019年末备考财务报表中总资产的31.16%,占备考财务报表中归属于母公司
所有者权益的64.22%。请你公司:1)补充披露商誉会计处理中是否已充分辨认标的资产
可辨认净资产并确认公允价值。2)考虑交易后上市公司2019年仍旧业绩亏损的情形,补
充披露上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响,并予以模拟测
算。3)结合拟对标的资产的管控措施、核心人员稳定性、业务发展等可能影响标的资产未
来经营的内外部因素,进一步对商誉进行充分风险提示。4)上市公司为防范交易完成后大
额商誉出现减值拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................... 19
4、近年来,上市公司谋求业务转型。2016年,上市公司控制权变更,实际控制人变为王广
宇。此后,进行多次收购。请你公司:1)结合上市公司近年来多次收购的原因、行业分布、
管控情况和标的业绩表现,补充披露本次交易的目的,是否有利于增强上市公司持续经营
能力,以及上市公司应对整合风险的具体措施。2)结合上市公司历次交易业绩完成情况,
补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。3)结合财务指标,补充披露本次交易完成后
上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................................... 31
5、申请文件显示,本次交易中奥得赛化学100%股权转让作价为19.43元/股,而2018年5
月八大处科技对其增资价格为5元/股,两次价格存在明显差异。请你公司:1)补充披露八
大处科技2018年5月增资时的作价依据及合理性,是否反映了奥得赛化学的公允价值。2)
结合奥得赛化学资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况、控制权溢价案例及市场
可比交易案例对比等,量化分析并补充披露本次交易与2018年5月股权转让作价差异较大
的原因及合理性,与其业绩增长是否匹配,是否公允反映了其市场价值。3)补充披露是否
存在向八大处科技利益输送,是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4)就上述股
权转让作价差异事项进行充分风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 46
6、申请文件显示,1)本次交易尚需履行相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核
准事项。2)标的资产交割前需要依法变更企业形式,从股份公司变为有限公司。请你公司:
1)补充披露上述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预计时间。2)按照《公司法》《公
司登记管理条例》相关规定,结合标的资产公司章程等补充披露,公司组织形式变更需履
行的程序和具体安排,是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .............................................................................................................. 54
7、申请文件显示,上市公司、标的资产和交易对方的部分高管及其近亲属存在自查期间买
卖股票的情形。请你公司逐笔披露在自查期间内相关人员买卖股票的时间及买入、卖出股
票的数量,并结合交易进程备忘录、自查范围中的机构及人员出具的自查报告、上市公司
填报的《内幕信息知情人登记表》等,核查并补充披露前述人员是否涉嫌内幕交易、是否
对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 56
8、申请文件显示,根据本次交易的业绩补偿方案,如触发业绩补偿条件,补偿义务人将以
本次交易获得的上市公司股份进行补偿,股份不足的以现金补偿。请你公司补充披露:1)
上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。2)补偿义务人是否存在将本次交易所
获股份对外质押的安排,上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影
响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 67
9、申请文件显示,2018年、2019年标的资产境外销售金额分别为11,769.03 万元、16,126.09
万元,占比分别为33.92%、48.23%。请你公司:1)按三类产品补充披露境内外的销售金
额、比例、主要销售客户等情况,以及2020年上半年三类产品的境内外销量、售价、较上
年同期变动情况,该变化是否具有持续性影响。2)补充披露标的资产2020年上半年营业
收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标,及较上年同期变动情况。3)结合标的资产
主要客户所在国家的防疫政策,目前复产复工和订单履行情况,疫情对下游客户的影响,
充分评估并补充披露标的资产受疫情影响的具体情况,包括但不限于对标的资产日常生产
经营,预测期销量、收入、净利润的可实现性,以及其估值和交易作价的具体影响。4)结
合疫情影响,补充披露标的资产就疫情影响拟采取的应对措施,本次交易业绩承诺是否具
备可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 70
10、申请文件显示,截至2019年12月31日,标的资产尚未取得权属证书的房产12处,
占房产总面积的71.00%,无证房产账面价值占标的资产合并口径总资产的比例为14.23%。

请你公司:1)以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况,包括但不限于位置、面
积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2)补充披露办理房屋产权证的进度,对
本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响,及相应的应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 88
11、申请文件显示,1)标的资产三类产品中医药中间体产品较多为客户的定制开发产品。

2)标的资产境外销售中,主要通过贸易商买断式销售。贸易商江苏赛迪进出口有限公司为
标的资产2018 年、2019 年的第一大客户,同时也为标的资产2018年的前五大供应商之一,
当期采购金额832.54万元,采购占比4.81%。请你公司补充披露:1)医药中间体产品为客
户定制开发产品的经营模式、主要客户构成、收入确认方式、依据及准确性。2)买断式销
售的业务模式、收入确认时点,是否符合会计准则的相关规定和行业惯例。3)报告期江苏
赛迪采购和销售的产品类型、产品价格,收入及成本确认的过程及合规性,江苏赛迪既是
客户又是供应商的原因、价格公允性及最终销售情况。4)结合报告期主要客户、供应商变
动情况,双方合作情况、合作期限、续期条件等,补充披露标的资产与主要客户、供应商
合作的稳定性,未来是否可持续及对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 94
12、申请文件显示,2018年和2019年,奥得赛化学净利润分别为6,226.25万元和7,716.67
万元,其中重要子公司武穴奥得赛2018年和2019年营业收入分别为26,224.69万元、
28,828.78万元,净利润分别为3,586.26万元、7,347.92万元,是标的资产利润的主要贡献
来源。请你公司补充披露:1)报告期武穴奥得赛的经营情况、主要财务数据。2)武穴奥
得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款,现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾
稽关系。3)结合标的资产收入、采购、信用政策、回款等补充披露净利润与收入变动不匹
配的原因及合理性,是否存在持续性影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................... 114
13、申请文件显示,标的资产三类产品中的电子化学品报告期内销量、营业收入呈快速增
长趋势,占总营业收入的比例由2018年的3.93%上升至17.26%。唯一客户韩国MIWON
公司2018年、2019年自标的资产采购金额分别为1,508.68万元、5,619.93万元;2020年受
全球新冠肺炎疫情影响,该客户暂时搁置了采购及相关货运。请你公司:1)补充披露标的资
产与韩国MIWON公司的合作年限、合作方式、合同签订周期、货物交付方式、收入确认
依据。2)结合报告期韩国MIWON公司采购突增的原因和可持续性,电子化学品产品的可
替代性,补充披露评估预测的依据和合理性。3)补充披露电子化学品产品的销售是否已恢
复,受疫情影响的程度,目前的收入实现情况、应收账款的回款是否正常,该单一客户的
稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 118
14、申请文件显示,2018年、2019年标的资产三类产品中,荧光增白剂类产品毛利率42.46%、
44.29%,医药中间体毛利率38.55%、48.85%,电子化学品毛利率37.58%、46.09%,后两
者毛利率出现较大幅度上升。预测期,荧光增白剂类产品毛利率由35.81%下降至32.69%,
医药中间体毛利率在49%左右呈上升趋势,电子化学品毛利率由47.81%上升至49.78%。

请你公司:1)结合可比公司可比产品毛利率情况,补充披露报告期三类产品,尤其是医药
中间体、电子化学品毛利率出现较大变化的原因和合理性,其驱动因素是否具有偶发性和
可持续性。2)结合荧光增白剂类产品的竞争格局、标的资产竞争优势,补充披露荧光增白
剂类产品预测期较报告期毛利率下降较多且持续下降的原因。3)结合医药中间体在手订单、
客户稳定性,补充披露2020年预测收入较2019年增长93%的具体依据、谨慎性,其他预
测期收入波动的合理性,毛利率保持稳定的合理性。4)结合电子化学品的单一客户依赖、
在手订单、新客户开拓情况,补充披露电子化学品预测期毛利率持续走高的预测依据、谨
慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 125
15、申请文件显示,1)本次交易对以吴细兵为首的核心管理团队设置了超额业绩奖励,应
在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具体金额,计入当期管理费用;在2020
年至2023年的盈利预测中,管理费用每年稳定增长约300万元。2)预测期,销售费用占
营业收入的比例由4.49%逐渐下降至4.02%,管理费用占营业收入的比例由8.85%逐渐下
降至6.22%,研发费用占营业收入的比例由5.46%逐渐下降至5.13%,且均低于报告期各
费用的占比。请你公司:1)补充披露核心管理团队的范围及划定依据,标的资产董事会及
总经理在业绩奖励方案中的权限(包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等)是否明
确,是否存在超额业绩奖励变相作为或有对价的情形。2)补充披露上述超额业绩奖励安排
设置的原因、依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。3)补充披露该超额业绩
奖励在预测期的会计处理,在管理费用预测中是否予以考虑,对评估的影响。4)结合销售
费用、管理费用及研发费用预测期的重要构成项目,补充披露各自占比均低于报告期占比
的原因和合理性,预测是否充分。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

........................................................................................................................................ 146
16、2018年1月1日至今,标的资产受到4项行政处罚。请你公司:1)补充披露报告期内
受到行政处罚的原因和具体违规情况。2)结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在环
境保护和安全生产等方面合规运营的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................. 158
17、申请文件显示,标的资产所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业,最近三年,
标的资产环境保护投入由511.94万元增加至1,202.29万元。请你公司:1)补充披露报告期
内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配,是否与公司业务规模相匹配。2)补充披露报告期标的资产环保支出
与同行业对比是否合理。3)结合前述行政处罚相关问题,补充披露评估预测中是否考虑环
保投入的影响,相关预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

........................................................................................................................................ 161



1、申请文件显示,1)2019年4月,宝骏新材料(八大处科技前身)向北
京奥得赛化学股份有限公司(以下简称奥得赛化学或标的资产)增资,增资后
持有标的资产31.22%股份,为第二大股东,仅次于吴细兵。2)2019年9月,
上市公司变更控制权,八大处科技成为间接控股股东。3)本次交易,上市公司
购买标的资产100%股权,按照控股股东持有标的资产比例(31.22%)计算相
关财务数据。4)业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资分别持
有标的资产40.57%、31.22%、3.97%、3.89%,合计持股比例为79.65%,其业
绩承诺补偿比例依次为20.00%、70.13%、4.98%、4.89%,合计补偿比例为100%。

请你公司:1)补充披露标的资产2019年增资的背景和作价依据。2)补充披露
标的资产在2019年增资以后,八大处科技参与标的资产公司治理的情况,包括
但不限于任命董事、监事、高级管理人员,对相关事项的表决与决策等。3)结
合前述情况及吴细兵、八大处科技的持股情况,补充披露认定吴细兵为标的资
产实际控制人的依据。4)补充披露标的资产增资时是否有其他安排,增资与本
次交易是否为一揽子安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


【回复】:

一、标的公司2019年增资的背景和作价依据

(一)增资的背景

独立财务顾问、法律顾问对八大处科技实际控制人张景明进行了访谈,张景
明长期关注精细化工领域并看好该行业的发展前景,2016年开始,张景明与奥
得赛化学实际控制人吴细兵就精细化工领域的技术研发、行业发展以及标的公司
发展方向等方面进行多次交流。张景明对奥得赛化学的研发实力和行业地位高度
认可,同时,标的公司因规模扩张需求,希望利用外部资本加大研发投入、进行
设备升级、开拓新产品和新市场以及推进沧州奥得赛新厂区的筹建,以期实现进
一步发展。


基于上述背景,双方于2017年年初就战略投资奥得赛化学达成了初步意向。


(二)八大处科技增资过程及作价依据

经独立财务顾问、法律顾问对八大处科技实际控制人张景明访谈,查阅相关


投资协议、股权转让协议、决策文件等资料,八大处科技受让奥得赛化学老股及
增资为一揽子计划。具体投资过程及作价依据情况如下:

1、2017年签署《投资框架协议》,约定受让老股及增资一揽子计划

2017年,张景明先生拟以其控制的万景恒丰国际投资控股有限公司(以下
简称“万景恒丰”)投资奥得赛化学。万景恒丰于投资前对奥得赛化学进行了尽
调,通过对精细化工行业发展情况、奥得赛化学经营情况、财务状况、未来盈利
情况的研判,根据奥得赛化学2017年预计净利润和14倍市盈率确定奥得赛化学
整体估值。


2017年5月15日,万景恒丰与奥得赛化学、奥得赛化学全体股东签订《投
资框架协议》,约定为优化股权结构保证现有股东利益,本次万景恒丰战略投资
奥得赛化学需以其收购现有股东持有的奥得赛化学的部分股份为前提,并拟向奥
得赛化学增资1,000.00万股,增资价格为5元/股。


《投资框架协议》签署前,万景恒丰与标的资产部分股东已就受让老股的交
易价格进行了初步协商,因初步协商的受让老股的平均价格约为8元/股,价格
较高,故增资价格最终确定为5元/股。


同日,奥得赛化学召开股东大会,会议审议通过了上述增资事项以及协议签
署的相关决议。


2、2017年,万景恒丰受让奥得赛化学老股

基于前述《投资框架协议》,万景恒丰受让吴细兵等股东合计持有的奥得赛
化学1,185.59万股股份。具体情况如下:

转让方

受让方

股份转让数量
(万股)

占注册资本
比例

转让价格(元
/股)

股份转让价
款(万元)

鲍生源

万景恒丰

150.00

2.50%

8.75

1,312.50

涂亚杰

92.40

1.54%

8.50

785.36

吴细兵

400.00

6.67%

8.50

3,400.00

金科高创

60.00

1.00%

6.00

360.00

沃德丰投资

360.09

6.00%

8.25

2,970.70

申得兴投资

40.00

0.67%

8.88

355.00




转让方

受让方

股份转让数量
(万股)

占注册资本
比例

转让价格(元
/股)

股份转让价
款(万元)

赖文联

20.00

0.33%

7.90

158.00

屈桂花

11.35

0.19%

8.50

96.48

李季

45.00

0.75%

5.00

225.00

金林

6.76

0.11%

8.50

57.46

合计

1,185.59

19.76%

-

9,720.49



上述股权转让于2017年8月于北京股权交易中心办理了股份变更登记手续。


3、八大处科技受让万景恒丰股份,并承接万景恒丰对奥得赛化学增资事项

2017年12月,为优化集团资源配置,万景恒丰拟将持有的奥得赛化学股权
转让给子公司宝骏新材料有限公司(后更名为八大处科技集团有限公司,以下简
称“宝骏新材料”),并由宝骏新材料承接万景恒丰对奥得赛化学增资5,000万元
的事项。


2018年1月15日,万景恒丰将其持有的奥得赛化学1,185.59万股以8.2元/
股的价格转让给其子公司宝骏新材料,转让价款为9,720.49万元。每股转让价格
为万景恒丰前次受让奥得赛化学股东股份的平均价格。根据银行收款回单,宝骏
新材料已于2018年1月,将上述股权转让款分批支付给万景恒丰。2018年1月
18日,万景恒丰、宝骏新材料、奥得赛化学及奥得赛化学全体股东签署了《投
资框架协议》之补充协议,约定宝骏新材料承接万景恒丰对奥得赛化学增资5,000
万元的事项。


2018年5月28日,就前述《投资框架协议》及其补充协议约定的增资事项,
宝骏新材料与奥得赛化学签订《增资协议》。宝骏新材料向奥得赛化学共计出资
5,000万元,其中1,000万元计入注册资本,4,000万元计入资本公积。经查阅奥
得赛化学银行收款凭证,宝骏新材料分别于2018年6月12日以及2018年12
月29日将增资款2,000万元、3,000万元转账至奥得赛化学账户。增资完成后,
标的公司注册资本增加至7,000万元。2019年6月27日,立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第ZB50614号《验资报告》。经审验,截
至2018年12月29日止,标的公司已收到投资者缴纳的认购资金合计人民币
5,000万元。新增注册资本(实收资本)为1,000万元。2019年4月10日,奥得


赛化学办理了上述增资事项的工商变更登记并获得了新版《营业执照》。


综上,因标的公司规模扩张,对资本金需求较高,且万景恒丰及八大处科技
投资看好其行业及公司前景,故万景恒丰及八大处科技对奥得赛进行战略投资,
以受让老股与增资作为一揽子计划,相关投资协议签署于2017年,且依据前述
投资协议约定的增资价格于2018年增资完毕,增资时间显示为2019年系办理工
商变更登记时间滞后所致。本次一揽子投资计划的交易价格是参考标的公司财务
状况并结合其所在行业未来前景以及对标的公司未来经营业绩的预期由交易双
方协商确定。


二、八大处科技参与标的资产公司治理的情况

截至本核查意见签署日,奥得赛化学董事会成员共8人。2018年5月25日、
2019年1月4日,奥得赛化学召开股东大会,分别审议通过了选举张景明、白
娟为标的公司董事的决议。因此,八大处科技向奥得赛化学委派董事共2名,占
奥得赛化学董事席位比例为25%。除前述董事外,八大处科技未向奥得赛化学指
派监事、高级管理人员。


通过查阅标的公司组织架构、公司章程等管理制度以及股东会、董事会会议
文件,除董事外,张景明不担任标的公司的其他职务,不参与标的公司日常经营
管理;白娟主要负责标的公司的行政管理与劳动人事管理等生产经营辅助性事务,
并向奥得赛化学董事长兼总经理吴细兵汇报工作,且并不参与标的公司日常生产
经营尤其是技术研发、产品生产、市场拓展等工作,对标的公司的日常生产经营
亦不具有重大影响与控制作用。自被任命为董事以来,张景明、白娟从未对标的
公司董事会制定的生产经营决策提出异议,从未在董事会就某事项进行表决时投
出否决票。除上述委派董事外,八大处科技未通过其他方式参与标的公司的决策
与治理,未在标的公司召开股东大会时就某项决议投出否决票。奥得赛化学公司
章程或其他管理制度中未设置八大处科技越权对标的公司进行管理或明显不属
于其权利范围内的安排的条款或约定。


三、结合前述情况及吴细兵、八大处科技的持股情况,补充披露认定吴细
兵为标的资产实际控制人的依据


自前述八大处科技战略投资完成至本次回复出具日,吴细兵与八大处科技持
有奥得赛化学的股份数量及占比未发生变化。吴细兵合计持有奥得赛化学44.46%
的股份,八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股份,分别为标的公司的第一、
第二大股东。标的公司控股股东、实际控制人为吴细兵先生,认定依据说明如下:

1、关于实际控制人的定义及认定依据

根据《公司法》第二百一十六条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。


2、吴细兵对标的公司的控制情况

(1)自2003年12月奥得赛化学成立至2017年2月期间,吴细兵一直持有
奥得赛化学超过50%的股权,是奥得赛化学的控股股东。自2017年2月至本核
查意见签署日,由于引入外部投资者,吴细兵持有奥得赛化学的股权比例低于
50%,但仍为奥得赛化学的第一大股东,依其可实际支配的股份表决权足以对奥
得赛化学股东会产生重大影响;

(2)吴细兵自奥得赛化学设立至今一直负责制定公司的发展战略、产品研
发、生产采购以及市场开拓,对奥得赛化学日常经营过程中的重大决策起决定性
作用,并能够对董事的人选和对高级管理人员及销售部、供应链(采购、物流、
仓储)、人力资源部、研发部、财务部等核心部门重要岗位的人事任免起决定性
作用,能够实际支配标的公司行为;

(3)2017年5月15日,八大处科技控股股东万景恒丰与奥得赛化学、奥
得赛化学全体股东签订的《投资框架协议》中约定,增资完成后吴细兵仍为标的
公司的控股股东和实际控制人;

(4)根据对八大处科技实际控制人张景明的访谈记录、工商底档以及企查
查(https://www.qcc.com)的查询结果,八大处科技与吴细兵不存在一致行动关


系或其他利益安排,八大处科技及其下属企业、主要股东、董事、监事、高级管
理人员与奥得赛化学的控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管
理人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排;

(5)八大处科技向奥得赛化学委派董事2名,在董事会中席位占比低于一
半,无法对董事会制定的决策产生决定性的影响。委派的2名董事中仅有1名董
事直接参与标的公司管理,且需向吴细兵汇报工作。


综上所述,吴细兵是标的公司的创始人,合计持有标的公司44.46%的股份,
是标的公司的第一大股东,能够对标的公司的生产经营决策产生决定性影响。八
大处科技仅为外部投资者,其实际可支配的标的公司股份表决权以及所占标的公
司的董事会席位无法对标的公司股东会、董事会构成决定性的影响,且不存在通
过其他途径持有奥得赛化学股份的情况。因此,标的公司实际控制人为吴细兵,
八大处科技并非奥得赛化学的实际控制人或共同实际控制人。


四、标的资产增资时是否有其他安排,增资与本次交易是否为一揽子安排

1、标的资产增资时是否有其他安排

独立财务顾问和法律顾问通过核查标的资产增资时各方签署的《投资框架协
议》及其补充协议、宝骏新材料对奥得赛化学《增资协议》以及对标的公司实际
控制人吴细兵、八大处科技实际控制人张景明的访谈,八大处科技对标的资产增
资时,除上述签署的协议外无其他安排。


2、增资与本次交易是否为一揽子安排

八大处科技于2018年12月对标的公司增资完毕,且对应《投资框架协议》
签署于2017年5月。增资时间显示为2019年系办理工商变更登记时间滞后所致。


2019年9月23日,八大处科技和华软投资(北京)有限公司、王广宇签订
了《股权转让协议》,约定八大处科技以现金309,000万元受让华软投资(北京)
有限公司、王广宇合计持有的华软控股的全部股权。华软控股于2019年10月
15日完成了上述股权变更登记,八大处科技通过华软控股间接控股上市公司,
张景明成为上市公司实际控制人。



2019年11月8日,上市公司与奥得赛化学股东达成收购意向并签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》。


上市公司实际控制人变更时点及本次交易协议签署时点远晚于标的公司前
次增资结束时点,八大处科技在对标的公司进行增资时,并无直接或间接收购上
市公司股权的计划,也未签订与收购上市公司股权相关的协议。


标的公司前次增资原因系标的公司规模扩张,对资本金需求较高,且八大处
科技看好行业前景及认可标的公司盈利能力,其增资目的是助力标的公司发展从
而获取投资收益;本次上市公司购买标的公司100%股权目的是为上市公司注入
新的利润增长点从而提升上市公司的持续盈利能力,两次交易的背景和目的存在
本质差异。


前次增资与本次交易彼此独立,不存在互为前提的情形,两次交易是基于不
同时点的经济环境及标的公司发展状况和交易双方不同时期的合作基础而独立
决策的。综上,前次增资与本次交易并非一揽子安排。


五、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/(三)股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月,股份公司第
一次增资/(
1)本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标的公司2018
年5月增资的背景和作价依据。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/(三)股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月,股份公司第
一次增资/(2)八大处科技参与标的资产公司治理的情况”中补充披露了八大处
科技增资奥得赛化学后参与标的公司的治理情况。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/(三)股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月,股份公司第
一次增资/(3)八大处科技增资后,标的公司的实际控制人仍为吴细兵先生”中
补充披露了认定吴细兵为标的资产实际控制人的依据。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史


沿革/(三)股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月,股份公司第
一次增/(5)标的资产增资时是否有其他安排,增资与本次交易是否为一揽子安
排”中补充披露了标的资产增资时是否有其他安排,增资与本次交易是否为一揽
子安排。


六、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、八大处科技2019年增资入股标的公司主要系标的公司规模扩张,对资本
金需求较高,且其看好标的公司所在行业以及认可标的公司盈利能力,与前期受
让部分标的公司老股为一揽子交易,交易价格是参考标的公司财务状况并结合其
所在行业未来前景以及对标的公司未来经营业绩的预期由交易双方协商确定。


2、吴细兵为标的公司的创始人以及第一大股东,能对标的公司生产经营决
策构成决定性影响。八大处科技为外部投资者,增资标的公司后,以派驻董事的
方式参与标的公司管理,但董事席位占比无法对董事会决策造成决定性影响,未
委派监事、高级管理人员,且《投资框架协议》中明确约定,增资完成后,吴细
兵仍为标的公司实际控制人。因此标的公司自成立以来实际控制人为吴细兵,未
发生过变更。


3、八大处科技在对标的公司增资时无其他安排。增资与本次交易时间间隔
较长,交易的背景和目的存在显著差异,交易决策过程相互独立,因此不构成一
揽子安排。




2、申请文件显示,标的资产股东28名,包括4家企业、24名自然人。请
你公司:1)列表补充披露交易对方最终出资人取得标的资产股权的时间、出资
方式、入股价格;涉及现金出资的,披露资金来源,是否为自有资金。2)补充
披露交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他
利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


【回复】:


一、列表补充披露交易对方最终出资人取得标的资产股权的时间、出资方
式、入股价格;涉及现金出资的,披露资金来源,是否为自有资金

根据标的公司的工商资料、相关股权转让协议、增资协议、出资凭证、增资
付款凭证、股权转让款付款凭证、交易对方出具的承诺及对相关股东的访谈纪要
等,本次交易24名自然人交易对方、4名机构交易对方受让标的公司股权的具
体情况如下:

序号

股东名称

获得股权方式

获得股权/
股份数(万
股)

价格

(元/股)

获得股权

时间[注1]

出资方式/股
权受让方式

是否为自
有资金

1

吴细兵

设立出资

1,748.58

1.00

2003.12.2

无形资产及
实物出资



2

吴细兵

增资

312.50

1.71

2004.4.7

无形资产



3

吴细兵

股权转让

1500.00

1.39

2006.11.6

现金



4

吴细兵

股权转让

51.42

1.39

2006.11.6

现金



5

吴细兵

股权转让

750.00

1.19

2006.12.6

现金



6

吴细兵

股权转让

100.00

0.00[注2]

2006.12.6





7

申得兴投资

股权转让

142.68

1.00

2008.10.13

现金



8

邱志伟

股权转让

15.00

2.00

2008.11.18

现金



9

刘斌

股权转让

28.41

1.00

2008.11.18

现金



10

华师元

股权转让

28.41

1.00

2008.11.18

现金



11

吴加兵

股权转让

28.41

1.00

2008.11.18

现金



12

赖文联

股权转让

28.41

1.00

2008.11.18

现金



13

马志强

股权转让

28.41

1.00

2008.11.18

现金



14

张民

股权转让

14.205

1.00

2008.11.18

现金



15

王军

股权转让

56.82

2.11

2008.11.18

现金



16

刘清

股权转让

56.82

2.11

2008.11.18

现金



17

黄芳兰

股权转让

56.82

2.11

2008.11.18

现金



18

刘冬梅

近亲属间股权
转让

56.82

0.00

2009.2.4





19

丰芸

近亲属间股权
转让

60.00

0.00

2009.2.4





20

陈斯亮

近亲属间股权
转让

3.20

0.00

2009.2.4





21

方丹

近亲属间股权
转让

4.48

0.00

2009.4.23








序号

股东名称

获得股权方式

获得股权/
股份数(万
股)

价格

(元/股)

获得股权

时间[注1]

出资方式/股
权受让方式

是否为自
有资金

22

佟立红

近亲属间股权
转让

4.48

0.00

2009.4.23





23

申得兴

股权转让

146.83

3.00

2010.12.7

现金



24

吴细兵

股权转让

120.00

3.40

2014.11.17

现金



25

吴细兵

股权转让

26.40

6.00

2015.12.2

现金



26

涂亚杰

股权转让

360.09

3.89

2016.10.19

现金



27

涂亚杰

股权转让

10.00

4.50

2017.02.09

现金



28

吴细兵

股权转让

33.6

6.00

2017.02.09

现金



29

张金华

股权转让

60.00.

6.00

2017.2.17

现金



30

吴细兵

股权转让

60.00

6.80

2017.3.8

现金



31

吴细兵

股权转让

120.00

6.00

2017.3.8

现金



33

吴细兵

股权转让

60.00

6.50

2017.3.13

现金



34

吴细兵

股权转让

240.00

4.50

2017.6.5

现金



35

湖商智本

股权转让

480.00

7.00

2017.6.5

现金



36

赖文联

股权转让

260.00

5.00

2017.7.13

现金



37

金控浙商

股权转让

240.00

7.90

2017.7.25

现金



38

许屹然

继承

30.00

0.00

2017.8.7





39

申得兴

股权转让

15.00

5.00

2017.8.7

现金



40

八大处科技

股权转让

1,185.59

8.20

2018.1.15

现金



41

刘海然

股权转让

5.00

9.00

2018.7.27

现金



42

尹虹

继承

30.00

0.00

2018.11.7





43

八大处科技

增资

1,000.00

5.00

2019.4.10

现金



44

邢光春

股权转让

60.00

5.00

2019.7.30

现金



45

吴剑锋

股权转让

60.00

5.00

2019.7.30

现金





注1:本表格以获得标的公司股权时间的先手顺序进行排序;

注2:2006年11月28日,程茉与吴细兵、尹继良分别签署《股权转让协议》,约定程茉将
其持有的奥得赛有限5%的实物出资转让予吴细兵2%、尹继良3%。由于程茉前次入股奥得
赛有限时并未支付股权转让款,因而此次转让价格为0元/股。


根据本次交易的机构交易对方及其股权穿透后股东的工商登记资料、章程、
相关股权转让协议、增资协议、股权转让款付款凭证、验资报告、各级出资人的
书面说明等并经检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)公示
信息,截至本核查意见签署日,机构交易对方穿透至最终出资人的间接持有标的


公司股权情况如下表所示:

股东层级

各级股东名称

通过交易对方开始间
接持有标的公司股权
的时间

首次取得标的
公司股权的时


是否为自有资


1

八大处科技



2018.1.15



1-1

万景恒丰

2018.1.15

2017.8.2



1-2

中晶蓝实业集团
有限公司

2019.7.20

2019.7.20



1-3

王永杰



1-1-1

天津润景投资有
限公司

2018.1.15

2017.8.2



1-2-1

童裳慧

2019.7.20

2019.7.20



1-2-2

于冰哲



1-1-1-1

张景明

2018.1.15

2017.8.2



1-1-1-2

谭中市



2

湖商智本



2017.6.5



2-1

金洲集团有限公


2017.6.5

2017.2.27



2-1-1

湖州致力投资有
限公司



2-1-2

俞锦方



2-1-3

湖州八里店镇资
产经营公司



2-1-4

徐水荣



2-1-5

沈淦荣



2-1-6

张鸣林



2-1-7

邹锦良



2-1-3-1

湖州市八里店镇
集体资产管理委
员会



3

申得兴投资



2008.10.13



3-1

吴细兵

2008.10.13

2004.4.7



3-2

陈为钢

2011.12.9

2011.12.9



3-3

陈文华



3-4

王明珍

2009.6.26

2009.6.26



3-5

胡伟华

2009.9.8

2009.9.8






股东层级

各级股东名称

通过交易对方开始间
接持有标的公司股权
的时间

首次取得标的
公司股权的时


是否为自有资


3-6

翟迪波

2008.10.13

2008.10.13



3-7

李国平



3-8

翟玉国



3-9

李得生



3-10

白雪



3-11

李冀



3-12

孙继生



4

金控浙商



2017.7.25



4-1

俞锦方

2017.7.25

2017.2.27



4-2

吴巍平

2017.7.25





注1:机构交易对方最终出资人取得标的资产股权的出资方式、入股价格与其所持有股份的
机构交易对方取得标的资产股权的出资方式、入股价格一致;

注2:除吴细兵为标的公司创始人外,部分出资人最初获得标的公司股权的时间早于通过交
易对方开始间接持有标的公司股权的时间的原因系该部分出资人曾通过历史机构股东持有
标的公司股权,而后历史机构股东又通过同一控制下股权转让的方式将标的公司股权转让予
现有股东。


根据相关股权转让协议、增资协议、出资凭证、增资付款凭证、股权转让款
付款凭证、交易对方以及各级出资人出具的承诺、对相关股东的访谈纪要等,经
核查,交易对方各层出资人获取标的公司股权的时间均早于本次重组预案披露时
间;本次重组交易对方及最终出资人不存在受托或委托持股、信托持股、对外募
集或其他安排,出资来源均为自有资金。


二、交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或
其他利益安排

根据标的公司历次股权转让对应签署的《股权转让协议》、增资协议、本次
重组交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、对交
易对方的访谈以及交易对方出具的书面承诺,标的公司历次股权转让以及本次重
组过程中不存在股权代持或其他利益安排。


三、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史


沿革/(五)交易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况/1、最终出资人获
得标的公司股权的具体情况”中补充披露了交易对方最终出资人获得标的公司
股权的具体情况。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/(五)交易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况/2、交易对方在标
的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排”中补充
披露了交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其
他利益安排。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

交易对方最终出资人获得标的公司股权所支付的现金对价的资金来源均为
自有资金,交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中不存在股权代持或其
他利益安排。




3、申请文件显示,根据备考财务报表,上市公司归属于母公司所有者的净
利润将由-31,400.28 万元减亏至-24,319.06万元,仍旧为亏损状态;本次交易预
计将新增商誉97,495.18万元,致使商誉占2019年末备考财务报表中总资产的
31.16%,占备考财务报表中归属于母公司所有者权益的64.22%。请你公司:1)
补充披露商誉会计处理中是否已充分辨认标的资产可辨认净资产并确认公允价
值。2)考虑交易后上市公司2019年仍旧业绩亏损的情形,补充披露上市公司
备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响,并予以模拟测算。3)
结合拟对标的资产的管控措施、核心人员稳定性、业务发展等可能影响标的资
产未来经营的内外部因素,进一步对商誉进行充分风险提示。4)上市公司为防
范交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、补充披露商誉会计处理中是否已充分辨认标的资产可辨认净资产并确


认公允价值

(一)公司已充分辨认标的资产的可辨认净资产

1、公司已经识别未在标的公司财务报表确认的可辨认无形资产

根据《企业会计准则解释第5号》,非同一控制下的企业合并中,购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,
应确认为无形资产:①源于合同性权利或其他法定权利;②能够从被购买方中分
离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、
授予许可、租赁或交换。


根据中评协印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则
—无形资产》第十三条的有关规定,执行无形资产评估业务,应当根据具体经济
行为,谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产,单项无形资产和无形资产
组合。第十四条,可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销
售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等,不可辨认无形资产是指商
誉。


公司在识别标的公司无形资产的过程中,参考《评估报告》并充分考虑土地
使用权、排污交易权、专利权、商品注册费、域名、商标等可辨认无形资产的存
在情况。


在评估基准日(2019年12月31日),公司已识别标的公司可辨认无形资产
的评估价值列示如下:

单位:万元

类别

是否在财务
报表确认

2019年12
月31日的
账面价值

评估价值

评估增值

评估依据

土地使用权



3,191.03

4,432.68

1,241.65

按照市场比较法评估,
成本逼近法用以验证。


排污交易权



4.91

4.91

-

按照核实后的账面值
评估

专利权



-

3,263.62

3,109.48

按照收益现值法-销售
收入分成法评估。


REACH商品



154.14




类别

是否在财务
报表确认

2019年12
月31日的
账面价值

评估价值

评估增值

评估依据



土地使用权



3,191.03

4,432.68

1,241.65

按照市场比较法评估,
成本逼近法用以验证。




排污交易权



4.91

4.91

-

按照核实后的账面值
评估

注册证

非专利技术



-

域名



-

0.03

0.03

根据重置成本法,以截
至评估基准日已缴纳
的域名维护费中剩余
的部分作为评估值。


商标



-

0.90

0.90

根据重置成本法,以商
标形成成本、商标申请
成本(或续展成本)、
商标权维护成本、利润
和相关税费作为评估
值。


合计



3,350.08

7,702.13

4,352.05





注:截至2019年12月31日,标的公司的非专利技术已摊销完毕。


除上述无形资产,标的公司不存在他人授予公司使用的专利、商标等特许经
营权。标的公司的产品销售主要取决于自身的研发能力和产品质量,销售网络和
客户关系无法单独划分,不能离开标的公司专业团队、技术优势和产业链的协调
而单独体现其价值,不能确认为无形资产。此外,客户通常情况下根据自身1-3
月的采购需求与标的公司签订合同,标的公司不存在长期合同权益。


综上,公司已根据企业会计准则、资产评估执业准则的规定,结合精细化工
行业以及标的公司的经营特点,公司已对标的公司的可辨认无形资产进行了充分
识别,除上表所列的无形资产外,不存在可以作为无形资产确认的特许经营权、
销售网络、客户关系和长期合同权益等无形资产。


2、标的公司不存在未识别的可辨认净资产

根据1,公司已经识别、且未在标的公司财务报表确认的可辨认净资产无形
资产,除无形资产外,标的公司其他的资产、负债均已在其财务报表确认,因此
标的公司不存在未识别的可辨认净资产。



(二)公司参考评估报告,确认标的资产可辨认净资产的公允价值

公司在测算本次交易的商誉时,参考《评估报告》资产基础法下标的公司各
项可辨认资产及负债的评估增值情况,假定本次交易于2019年1月1日已经完
成,评估增值情况已经存在,进而测算2019年1月1日标的公司各项可辨认资
产及负债的公允价值。


标的公司公允价值较账面价值增值的资产及负债列示如下:

单位:万元

科目名称

2019年1月1
日账面价值

公允价值增值(参考
评估报告增值)

备考测算商誉时确认的2019
年1月1日公允价值

一、流动资产:







存货

7,505.70

2,383.35

9,889.05

流动资产小计

24,976.59

2,383.35

27,359.94

二、非流动资产:





-

投资性房地产

351.66

733.60

1,085.26

固定资产

4,083.47

927.63

5,011.10

在建工程

7,491.14

43.55

7,534.69

无形资产

2,967.49

4,352.05

7,319.54

长期待摊费用

633.84

391.53

1,025.37

递延所得税资产

727.79

-

727.79

其他非流动资产

2622.26

-

2,622.26

非流动资产小计

19,638.45

6,448.36

26,086.81

三、资产合计

44,615.05

8,831.71

53,446.76

四、负债合计

12,752.05

-

12,752.05

五、少数所有者权益

-

-

-

六、归属于母公司股
东所有者权益

31,863.00

8,831.71

40,694.71

七、专项储备

315.97

-

315.97



由上表,标的公司公允价值较账面价值增值的资产主要是存货、投资性房地
产、固定资产、无形资产和长期待摊费用等。


(三)商誉的会计处理情况

1、商誉确认的依据


根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定,企业合并分为同一
控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受
同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

因此本次备考合并中,公司在编制备考合并财务报表时,按照《企业会计准则—
企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。


《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定:购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定:被购买方可辨认净资产公
允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债
公允价值后的余额。


本次《备考审阅报告》的编制假设包括:(1)公司本次重大资产重组于2019
年1月1日已完成,购买日假设为2019年1月1日,并假设本次交易完成后的
股权架构自期初即存在并持续经营,自2019年1月1日至2019年12月31日期
间内未发生重大改变;(2)假设备考基准日以本次重组确定的实际价格成交;(3)
以标的公司2019年12月31日由评估机构按资产基础法计算的评估价值作为公
允价值基础,假定2019年1月1日资产的评估增值情况已经存在。


2、商誉的会计处理中已包含充分识别的可辨认净资产并确认公允价值

公司根据2019年12月31日,标的资产可辨认净资产公允价值的增值、减
值情况,模拟测算2019年1月1日标的公司各项可辨认资产及负债的公允价值。

公司根据交易价格与2019年1月1日标的公司各项可辨认资产及负债的公允价
值差异计算商誉。


在备考基准日(2019年1月1日),标的公司可辨认净资产公允价值的计算
过程列示如下:

单位:万元

项目

计算过程

金额

账面净资产

1

31,863.00

专项储备

2

315.97

存货增值

3

2,383.35




项目

计算过程

金额

固定资产增值

4

927.63

投资性房地产增值

5

733.60

无形资产增值

6

4,352.05

在建工程增值

7

43.55

长期待摊费用增值

8

391.53

递延所得税负债

9=(3+4+5+6+7+8)*25%

2,207.93

可辨认净资产公允价值

10=(1-2+3+4+5+6+7+8)-9

38,170.82



《备考审阅报告》中的商誉以长期股权投资成本与标的公司2019年1月1
日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。结合上述编制假设,公司2019年1
月1日新增商誉的计算过程如下:

单位:万元

项目

计算过程

2019年1月1日

可辨认净资产公允价值

1

38,170.82

交易对价/合并成本

2

136,000.00

2019年标的公司权益变动

3

334.00

调整后交易对价

4=2-3

135,666.00

商誉

5=4-1

97,495.18



据此,根据《备考审阅报告》,本次交易预计将新增商誉97,495.18万元。


二、考虑交易后上市公司2019年仍旧业绩亏损的情形,补充披露上市公司
备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响,并予以模拟测算

公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-31,400.28万元,较2018
年度减少1,383.15%,主要系三方面原因:一是2019年公司精细化工业务收入和
毛利率下降导致毛利较2018年度下降了11,750.48万元;二是公司对合并范围内
的化工类资产组进行了分析梳理,对出现了减值迹象的长期资产进行了减值测试,
并根据减值测试结果计提了固定资产减值损失11,158.46万元,在建工程减值损
失3,571.46万元;三是公司拟逐步淘汰部分落后化工产能,决定在2020年12
月31日前有序关停2家持续亏损的全资子公司南通市纳百园化工有限公司、镇
江润港化工有限公司,由于两家子公司处于非持续经营状态,需采用公允价值与
成本孰低的基础编制2019年度的财务报表,由此产生清算损失12,898.58万元。



2020年,受新冠肺炎疫情影响,一季度公司收入下降约28.48%,经营业绩
出现亏损;二季度以来,随着国内疫情得到有效控制,各项经济活动逐步恢复正
常,公司抓住机遇,努力复工复产,效益有所回升,实现扭亏为盈,实现归属于
上市公司股东的净利润预计500万元-700万元。


2018年、2019年,标的公司奥得赛化学营业收入分别为34,729.55万元、
33,498.83万元,同期净利润分别为6,226.25万元、7,716.67万元,具有较强的盈
利能力。本次收购完成后,奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表,并
与上市公司产生较大的协同效应,公司将形成新的盈利增长点和业务突破口,其
业务规模、盈利水平、技术实力、竞争能力和产业话语权等都将得到显著提升,
可持续发展能力将明显增强。


本次交易预计将新增商誉97,495.18万元,公司将在本次交易完成后,以支
付的交易对价与实际购买日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并
确认商誉。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定:“因企业合并所形
成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。”本次交易
完成后,若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购标的公司所形
成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。


假设在其他所有变量保持不变的情况下,本次交易可能产生的商誉减值对公
司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示:

单位:万元

假设减值比例

减值金额

对上市公司净利润的影响

1%

974.95

-974.95

5%

4,874.76

-4,874.76

10%

9,749.52

-9,749.52

15%

14,624.28

-14,624.28



由上表可知,若标的公司的盈利预测无法实现,则本次交易形成的商誉将存
在减值风险,对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。


三、结合拟对标的资产的管控措施、核心人员稳定性、业务发展等可能影


响标的资产未来经营的内外部因素,进一步对商誉进行充分风险提示

(一)商誉减值的主要风险因素

1、若预测期内宏观经济波动、市场竞争加剧导致标的公司销售不及预期,
或原材料成本上升或产品价格下降导致标的公司毛利率下降,以及国家法律法规、
产业政策、贸易政策变化对标的公司生产经营造成不利影响,将降低标的公司营
收规模及盈利水平;

2、本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,对奥得赛化
学的业务等各方面进行整合,如整合未能顺利进行,可能会对标的公司的经营产
生不利影响;

3、若本次交易完成后,标的公司具体经营方面主要以原管理层管理为主,
虽然上市公司将在财务、人员、经营等方面加强对标的公司的管控,但不排除可
能存在对标的公司管控不力,从而导致对标的公司的未来持续发展带来不利影响;

4、标的公司培养了一批稳定的专业研发、技术人员和管理、销售人才,前
述核心人员是标的公司赖以持续健康发展、保持并提升行业内竞争力的关键因素
之一,为确保核心人员稳定,标的公司已建立并实施有效的激励机制,但不能排
除未来核心人员基于个人诉求离职的可能,如果标的公司无法在核心人员离职后
及时招聘到具备同样工作经验和能力的专业人才,其经营业务和研发进展将受到
不利影响。


(二)商誉减值的风险提示

公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大风险提示、第十二节 风险因素/
一、与本次交易相关的风险/(五)本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减
值风险进行提示,具体如下:

上市公司本次收购奥得赛化学100%股份属于非同一控制下的企业合并。根
据容诚会计师出具的《备考审阅报告》(容诚审字[2020]210Z0105号),本次交易
预计将新增商誉97,495.18万元,占公司2019年12月31日商誉余额的92.28%。

本次交易完成后,将形成较大的商誉,虽然公司已制定发展、整合和管控计划,
有助于防范大额商誉减值风险,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料
及产品价格波动、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失,或国


家法律法规、产业政策、贸易政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预
期,上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险,从而对上市公司经营业绩造
成不利影响,提请投资者注意。


四、上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施以及
可行性

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》(容诚审字[2020]210Z0105号),本
次交易预计将新增商誉97,495.18万元。公司将在本次交易完成后,以支付的交
易对价与实际购买日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确认商
誉。针对商誉可能存在的减值风险,上市公司及奥得赛化学已制定具体的应对措
施,相关措施有效。具体如下:

(一)公司将在保持奥得赛化学资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上,
对奥得赛化学的业务等各方面进行整合,最大化发挥双方协同效应,提升奥得赛
化学及上市公司整体竞争力

鉴于奥得赛化学与上市公司具有较强的产业关联度,本次交易完成后,上市
公司拟分别从研发、生产、采购、销售等方面实施业务整合计划,以充分发挥双
方协同效应,提升奥得赛化学的盈利能力及上市公司整体价值,防范和控制商誉
减值风险。具体如下:

1、产业链整合

上市公司具有光气(碳酰氯)生产资质和生产能力。光气是一种具有良好反
应活性的化工原料,可用来生产多种精细化工产品且生产资质较为稀缺。上市公
司目前不具备大规模开发其他光气下游产品的实力,标的公司由于聚焦精细化工
产品研发的时间较长,具有光气相关产品的合成能力。通过本次交易,标的公司
将通过上市公司采购充足的光气原材料进行研发、生产,发挥自身优势,实现更
多光气下游产品的创新,与上市公司在产业链层面进行整合。


2、销售整合

上市公司与奥得赛化学均属于精细化工领域。经过多年积累,上市公司和标
的公司已与众多客户建立良好合作关系,具备良好的市场口碑和客户基础。本次


交易完成后,双方拟相互分享市场开拓经验,充分共享各自原有客户资源,加强
客户联合开发工作,协助对方在其擅长的市场领域拓展业务,增强各自竞争优势。


3、采购整合

上市公司与奥得赛化学采购的原材料为专用精细化工类原材料及大宗化工
原材料。本次交易完成后,上市公司拟整合双方的采购体系,以降低采购成本,
提升上市公司及奥得赛化学的整体盈利能力。


4、研发整合

奥得赛化学自创建以来,一直坚持以技术研发为先导,培养了专业化的技术
研发团队,积累了丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。通过本次交易,
上市公司将会借助奥得赛化学的人才、技术、工艺储备,结合自身的发展需要,
实施整体、高效、经济、深入的联合研发工作,共享技术成果,提高研发效率。


(二)加强经营管理及公司治理管控措施,保障奥得赛化学持续经营的稳定
性,防范和控制商誉减值风险

1、加强经营管理管控措施

(1)为防范核心管理人员的流失,奥得赛化学与核心管理人员均签署了长
期劳动合同或不少于三年的劳动合同,并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制
和薪酬福利体系。


本次交易完成后,考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要
的作用,为保证标的公司持续发展并保持竞争优势,上市公司将保持标的公司原
有管理团队的基本稳定,对于标的公司的组织架构和人员,上市公司将不会做重
大调整。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,本次交易实施完成后,
为保证标的公司持续稳定的经营及利益,交易对方应当尽力促使标的公司核心管
理团队与标的公司或上市公司签订期限不少于3年的劳动合同,进一步保障交易
完成后标的公司核心管理团队的稳定性。


本次交易《盈利预测补偿协议》中约定了对奥得赛化学管理团队的超额业绩
奖励安排,上市公司将实施多样有效的激励措施,保证标的公司管理团队的稳定


性,并激发其积极性。激励措施的设置,有利于确保奥得赛互相管理团队与上市
公司利益的一致性,起到凝聚核心人才并保持核心团队稳定性的作用,为奥得赛
化学未来的长期稳定发展提供良好的支撑。


(2)上市公司将在业务层面给予奥得赛化学充分的自主性和灵活性,并在
资金、人才、管理等方面给予奥得赛化学充足的支持。本次交易完成后,上市公
司将根据奥得赛化学的需求,定期或不定期地为奥得赛化学提供内部流程管理和
人员的培训及咨询;此外,双方将建立联合工作组,制定具体的合作计划和项目
实施方案,推动双方合作。


(3)上市公司将建立公司与奥得赛化学核心高管、研发部门、生产部门、
销售部门等之间的定期沟通机制,定期召开总经理办公会议,加强管理及文化融
合,优化奥得赛化学现有管理、研发、生产制度,充分发挥双方在产业链、市场、
研发等方面的协同效应。


2、加强公司治理管控措施,保障奥得赛化学持续经营的稳定性,防范和控
制商誉减值风险

(1)本次交易完成后,标的公司在公司法人治理结构框架下,重要资产的
购买、处置、对外投资、对外担保等事项将会严格按照中国证监会、深交所的相
关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程
序。上市公司将通过定期或不定期的资产盘点清查、投资及处置审批来保证资产
的实物完整性;通过将年末资产的经营绩效与经营团队收益考评进行结合来实现
对资产保值增值的控制。


(2)上市公司内部审计部门将按计划开展对奥得赛化学的内审工作,同时
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务之
间的认知与交流,加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督,确保对奥得
赛化学日常经营管理知情、可控,保障奥得赛化学持续经营的稳定性,防范和控
制商誉减值风险。


(三)严格执行业绩补偿措施,防范商誉减值风险带来的不利影响

本次交易中,相关业绩承诺人在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场


竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上,分别对标的公司
2020年-2024年的净利润作出承诺,业绩承诺具有可实现性。


若标的公司未完成业绩承诺,业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协议》的约
定向上市公司进行补偿。同时,在补偿期限届满时,上市公司将对标的公司进行
减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金
额),业绩承诺方应向上市公司另行补偿,应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。

上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。


上述应对措施可行性较强,公司将贯彻落实上述应对措施,最大限度的降低
商誉减值对公司经营业绩的影响。


五、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交
易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/(三)本次交
易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/3、本次交易完成后上市公司的
新增商誉情况”补充披露了商誉会计处理中是否已充分辨认标的资产可辨认净资
产并确认公允价值、模拟测算大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响、上市公
司为防范交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施以及可行性。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大风险提示、第十二节 风险因素/
一、与本次交易相关的风险/(五)本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减
值进行进一步风险提示。


六、中介机构意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、经对中水致远出具的《评估报告》分析性复核,公司商誉会计处理已充
分辨认标的资产可辨认净资产并确认公允价值。


2、若标的公司的盈利预测无法实现,则本次交易形成的商誉将存在减值风
险,对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响,公司拟采取的措施可以在一定
程度上降低商誉减值对公司业绩的影响,具有可行性。





4、近年来,上市公司谋求业务转型。2016年,上市公司控制权变更,实际
控制人变为王广宇。此后,进行多次收购。请你公司:1)结合上市公司近年来
多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现,补充披露本次交易的
目的,是否有利于增强上市公司持续经营能力,以及上市公司应对整合风险的
具体措施。2)结合上市公司历次交易业绩完成情况,补充披露相关商誉是否发
生减值及具体依据。3)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。


【回复】:

一、结合上市公司近年来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩
表现,补充披露本次交易的目的,是否有利于增强上市公司持续经营能力,以
及上市公司应对整合风险的具体措施

(一)本次交易有助于提升上市公司持续盈利能力,为公司注入新的利润增
长点

1、上市公司近年来收购情况

公司2010年上市时从事各类精细化学品的研发、生产与销售,主营业务为
AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品
及光气加工等,随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级、行业竞争的加剧,
公司面临上游成本推动,下游需求动力不足的情形,盈利能力逐年下降。


2016年4月公司实际控制人变更为王广宇后,积极推进多元化战略,在做好
原有业务的同时,开拓融资租赁、供应链管理和金融科技等业务领域,挖掘新的
利润增长点,并进行了多次收购。上市公司近年来收购主要围绕金融科技及供应
链管理业务,具体情况如下:

(1)金融科技业务

公司于2017-2018年收购了主营业务均为金融IT解决方案与服务的北京银港
科技有限公司(后更名为北京华软金科信息技术有限公司,以下简称“北京金科”)、


山东普元数智信息技术有限公司(后更名为山东华软金科信息技术有限公司,以
下简称“山东金科”)、上海鼎竑信息技术有限公司(后更名为上海华软金科信息
技术有限公司,以下简称“上海金科”),收购情况及被收购公司于收购后的业绩
表现情况如下:

2017年9月,公司子公司华软金信科技(北京)有限公司(以下简称“华软
金信”)收购北京金科100%股权,交易金额为33,000.00万元,2017年、2018
年,北京金科的净利润为2,520.19万元、3,349.78万元;2018年6月,华软金信
以10,000.00万元收购山东金科100%股权,2018年,山东金科的净利润为1,315.83
万元;2018年6月,华软金信以680万元收购上海金科100%股权,并对其增资
320万元,2018年,上海金科的净利润为438.46万元。


此外,为多元化开展金融科技业务,公司主要进行了如下参股投资:2018
年10月,公司以20,000.00万元收购主营第三方支付业务的上海银嘉金融服务集
团有限公司10%股权,并于2019年取得对其的投资收益2,600万元。


2019年10月,上市公司实际控制人变更为张景明先生。公司董事会及战略
委员会结合内外部环境及自身现有竞争力进行了分析研判,制定了有所为、有所
不为的方针,经公司审慎研究后,决定聚焦精细化工业务及供应链管理业务,并
在现有精细化工业务的基础上优化调整产品结构,将目标市场锁定为附加值高的
精细化学品领域,同时出售金融科技业务,于2019年12月转让华软金信及其子
公司北京金科、山东金科和上海金科的100%股权,并决议转让上海银嘉金融服
务集团有限公司10%股权,以补充流动资金,促进精细化工及供应链管理业务的
发展。


(2)供应链管理业务

2018年5月,为进一步推进多元化战略,拓展供应链管理业务,挖掘新的利
润增长点,公司以11,200.00万元收购了倍升互联(北京)科技有限公司(以下
简称“倍升互联”)53.33%的股权。倍升互联主营移动设备供应及解决方案业务,
2018年净利润为1,940.18万元,2019年为2,476.30万元,较2018年增长27.63%。


此外,公司供应链管理业务板块中还包括部分融资租赁及保理业务,2016
年8月,为开展融资租赁业务,公司以1港元收购金陵恒健有限公司100%股权,


2016年-2019年,金陵恒健有限公司净利润分别为529.34万元、589.81万元、
181.10万元、117.11万元,近两年净利润有所减少主要系市场竞争加剧,业务规
模不大,资金规模有限,竞争力不强所致;2016年8月,公司以1元人民币收
购西藏金铭供应链管理有限公司100%股权以开展供应链管理业务,2016年、2017
年,西藏金铭供应链管理有限公司净利润分别为5.51万元、22.68万元,该子公
司业务规模较小,2018年10月,为进一步整合公司资源,减少管理成本,提高
运营效率,公司注销西藏金铭供应链管理有限公司。


综上,公司近年来收购均围绕供应链管理和金融科技等业务展开,相关收购
具有清晰的产业逻辑,收购原因合理,收购的主要资产具有良好的业绩表现。


公司进行上述收购取得全资/控股子公司后,通过以下措施加强对子公司进
行管理:公司通过制定《子公司管理办法》,完善制度建设,不断加强对子公司
的经营、资金、人员和财务等方面的管理,按照法律法规及其公司章程的规定,
履行必要的监管。公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子
公司,在子公司确保自主经营的前提下,实施有效的内部控制。各控股子公司严
格服从公司的宏观管理,严格遵守公司的各项规章制度,确保所提供给公司信息
的真实、准确、完整。各子公司一直处于上市公司的有效管控下,未曾出现上市
公司难以管理及控制的情形。


2、公司将战略聚焦精细化工业务及供应链管理业务

为了改善公司的经营状况和盈利情况,上市公司拟全面聚焦精力发展精细化
工业务和供应链管理业务,提高公司的经营业绩水平。


本次交易中,上市公司拟收购奥得赛化学100%股权。奥得赛化学主要从事
精细化工产品研发、生产和销售业务,在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子
化学品等具有极高增长前景的精细化工领域有着良好的技术开发实力和市场竞
争力,在产品的技术路线选择、主要功能设计、生产工艺控制和市场空间拓展等
方面均积累有丰富的经验,产品质量突出。2018年和2019年,奥得赛化学营业
收入分别为34,729.55万元和33,498.83万元,同期净利润分别为6,226.25万元和
7,716.67万元,具有较强的盈利能力。


本次收购完成后,奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表,上市公


司将形成新的盈利增长点和业务突破口,其业务规模、盈利水平、技术实力、竞
争能力和产业话语权等都将得到显著提升,可持续发展能力将明显增强。


(二)加强公司内部资源整合,推动公司业务协同发展

上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础,但需要进行产品的
转型升级,开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营
业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度,且有着良好的技术研发实
力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能
力较强的优质资产,而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合
和优势互补,盘活上市公司的精细化工业务资产和提升公司盈利水平。标的公司
也可以充分利用上市公司融资平台,优化资本结构,夯实业务基础,突破发展瓶
颈。


本次交易有助于上市公司与标的公司围绕原材料采购、研发投入、产能建设
和客户开拓等多方面进行全面合作和深度融合,提升公司在产业链各环节的竞争
能力。目前,上市公司具有稀缺的光气(碳酰氯)生产资质和生产能力,但不具
备大规模开发生产难度较高的下游产品的实力,产能提升阻力加大,盈利空间收
窄;同时,标的公司由于长期聚焦精细化工产品研发而具备光气相关产品的合成
能力,但没有稳定的光气原材料供应。本次交易完成后,上市公司和标的公司将
能在光气产业链上展开合作,打通产业链上下游的同时通过整合研发力量、共享
客户资源等方式发挥协同效应,提升运营效率,增强上市公司的盈利能力。


因此,本次交易符合上市公司的战略需要,有助于公司长期战略的实现。通
过本次交易注入的优质资产,将使上市公司主业进一步聚焦,实现公司精细化工
业务的协同发展,从而明显提升上市公司的盈利能力,促进上市公司的可持续发
展。


(三)上市公司应对整合风险的具体措施

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后,上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标
的公司原有管理团队的基本稳定,对于标的公司的组织架构和人员,上市公司将


不做重大调整。为了充分发挥双方的互补优势,实现协同效应的最大化,上市公
司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整
合。


(1)业务整合

本次交易完成后,上市公司在原有的精细化工产品基础上将新增荧光增白剂
类产品、医药中间体和电子化学品,实现产业链延伸。本次交易完成后,上市公
司将与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、投融资平
台等,充分发挥双方的互补优势,实现协同效应的最大化。


①产业链整合:上市公司子公司天安化工具有光气(碳酰氯)生产资质和生
产能力。光气是一种具有良好反应活性的化工原料,可用来生产多种精细化工产
品且生产资质较为稀缺。光气下游产品研发、生产难度整体上较高,具备开发光
气下游产品的企业相对较少。上市公司现有精细化工研发团队也不具备大规模开
发其他光气下游产品的实力,精细化工业务效益近年来逐渐下降。标的公司由于
聚焦精细化工产品研发的时间较长,具有光气相关产品的合成能力,曾计划生产
销售光气下游产品,但由于光气资源的稀缺性而无法进一步研发、生产和销售。

通过本次交易,标的公司可向天安化工采购充足的光气原材料进行研发、生产,
发挥自身优势,实现更多光气下游产品的创新,与上市公司在产业链层面进行整
合。


②销售整合:上市公司与奥得赛化学均属于精细化工领域。经过多年积累,
上市公司和标的公司已与众多客户建立良好合作关系,具备良好的市场口碑和客
户基础。本次交易完成后,双方拟相互分享市场开拓经验,充分共享各自原有客
户资源,加强客户联合开发工作,协助对方在其擅长的市场领域拓展业务,增强
各自竞争优势。


③采购整合:上市公司与奥得赛化学采购的原材料为专用精细化工类原材料
及大宗化工原材料。本次交易完成后,上市公司拟整合双方的采购体系,以降低
采购成本,提升上市公司及奥得赛化学的整体盈利能力。


④研发整合:奥得赛化学自创建以来,一直坚持以技术研发为先导,培养了


专业化的技术研发团队,积累了丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。通
过本次交易,上市公司将会借助奥得赛化学的人才、技术、工艺储备,结合自身
的发展需要,实施整体、高效、经济、深入的联合研发工作,共享技术成果,提
高研发效率。


(2)资产整合

本次交易完成后,标的公司作为独立的企业法人,将继续保持资产的独立性,
继续拥有其法人资产,确保标的公司拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。

上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验,指导奥得赛化学进一步优化资源
配置,提高资产利用效率,使标的公司在上市公司产业链布局中发挥最大效力,
增强上市公司核心竞争力。标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担
保等事项将会严格按照中国证监会、深交所的相关法规以及上市公司的公司章程
和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。


(3)财务整合

本次交易完成后,上市公司将按照自身财务管理体系的要求,结合标的公司
的业务模式,提高其财务核算及管理能力,协助其构建和完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度。同时,标的公司须遵守上市公司子公司相关管
理制度及其实施细则的规定,建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财
务制度,执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将加强对标的公司资金支
付及审批、成本费用核算、税务等管理工作,防范标的公司的运营及财务风险,
提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将定期或不定期实施对子公
司的审计监督。此外,上市公司将统筹考虑标的公司的资金使用和外部融资,充
分发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势,为标的公司未来的发展提供资
金支持。


(4)人员与机构整合

本次交易完成后,上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发
展要求的公司治理结构,督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系,加
强对标的公司的经营管理。标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化,


仍继续履行与其员工的劳动合同。


标的公司拥有经验丰富的研发、销售和管理团队,并在行业内积累了丰富的
客户资源,上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队,为
了保持标的公司管理和业务的连贯性,更好地实现经营目标,上市公司将保障标
的公司现有管理团队的稳定性,降低人才流失风险,并以自身管理制度及工作流
程为基础,综合考虑标的公司的业务特点,对于标的公司的组织架构和人员不做
重大调整的同时,对其相应职能部门和管理制度进行优化和整合。此外,上市公
司将运用自身丰富的管理经验,通过创新并完善业绩考核机制,增强对优秀人才
的吸引力,推动上市公司业务持续增长。


2、整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易完成后,奥得赛化学将成为上市公司的全资子公司,未来奥得赛化
学仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。双方在业务发展过程
中均积累了丰富的经验,也将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以
实现共同发展。为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,公司与奥
得赛化学在产业链、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合,以
提高本次重组的绩效。本次交易完成后,整合可能无法达到预期效果,为降低本
次交易完成后的整合风险,提高本次重组后上市公司协同效应,上市公司将采取
以下管理控制措施:

(1)推进制度的统一和融合,实现有机整体。上市公司将在制度建设、财
务管理、资产处置等方面对奥得赛化学加强管理与控制,确保上市公司与奥得赛
化学在制度建设和决策执行上的高度统一,使上市公司与奥得赛化学形成有机整
体。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与奥得赛化学管理制度的
融合,以适应公司资产和业务规模快速增长的需求。


(2)完善风险控制机制,提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对奥得
赛化学的管理与控制,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时,上市公
司将加强对奥得赛化学的审计监督、业务监督、经营管理监督,保证上市公司对
奥得赛化学日常经营的知情权,提高经营管理水平,防范经营和财务风险。



(3)上市公司将积极利用自身优势资源,为奥得赛化学提供资本投入、技
术研发、人才储备、市场开拓等方面的支持,进一步提高奥得赛化学的市场竞争
力,提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。


(4)加强奥得赛化学与上市公司的企业文化融合,深入了解奥得赛化学企
业文化形成的历史背景,提炼核心价值,挖掘双方文化共同点,吸收双方文化的
优点,确立文化建设的目标和内容,整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的
文化。


二、结合上市公司历次交易业绩完成情况,补充披露相关商誉是否发生减值
及具体依据

(一)商誉初始确认情况

上市公司于2016年4月实际控制人变更为王广宇后进行的收购事项中,仅
收购北京金科、山东金科、上海金科及倍升互联于母公司财务报表形成商誉,相
关商誉确认情况如下:

1、收购北京金科100%股权商誉形成依据

2017年9月上市公司收购北京金科时,北京金科为当时上市公司实际控制
人王广宇控制的资产,构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号
--企业合并》的相关规定,母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公
司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,同时
应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始
控制时点起一直存在;编制合并利润表时,应当将该子公司以及业务合并当期期
初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,同时应当对比较报表的相关
项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在;
编制合并现金流量表时,应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
金流量纳入合并现金流量表,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合
并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。


根据财政部2014年发布的《企业会计准则解释第6号》,同一控制下的企业
合并,在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下,应视同合并


后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起,一直是一体化存续下来的,
应以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最
终控制方财务报表中的账面价值为基础,进行相关会计处理。


据此,上市公司对按照同一控制下企业合并的相关会计政策,对2017年年
初及2016年同期数据进行了追溯调整,溯调整后上市公司合并财务报表放映了
最终控制方之前收购北京金科产生的商誉。


2、收购山东金科100%股权、上海金科100%股权、倍升互联53.33%股权商
誉形成依据

公司收购山东金科100%股权、上海金科100%股权、倍升互联53.33%股权
构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的
规定,“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非
同一控制下合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业
控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方
实际取得对被购买方控制权的日期。”;第十一条的规定,“一次交换交易实现的
企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”;第十三条的规定,“购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
应当确认为商誉。”

3、商誉初始确认金额

根据上述依据,公司收购北京金科、山东金科、上海金科和倍升互联的股权
购买日、合并成本及商誉金额如下:

单位:万元

项 目

购买日

合并成本

商誉/合并成本小于取得的可辨认净
资产公允价值份额的金额

北京金科

2017年9月30日

33,000.00

25,760.61

山东金科

2018年6月30日

10,000.00

6,272.73

上海金科

2018年6月30日

1,000.00

707.01

倍升互联

2018年4月30日

11,200.00

8,154.70



(二)结合上市公司历次交易业绩完成情况,补充披露相关商誉是否发生减


值及具体依据

1、商誉减值测试方法

公司先对不包含商誉在内的资产组(资产组组合)进行减值测试,然后再对
包含商誉在内的资产组(资产组组合)进行减值测试,比较资产组(资产组组合)
的账面价值与其可收回金额,如果相关资产组(资产组组合)的可收回金额低于
其账面价值,应确认商誉发生减值。


公司根据资产组定义,结合子公司实际经营状况,将子公司中受益于商誉的
经营性资产和负债作为一个资产组进行测试。


公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可回收金额。公司按照5
年的详细预测期和永续期对未来现金流量进行预测,详细预测期间的现金流量估
算基于子公司以前年度经营业绩、行业发展前景以及管理层对市场发展的预期。

永续期的现金流量按照详细预测期最后一年的水平,并结合公司的商业计划、行
业发展趋势等因素后确定。各子公司采用的其他关键参数还包括税前折现率、业
务增长率、毛利率及其他相关费用增长率等。


2、各年度业绩承诺完成及期末商誉减值情况

(1)2017年度业绩承诺完成及商誉减值情况

2017年,公司收购北京金科100%股权,截止2017年12月31日,公司因收
购北京金科形成的商誉及减值情况,以及北京金科2017年度承诺净利润和实际
净利润情况如下:

单位:万元

项 目

2017年度承
诺净利润

2017年度实际
净利润

是否实现承
诺净利润

2017年12月31
日商誉金额

商誉是否发
生减值

北京金科

2,500.00

2,520.19



25,760.61





公司对北京金科资产采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可回收
金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量,并针对北京金
科的经营情况,在其后年度采取了不同的预计现金流量增长率,计算未来现金流
现值采用了合理的税前折现率。经过减值测试,截至2017年12月31日止,公


司因购买北京金科形成的商誉未发生减值。


(2)2018年度业绩承诺完成及商誉减值情况

2018年度,公司收购山东金科100%股权、上海金科100%股权和倍升互联
53.33%的股权,截止2018年12月31日,公司因收购北京金科、山东金科、上
海金科和倍升互联形成的商誉及减值情况,及前述被收购企业2018年度承诺净
利润和实际净利润情况如下:

单位:万元

项 目

2018年度承
诺净利润

2018年度实际
净利润

是否实现承
诺净利润

2018年12月31
日商誉金额

商誉是否发
生减值

北京金科

3,250.00

3,349.78



25,760.61



山东金科

1,200.00

1,315.83



6,272.73



上海金科

250.00

438.46



707.01



倍升互联

1,600.00

1,940.18



8,154.70





公司对北京金科资产组的预计未来现金流量现值(可收回金额)利用了北京
中锋资产评估有限责任公司于2019年3月14日出具的《金陵华软科技股份有限
公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京华软金科信息技术有限公司资产组可回
收金额评估项目资产评估报告》(中锋评报字[2019]字第1046号)的评估结果。

其对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成
本、增长率、相关费用及税前折现率等,上述假设基于北京金科以前年度的经营
业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。经过减值测试,截至2018年12
月31日止,公司因购买北京金科形成的商誉未发生减值。


公司对山东金科、上海金科、倍升互联采用预计未来现金流现值的方法计算
资产组的可回收金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量,
并针对不同子公司的经营情况,在其后年度采取了不同的预计现金流量增长率,
计算未来现金流现值采用了合理的税前折现率。经过减值测试,截至2018年12
月31日止,公司因购买山东金科、上海金科、倍升互联形成的商誉未发生减值。


(3)2019年度业绩承诺完成及商誉减值情况

2019年,公司出售北京金科100%股权、山东金科100%股权和上海金科100%


股权。因此,2019年12月31日公司财务报表不包含收购北京金科、山东金科
和上海金科的商誉。截止2019年12月31日,公司因收购倍升互联形成的商誉
及减值情况,及倍升互联2019年度承诺净利润和实际净利润情况如下:

单位:万元

项 目

2019年度承
诺净利润

2019年度实际
净利润

是否实现承
诺净利润

2019年12月31
日商誉金额

商誉是否发
生减值

倍升互联

2,000.00

2,476.30



8,154.70





公司针对倍升互联采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可回收金
额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量,并针对倍升互联
的经营情况,在其后年度采取了合理的预计现金流量增长和税前折现率。经过减
值测试,截至2019年12月31日止,公司因购买倍升互联形成的商誉未发生减
值。


三、结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式

(一)本次交易完成后上市公司主营业务构成情况

根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考合并财务报表,
本次交易完成后上市公司主营业务收入分产品的构成对比如下表所示:

单位:万元

2019年度

交易前

交易后(备考)

金额

占比

金额

占比

精细化工业务

36,377.70

13.83%

69,815.83

23.56%

软件开发

12,059.45

4.59%

12,059.45

4.07%

融资租赁及保理

927.52

0.35%

927.52

0.31%

移动设备供应及解
决方案

213,578.81

81.23%

213,578.81

72.06%

合计

262,943.47

100.00%

296,381.61

100.00%



本次交易注入标的公司奥得赛化学的业务为精细化工业务,主要产品为荧光
增白剂、医药中间体和电子化学品,标的公司注入后,上市公司的精细化工板块
业务收入将实现明显的增长,根据上述备考审阅报告数据,交易完成后,2019
年上市公司主营业务收入将从262,943.47增长至296,381.61万元,增长率为


12.72%。其中,精细化工业务收入规模将从36,377.70万元增长至69,815.83万元,
增长率为91.92%,精细化工业务的收入占上市公司主营业务收入比例将从13.83%
增长至23.56%。


本次交易完成后,上市公司的主营业务不会发生重大变化,仍为精细化工业
务和供应链管理业务,其中精细化工业务规模将显著提升。通过本次交易,奥得
赛化学将成为上市公司的全资子公司,上市公司原有化工业务将与奥得赛化学进
行资源整合和优势互补,实现上市公司精细化工产品的转型升级,开发出更能适
应市场需求、产品附加值更高的新产品,进一步提升上市公司的综合竞争力,增
强持续经营能力,同时上市公司的抗风险能力也将进一步增强。


(二)本次交易完成后上市公司未来经营发展战略

根据董事会对公司现有综合竞争力的分析研判,明确提出聚焦具有核心竞争
力产业的战略,制定了有所为、有所不为的方针。在此战略方针的指引下,公司
明确将聚焦精细化工业务及供应链管理业务。在现有精细化工业务的基础上优化
调整产品结构,将目标市场锁定为附加值高的精细化学品领域,努力提升竞争优
势,加强与上下游知名企业的合作,挖掘潜在新客户,提高市场占有率,推动公
司业务持续健康发展。


1、精细化工业务发展战略

目前,大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业
产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国也十分重视精细化工行业的发展,把
精细化工作为化学工业发展的战略重点之一,并通过多项国家发展计划的政策引
导和资金支持予以鼓励。在全球经贸关系格局发生巨大变化,经济内循环重要性
不断提升的背景下,推动行业内优质公司发展、加强精细化工产业的竞争力,对
于我国经济内循环体系的建设和国民经济的健康发展都具有特别重要的宏观意
义,对于我国企业在外循环中提升竞争力同样具有不可低估的价值。


公司的战略目标与宏观需求和发展趋势一致,符合国家政策的支持方向。本
次交易完成后,上市公司主营业务为精细化工业务及供应链管理业务,未发生变
化,其中精细化工业务规模将显著提升。公司将在现有精细化工业务的基础上提


升现有产品的市场竞争力,加大产品及技术的研发投入,将目标市场锁定为附加
值高的精细化学品领域,进一步提升标的公司的综合竞争力和创新能力,并加强
与上下游知名企业的合作,挖掘潜在新客户,提高市场占有率,推动公司业务持
续健康发展。


本次交易完成后,公司与标的公司在整体层面提升研发、采购、生产的效率,
加快资产周转速度,在产业链层面产生较大的协同效应,提升公司的综合竞争力。

光气及光气下游产品是精细化工领域的重要分支,有着较大的发展潜力和良好的
利润空间。公司拟充分利用所拥有的光气资源,发挥精细化工业务板块和标的公
司业务板块的协同效应,逐步释放光气产能,纵向延伸产业链,实现更多光气下
游产品的创新,培育提升公司综合竞争能力。


2、供应链管理业务发展战略

公司供应链管理业务运营主体为控股子公司倍升互联,倍升互联拥有丰富的
移动化增值服务产品,围绕硬件终端提供设备全生命周期管理服务体系,服务包
括设备部署与发放、设备维护、技术培训、设备维修与残值回收等全生命周期服
务。公司将继续推动供应链管理业务的发展,重点发展移动化解决方案业务,全
面推广服务支持系统,逐步优化收入结构,进一步提高公司移动化解决方案的收
入,使软件服务收入占比取得新突破。同时,加强品牌建设,团队建设,渠道建
设,强化营销力度,深化现有ESC企业解决方案中心建设,拓展覆盖更多的区
域。充分研究市场新需求,创新产品及服务类型,扩大与知名公司深入合作,通
过差异化的战略,力争在企业移动化解决方案领域成为标杆企业。


本次交易完成后,上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策
机制和有效的监督机制,完善公司治理结构,保证公司法人治理结构的运作更加
符合本次交易完成后公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。


(三)本次交易完成后上市公司业务管理模式

本次交易完成后,上市公司主营业务未发生重大变化,上市公司主营业务仍
为精细化工业务和供应链管理业务,上市公司的主要管理模式不会发生重大变化,
在战略与经营规划、目标与预算制定、财务管控、重大人事任免等方面对子公司


采取集团统一管控模式,在销售、研发、生产等方面,子公司结合自身优势,采
取与上市公司协同或独立发展模式。


公司治理方面,在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不
变的前提下,公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理,
完善标的公司的公司治理结构,加强内部管理和控制,全面实施绩效考核、预算
管理、激励机制等,进一步推进管理信息化建设,提高整体运行效率。标的公司
作为上市公司全资子公司,在股东职权范围内的重大经营、投资筹资决策、对外
担保、关联交易及其他重大决策事项,均将按照上市公司内部管理制度的相关规
定履行相关审议批准程序,并且应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要
求的财务制度、内控制度及公章管理制度。


上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等
的稳定,继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性,以确保管理和业务的
连贯性,并按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求,在业务、资产、财
务、机构、人员、企业文化、管理体系等方面对其进行整合和融合,促使上市公
司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合,充分发挥双方的互补优势,
有效缩短协同效应实现时间,促进双方协同、健康发展,确保本次重组后上市公
司的盈利能力和核心竞争力得到提升。


四、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第一节 本次交易概述/一、本次交易的
背景和目的/(二)本次交易的目的”结合上市公司近年来多次收购的原因、行
业分布、管控情况和标的业绩表现进一步补充披露本次交易的目的,是否有利于
增强上市公司持续经营能力。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交
易前上市公司的财务状况与经营成果分析/(一)本次交易前上市公司的财务状
况分析/1、资产构成分析/(2)非流动资产分析”披露上市公司近年来多次收购
的相关商誉是否发生减值及具体依据。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交
易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/(二)本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”进一步补充披露本次交易后的整合计划


及对标的公司的管控措施。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大风险提示、第十二节 风险因素/
一、与本次交易相关的风险/(三)本次交易完成后重组整合风险”进一步补充
披露本次交易完成后重组整合风险。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交
易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/(一)本次交
易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公司主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式”进一步补充披露本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。


五、中介机构意见

经核查,独立财务顾问认为:

公司近年来收购均围绕供应链管理和金融科技等业务展开,相关收购具有清
晰的产业逻辑,收购原因合理,总体业绩表现良好,相关商誉未发生减值;本次
交易有助于拓展公司转型发展空间,加强公司内部资源整合,推动公司业务协同
发展,提升上市公司持续经营能力;本次交易完成后,上市公司的主营业务不会
发生重大变化,仍为精细化工业务和供应链管理业务;上市公司未来经营发展战
略清晰,业务管理模式科学可行。




5、申请文件显示,本次交易中奥得赛化学100%股权转让作价为19.43元/
股,而2018年5月八大处科技对其增资价格为5元/股,两次价格存在明显差异。

请你公司:1)补充披露八大处科技2018年5月增资时的作价依据及合理性,是
否反映了奥得赛化学的公允价值。2)结合奥得赛化学资产规模、盈利能力的变
化情况、业务拓展情况、控制权溢价案例及市场可比交易案例对比等,量化分
析并补充披露本次交易与2018年5月股权转让作价差异较大的原因及合理性,
与其业绩增长是否匹配,是否公允反映了其市场价值。3)补充披露是否存在向
八大处科技利益输送,是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4)就上
述股权转让作价差异事项进行充分风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。



【回复】:

一、八大处科技2018年5月增资时的作价依据及合理性,是否反映了奥得
赛化学的公允价值

(一)八大处科技2018年5月增资时的作价依据

八大处科技2018年5月增资时的作价依据参见本核查意见“问题1/一、标
的资产2019年增资的背景和作价依据”。


(二)增资作价依据的合理性,是否反映了奥得赛化学的公允价值

八大处科技2018年对标的公司增资与2017年受让老股属于一揽子计划,受
让老股支付金额9,720.49万元,增资金额5,000万元,合计投资金额为14,720.49
万元,对应每股价格为6.74元/股,以当时预计的2017年奥得赛化学净利润为基
础计算的市盈率约为14倍。


1、与同期历次股权转让价格比较

除八大处科技受让老股及增资外,标的公司2017年、2018年其他股权转让
情况如下:

交易时间

转让方

受让方

转让股数

(万股)

交易作价(元
/股)

价款总额(万
元)

2017/2/17

吴细兵

张金华

60.00

6.00

360.00

2017/2/27

吴细兵

中军金工发
展有限公司

480.00

7.00

3,360.00

2017/3/8

李志兵

吴细兵

60.00

6.80

408.00

2017/3/8

倚锋创业

吴细兵

120.00

6.00

720.00

2017/3/13

翟祥辉

吴细兵

60.00

6.50

390.00

2017/6/5

尹继良

吴细兵

240.00

4.50

1,080.00

2017/6/5

中军金工

湖商智本

480.00

7.00

3,360.00

2017/7/13

尹继良

赖文联

260.00

5.00

1,300.00

2017/7/25

赖文联

金控浙商

240.00

7.90

1,896.00

2017/8/7

李季

申得兴投资

15.00

5.00

75.00

2018/7/27

丰芸

刘海然

5.00

9.00

45.00

合计

1,540

-

9,634.00




根据上表中同期历次股权转让的价款总额以及转让总股数计算,该期间内股
权转让均价为6.43元/股。八大处科技一揽子投资计划对应每股交易作价为6.74
元/股,相较同期股权转让交易均价溢价4.60%,溢价率处于较低水平。因此,
八大处科技一揽子投资计划交易作价与标的公司同期历次股权转让交易作价不
存在重大差异。


2、与同期市场交易案例比较

公开资料显示,2017年至2018年市场上部分化工领域(基础化工除外)以
现金收购标的资产部分股权(不获取标的资产控制权)的交易案例,具体情况如
下:

交易时间

收购方

标的资产

标的资产主要产品

交易金额
(万元)

市盈率

2017/6/14

阳谷华泰
(300121.SZ)

江苏达诺尔
技股份有限公
司10%股权

超高纯微电子化学品的
研发、生产、销售

2214.00

16.03

2018/1/24

江苏弘祺投
资管理有限
公司

科威天使环保
科技集团股份
有限公司15%
股权

高分子絮凝剂,高效脱
色剂,聚合氯化铝(铁)、
消泡剂、缓蚀阻垢剂、
杀菌灭藻剂、螯合分散
剂、金属表面清洗剂的
研发、生产、销售

4252.70

15.75

2017/6/3

胡文君

湖北启利新材
料股份有限公
司7.52%股权

水性涂料、防腐涂料、
建筑贴面材料、墙体保
温材料、高分子聚合树
脂材料系列产品的研
究、生产、销售

248.00

13.54

2016/12/31

中泰化学
(002092.SZ)

新疆天泰纤维
有限公司
35.07%股权

天然纤维、人造纤维、
化学纤维、工业硫氢化
钠的生产,销售

22,183.20

19.82

2018/11/17

中科电气
(300035.SZ)

石棉县集能新
材料有限公司
37.50%股权

锂电池负极材料石墨化
加工

3,000.00

11.57

平均值

-

15.34

八大处科技增资及受让老股一揽子计划

14,720.49

14.00



注:以上数据来源于Wind

上表数据显示,同期市场交易案例市盈率平均值与八大处科技增资及受让老
股一揽子计划预计市盈率不存在重大差异。



综上,2017年至2018年八大处科技受让老股及增资的一揽子投资计划的交
易作价与标的公司同期历次股权转让交易均价相近;同时,一揽子投资计划的预
计市盈率与同期化工领域可比交易市盈率平均值不存在重大差异。因此,八大处
科技一揽子投资计划的作价依据合理,反映了奥得赛化学当时的公允价值。


二、结合奥得赛化学资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况、控
制权溢价案例及市场可比交易案例对比等,量化分析并补充披露本次交易与
2018年5月股权转让作价差异较大的原因及合理性,与其业绩增长是否匹配,
是否公允反映了其市场价值

(一)奥得赛化学资产规模、盈利能力、业务拓展的变化情况

2017年至2018年八大处科技受让老股及增资一揽子计划与本次交易定价基
准日间隔时间超过一年,间隔时间内奥得赛化学在资产规模、盈利能力、业务拓
展等方面均有所变化,在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时
背景的估值方法导致估值存在差异。2017年至2019年标的公司主要财务数据如
下表所示:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总计

50,751.91

44,615.05

33,770.11

负债合计

10,945.15

12,752.05

13,203.05

所有者权益合计

39,806.75

31,863.00

20,567.06

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

33,498.83

34,729.55

20,904.08

归母净利润

7,716.67

6,226.25

3,339.07



注:2017年度财务数据未经审计。


上表数据显示,2017年至2019年,标的公司总资产及净资产规模有较明显
增长,资产负债率从2017年年末的39.10%下降为2019年年末的21.57%,资产
质量同样有所提升。此外,标的公司三年营业收入和归母净利润呈现逐年上涨的
趋势,年复合增长率分别达到了26.59%、52.02%,业务规模和盈利水平提升显
著。


业务拓展具体方面,标的公司在积极拓展境内客户的同时,进一步拓展了海


外客户,2019年境内、境外收入金额较2017年分别增长32.83%和108.62%;销
售收入300万元以上客户由2017年末的11位增长至2019年末的22位;销售收
入300万元以上的产品由2017年末的7类增长至2019年末的10类。此外,标
的公司子公司沧州奥得赛获得了具有高产品附加值的医药中间体生产的环评批
复,并于2019年10月进入试生产阶段,为标的公司带来新的业务增长点。


综上,两次交易时间间隔内,标的公司在资产规模、盈利能力和业务拓展方
面均以较快速度成长。因此,两次交易作价差异较大具有合理性。


(二)控制权溢价因素的影响

八大处科技前次对标的公司的投资不涉及其控制权的改变,而本次交易完成
后,奥得赛化学成为上市公司的全资子公司,上市公司取得了标的公司的控制权,
因此存在控制权溢价因素。


经查阅公开资料,同样存在控制权溢价的交易案例有:

1、博深股份(002282.SZ)发行股份及支付现金购买汶上海纬机车配件有限
公司86.53%股权,评估基准日为2019年9月30日。2018年6月,博深股份
资标的资产,获得标的资产13.47%股权。两次交易作价存在差异,前次增资并
非获得标的资产控制权,而此次交易完成后,标的资产成为上市公司子公司,故
此次交易估值考虑了控制权溢价因素。


2、金宇车城(000803.SZ)发行股份及支付现金购买山东十方环保能源有限
公司86.34%股权,评估基准日为2019年9月30日。2019年11月,标的资产少
数股权发生转让。两次交易作价存在差异,控制权溢价为主要影响因素之一。


3、天龙集团(300063.SZ)发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限
公司100%股权,评估基准日为2019年9月30日。2017年8月,标的资产进行
增资引入了外部股东。两次交易作价存在差异,控制权溢价为主要影响因素之一。


(三)同行业可比收购案例评估增值情况

近年来市场可比交易的评估增值率如下表所示:




单位:万元

收购方

标的资产

评估

基准日

标的资产主要产品

评估基准
日合并归
母净资产

评估值

评估增值


金冠股份
(300510.SZ)

鸿图隔膜
100%股权

2017.04.30

湿法锂电池隔膜、锌锰
电池隔膜

28,816.37

148,000.00

413.60%

利安隆
(300596.SZ)

凯亚化工
100%股权

2018.08.31

主要产品为受阻胺类光
稳定剂(HALS)及其
中间体,兼有部分阻聚
剂及癸二胺产品

11,964.90

60,165.60

402.85%

楚江新材
(002171.SZ)

天鸟高新
90%股权

2018.06.30

主要生产高性能碳纤维
预制件以及特种纤维布

22,406.85

118,020.00

426.71%

丹化科技
(600844.SH)

斯尔邦
100%股权

2018.12.31

丙烯腈、MMA等丙烯下
游衍生物,EVA、EO等
乙烯下游衍生物

578,980.77

1,012,000.00

74.79%

晶瑞股份
(300655.SZ)

载元派尔
森100%的
股权

2019.04.30

电子化学品,NMP、
GBL、2-P、电解液、氢
气等

25,098.06

41,200.00

64.16%

辉隆股份
(002556.SZ)

海华科技
100%股权

2019.06.30

染料中间体、医药及农
药中间体、食品添加剂
中间体等

28,197.70

82,879.73

193.92%

平均值

-

-

262.67%

本次交易

39,806.75

136,514.13

242.94%



由上表可见,上述6个市场可比交易的评估增值率平均值为262.67%,标的
公司评估增值率为242.94%,与近期市场可比交易评估增值率水平基本一致。


结合上述分析,本次交易与前次增资及受让老股在时间上存在一定间隔。在
此时间间隔内,标的公司在资产规模、盈利能力和业务拓展方面均以较快速度成
长。同时,由于本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,因而存
在控制权溢价因素。故两次交易作价存在差异具有合理性。经与同行业其他收购
案例评估增值情况进行比较,本次交易评估增值率水平与市场可比交易基本一致,
本次交易作价可以反映标的公司的市场价值。


三、本次交易不存在向八大处科技利益输送的情形,不存在损害上市公司
和中小股东利益的情形

八大处科技及其控股股东万景恒丰因看好精细化工行业以及认可标的公司
的盈利能力于2017年开始对标的公司进行投资,以受让老股和增资方式作为一


揽子投资计划,其每股交易作价均价与标的公司同期历次股权转让交易均价相近,
同时,一揽子投资计划的预计市盈率与同期化工领域可比交易市盈率平均值不存
在重大差异。因此,八大处科技一揽子投资计划的作价依据合理,反映了奥得赛
化学当时的公允价值。


本次交易中奥得赛化学100%股权转让作价为19.43元/股,较八大处科技前
次一揽子投资计划的交易价格6.74元/股差异较大,主要系两次交易时间跨度较
长,标的公司资产规模、盈利水平、业务拓展能力等发生明显改善以及估值方法
不同所导致,因而本次交易评估值同样具备合理性,不存在向八大处科技利益输
送或损害上市公司和中小股东利益的情形。


四、本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险提示

2017年5月至2018年12月,标的公司引入外部投资者,对应的股权转让
价格为6.74元/股,本次交易价格为19.43元/股,估值相较前次引入外部投资者
估值溢价188.28%。前次交易估值相对于标的公司2017年净利润3,339.07万元
的市盈率为14.12倍,本次交易估值相对于业绩承诺方2020年承诺净利润
7,650.00万元的市盈率为17.78倍,因此本次交易估值提高是由于承诺净利润和
市盈率均较前期估值有所提高。虽然上述市盈率和承诺净利润不仅反映了国内上
市公司收购同行业标的资产的平均市盈率,也反映了交易双方对标的公司未来成
长性和盈利能力的认可,但是由于资本市场本身波动性较强,而且业绩承诺也存
在不达标的可能,所以本次交易价格较近期增资及股权转让价格溢价幅度较大可
能给投资者带来损失。提请投资者注意相关风险。


五、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/(三)股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月,股份公司第
一次增资/(
1)本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标的公司2018
年5月增资的作价依据及合理性,是否反映了奥得赛化学的公允价值。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿
革/(三)股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月,股份公司第一


次增资/(4)本次交易与2018年5月股权转让作价差异较大的原因及合理性”中
补充披露了本次交易与2018年5月股权转让作价差异较大的原因及合理性,与
其业绩增长是否匹配,是否公允反映了其市场价值。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/(三)股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018年5月,股份公司第
一次增资/(6)是否存在向八大处科技利益输送,是否存在损害上市公司和中小
股东利益的情形”中补充披露了本次交易是否存在向八大处科技利益输送,是否
存在损害上市公司和中小股东利益的情形。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大风险提示、第十二节 风险因素/
一、与本次交易相关的风险/(八)本次交易与近期增资及股权转让价格差异较
大的风险”中补充披露了本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险。


六、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、八大处科技增资及受让部分老股为一揽子计划,该计划的交易作价与标
的公司同期历次股权转让交易均价相近;同时,一揽子投资计划的预计市盈率与
同期化工领域可比交易市盈率平均值不存在重大差异。因此,八大处科技一揽子
投资计划的作价依据合理,反映了奥得赛化学当时的公允价值。


2、本次交易与前次增资及受让老股在时间上存在一定间隔。在此时间间隔
内,标的公司在资产规模、盈利能力和业务拓展方面均以较快速度成长。同时,
由于本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,因而存在控制权溢
价因素。故两次交易作价存在差异具有合理性。经与同行业其他收购案例评估增
值情况进行比较,本次交易评估增值率水平与市场可比交易基本一致,本次交易
作价可以反映标的公司的市场价值。


3、本次交易评估值具备合理性,不存在向八大处科技利益输送或损害上市
公司和中小股东利益的情形。





6、申请文件显示,1)本次交易尚需履行相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准事项。2)标的资产交割前需要依法变更企业形式,从股份公
司变为有限公司。请你公司:1)补充披露上述其他批准或核准的具体内容、完
成进度和预计时间。2)按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定,结合
标的资产公司章程等补充披露,公司组织形式变更需履行的程序和具体安排,
是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。


【回复】:

一、本次交易尚需履行相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准
事项的具体内容、完成进度和预计时间

根据华软科技相关董事会、股东大会资料及其在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告信息以及标的公司、交易对方的相关内
部决议文件,华软科技于2020年6月8日召开了2020年第一次临时股东大会,
审议通过了与本次重组相关的议案。交易对方八大处科技、湖商智本、申得兴投
资、金控浙商于2019年11月8日、2020年4月23日分别召开了股东会/合伙
人会议审议通过了与本次重组相关的议案。奥得赛化学于2020年6月8日召开
2020年第二次临时股东大会,审议通过了与本次重组相关的议案。截至本核查
意见签署日,本次交易除尚需获得中国证监会的核准以外,不存在其他可能涉及
的批准或核准事项。公司已在《重组报告书(修订稿)》中删除了“相关法律法
规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项(如需)。”的相关表述。


二、公司组织形式变更需履行的程序和具体安排,是否存在实质性法律障
碍及应对措施

根据《公司法》第一百零三条的规定,股东大会做出公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过;根据《公司登记管理条例》第三十三条的规定,公司变更类型的,应当按照
拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限向公司登记机关申请变更登记,并
提交有关文件;根据奥得赛化学《公司章程》第七十二条的规定,变更公司形式
应由股东大会以特别决议通过。因此,公司组织形式变更需要履行上述法律法规


及公司章程所规定的程序。


根据上述规定,奥得赛化学将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司
需要履行股东大会特别决议程序、工商变更登记程序。根据奥得赛化学2020年
第二次临时股东大会审议通过的《关于同意金陵华软科技股份有限公司通过发行
股份及支付现金的方式购买公司100%股份的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次交易相关事宜的议案》以及交易对方与华软科技签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》,“交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核
准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕标的公司100%股权变更至上市公司
名下的所需履行的全部交割手续(包括而不限于标的公司于北京股权登记中心终
止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司100%股权变更至
上市公司名下的工商变更登记手续等),将奥得赛化学变更为上市公司的全资子
公司”。奥得赛化学变更公司形式的事宜已经获得股东的认可与确认,并已经在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出相应的安排。据此,截至本核查意
见签署日,奥得赛化学公司组织形式变更不存在实质性法律障碍。


三、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大事项提示/十、本次交易已履行的
及尚未履行的决策程序及报批程序/本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权
和批准”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(一)本次交易的审批风
险”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序/(二)本次交
易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准”、“第十二节 风险因素/一、与本次
交易相关的风险/(一)本次交易的审批风险”中删除了“相关法律法规所要求的
其他可能涉及的批准或核准事项(如需)。”的相关表述。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/三、股权控
制关系/(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”

中补充披露了公司组织形式变更需履行的程序和具体安排,是否存在实质性法律
障碍及应对措施。


四、中介机构核查意见


经核查,独立财务顾问认为:

截至本核查意见签署日,本次交易已经根据有关法律、行政法规、规章和其
他规范性文件的规定履行了所必须的批准和授权程序,本次交易尚需获得中国证
监会的核准后方可实施;截至本核查意见签署日,奥得赛化学公司组织形式变更
不存在实质性法律障碍。




7、申请文件显示,上市公司、标的资产和交易对方的部分高管及其近亲属
存在自查期间买卖股票的情形。请你公司逐笔披露在自查期间内相关人员买卖
股票的时间及买入、卖出股票的数量,并结合交易进程备忘录、自查范围中的
机构及人员出具的自查报告、上市公司填报的《内幕信息知情人登记表》等,
核查并补充披露前述人员是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


【回复】:

一、自查期间内相关人员买卖股票的时间及买入、卖出股票的数量

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人出具
的自查报告、相关内幕信息知情人提供的证券账户交易华软科技股票的明细以及
公司连同本次重组独立财务顾问、法律顾问对部分内幕信息知情人的访谈纪要,
在2019年4月25日至2020年4月23日期间(以下简称“自查期间”),内幕信
息知情人买卖华软科技股票的情况如下表所示:

序号

姓名/名


身份

交易时间

卖出股份数
量(股)

买入股份数
量(股)

结余股数
(股)

1

程永荣

上市公司副
总裁

2019年10月18日

-

13,800

13,800

2019年11月12日

13,800

-

0

2

周向亮

交易对方八
大处科技董


2019年4月25日

-

8,000

28,000

2019年4月30日

-

12,800

40,800

2019年5月6日

-

6,000

46,800

2019年5月10日

-

18,000

64,800




2019年5月14日

18,000

-

46,800

2019年5月15日

-

18,000

64,800

2019年8月30日

-

28,000

92,800

2019年8月30日

64,800

-

28,000

2019年9月2日

-

20,000

48,000

2019年9月2日

28,000

-

20,000

2019年9月3日

-

10,000

30,000

2019年9月5日

30,000

-

0

3

覃勇

八大处科技
董事姚慧敏
之配偶

2019年4月29日

74,000

-

0

4

金控浙商

交易对方

2020年2月5日

-

6,900

6,900

2020年2月6日

-

51,900

58,800

2020年2月7日

-

86,200

145,000

2020年2月11日

-

719,800

864,800

2020年2月12日

-

532,900

1,397,700

2020年2月13日

-

467,100

1,864,800

2020年2月21日

750,100

-

1,114,700

2020年2月24日

1,114,700

-

0

2020年2月26日

-

401,100

401,100

2020年3月4日

-

287,200

688,300

2020年3月5日

-

820,200

1,508,500

2020年3月12日

-

333,300

1,841,800

2020年3月17日

-

461,200

2,303,000

5

俞锦方

交易对方金
控浙商之实
际控制人

2019年12月23日

-

225,700

225,700

2019年12月26日

-

332,000

557,700

2020年1月10日

557,700

-

0

2020年2月6日

-

362,700

362,700

2020年2月10日

-

156,000

518,700

2020年2月13日

-

1,224,800

1,743,500

2020年2月13日

518,700

-

1,224,800

2020年2月20日

-

162,900

1,387,700

2020年2月20日

1,035,800

-

351,900

2020年2月21日

351,900

-

0




2020年3月5日

-

90,600

90,600

2020年3月10日

-

250,000

340,600

2020年3月12日

-

358,900

699,500

2020年3月13日

-

1,015,400

1,714,900

2020年3月25日

-

6,000

1,720,900

2020年3月26日

-

69,000

1,789,900

6

涂亚杰

交易对方

2019年12月4日

-

11,600

11,600

2020年1月9日

11,600

-

0

7

尹智敏

交易对方涂
亚杰之配偶

2019年12月4日

-

43,300

43,300

2019年12月5日

-

46,300

89,600

2020年1月14日

10,000

-

79,600

2020年2月28日

30,000

-

49,600

8

王军

交易对方

国信证券二十三交易单元交易明细

2019年11月12日

-

10,000

10,000

2020年2月5日

-

5,000

15,000

2020年2月6日

5,000

-

10,000

2020年2月11日

5,000

-

5,000

2020年2月24日

-

5,000

10,000

2020年2月28日

3,000

-

7,000

2020年3月16日

5,000

-

2,000

2020年3月18日

-

10,000

12,000

2020年4月20日

-

8,000

20,000

2020年4月21日

5,000

-

15,000

国信证券融资融券账户交易明细

2019年11月18日

-

20,000

20,000

2019年11月25日

-

10,000

30,000

2019年11月26日

-

30,000

60,000

2019年12月6日

30,000

-

30,000

2019年12月17日

-

50,000

80,000

2019年12月18日

20,000

-

60,000

2019年12月19日

30,000

-

30,000

2020年1月8日

10,000

-

20,000

2020年1月20日

10,000

-

10,000




2020年3月3日

10,000

-

0

9

殷莉萍

交易对方张
金华之配偶

2019年10月14日

-

5,000

5,000

2019年11月21日

-

3,000

8,000

10

余爱东

交易对方方
敏之配偶

2019年10月14日

-

65,000

65,000

2019年11月25日

-

3,400

68,400

2019年11月26日

-

36,600

105,000

2019年11月27日

-

50,000

155,000

2020年1月9日

85,000

-

70,000

2020年1月10日

70,000

-

0

11

刘海然

交易对方

2020年4月17日

-

1,000

1,000

2020年4月20日

-

2,000

3,000

2020年4月22日

-

4,000

7,000

12

邱洪英

交易对方刘
冬梅之母亲

2019年11月14日

-

300

300

2019年11月15日

300

-

0

13

李赓

交易对方丰
芸之子

2020年4月21日

-

11,800

11,800

2020年4月22日

11,800

-

0

14

芦金梅

交易对方张
民之配偶

2020年3月6日

-

14,100

14,100

2020年3月9日

14,100

-

0

2020年3月16日

-

14,400

14,400

2020年3月23日

14,100

-

0



二、结合交易进程备忘录、自查范围中的机构及人员出具的自查报告、上
市公司填报的《内幕信息知情人登记表》等,核查并补充披露前述人员是否涉
嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍

(一)本次重组的主要交易进程

本次重组的主要交易进程如下:

1、2019年10月12日、10月15日、10月24日,本次重组涉及各方就重
组事宜进行了意向性磋商,公司在与交易对方进行初步磋商的过程中,高度重视
内幕信息管理,严格控制了知情人员的范围,采取了必要的保密措施。鉴于本次
重组存在重大不确定性,为避免造成上市公司股价异常波动,经向深交所申请,
上市公司股票于2019年10月28日起停牌;


2、上市公司股票停牌后,上市公司与本次重组标的公司、交易对方、拟聘
请的独立财务顾问、律师事务所、审计机构及评估机构签署了保密协议。各中介
机构对本次重组涉及的相关事宜进行尽职调查;

3、2019年11月8日,上市公司召开第五届董事会第四会议,审议并通过
了本次重组的预案及相关议案,并与本次重组交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。经向深交所申请,上市公司股票自2019年11月11日开市
起复牌;

4、上市公司股票复牌后,上市公司聘请的中介机构对本次重组涉及的各项
事宜进行了全面尽职调查,上市公司对重组方案进行了完善,并相应编制了本次
交易重组报告书(草案)。上述工作完成后,2020年4月23日,上市公司召开
第五届董事会第十二次会议,审议并通过了本次重组报告书(草案)及相关议案,
并与本次重组交易对方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协
议》、《盈利预测补偿协议》;

5、2020年6月8日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并
通过了本次重组的草案及相关议案;

6、股东大会审议通过本次重组事项后,上市公司向中国证监会提交了本次
重组相关材料的申报,并于2020年6月16日取得中国证监会出具的《行政许可
申请受理单》(受理序号201413)。


(二)《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》《自查报告》填报情况

1、《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》填报情况

上市公司根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
3号——重大资产重组》等法规和规范性文件的规定,自筹划重组至披露重组报
告书期间,编制了《交易进程备忘录》。


上市公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,及时填报《内幕信
息知情人登记表》,并于上市公司发布停牌公告后及时向深交所报送。《内幕信息
知情人登记表》登记范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其他知情人;交易对方及奥得赛化学董事、监事、高级管理人员


(或主要负责人);相关中介机构及具体业务经办人员。


2、《自查报告》填报情况

上市公司根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重
大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法
律法规的要求,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,内幕信息知
情人填报了《自查报告》,自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6
个月至重组报告书披露日(即2019年4月25日至2020年4月23日)。


本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以
上股东及其他知情人;交易对方及奥得赛化学董事、监事、高级管理人员(或主
要负责人);相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人直系亲属,包
括配偶、父母、年满18周岁的子女。


经比对,上述内幕信息知情人填写的《自查报告》中列示的买卖股票情况与
中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》中相关机构及人员买卖股票明细一致。


(三)前述人员/机构是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍

根据本次重组《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《自查报告》、自查期间
买卖股票人员/机构提供的交易华软科技股票的明细、对自查期间买卖股票人员/
机构的访谈纪要,相关个人/机构出具的《承诺函》,本次交易自查期间相关人员
买卖上市公司股票的性质如下:

1、邱洪英、李赓、芦金梅

交易对方刘冬梅之母亲邱洪英、交易对方丰芸之子李赓、交易对方张民之配
偶芦金梅买卖上市公司股票的时间发生在本次重组预案公告后,其出具承诺如下:

“本人并未知悉本次重组的相关内幕信息,也未从本人女儿刘冬梅/母亲丰
芸/配偶张民及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人在核


查期间交易华软科技股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人
判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

2、刘冬梅、丰芸、张民

交易对方刘冬梅、丰芸、张民出具承诺如下:

“本人未参与本次重组交易的制定和决策,不掌握与本次重组项目相关的内
幕信息,对本次重组没有决定权,本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建
议,也从未向包括本人母亲邱洪英/李赓/配偶芦金梅在内的任何人提出买卖华软
科技股票的建议。本人母亲/李赓/芦金梅在核查期间交易华软科技股票系其本人
基于对股票二级市场行情的独立判断,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

3、涂亚杰、尹智敏

交易对方涂亚杰买卖上市公司股票的时间发生在本次重组预案公告后,其出
具承诺如下:

“本人股票账户由本人配偶尹智敏进行管理,本人股票账户买卖华软科技
票是由尹智敏操作的。尹智敏通过其及本人股票账户于2019年12月4日至2020
年2月28日期间买卖华软科技股票,前述行为系尹智敏在本次重组公布预案后
根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。

本人未参与本次重组交易方案的制定和决策,不掌握与本次重组项目相关的内幕
信息,对本次重组没有决定权,本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建议,
也从未向包括本人配偶尹智敏在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议,本人
及本人配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

交易对方涂亚杰的配偶尹智敏买卖上市公司股票的时间发生在本次重组预
案公告后,其出具承诺如下:

“1、本人配偶涂亚杰的股票账户实际由本人进行管理,涂亚杰股票账户买
华软科技股票是由本人操作的。


2、本人并未知悉本次重组的相关内幕信息,也未从本人配偶涂亚杰及其他
内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人通过本人及本人配偶股票


账户买卖华软科技股票的行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公
开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”

4、王军、蔡艳春

交易对方王军买卖上市公司股票的时间发生在本次重组预案公告后,其出具
承诺如下:

“本人股票账户由本人配偶蔡艳春进行管理,本人股票账户买卖华软科技
票是由蔡艳春操作的。蔡艳春通过其及本人股票账户于2019年11月12日至2020
年4月21日期间多次买卖华软科技股票,前述行为系蔡艳春在本次重组公布预
案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资
行为。本人未参与本次重组交易的制定和决策,不掌握与本次重组项目相关的内
幕信息,对本次重组没有决定权,本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建
议,也从未向包括本人配偶蔡艳春在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议,
本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

交易对方王军之配偶蔡艳春出具承诺如下:

“1、本人配偶王军的股票账户由本人进行管理,王军股票账户买卖华软科
技股票是由本人操作的。


2、本人并未知悉本次重组的相关内幕信息,也未从本人配偶王军及其他内
幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人通过本人及本人配偶股票账
户买卖华软科技股票的行为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开
的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为,不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”

5、方敏、余爱东

交易对方方敏之配偶余爱东买卖上市公司股票的时间发生在本次重组停牌
前和重组预案公告后,根据其出具的《承诺函》,其买卖华软科技股票的行为系
个人投资判断,不存在利用内幕信息进行交易的情形。《承诺函》内容如下:


“本人并未知悉本次重组的相关内幕信息,也未从本人配偶方敏及其他内幕
信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2019年10月14日至2020
年1月10日交易华软科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
华软科技股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,不存在利用内幕信息进
行交易的情形。”

交易对方方敏出具承诺如下:

“本人未参与本次重组交易的制定和决策,不掌握与本次重组项目相关的内
幕信息,对本次重组没有决定权,本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建
议,也从未向包括本人配偶余爱东在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。

本人配偶于2019年10月14日至2020年1月10日交易华软科技股票的行为系
其本人对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为,纯属个
人投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

6、张金华、殷莉萍

交易对方张金华的配偶殷莉萍买卖上市公司股票的时间发生在本次重组停
牌前和重组预案公告后,根据其出具的《承诺函》,其买卖华软科技股票的行为
系个人投资判断,不存在利用内幕信息进行交易的情形。《承诺函》内容如下:

“本人并未知悉本次重组的相关内幕信息,也未从本人配偶张金华及其他内
幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2019年10月14日、2019
年11月21日买入华软科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
华软科技股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,不存在利用内幕信息进
行交易的情形。”

交易对方张金华出具承诺如下:

“本人未参与本次重组交易的制定和决策,不掌握与本次重组项目相关的内
幕信息,对本次重组没有决定权,本人从未接受任何关于买卖华软科技股票的建
议,也从未向包括本人配偶殷莉萍在内的任何人提出买卖华软科技股票的建议。

本人配偶于2019年10月14日、2019年11月21日买入华软科技股票的行为系
其本人对证券市场、行业的判断和对华软科技股票投资价值的判断而为,纯属个


人投资行为,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

7、金控浙商、俞锦方

交易对方金控浙商和其实际控制人俞锦方买卖上市公司股票的时间发生在
本次重组预案公告后,其出具承诺如下:

“本企业作为本次重组交易对方之一,未参与本次重组方案的制定及决策,
不掌握与本次重组项目相关的内幕信息,对本次交易没有决定权,也不能施加重
大影响。本企业账户于2020年2月5日至2020年3月17日多次买卖华软科技
股票,前述交易系本企业看好奥得赛化学发展前景和置入华软科技华软科技
票投资价值而为,纯属投资行为,且前述交易均发生在本次重组预案公告之后,
本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

交易对方金控浙商之实际控制人俞锦方出具承诺如下:

“本人控制的金控浙商作为本次重组交易对方之一,未参与本次重组方案的
制定及决策,不掌握与本次重组项目相关的内幕信息,对本次交易没有决定权,
也不能施加重大影响。本人在担任奥得赛化学董事期间,仅在与本次重组相关的
董事会召开前有限时间内得知重组相关信息。本人及本人控制的金控浙商账户于
2019年12月23日至2020年3月26日多次买卖华软科技股票,前述交易系本
人及本人控制的金控浙商看好奥得赛化学发展前景和置入华软科技华软科技
股票投资价值而为,纯属投资行为,且前述交易均发生在本次重组预案公告之后,
本人及金控浙商不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

8、刘海然

交易对方刘海然买卖上市公司股票的时间发生在本次重组预案公告后,其出
具承诺如下:

“本人于2020年4月17日至2020年4月22日买卖华软科技股票,前述行
为系本人在本次重组公布预案后根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而
独立作出的投资决策和投资行为。本人未参与本次重组交易的制定和决策,不掌
握与本次重组项目相关的内幕信息,对本次重组没有决定权,且从未接受任何关
于买卖华软科技股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”


9、周向亮

交易对方八大处科技董事周向亮买卖上市公司股票的时间早于上市公司本
次重组开始筹划的时间,其出具承诺如下:

“本人于2019年4月25日至2019年9月5日期间,多次买卖华软科技
票。在此期间,本人并不知悉本次交易的相关事宜,本人购买华软科技股票系个
人投资行为,本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作,不存在利用
内幕信息进行交易的情形。”

10、姚慧敏、覃勇

交易对方八大处科技董事姚慧敏之配偶覃勇买卖上市公司股票的时间早于
上市公司本次重组开始筹划的时间,出具承诺如下:

“本人于2019年4月29日卖出华软科技股票74,000股。本人并未知悉本
次重组的相关事宜,也未从本人配偶姚慧敏女士及其他内幕信息知情人处获得本
次重组事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人的个人投资行为,系基于
对二级市场行情的独立判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”

交易对方八大处科技董事姚慧敏出具承诺如下:

“本人在2019年10月28日华软科技股票停牌后知悉本次重组事宜,本人
知悉本次重组事宜后从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买
华软科技股票的建议,也从未向包括本人配偶覃勇先生在内的任何人提出买卖
华软科技股票的建议。覃勇于2019年4月29日卖出华软科技股票的行为与本次
重组无任何关联,系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断,不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”

11、程永荣

程永荣于2020年3月13日开始担任上市公司副总裁,其买卖股票的行为发
生在其担任上市公司高级管理人员之前,未参与本次重组事宜的相关决策过程,
其出具承诺如下:


“本人在2019年10月18日至2019年11月12日期间买卖金陵华软科技
份有限公司股票时,尚未担任华软科技的董事、监事或高级管理人员,未参与华
软科技重大资产重组事宜的相关决策过程,从未知悉或者探知任何有关前述事宜
的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华软
科技股票的建议,亦从未向包括本人直系亲属在内的任何人提出买卖华软科技
票的建议。本人上述股票买卖行为与本次重组无任何关联,均系本人基于对股票
二级市场行情的独立判断,不存在内幕交易的情形。自本人开始担任华软科技
总裁以来(2020年3月13日开始),本人未通过直接或间接形式买卖华软科技
的股票,亦未通过直接或间接的形式持有华软科技的股票。”

根据以上相关内幕知情人的承诺和说明,其买卖上市公司股票的行为不属于
内幕交易行为,对本次交易不构成实质性法律障碍。


三、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第十三节 其他重要事项/七、关于本
次交易相关人员买卖上市公司股票的情况/(二)相关机构、人员买卖股票的说
明及股票交易行为的性质”中补充披露了相关机构、人员买卖上市公司股票是否
涉嫌内幕交易,是否对本次交易构成法律障碍。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

独立财务顾问核查了本次交易《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《自查报
告》、自查期间买卖股票人员/机构提供的交易华软科技股票的明细及其出具的关
于买卖股票情况的《承诺函》,并连同上市公司、法律顾问对前述买卖上市公司
股票人员进行了访谈。经核查,独立财务顾问认为,根据相关内幕知情人的承诺
和说明,其买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为,对本次交易不构成实
质性法律障碍。




8、申请文件显示,根据本次交易的业绩补偿方案,如触发业绩补偿条件,


补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,股份不足的以现金补
偿。请你公司补充披露:1)上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。

2)补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易
对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。


【回复】:

一、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况

根据中证登深圳分公司于2020年6月30日出具的华软科技《前N名证券
持有人名册》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质
押及司法冻结明细表》以及华软科技在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)披露的公告信息及华软控股出具的书面确
认,截至2020年6月30日,上市公司控股股东及其一致行动人股权质押情况如
下表所示:

股东
名称

质押数
量(万
股)

占所持上市
公司股份的
比例(%)

占上市公
司总股本
比例(%)

质押

权人

质押

日期

被担保的

主债权

华软
控股

3,860

26.58

6.76

中国工商
银行股份
有限公司
苏州分行
(以下简
称“工商银
行苏州分
行”)

2018.6.26

2018年6月21日至2021
年6月30日期间,在人民
币22,600万元最高余额内,
工商银行苏州分行依据与
华软科技签订的本外币借
款合同、外汇转贷款合同、
银行承兑协议、信用证开证
协议/合同、开立担保协
议、国际国内贸易融资协
议、远期结售汇协议等金融
衍生类产品协议及其他文
件而对华软科技享有的债


华软
控股

2,550

17.56

4.46

工商银行
苏州分行

2018.7.4

2018年7月3日至2021年
7月31日期间,在人民币
14,700万元最高余额内,工
商银行苏州分行依据与华
软科技签订的本外币借款
合同、外汇转贷款合同、银




股东
名称

质押数
量(万
股)

占所持上市
公司股份的
比例(%)

占上市公
司总股本
比例(%)

质押

权人

质押

日期

被担保的

主债权

行承兑协议、信用证开证协
议/合同、开立担保协议、
国际国内贸易融资协议、远
期结售汇协议等金融衍生
类产品协议及其他文件而
华软科技享有的债权

合计

6,410

44.14

11.22%









二、补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司
和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施

根据上市公司与业绩承诺方八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰签署
的《盈利预测补偿协议》,八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰作为本次
交易的补充义务人拟优先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补偿
义务。


补偿义务人八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资已出具《关于本次交
易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》:“本人/本公司保证对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出
具日,本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排,且本人/本公司承诺在
本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。如若本人/本公
司违反上述承诺,损害上市公司合法权益的,本人/本公司愿意以现金替代履行
完成本人/本公司的业绩补偿义务并将承担一切法律责任”。


因此,截至本核查意见签署日,补偿义务人均不存在将本次交易所获股份对
外质押的安排,并已出具《关于本次交易对价股份不存在质押安排及不进行质押
的承诺》,确保未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响。


三、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第一节 本次交易概述/三、本次交易基
本情况/(四)业绩补偿安排/4、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情
况”中补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。



公司已在《重组报告书(修订稿)》“第一节 本次交易概述/三、本次交易基
本情况/(四)业绩补偿安排/5、补偿义务人的质押安排及确保未来股份补偿安排
不受相应股份质押影响的具体措施”中补充披露了补偿义务人是否存在将本次
交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受
相应股份质押影响的具体措施。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

截至2020年6月30日,上市公司控股股东华软控股及其一致行动人质押的
股份占其持有上市公司股份数量的44.14%,在其按约履行义务的情形下,存在
平仓风险的可能性较低,控股股东及实际控制人变更的风险较低;截至本核查意
见签署日,补偿义务人均不存在将本次交易所获股份对外质押的安排,并已出具
《关于本次交易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》,确保未来股份
补偿安排不受相应股份质押的影响。




9、申请文件显示,2018年、2019年标的资产境外销售金额分别为11,769.03
万元、16,126.09 万元,占比分别为33.92%、48.23%。请你公司:1)按三类产
品补充披露境内外的销售金额、比例、主要销售客户等情况,以及2020年上半
年三类产品的境内外销量、售价、较上年同期变动情况,该变化是否具有持续
性影响。2)补充披露标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利
润等主要业绩指标,及较上年同期变动情况。3)结合标的资产主要客户所在国
家的防疫政策,目前复产复工和订单履行情况,疫情对下游客户的影响,充分
评估并补充披露标的资产受疫情影响的具体情况,包括但不限于对标的资产日
常生产经营,预测期销量、收入、净利润的可实现性,以及其估值和交易作价
的具体影响。4)结合疫情影响,补充披露标的资产就疫情影响拟采取的应对措
施,本次交易业绩承诺是否具备可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。


【回复】


一、按三类产品补充披露境内外的销售金额、比例、主要销售客户等情况,
以及2020年上半年三类产品的境内外销量、售价、较上年同期变动情况,该变
化是否具有持续性影响

(一)三类产品境内外销售金额及比例

单位:万元

区域

产品

2019年度

2018年度

金额

占比

金额

占比

境内

荧光增白剂类产品

11,322.06

33.86%

19,168.20

55.24%

医药中间体

5,893.88

17.63%

3,759.84

10.84%

电子化学品

96.11

0.29%

-

0.00%

小计

17,312.05

51.77%

22,928.05

66.08%

境外

荧光增白剂类产品

8,683.22

25.97%

8,128.11

23.43%

医药中间体

1,822.94

5.45%

2,132.25

6.15%

电子化学品

5,619.93

16.81%

1,508.68

4.35%

小计

16,126.09

48.23%

11,769.03

33.92%

合计

33,438.13

100.00%

34,697.08

100.00%



报告期内,标的公司境内收入规模下降,主要系荧光增白剂类产品受市场供
需异常波动影响,2019年度境内客户需求减少导致。2017、2018年,随着江苏
连云港市重大爆炸等事故的发生、环保及安全核查趋严,市场荧光增白剂类产
品供给大幅减少,标的公司荧光增白剂类产品销售收入大幅增加,市场价格的提
升也促使部分境内荧光增白剂类产品采购企业恐慌性囤货。2019年随着供给逐
步增加及囤货企业采购量下降,标的公司境内荧光增白剂类产品销售收入同比下
降。


报告期内,标的公司境外业务收入规模提升,主要系2019年度电子化学品
客户需求增加导致。2018年下半年起标的公司客户MIWON的涂层产品在市场
上受欢迎度逐渐提高,如LG、三星等公司对其采购量增幅较大,因此同步传导
至标的公司使得2018年第四季度起ML-8产品销量提升,因此标的公司2019年
全年ML-8产品销量、销售收入同比大幅增加。


(二)三类产品境内外主要客户


1、2019年三类产品境内外主要客户

单位:万元

产品

区域

客户名称

金额

占比

荧光增白剂
类产品

境内

江苏赛迪进出口有限公司

3,315.83

16.57%

北京瀚波伟业科技发展有限公司

1,297.34

6.48%

东莞市立顿洗涤用品实业有限公司

472.82

2.36%

山西晋光化工有限公司

416.95

2.08%

杭州劲瑞新材料有限公司

415.97

2.08%

境外

BASF SE

3,271.54

16.35%

Milliken & Company

1,730.86

8.65%

Kao Corporation

828.69

4.14%

Lion Corporation

578.03

2.89%

Cargill Japan Limited

393.11

1.97%

小计

12,721.14

63.59%

医药中间体

境内

江苏赛迪进出口有限公司

2,913.12

37.75%

无锡三一进出口有限公司

1,129.92

14.64%

北京长江脉医药科技有限责任公司

423.65

5.49%

海罗索斯净水科技(上海)有限公


333.00

4.32%

山东哲源化工有限责任公司

245.53

3.18%

境外

Unilab Chemicals & Pharmaceuticals
Pvt Ltd.

425.12

5.51%

JSC Olainfarm

381.75

4.95%

Generichem Corporation

233.27

3.02%

Redox Pty Ltd.

230.80

2.99%

Biesterfeld Spezialchemie GmbH

226.61

2.94%

小计

6,542.78

84.79%

电子化学品

境内

湖南嘉盛德材料科技股份有限公司

96.11

1.68%

境外

MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.

5,619.93

98.32%

小计

5,716.04

100.00%



注1:选取了当年各大类产品境内、境外前五名客户进行列示;

注2:占比为标的公司对各客户收入占当年各大类产品收入的比例。


其中江苏赛迪进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入如


下:

单位:万元

产品

最终客户名称

金额

占比

荧光增白剂类产


Masby Resources Pte. Ltd.

1,857.26

56.01%

Sirius International Detergents B.V.

680.49

20.52%

Technodeter Sas

144.94

4.37%

Farmacolor Sa

134.03

4.04%

Idea Quimica Ltda

131.42

3.96%

其他

367.69

11.09%

合计

3,315.83

100.00%

医药中间体

Pharmasynthese Elbeuf

654.92

22.48%

Formosa Laboratories, Inc.

619.49

21.27%

Cadila Healthcare Limited

576.33

19.78%

Aceto (Shanghai) Ltd.

349.20

11.99%

Dongbang Future Tech And Life Co.,
Ltd.

219.44

7.53%

其他

493.74

16.95%

合计

2,913.12

100.00%



注:占比为江苏赛迪进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入,占当年标的
公司对江苏赛迪进出口有限公司各大类产品收入的比例。


其中无锡三一进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入如
下:

单位:万元

产品

最终客户名称

金额

占比

荧光增白剂类产


Niche Chem Industries, Inc.

97.11

57.83%

Khyati Chemicals Pvt. Ltd.

46.46

27.67%

ZYGS Co., Ltd.

13.27

7.91%

K.G. International, Inc.

11.06

6.59%

合计

167.91

100.00%

医药中间体

Formosa Laboratories, Inc.

774.89

68.58%

Aether Industries Limited

263.75

23.34%

Orgapharm

59.41

5.26%

Taitong Pharmaceutical

31.86

2.82%




合计

1,129.92

100.00%



注:占比为无锡三一进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入,占当年标的
公司对无锡三一进出口有限公司各大类产品收入的比例。


2、2018年三类产品境内外主要客户

单位:万元

产品

区域

客户名称

金额

占比

荧光增白剂
类产品

境内

江苏赛迪进出口有限公司

4,375.51

16.03%

河南瑞奇特化工有限公司

2,903.98

10.64%

北京瀚波伟业科技发展有限公司

2,187.13

8.01%

山东哲源化工有限责任公司

1,591.53

5.83%

山西晋光化工有限公司

987.30

3.62%

境外

BASF SE

2,460.04

9.01%

Milliken & Company

1,160.49

4.25%

Kao Corporation

706.13

2.59%

Nexo International Ltda.

630.94

2.31%

Lion Corporation

389.81

1.43%

小计

17,392.85

63.72%

医药中间体

境内

江苏赛迪进出口有限公司

2,863.33

48.60%

苏州亚培克生物科技有限公司

239.65

4.07%

北京长江脉医药科技有限责任公司

189.38

3.21%

江西隆莱生物制药有限公司

122.88

2.09%

盐城市宇峰药品开发有限公司

66.47

1.13%

境外

JSC Olainfarm

699.02

11.86%

Porta s.r.o.

326.12

5.53%

Redox Pty Ltd.

316.03

5.36%

Generichem Corporation

177.63

3.01%

Biesterfeld Spezialchemie GmbH

125.67

2.13%

小计

5,126.18

87.00%

电子化学品

境外

MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.

1,508.68

100.00%

小计

1,508.68

100.00%



注1:选取了当年各大类产品境内、境外前五名客户进行列示;

注2:占比为标的公司对各客户收入占当年各大类产品收入的比例。


其中江苏赛迪进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入如


下:

单位:万元

产品

最终客户名称

金额

占比

荧光增白剂类产


Masby Resources Pte. Ltd.

1,942.21

44.39%

Sirius International Detergents B.V.

852.89

19.49%

Paramount Minerals And Chemicals
Limited

242.24

5.54%

Niche Chem Industries

230.77

5.27%

Igcar Chemicals, S.L. (Rubi)

229.98

5.26%

其他

877.42

20.05%

合计

4,375.51

100.00%

医药中间体

Formosa Laboratories, Inc.

1,798.13

62.80%

Cadila Healthcare Limited

252.62

8.82%

Konishiyasu Co., Ltd.

197.98

6.91%

Biovectra Inc.

192.13

6.71%

Inabata France S.A.S

158.71

5.54%

其他

263.77

9.21%

合计

2,863.33

100.00%



注:占比为江苏赛迪进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入,占当年标的
公司对江苏赛迪进出口有限公司各大类产品收入的比例。


(三)2020年上半年三类产品的境内外销量、售价、较上年同期变动情况,
该变化是否具有持续性影响

2020年上半年三类产品的境内外销量、售价、较上年同期变动情况如下:

单位:吨;元/千克

产品

2020年1-6
月销量

2019年1-6
月销量

变动率

2020年1-6
月平均售价

2019年1-6
月平均售价

变动率

境内

荧光增白剂
类产品

674.93

500.06

34.97%

106.26

122.32

-13.03%

医药中间体

99.16

31.91

210.81%

412.94

677.96

-39.09%

电子化学品

4.92

-

不适用

82.10

不适用

不适用

境外

荧光增白剂
类产品

169.08

315.08

-46.34%

156.97

212.91

-26.27%




产品

2020年1-6
月销量

2019年1-6
月销量

变动率

2020年1-6
月平均售价

2019年1-6
月平均售价

变动率



境内

医药中间体

19.20

13.58

41.43%

552.23

697.56

-20.83%

电子化学品

50.00

100.50

-50.25%

238.00

229.90

3.52%



注:2020年1-6月、2019年1-6月财务数据已经会计师复核,尚未经审计。


2020年上半年受疫情影响,特别是境外疫情的全面爆发,标的公司2020年
1至6月境外产品销量整体大幅减少,其中医药中间体产品销量受老客户加大订
单及新客户增加的影响同比增长。得益于境内疫情的有效控制,以及标的公司为
应对疫情重点推动境内销售,标的公司同期境内产品销量大幅增加,一定程度上
弥补了境外销售减少带来的不利影响。考虑到我国2020年年初对疫情的有效管
控及防疫意识、经验的增加,2020年下半年起,疫情对境内业务的影响预计没
有可持续性,境内业务将保持良好发展趋势,但疫情对境外业务的影响可能会持
续至2020年末,随着未来新冠肺炎疫苗的出现,预计影响会有所减弱。


售价方面,荧光增白剂类产品在2018年受环保政策趋严影响,经历市场价
格冲高后,经过近两年的调整逐步回归平衡稳定,因此2020年上半年平均售价
同比有所下降,预计未来市场价格将在上半年价格的基础上保持稳定,上半年的
平均售价下降可持续性较弱;医药中间体产品2020年上半年平均售价同比下降
主要系产品结构发生了变化,2020年上半年销量增加较多的产品平均售价大多
在300元/千克、40元/千克的数量级,拉低了整体平均售价,属于正常的均价变
化;电子化学品中,境外销售全部来自于ML-8产品,平均售价同比小幅上涨,
属于正常的均价变化。


二、补充披露标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等
主要业绩指标,及较上年同期变动情况

单位:万元

指标

2020年1-6月

2019年1-6月

变动比例

营业收入

16,245.40

17,545.23

-7.41%

净利润

3,139.12

4,362.40

-28.04%

扣除非经常性损益后的净利润

3,051.08

3,815.23

-20.03%



注:2020年1-6月、2019年1-6月财务数据已经会计师复核,尚未经审计。



受2020年新冠疫情影响,标的公司生产职能遭受停工限制约2个月,令标
的公司大量在手订单无法按时生产交付,其他职能也停摆至少1个月,2020年
第一季度的生产经营受到了较大的不利影响,因此2020年上半年营业收入、净
利润、扣非后净利润同比均有所下滑。2020年第二季度,标的公司已逐步恢复
至正常经营状态。


三、结合标的资产主要客户所在国家的防疫政策,目前复产复工和订单履
行情况,疫情对下游客户的影响,充分评估并补充披露标的资产受疫情影响的
具体情况,包括但不限于对标的资产日常生产经营,预测期销量、收入、净利
润的可实现性,以及其估值和交易作价的具体影响。


(一)标的公司主要客户所在国家的防疫政策

报告期标的公司的主要境外直接客户、最终客户所在国家、地区的防疫政策
具体如下:

1、香港

(1)疫情防控主要政策

香港卫生防护中心公布,截至2020年7月21日0时,新增确诊73例,现
有确诊703例,累计确诊2,019例。香港政府于3月29日起禁止在公众地方进
行多于4人的群组聚集,该规定目前仍持续执行。2020年5月4日起,香港部
分公共服务开始恢复,公共设施陆续重开,公务员也开始分阶段恢复正常上班。

香港教育局7月14日发布收紧措施,除考试外,学校由7月15日起暂停所有校
内活动两星期,包括所有级别的补课及课外活动,直至7月28日止。


(2)支持经济主要措施

2020年2月26日,香港特区政府公布,向18岁或以上的香港永久性居民
每人发放1万港元,一方面鼓励及带动本地消费,另一方面纾缓市民的经济压力。

截至7月13日,已有超过450万名香港市民透过银行账户收取1万港元。2020
年4月18日下午,香港特区立法会表决通过有关第二轮防疫抗疫基金的拨款申
请,特区政府就疫情推出的纾困措施总承担额已达2,875亿港元。



2、韩国

(1)疫情防控主要政策

针对大邱和庆北地区的疫情,文在寅总统指示采取最大限度阻断疫情扩散。

对新天地教会的会员进行大规模筛查,对确诊者和疑似病例实行隔离,要求疫区
入境人员每天上传自己的体温情况,发现异常可及时与诊疗中心联系。2020年3
月4日,为抗击新冠肺炎疫情编制了11.7万亿韩元规模的补充预算,政府加大
了生产试剂盒的支持力度,每周能生产1.5万个试剂盒,可以支持每周40万人
次以上的检测量,极大地支援了韩国的疫情防控。


2020年5月6日,由于新冠病毒肺炎疫情有所控制,韩国进一步放松保持
社交距离的规定,允许企业分阶段复工复产。


(2)支持经济主要措施

韩国政府于2020年6月推出规模为35.3万亿韩元的第三期补充预算,合计
预算已达54.6亿韩元。最新预算将更多支出用于保护就业、研发新冠肺炎疫苗,
以及提供折扣券以刺激消费,更多的贷款将发放给受销售下滑打击的中小企业

2020年6月15日,韩国政府表示将成立总额3.7万亿韩元(约合30.7亿美元)
的基金来帮助企业获得海外订单,还计划7月与柬埔寨签订自由贸易协定。


3、欧洲

(1)疫情防控主要政策

2020年4月15日,德国总理默克尔宣布部分解封决定,4月20日起,部分
零售商可恢复营业;5月4日起陆续复课;8月31日前大型集会活动仍被禁止。


2020年4月,西班牙降级限制性措施,以渐进方式分4个阶段逐步放宽对
社会生活各方面的限制。


2020年5月4日起,意大利恢复制造业、建筑业和批发业工作,零售业、
博物馆、画廊、图书馆、酒吧、餐厅、理发店和美容院等恢复营业。


2020年4月底,法国国民议会通过了一项5月11日后的疫情防控新措施以
及复工复市复课方案。法国卫生紧急状态于7月11日结束,乘坐法国的公共交


通系统仍然必须戴口罩,这一措施可能会在11月之前一直有效。2020年7月20
日,法国政府宣布从即日起在室内公共场所开始强制戴口罩。


2020年7月21日,英国卫生大臣马特·汉考克宣布,从7月24日开始,英
格兰地区的所有商店将强制顾客戴口罩,违者罚款,以阻止新冠病毒传播。此前
苏格兰的商店已将戴口罩作为强制规定。


(2)支持经济主要措施

2020年7月21日,欧盟达成经济刺激计划,欧盟准备设立总额7,500亿欧
元的专项经济复苏基金,用于资助成员国疫后重建。


2020年3月22日,德国政府通过了一项总金额高达7,560亿欧元的一揽子
援助计划。另外,德国财政部长舒尔茨还计划额外增加1,230亿欧元的支出,其
中600亿欧元将用于对抗疫情,500亿欧元用来补助小企业主、个体户和自由职
业者。德国复兴信贷银行的担保额也计划增加,以便向更多公司提供流动性贷款。


2020年4月15日,法国“经济紧急计划”总额上调至1,100亿欧元,包括
240亿欧元用于超800万员工的“技术性失业”补贴,200亿欧元用于向战略性
企业注资,80亿欧元医疗物资采购特别预算,10亿欧元成立用于扶持中型企业。

4月18日,国民议会通过第二版财政预算修订案,增加20亿欧元财政预算。


2020年7月3日,西班牙政府正式与工会和企业协会签署了《经济和就业
复兴特别公约》,批准设立总额为100亿欧元的基金,以援助在偿还债务上存在
困难的企业,并设立新的信贷担保以刺激商业投资。


2020年7月8日,英国财政大臣里希·苏纳克宣布了一项300亿英镑的财政
刺激措施,向雇主支付津贴,让他们召回被强制休假的员工,另外,也给予酒店
业和购房者减税,以防出现失业危机。


4、台湾

(1)疫情防控主要政策

截至2020年7月21日,台湾现有确诊8例,累计确诊455例。台湾中小学、
大学已分别于2月25日、3月2日陆续开学。台湾企业也已在3月起复工。



(2)支持经济主要措施

民进党蔡英文当局在疫情发生后推出600亿元(新台币,下同)的“纾困振
兴特别预算”,包括防治经费196亿元以及纾困振兴经费404亿元,涵盖纾困振
兴方面有中小企业融资保证、企业贷款利息补贴、餐饮商圈夜市或艺文振兴抵用
券,以及补助陆海空运、农渔业者产销调节与利息补贴、防疫隔离假之补偿金等。

台湾行政主管部门推出了“振兴三倍券”措施以刺激消费,该措施规定每人支付
1,000元可消费3,000元,使用期限为7月15日至12月底。


5、美国

(1)疫情防控主要政策

2020年4月11日,特朗普批准怀俄明州宣布进入灾难状态,至此美国全国
均已宣布进入灾难状态。被批准进入灾难状态的地区将获得美国联邦政府的援助,
地方政府可行使紧急权力,在灾难发生后维护生命、财产和公共健康


截至目前,美国新冠疫苗有3项处于临床阶段。4月6日,FDA批准Inovio
公司新型冠状病毒DNA疫苗开始临床I期试验。7月27日,美国生物技术公司
莫德纳与制药商辉瑞已分别获批启动III期临床试验,这可能为疫苗在今年结束
之前通过审批、量产和广泛使用铺平道路。


(2)支持经济主要措施

2020年3月25日,美国参议院通过约2万亿美元的紧急经济援助计划,主
要内容包括为不良企业提供5,000亿美元融资基金;为小企业提供3,500亿美元
融资基金;为个人提供每人最高1,200美元的现金援助。2020年7月底,美国再
投入1万亿美元进行经济援助,此轮援助将聚焦就业、医保及教育三个方面,并
对本月即将到期的失业救济条款进行修改并延期。


6、印度尼西亚

(1)疫情防控主要政策

2020年3月21日,印度尼西亚从中国采购的医疗物品包括9吨的检测试剂
盒、一次性口罩、N95口罩、防护服、手套、红外线温度计、手术帽等。印尼在


加朗无人岛由前难民营改造的隔离医院已于2020年3月底完工。雅加达科玛约
兰“亚运村”建筑群中有4座已被改建为新冠患者治疗所。2020年7月9日起,
巴厘岛将开放包括健康服务、政府办公室、金融、贸易、物流、运输、商场、餐
厅、农业、渔业、建筑业等在内的本地商业活动。


(2)支持经济主要措施

印尼央行7月将基准利率下调25个基点至4%,以提振受新冠肺炎疫情影响
的国内经济。这是印尼央行今年以来第4次降息。为帮助恢复经济增长,印尼先
前宣布的、将于9月到期的减税措施被延长至2020年年底,其中包括制造业工
人和中小企业税收减免、公司税分期付款折扣。除了延长优惠时间,印尼政府还
增加了有资格申请这些税收减免的公司类型。


7、泰国

(1)疫情防控主要政策

2020年7月8日泰国疫情管理中心的每日疫情新闻发布会消息,泰国截至
目前已实现45天无本地感染,民众自律,商家遵守政府防疫要求,学校复课、
企业复工情况较好,泰国新冠疫情基本得到控制。


(2)支持经济主要措施

2020年3月份,泰国政府先后推出规模分别为4,000亿泰铢和2,070亿泰铢
的疫情纾困计划,具体举措包括贷款、减税、给员工发放现金补贴等。2020年4
月12日,泰国政府批准规模1.9万亿泰铢(约合580亿美元)的一揽子经济纾
困计划。6,000亿泰铢将用于公共卫生工作和救济;4,000亿泰铢将用于重建经济
和创造就业;9,000亿泰铢为央行举措,包括贷款和企业债券支持。2020年5月
20日,泰国央行降息25个基点以支持受新冠疫情冲击的经济。6月,泰国财政
部长表示计划从第三季度开始采取更多刺激措施来支持经济。


8、日本

(1)疫情防控主要政策

随着4月初疫情的扩散,首相安倍晋三推动一系列全国范围的限制措施,并


于4月7日宣布全国进入紧急状态。5月25日晚,日本首相安倍晋三宣布,即
日起解除东京圈4都县和北海道的紧急状态。至此,日本全境47个都道府县已
全部实现解禁。7月下旬,随着经济恢复措施的实施,冲绳、东京都等地疫情有
所反弹,日本内阁官房长官菅义伟表示近期不会再发布紧急事态宣言。


(2)支持经济主要措施

日本内阁会议于2020年4月7日通过该国历史最大规模经济刺激计划,总
额达108万亿日元。这些资金将主要用于:向中小企业提供最高200万日元补贴;
向个体经营者发放最高100万日元补贴;对家庭发放“生活援助补贴”等。此外,
政府将资助医疗企业开发生产新冠病毒相关药物;资助企业扩大呼吸机、口罩等
医疗物资生产;资助日本社会构筑远程办公、居家办公等新经济形态。在金融及
税收方面,日本将通过政府系统及民间金融机构,为面临资金困难的企业提供免
息贷款;允许符合条件的企业暂缓缴纳法人税和社会保险费等。


综上,报告期标的公司的主要境外直接客户、最终客户所在的亚洲、西欧等
国家和地区均已开始积极应对新冠疫情的不利影响,部分国家和地区如韩国、中
国台湾、泰国已取得了较好的防疫成果。目前,各个国家和地区也已经采取措施
解除限制,推动复工复产,提振对外贸易以复苏经济。随着全球新冠肺炎疫苗研
发进入临床III期阶段,未来疫苗的上市将有效缓解疫情的危害。


(二)标的公司目前复产复工和订单履行情况,疫情对下游客户的影响,以
及对标的公司日常生产经营的影响

1、新冠疫情下标的公司复产复工情况

标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市,主要生产主体为武穴奥得赛。

2020年1月20日起,武穴奥得赛因春节假期临近停止生产。2020年1月23日,
武穴市新型冠状病毒感染的肺炎防控工作指挥部发布通告(第4号),次日起关
闭主要客运通道;2020年1月31日,武穴市政府发布《关于对武穴市城区及各
乡村道路实行交通管制的通告》,对武穴市城区实行交通管制;2020年3月14
日、15日,武穴市政府分别发布了《武穴市疫情期间人员车辆有序流动的通告》
《关于市场主体安全有序复工复产复市的通告》。由于疫情防控的必要,武穴奥


得赛此前一直未复工生产。


2020年3月中旬,武穴奥得赛开始有序复产复工,但受复工人手不足、供
应商停工导致原材料采购不便、道路管制导致工人复工和物资运输受限等影响,
前期复工程度和效率极低。3月下旬,武穴奥得赛基本恢复正常生产。


标的公司在北京区域的职能为管理、销售及部分采购、研发职能。2020年1
月末至2月末,受防疫配合需要,除个别财务人员至现场办公外,其余人员均处
于居家办公状态,由于此时境内疫情尚较为严重,需要进行处理的事项较少。3
月初标的公司北京区域现场办公基本恢复,部分湖北籍员工于4月中下旬返回北
京办公。6月北京新发地疫情对标的公司基本无影响。


受以上因素影响,2020年1月末至3月下旬,标的公司实际生产水平约在
正常水平的0%-10%之间,3月下旬起基本恢复到正常水平的80%-100%,研发
职能同时恢复,随着境内疫情基本得到控制,至4月初生产及研发水平已恢复到
疫情爆发前的状态。其他职能在2020年2月期间停滞也较为严重,至3月起则
逐步恢复,4月中下旬湖北籍员工返回北京时也已基本恢复。


2、新冠疫情对标的公司订单履行、下游客户及日常生产经营的影响

截至2020年6月末,本次疫情导致标的公司停止生产约2个月,大量在手
订单无法按时生产以供交付,标的公司2020年第一季度的生产经营受到了较大
的不利影响。


考虑到截至2020年5月境内疫情传播基本阻断,除境外输入病例外,新增
确诊病例已几乎为零,社会、经济活动基本恢复正常,而6月北京新发地疫情对
标的公司基本无影响,因此疫情对标的公司境内业务的实际影响期间主要为
2020年2月至4月。标的公司境外客户主要所在的亚洲、西欧地区,截至2020
年5月疫情整体已得到有效控制,每日新增病例持续减少,社会、经济活动开始
逐步恢复,后续疫情对标的公司经营的影响程度预计较小,疫情对标的公司境外
业务的实际影响期间主要为2020年2月至5月。


在此期间,标的公司上下游大部分企业的运营处于停滞状态,仅管理等职能
以居家办公等形式运作,标的公司虽然尚可获取一定的客户订单,但受客户停工


及需求延迟的影响,获取订单情况较年初计划暂时有所下降。运输方面,受境内
道路管制及境外国家边境封锁、境外客户停工或无法收货的影响,疫情影响期初
期产品运输几乎全面停止,疫情影响期后期则有所恢复。但由于全球货运运输系
统受疫情影响导致可运行的飞机、船只、卡车数量下降,标的公司的订单交货会
出现一定延迟,在积极与客户沟通后,得到了客户的理解。


(三)疫情对标的公司预测期销量、销售收入、净利润等指标的可实现性,
以及估值和交易作价的具体影响

新冠疫情影响下标的公司预测期第一年相关指标的完成情况如下:

指标

2020年1-6月

2020年预测数

占比

生产经营天数

127

311

40.84%

营业收入(万元)

16,245.40

38,960.48

41.70%

扣除非经常性损益后的净利润(万元)

3,051.08

7,634.29

39.97%

销量-荧光增白剂类产品(吨)

844.34

1,765.70

47.82%

销量-医药中间体(吨)

118.42

305.53

38.76%

销量-电子化学品(吨)

54.92

260.00

21.12%



注1:为便于计算,生产经营天数均使用实际自然日数,2020年1-6月生产经营天数=总自
然日天数182天-受疫情影响停工自然日天数约55天=127天,2020年全年生产经营天数=366
天-受疫情影响停工自然日天数约55天=311天;

注2:2020年1-6月财务数据已经会计师复核,尚未经审计。


由上表可见,标的公司2020年1-6月已实现的营业收入、净利润占2020年
预测数的比例,基本同实际生产经营时间占预计全年生产经营天数的比例持平。


截至2020年6月30日,标的公司已签署合同或获得订单的金额为9,612.15
万元,另有意向合同、订单尚在接洽中。根据精细化工行业的特点和标的公司以
往的经营情况,客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单,而
是提前1至3个月下单,采购量也在1至3个月的用量之间,下单量基本无季节
性波动的特点,标的公司在接到订单后,一般均能较快的完成生产、交付。因此,
目前的在手订单规模对于标的公司已较为充足,2020年下半年可基本保持上半
年获得营业收入的效率,2020年全年预测销售收入、净利润等指标具备可实现
性。



另外,考虑到我国2020年年初对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加,
主要客户所在国家均已积极应对新冠疫情的不利影响,其中部分国家和地区已取
得了较好的防疫成果,以及未来新冠疫苗的出现,预计预测期第二年起疫情对标
的公司经营业绩的影响较小。2020年上半年标的公司首次打开了对宝洁(P&G)、
立白集团等知名日化企业的产品销售,通过了联合利华(Unilever)的样本质量
检测、验厂等审核与认证;医药中间体方面标的公司预计将于8月获得韩国SK
集团新业务的订单、新产品2-MNA的金额较大的订单,这些都可以为标的公司
当年及未来年度的营业收入带来新的增长点。因此未来年度的经营业绩也具备可
实现性。


疫情对标的公司境内业务的实际影响期间主要为2020年2月至4月,对标
的公司境外业务的实际影响期间主要为2020年2月至5月。2020年4月,标的
公司的生产经营活动已基本全面恢复。标的公司管理层结合实际情况及自身判断,
适当考虑了疫情的影响,评估价值中也包含了2020年、2021年及以后年度疫情
对标的公司经营业绩影响的考虑。本次交易价格以评估价值作为基本依据,交易
定价与评估价值不存在重大差异。疫情对于本次交易作价不存在实质性影响。


四、结合疫情影响,补充披露标的资产就疫情影响拟采取的应对措施,本
次交易业绩承诺是否具备可实现性。


(一)疫情影响后标的公司已采取或拟采取的应对措施

1、做好疫情防护,保证生产可持续性

标的公司通过做好员工及外部来访人员的体温检测、口罩佩戴、清洗消毒等
工作,保障员工健康状态,以此来保证生产的可持续性,确保订单的持续交付。


2、优化生产,提高生产效率

考虑到为期2个月的生产停滞在2020年上半年对标的公司影响较大,标的
公司通过组织研发中心与生产部门的研讨会,重点优化生产流程,着重改良产量
较大产品的生产工艺,以最有效的方式提高生产效率,减少在手订单的过度积累,
同时控制废弃物的排放。标的公司管理层也将督促员工,适当提升员工工作效率。


3、继续调整产品结构,推出优化产品加大销售


标的公司按照“稳定荧光增白剂类产品,研发扩大医药中间体客户及产品数,
拓展电子化学品新客户”的总体安排继续调整产品结构,继续稳定CBS-X、OB、
BCMB等优势荧光增白剂类产品销售,加速与联合利华等新大客户的试样、协
议签订等工作,大力推广原材料耗用更低、生物降解速度更快的新荧光增白剂类
产品CBS-XP,满足下游大型、领先客户的需要,尽快推出优化后的KSN、127
产品,加大力度开发医药中间体新产品、拓展电子化学品的新客户,以提升业绩
应对疫情影响。


4、优化采购时点,降低采购成本,减少费用支出

标的公司积极与供应商谈判,同时优化采购时点,在满足生产需求的情况下,
根据原材料价格的波动合理安排采购量,降低采购成本。


标的公司在疫情期间不再参加境内外产品展会,避免潜在的病毒感染和传播
风险,同时可以减少参展、差旅等支出。


(二)本次交易业绩承诺的可实现性

本次交易的评估已考虑了疫情对标的公司预测期第一年及以后年度经营业
绩的影响,标的公司预测期经营业绩具备可实现性。本次交易的业绩承诺仍将基
本依据《评估报告》预测的业绩,在业绩补偿期内履行,也具备可实现性。


五、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公
司报告期内财务状况、盈利能力分析/(二)标的公司报告期内盈利能力分析/1、
营业收入/(2)主营业务收入各地区构成及变动”中补充披露了三类产品补充披
露境内外的销售金额、比例、主要销售客户等情况,以及2020年上半年三类产
品的境内外销量、售价、较上年同期变动情况,该变化的持续性影响有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/八、报告期
内主要财务指标”中补充披露了标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣
非后净利润等主要业绩指标,及较上年同期变动情况有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资


产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估
预测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了标的资产受疫情影响的具
体情况,包括但不限于对标的资产日常生产经营,预测期销量、收入、净利润的
可实现性,以及其估值和交易作价的具体影响有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资
产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估
预测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了标的资产就疫情影响拟采
取的应对措施,本次交易业绩承诺是否具备可实现性有关内容。


六、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内,三类产品境内外的销售金额、比例、主要销售客户等情况,
无异常变动。2020年上半年受疫情影响,标的公司2020年1至6月境外产品销
量除医药中间体外大幅减少,标的公司同期境内产品销量大幅增加,一定程度上
弥补了境外销售减少带来的不利影响。2020年下半年起,疫情对境内业务的影
响预计没有可持续性,但疫情对境外业务的影响可能会持续至2020年末,预计
未来影响会有所减弱。2020年上半年各大类产品售价的变动均属于市场供需、
产品结构变化引起的正常变动,不具有可持续性。


2、2020年上半年受疫情影响,标的公司生产职能遭受停工限制约2个月,
令标的公司大量在手订单无法按时生产交付,其他职能也停摆至少1个月,2020
年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响,因此2020年上半年营业收入、
净利润、扣非后净利润同比均有所下滑。2020年第二季度,标的公司已逐步恢
复至正常经营状态。


3、2020年上半年受疫情影响,2020年1月末至3月下旬,基本处于完全停
工状态,3月下旬起至5月,生产及研发水平逐步恢复到疫情爆发前的状态。其
他职能则3至4月时基本恢复。为期约2个月的停工,令标的公司大量在手订单
无法按时生产交付,2020年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响。疫情
对标的公司境内业务的实际影响期间主要为2020年2月至4月,对境外业务的


实际影响期间主要为2月至5月。在此期间,受上下游企业停工、货运系统部分
停工影响,标的公司获取订单及货运交付能力较年初规划有所下降。为进一步减
少全球疫情对经营业绩的影响,标的公司采取了积极应对措施,目前均取得了一
定的效果。


4、标的公司2020年1-6月已实现业绩情况,基本同根据实际生产经营时间
占全年比例计算的预测业绩持平,由于相关业务无季节性波动特点,因此2020
年全年的预测业绩具备可实现性。随着我国防疫意识、经验的增加,以及未来新
冠疫苗的出现,预计预测期第二年起疫情对标的公司经营业绩的影响较小,预测
业绩也具备可实现性。评估价值中也包含了2020年、2021年及以后年度疫情对
标的公司经营业绩影响的考虑。本次交易价格以评估价值作为基本依据,因此疫
情对本次交易的影响已体现在交易价格中。本次交易的业绩承诺仍将基本依据
《评估报告》预测的业绩,在业绩补偿期内履行,具备可实现性。




10、申请文件显示,截至2019年12月31日,标的资产尚未取得权属证书
的房产12处,占房产总面积的71.00%,无证房产账面价值占标的资产合并口
径总资产的比例为14.23%。请你公司:1)以列表形式补充披露存在权属瑕疵
房产的具体情况,包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价
值、评估值。2)补充披露办理房屋产权证的进度,对本次交易作价、交易进程
以及标的资产未来生产经营的影响,及相应的应对措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。


【回复】:

一、存在权属瑕疵房产的具体情况

标的公司存在权属瑕疵房产的具体情况如下:




建设主


房屋建筑物

名称

面积(m2)

位置

用途

账面价值
(万元)

评估值(万
元)

1

武穴奥
得赛

新成品仓库

1,845.37

田镇马口工
业园

存放完工

产成品

7.23

17.16

2

武穴奥
得赛

127回收、
烘干车间

1,748.51

田镇马口工
业园

产品生产

71.68

116.66







建设主


房屋建筑物

名称

面积(m2)

位置

用途

账面价值
(万元)

评估值(万
元)

3

武穴奥
得赛

西厂区B28
车间

1,388.05

田镇马口工
业园

产品生产

59.00

243.03

4

武穴奥
得赛

固废仓库

289.65

田镇马口工
业园

临时存放固体
废弃物

204.65

151.87

5

沧州奥
得赛

奥得赛1、2
车间

6,317.60

沧州临港经
济技术开发
区西区

产品生产

1,617.86

1,619.59

6

沧州奥
得赛

奥得赛3、4
车间

6,115.55

沧州临港经
济技术开发
区西区

产品生产

1,561.88

1,563.45

7

沧州奥
得赛

质检研发楼

4,749.85

沧州临港经
济技术开发
区西区

质检分析

及办公

1,207.20

1,223.86

8

沧州奥
得赛

动力站楼

1,492.18

沧州临港经
济技术开发
区西区

电、热、冷、消
防设施及五金
库房

697.44

698.06

9

沧州奥
得赛

综合仓库

4,629.38

沧州临港经
济技术开发
区西区

存放丙类原料
和成品

1,141.32

1,142.75

10

沧州奥
得赛

危险品库

456.00

沧州临港经
济技术开发
区西区

存放甲类原料、
危险废物

127.83

128.05

11

沧州奥
得赛

污水处理站

803.57

沧州临港经
济技术开发
区西区

工厂污水处理

466.42

467.15

12

沧州奥
得赛

门卫室

54.24

沧州临港经
济技术开发
区西区

安全保卫

43.91

43.97

合 计

29,889.95

——

——

7,206.42

7,415.58



二、无证房产办理权证的进度,对本次交易作价、交易进程以及标的资产
未来生产经营的影响,及相应的应对措施

(一)无证房产办理权证的进度

1、武穴奥得赛

武穴奥得赛自有土地与规划道路之间的周边土地由武穴奥得赛实际使用,武
穴奥得赛与武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管委会签署《土地租赁合
同》,租赁上述实际使用的土地,租赁期至2024年11月4日。上述第1项至第


4项未办理权属证书的房屋建筑物系坐落于租赁土地之上,该批房屋建筑物的权
属证书需要在武穴奥得赛通过“招拍挂”获得上述房屋建筑物所坐落土地的国
有建设用地使用权之后进行办理。


根据武穴市自然资源与规划局出具的《说明》,“武穴奥得赛持有的‘鄂(2019)
武穴市不动产权第0011091号’《不动产权证书》项下土地的西侧及偏南侧至规
划路区域范围的土地亦由武穴奥得赛实际使用(面积约为48,238.7平方米)。经
查,该处土地规划用途为工业用地,目前已经完成征地补偿等土地收储前的手续,
我局正在进行该宗土地的土地收储。我局会积极办理该项目用地报批手续,推进
该地块的招拍挂程序,武穴奥得赛可通过正常手续取得该地块的使用权”;根据
武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管理委员会出具的《说明》,“经查,
该处土地系已经武穴市自然资源和规划局规划的国有建设用地(工业用地),目
前已经完成征地补偿等土地收储前的手续,并由园区实际管理,已经不属于相应
的村集体所有。该宗土地目前由园区出租给武穴奥得赛实际使用,园区会积极与
武穴市相关主管部门沟通、推进该宗土地的土地招拍挂手续进行及后续权属证书
办理工作,武穴奥得赛可按照正常手续办理相关不动产的权属证书”。据此,武
穴奥得赛上述房屋建筑物的权属证书需要武穴奥得赛通过“招拍挂”程序获得
上述房屋建筑物所坐落土地的国有建设用地使用权之后进行办理,截至本核查意
见签署日,相关程序正在办理过程中。


根据武穴市田家镇管委会综合执法办公室出具的《说明》,“武穴奥得赛化学
有限公司(下称武穴奥得赛)系我单位管辖范围内的企业,该企业于2019年12
月5日与武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管委会签订了《土地租赁合
同》,该租赁合同内的土地面积为48,238.7平方米,由武穴奥得赛实际使用。武
穴奥得赛在上述租赁土地上建有的房产,我单位目前没有收到武穴奥得赛在此土
地上相关房产违法违规信息和线索,我单位不会因租赁土地上的房产对武穴奥得
赛施以行政处罚及行政强制措施,武穴奥得赛可正常使用上述房产。”,并经检索
信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、黄冈市自然资源和规划局
(http://gtj.hg.gov.cn)、黄冈市住房和城乡建设局(http://zjw.hg.gov.cn)等网站公
示信息,报告期内,武穴奥得赛不存在规划和建设施工方面的重大违法行为,不
存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的记


录,不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷,亦不存在因违反相关法律、法规
的规定而正在接受其调查的情况,有关部门不会对租赁土地上的房产采取强制措
施。因此,武穴奥得赛未因上述房屋建筑物未办理权属证书事宜受到相关监管部
门的行政处罚,武穴奥得赛可正常使用上述房产。


2、沧州奥得赛

根据标的公司提供的相关验收文件,沧州奥得赛上述未办理权属证书的房屋
建筑物(上表5-12号)所对应的“沧州奥得赛化学有限公司年产1200吨医药中
间体项目”已经取得《规划验收合格证》《建设工程消防验收意见书》,尚需要
取得安全验收、环境自主验收及工程竣工结算等资料。待相关资料取得后沧州奥
得赛可向不动产登记机构申请办理不动产登记手续。


根据沧州市住房和城乡建设局(http://www.zjj.cangzhou.gov.cn)等网站公示
信息,报告期内,沧州奥得赛未因上述房屋建筑物未办理权属证书事宜受到相关
监管部门的行政处罚,亦未影响沧州奥得赛的正常使用。


(二)对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响

1、对本次交易作价的影响

截至评估基准日2019年12月31日,标的资产采用市场收益法的评估值为
136,514.13万元,根据前述评估结果并经协议各方协商一致,本次交易作价确定
为136,000.00万元;标的资产采用资产基础法的评估值为49,251.21万元。武穴
奥得赛与沧州奥得赛上述未办理权属证书的房屋建筑物的评估价值与本次交易
资产基础法评估值以及交易作价的占比情况具体如下表所示:

主体

未办理权属证书房产的评估
价值(万元)

占资产基础法评估值的
比重

占本次交易作价
的比重

沧州奥得赛

6,886.87

13.98%

5.06%

武穴奥得赛

528.72

1.07%

0.39%



根据上表信息,上述未办理权属证书的房屋建筑物在本次交易作价中占比较
低,不影响收益法评估对标的公司收入、成本、利润及自由现金流等指标的预测,
对本次交易作价未构成重大实质性影响。



2、对交易进程的影响

本次交易标的资产为奥得赛化学100%股权,并非特定的房屋建筑物资产;
且本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并未就房屋建筑
物办理完毕权属证书事宜做出约定,亦不构成本次交易及资产交割的前提条件。

因此,截至本核查意见签署日,上述房屋建筑物权属证书的办理进度未对本次交
易进程产生实质性影响。


3、对标的资产未来生产经营的影响

根据标的公司的陈述以及武穴市自然资源和规划局、武穴市住房和城乡建设
局、武穴市田家镇管委会综合执法办公室、沧州临港经济技术开发区规划建设局
出具的证明并经检索信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、黄冈市自然资源
和规划局(http://gtj.hg.gov.cn)、黄冈市住房和城乡建设局(http://zjw.hg.gov.cn)、
沧州市住房和城乡建设局(http://www.zjj.cangzhou.gov.cn)等网站公示信息,截
至本核查意见签署日,武穴奥得赛与沧州奥得赛未因上述房屋建筑物未办理权属
证书事宜受到相关监管部门的行政处罚。针对武穴奥得赛租赁土地上的房产,有
关部门不会对租赁土地上的房产采取强制措施,武穴奥得赛可正常使用上述房产。

据此,截至本核查意见签署日,武穴奥得赛与沧州奥得赛上述房屋建筑物未办理
权属证书事宜未对标的公司的持续经营产生重大不利影响。


根据《土地租赁合同》,武穴奥得赛尚未办理权属证书的房屋建筑物坐落土
地的租赁期为5年,在租赁期内,武穴奥得赛会积极办理租赁土地及土地上附着
建筑物的不动产权证书。若武穴奥得赛不能在租赁期内顺利取得房屋产权证且无
法续租现租赁的土地,武穴奥得赛会提前规划将上述房屋建筑物进行搬迁以保证
车间的正常使用。因此,武穴奥得赛未办理权属证书的房屋建筑物对其未来生产
经营的影响较小。


根据标的公司提供的《不动产权证书》《规划验收合格证》《建设工程消防验
收意见书》等资料,沧州奥得赛尚未办理权属证书的房屋建筑物坐落在“沧渤国
用(2016)第Z-072号”《国有土地使用权证》项下的国有建设用地上,目前正
在验收过程中。根据《不动产登记暂行条例》的规定,“不动产登记机构应当自
受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续,法律另有规定的除


外”。据此,根据《不动产登记暂行条例》的规定且沧州奥得赛申请文件提交齐
备的前提下,不动产登记机构自受理登记申请之日起30个工作日内可以办理完
毕相应的权属证书。待权属证书办理完毕后,沧州奥得赛即合法享有上述房屋建
筑物所有权,不会对其未来生产经营产生重大不利影响。


(三)相应的应对措施

根据《土地租赁合同》,武穴奥得赛尚未办理权属证书的房屋建筑物坐落土
地的租赁期为5年,在租赁期内,武穴奥得赛会积极办理租赁土地及土地上附着
建筑物的不动产权证书。若武穴奥得赛不能在租赁期内顺利取得房屋产权证且无
法续租现租赁的土地,武穴奥得赛会提前规划将上述房屋建筑物进行搬迁以保证
车间的正常使用;根据标的公司的陈述及《规划验收合格证》《建设工程消防验
收意见书》等资料,沧州奥得赛正在积极进行工程竣工结算以获得项目所有单体
竣工报告等申请房屋建筑物权属证书所需资料,待相关资料取得后沧州奥得赛会
及时向不动产登记机构申请办理不动产登记手续。


标的公司实际控制人吴细兵出具书面承诺,针对尚未取得权属证书的房产,
其承诺“将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失
以及因此产生的其他全部费用”。其中的全部损失包括:①如若因上述房屋权属
证书办理不及时而遭受行政处罚的,本人将以现金形式承担全部处罚费用;②如
若因上述房屋权属证书无法办理而导致厂房搬迁,本人将以现金形式承担因此所
产生的全部搬迁费用;③如若因上述房屋权属证书不能办理而被监管部门要求限
期拆除的,本人将以现金形式承担因此所产生的拆除费用;④因为上述房屋权属
证书无法办理而引起标的公司其他经济损失的,本人将以现金形式一并承担,且
不会向北京奥得赛化学股份有限公司及其子公司进行追偿。


除上述措施外,上市公司将协助并督促标的公司积极与当地有关部门接洽,
尽快完成无证房产的产权证书办理工作。如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正
常使用,将协助标的公司积极寻找替代性房产。


三、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/五、主要资


产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/(一)主要资产的权属情
况/1、固定资产情况/(2)尚未取得权属证书的房产/①存在权属瑕疵房产的具体
情况”中补充披露了存在权属瑕疵房产的具体情况。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/五、主要资
产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/(一)主要资产的权属情
况/1、固定资产情况/(
2)尚未取得权属证书的房产/②无证房产办理权证的进度,
对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响,及相应的应对措
施”中补充披露了无证房产办理权证的进度,对本次交易作价、交易进程以及标
的资产未来生产经营的影响,及相应的应对措施。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

标的公司拥有的部分房产尚待办理权属证书,对本次交易作价和交易进程不
存在影响,且不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。针对武穴奥得赛与沧
州奥得赛上述房屋建筑物未办理权属证书事宜,标的公司已经采取相应措施,且
标的公司实际控制人出具“将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此
遭受的全部损失以及因此产生的其他全部费用”的书面承诺。




11、申请文件显示,1)标的资产三类产品中医药中间体产品较多为客户的
定制开发产品。2)标的资产境外销售中,主要通过贸易商买断式销售。贸易商
江苏赛迪进出口有限公司为标的资产2018 年、2019 年的第一大客户,同时也
为标的资产2018年的前五大供应商之一,当期采购金额832.54万元,采购占
比4.81%。请你公司补充披露:1)医药中间体产品为客户定制开发产品的经营
模式、主要客户构成、收入确认方式、依据及准确性。2)买断式销售的业务模
式、收入确认时点,是否符合会计准则的相关规定和行业惯例。3)报告期江苏
赛迪采购和销售的产品类型、产品价格,收入及成本确认的过程及合规性,江
苏赛迪既是客户又是供应商的原因、价格公允性及最终销售情况。4)结合报告
期主要客户、供应商变动情况,双方合作情况、合作期限、续期条件等,补充


披露标的资产与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续及对标的资
产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】

一、医药中间体产品为客户定制开发产品的经营模式、主要客户构成、收
入确认方式、依据及准确性

(一)医药中间体产品定制化开发生产的经营模式

1、供需关系

医药中间体市场中,产品的客户主要为原料药企业或医药企业,产品的技术
含量、经济附加值均较高,产品种类较多,单个种类产品的市场较小,大多遵循
一个客户对应一个产品、一个或数个供应商的形式,这种模式是客户基于上述行
业特性以及药物产品保密性较高等特点作出的选择。客户一般需要主动寻找优质
供应商为其生产所需的医药中间体。客户一般通过参加国际性精细化工展会、内
外部推荐、网络搜索等途径寻找合格的供应商,因此医药中间体生产企业较为依
赖自身在国际市场上的口碑。


2、业务承接与产品研发

由于标的公司技术水平较高,可以及时研发生产目标产品,产品在纯度、质
量稳定性上也能保持较高水准,在国际展会上也享有一定的知名度,下游客户会
通过展会渠道和其他渠道寻求与标的公司进行合作。在双方开始接洽时,标的公
司一般会了解客户的需求产品、需求量、期望价格以及最终医药产品的市场前景,
此后结合独立的调查程序,判断是否承接该项业务。标的公司在承接业务后,由
研发中心开展目标产品的研发,以提交样品。标的公司新产品的研发周期一般为
2周至8周,视目标产品复杂程度而定。


3、质量检测与合作的达成

在标的公司提交样品并通过质量检测后,尚需经过一系列审核和认证,包括
经营资质检查、生产场所现场检查、环保和安全生产评估、规模化生产的质量体
系评估,之后可以和客户达成合作并进入其合格供应商名录。一般情况下,标的


公司在与下游原料药企业达成合作后,其医药中间体产品会作为原料药的关键中
间体或起始原料,写入原料药企业提交至当地药品监督管理机构的备案文件或注
册文件中。因此双方一旦达成合作关系,客户不会轻易更换供应商,具有较强的
稳定性和可持续性。


4、购销关系的建立

在标的公司与原料药企业达成合作关系并进入其合格供应商名录后,若客户
为境内公司,则标的公司会同客户签订合同并按合同约定量产、安排货运;若客
户为境外公司,一部分客户会根据自身和当地情况要求标的公司自行安排出口,
另一部分客户则会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公司,这些贸易商可在
原材料集中采购、进出口保险、收付汇、订船方面提供优势服务。


境外客户在选定贸易商后向其下达采购订单,同时将合格供应商名录提供至
贸易商。江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司、高化学(上海)
国际贸易有限公司、Connect Chemicals、Cargill Japan Limited等均为此类贸易商。

贸易商将根据合格供应商名录同供应商签订购销合同,因此贸易商会向标的公司
采购已经上述境外客户质量审核认证的医药中间体。至此,贸易商成为标的公司
直接客户,下游原料药企业为终端客户,客户关系有所变化。标的公司将产品销
售至贸易商后,后续销售及进出口保险、收付汇、订船事项均由贸易商控制并执
行。由于贸易商可以在原材料集中采购、进出口保险、收付汇、订船方面提供优
势服务,最终客户与供应商均可以更专注于生产经营,供应商面对部分欠发达地
区最终客户、金额较大的最终客户时,也将有效缩短回款周期并减少结算风险,
这些因素也是这一行业惯例存在的原因。


由于标的公司已通过前期一系列的审核和认证,且产品质量稳定,后续基本
不会发生质量瑕疵、退货等事项,基于这样的考虑,直接境外客户和最终境外客
户一般在收货后仅进行数量清点。若产品无质量问题,标的公司一般不予退货。


(二)医药中间体产品主要客户构成

单位:万元

期间

客户名称

金额

占比

2019年度

江苏赛迪进出口有限公司

2,913.12

37.75%




无锡三一进出口有限公司

1,129.92

14.64%

Unilab Chemicals & Pharmaceuticals Pvt Ltd.

425.12

5.51%

北京长江脉医药科技有限责任公司

423.65

5.49%

JSC Olainfarm

381.75

4.95%

合计

5,273.57

68.34%

2018年度

江苏赛迪进出口有限公司

2,863.33

48.60%

JSC Olainfarm

699.02

11.86%

Porta s.r.o.

326.12

5.53%

Redox Pty Ltd.

316.03

5.36%

苏州亚培克生物科技有限公司

239.65

4.07%

合计

4,444.16

75.43%



注1:选取了报告期医药中间体产品前五名客户进行列示;

注2:占比为标的公司对各客户的收入占当年医药中间体产品总收入的比例。


其中2018年、2019年江苏赛迪进出口有限公司对最终客户销售对应的标的
公司销售收入如下:

单位:万元

期间

最终客户名称

金额

占比

2019年度

Pharmasynthese Elbeuf

654.92

22.48%

Formosa Laboratories, Inc.

619.49

21.27%

Cadila Healthcare Limited

576.33

19.78%

Aceto (Shanghai) Ltd.

349.20

11.99%

Dongbang Future Tech And Life Co., Ltd.

219.44

7.53%

其他

493.74

16.95%

合计

2,913.12

100.00%

2018年度

Formosa Laboratories, Inc.

1,798.13

62.80%

Cadila Healthcare Limited

252.62

8.82%

Konishiyasu Co., Ltd.

197.98

6.91%

Biovectra Inc.

192.13

6.71%

Inabata France S.A.S

158.71

5.54%

其他

263.77

9.21%

合计

2,863.33

100.00%



注:占比为江苏赛迪进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入,占当年标的
公司对江苏赛迪进出口有限公司医药中间体收入的比例。



其中2019年无锡三一进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售
收入如下:

单位:万元

期间

最终客户名称

金额

占比

2019年度

Formosa Laboratories, Inc.

774.89

68.58%

Aether Industries Limited

263.75

23.34%

Orgapharm

59.41

5.26%

Taitong Pharmaceutical

31.86

2.82%

合计

1,129.92

100.00%



注:占比为无锡三一进出口有限公司对最终客户销售对应的标的公司销售收入,占当年标的
公司对无锡三一进出口有限公司医药中间体收入的比例。


(三)收入确认方式、依据及准确性

标的公司医药中间体产品的收入确认方式、依据与其他产品的收入确认一致,
具体如下:(1)内销:客户验收确认并取得经客户签批的送货凭单、收货凭单后;
(2)外销:取得海关出口货物报关单、货运提单后。在以上时点确认收入,相
关产品的所有权及主要风险和报酬均已转移至客户,因此符合《企业会计准则》
的收入确认条件,收入确认时点准确。


二、买断式销售的业务模式、收入确认时点,是否符合会计准则的相关规
定和行业惯例

买断式销售即直销。标的公司会自行销售至最终客户,也会将产品销售至贸
易商,贸易商完成集中采购后将产品销售至最终客户,但无论自行销售还是销售
至贸易商,销售模式均为直销。对于医药中间体,标的公司的主要销售模式详见
本核查意见“问题11/一/(一)/4、购销关系的建立”;对于荧光增白剂类产品,
销售模式同医药中间体相似;对于电子化学品,均由标的公司销售至最终客户。


在涉及贸易商和最终客户的销售模式中,贸易商同标的公司、贸易商同最终
客户分别建立了独立的购销关系。标的公司在将产品销售至贸易商后,进出口保
险、收付汇、订船等事项均由贸易商控制并执行,至此,相关产品的所有权及主
要风险、报酬已转移至贸易商。标的公司对贸易商无决策权和管理权限,标的公
司与贸易商也分别独立承担风险并获取报酬,因此标的公司对境内、境外贸易商


的销售收入确认方式分别与其他内销、其他外销的收入确认方式一致。因此标的
公司的收入确认时点如下:(1)内销:客户验收确认并取得经客户签批的送货凭
单、收货凭单后;(2)外销:取得海关出口货物报关单、货运提单后。在以上时
点确认收入,相关产品的所有权及主要风险和报酬均已转移至客户,因此符合《企
业会计准则》的收入确认条件。


同行业可比上市公司中,ST亚邦(603188.SH)、海利尔(603639.SH)也存
在向贸易商客户销售的情况,具体模式与收入确认方式如下:

可比公司

贸易商模式

收入确认方式

ST亚邦
603188.SH

招股说明书:

报告期内,公司采取直销的
方式面对市场独立销售,具
有完整的销售业务管理体
系。公司客户按照其采购公
司产品的用途分为生产型客
户和贸易型客户,按照销售
地区分为内销和外销。


招股说明书:

根据本公司业务特点,本公司对产品销售业务的
收入确认制定了以下具体标准:

①对于内销,为公司产品发出,客户收货后签具
收货回单,公司取得客户回单时开具销售发票,
确认收入。公司取得客户回单并开具销售发票
后,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,
收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,符合
《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。


②对于外销,为公司产品发出,海关出具报关单,
公司取得海关报关单时确认收入。公司取得海关
报关单时,交货行为已完成,出口清关手续已履
行完毕,已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控
制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入,
符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。




2019年年度报告:

对于内销,为公司产品发出,客户收货后签具收
货回单,公司取得客户回单时开具销售发票,确
认收入;对于外销,为公司产品发出,海关出具
报关单,公司取得海关报关单时确认收入。


海利尔
603639.SH

招股说明书:

公司的农药制剂和农药原药
均有国外销售,主要为自营
出口和贸易出口两种形式。


招股说明书:

原药及中间体产品内贸销售:原药产品已经发出
并收到客户签字确认的送货单回单后,根据双方
确认的产品验收数量及合同约定的单位售价,计




可比公司

贸易商模式

收入确认方式

其中自营出口为直接出口给
国外的农药生产企业或贸易
商,贸易出口为通过国内贸
易商出口给国外的农药生产
企业或贸易商。贸易出口未
包括在发行人外销收入中。

贸易出口为发行人将货物销
售给国内贸易商,国内贸易
商将部分公司产品出口给国
外的农药生产企业或经销
商。发行人将销售给国内贸
易商产品销售收入确认为内
销收入。




2019年年度报告:

公司的农药制剂和农药原药
均有国外销售,主要为自营
出口和贸易出口两种形式。

其中自营出口为直接出口给
国外的农药生产企业或贸易
商,贸易出口为通过国内贸
易商出口给国外的农药生产
企业或贸易商。


算产品销售收入。




2019年年度报告:

农药原药及中间体产品内贸销售:原药产品已经
发出并收到客户签字确认的送货单回单后,根据
双方确认的产品验收数量及合同约定的单位售
价,计算产品销售收入



资料来源:ST亚邦(603188.SH)招股说明书、2019年年度报告,海利尔(603639.SH)招
股说明书、2019年年度报告

由上表可见,标的公司同贸易商的业务模式与同行业可比上市公司相似业务
的模式基本一致,确认收入时点也与同行业可比上市公司一致,与行业惯例相符。


综上所述,标的公司买断式销售的业务模式符合行业惯例,收入确认时点符
合《企业会计准则》的相关规定和行业惯例。


三、报告期江苏赛迪采购和销售的产品类型、产品价格,收入及成本确认
的过程及合规性,江苏赛迪既是客户又是供应商的原因、价格公允性及最终销
售情况

(一)报告期标的公司对江苏赛迪进出口有限公司采购和销售的产品类型、
产品价格,收入及成本确认的过程及合规性

1、标的公司对江苏赛迪进出口有限公司销售和采购的产品类型


报告期内,标的公司对江苏赛迪进出口有限公司(以下简称“江苏赛迪”)
的采购额与销售额如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

对江苏赛迪销售额

6,228.95

7,238.84

占标的公司销售总额比例

18.63%

20.86%

对江苏赛迪采购额

309.76

832.54

占标的公司原材料采购总额比例

2.07%

4.81%



(1)标的公司对江苏赛迪销售的产品类型、产品价格

单位:万元

产品

产品大类

2019年收入

占比

2018年收入

占比

CBS-X

荧光增白剂类产品

3,090.97

49.62%

3,779.01

52.20%

邻氨基苯乙酮

医药中间体

653.32

10.49%

306.93

4.24%

2羟基-4羧基喹啉

医药中间体

519.70

8.34%

123.82

1.71%

对氨基苯乙醇

医药中间体

443.36

7.12%

24.48

0.34%

EBAB

医药中间体

283.54

4.55%

569.52

7.87%

N68

医药中间体

266.37

4.28%

-

-

B9

医药中间体

254.64

4.09%

-

-

蒽烯盐酸盐

医药中间体

167.06

2.68%

846.27

11.69%

F045

医药中间体

161.44

2.59%

200.86

2.77%

OB

荧光增白剂类产品

85.41

1.37%

296.67

4.10%

邻磺酸钠苯甲醛

荧光增白剂类产品

-

-

242.24

3.35%

Item-94

医药中间体

-

-

197.98

2.73%

其他

荧光增白剂类产
品、医药中间体

303.14

4.87%

651.06

8.99%

合计

6,228.95

100.00%

7,238.84

100.00%



(2)标的公司对江苏赛迪采购的产品类型、产品价格

单位:万元

产品

2019年采购额

占比

2018年采购额

占比

2.5-噻吩二羧酸(OB酸)

208.00

67.15%

-

-

对甲基苯甲酸

72.21

23.31%

105.52

12.67%




对甲酚

21.98

7.10%

87.93

10.56%

对二氯苄

-

-

512.02

61.50%

对叔丁基苯酚

-

-

55.86

6.71%

对硝基苯甲酸

-

-

54.31

6.52%

其他

7.56

2.44%

16.90

2.03%

合计

309.76

100.00%

832.54

100.00%



2、收入及成本确认的过程及合规性

由于报告期内标的公司向江苏赛迪采购的原材料并非专门用于生产销售至
江苏赛迪的产成品,因此标的公司对与江苏赛迪相关的收入及成本确认方式与其
他客户、其他主营业务的方式一致。


对于向江苏赛迪的销售,经其验收后,标的公司在取得其签收的送货单和收
货单后确认收入,相关产品的所有权及主要风险和报酬均已转移至客户,因此符
合《企业会计准则》的收入确认条件。


对于向江苏赛迪的采购,在到达标的公司后检验入库,此后经过领用、生产、
检验、产成品入库等步骤。在销售产成品时,需要经过出库、发货、到货等程序,
在满足收入确认条件后同步进行产成品成本的结转确认,符合《企业会计准则》
的要求。


(二)江苏赛迪既是客户又是供应商的原因、价格公允性及最终销售情况

1、江苏赛迪既是客户又是供应商的原因

江苏赛迪为贸易公司,报告期内,标的公司向其销售的是其用于外贸的荧光
增白剂类产品和医药中间体,主要包括:CBS-X、蒽烯盐酸盐、EBAB、邻氨基
苯乙酮等;标的公司向江苏赛迪采购的是用于生产荧光增白剂类产品和医药中间
体的原材料,主要包括:对二氯苄、2.5-噻吩二羧酸(OB酸)、对甲基苯甲酸、
对甲酚等。


部分境外精细化工、制药企业会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公司,
由其负责原材料集中采购,这些贸易商也可在进出口保险、收付汇、订船方面提
供优势服务。这些境外客户会向贸易商下达采购订单,同时将合格供应商名录提


供至贸易商。江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司、高化学(上
海)国际贸易有限公司、Connect Chemicals、Cargill Japan Limited等均为此类贸
易商。贸易商将根据合格供应商名录同供应商签订购销合同,因此江苏赛迪等贸
易商会向标的公司采购已经上述精细化工、制药企业质量审核认证的化学产品。

标的公司将产品销售至贸易商后,后续销售及进出口保险、收付汇、订船事项均
由贸易商控制并执行。由于贸易商在多方面的服务优势,最终客户与标的公司均
可以更专注于生产经营,标的公司面对部分欠发达地区最终客户、金额较大的最
终客户时,也将有效缩短回款周期并减少结算风险。此外,由于江苏赛迪是化学
品领域规模较大的贸易公司,拥有较丰富的采购渠道及货源,因此标的公司有时
为了及时采购所需原材料,也会向其采购。


报告期内,标的公司向江苏赛迪采购的原材料并非专门用于生产销售至江苏
赛迪的产成品,其中也仅有小部分原材料能够参与到标的公司向江苏赛迪销售的
产成品的生产过程中去,原材料和产成品基本不属于同一业务线条。


综上所述,标的公司向江苏赛迪采购的原材料并非专门用于生产销售至江苏
赛迪的产成品,采购原材料和销售产成品分别有合理的商业逻辑,因此具有商业
实质。


2、标的公司向江苏赛迪销售和采购的价格及公允性

(1)标的公司向江苏赛迪销售产品的价格及公允性

①2019年度

选取标的公司向江苏赛迪销售的主要产品与同期向其他客户销售的相同产
品进行价格对比,具体情况如下:

单位:万元,元/千克

产品

产品分类

对江苏赛迪
收入

对江苏赛迪
平均售价

对其他客
户收入

对其他客户
平均售价

CBS-X

荧光增白剂
类产品

3,090.97

149.13

5,572.23

159.72

邻氨基苯乙酮

医药中间体

653.32

768.61

82.18

753.98

2羟基-4羧基喹啉

医药中间体

519.70

1,081.35

-

不适用

对氨基苯乙醇

医药中间体

443.36

664.22

4.82

1,174.84




EBAB

医药中间体

283.54

300.20

-

不适用

N68

医药中间体

266.37

3,097.35

-

不适用

B9

医药中间体

254.64

327.43

3.32

331.53

蒽烯盐酸盐

医药中间体

167.06

1,021.63

774.89

1,238.94

F045

医药中间体

161.44

10,712.43

-

不适用



注:2019年,标的公司的2羟基-4羧基喹啉、EBAB、N68、F045产品均最终销售至唯一的
最终客户,因此售价可比性较低。


标的公司向江苏赛迪销售的对氨基苯乙醇的平均售价较其他客户较低,主要
是因为其他3家客户采购量均较小,因此标的公司会大幅提高单价;蒽烯盐酸盐
售价低于其他客户均价,主要因为标的公司于2019年5月前和5月后分别向江
苏赛迪及其他贸易商销售蒽烯盐酸盐,年中标的公司对该产品进行了提价,因此
存在一定的价格差异。其他主要产品的平均售价均同其他客户相近。


②2018年度

选取标的公司向江苏赛迪销售的主要产品与同期向其他客户销售的相同产
品进行价格对比,具体情况如下:

单位:万元,元/千克

产品

产品大类

对江苏赛
迪收入

对江苏赛迪
平均售价

对其他客户
收入

对其他客户
平均售价

CBS-X

荧光增白剂
类产品

3,779.01

119.95

3,549.58

118.92

蒽烯盐酸盐

医药中间体

846.27

997.39

-

不适用

EBAB

医药中间体

569.52

224.88

-

不适用

邻氨基苯乙酮

医药中间体

306.93

503.17

124.60

673.54

OB

荧光增白剂
类产品

296.67

393.79

4,612.93

401.73

邻磺酸钠苯甲醛

荧光增白剂
类产品

242.24

40.37

2,422.61

35.37

F045

医药中间体

200.86

9,329.24

-

不适用

Item-94

医药中间体

197.98

447.01

0.29

20,482.14

2羟基-4羧基喹


医药中间体

123.82

890.78

-

不适用



注:2018年,标的公司的蒽烯盐酸盐、EBAB、F045、2羟基-4羧基喹啉产品均最终销售至
唯一的最终客户,因此售价可比性较低。


标的公司向江苏赛迪销售的邻氨基苯乙酮的平均售价较其他客户较低,主要


是因为江苏赛迪单次采购量即为数吨,其他客户2019年总采购量为1.81吨,单
次采购量极低,因此标的公司会相应提高单价;Item-94售价低于其他客户均价,
主要是因为另外一家客户仅采购了0.14千克,因此标的公司会大幅提高单价。

其他主要产品的平均售价均同其他客户相近。


综上,报告期标的公司向江苏赛迪销售产品的价格公允。


(2)标的公司向江苏赛迪采购原材料的价格及公允性

①2019年度

选取标的公司向江苏赛迪采购的主要原材料与同期向其他供应商采购的相
同原材料进行价格对比,具体情况如下:

单位:万元,元/千克

产品

对江苏赛迪采
购额

对江苏赛迪平
均采购价

对其他供应商
采购额

对其他供应商
平均采购价

2.5-噻吩二羧酸(OB酸)

208.00

198.64

590.83

211.01

对甲基苯甲酸

72.21

22.57

43.89

21.95

对甲酚

21.98

21.98

-

不适用



标的公司向江苏赛迪采购的2.5-噻吩二羧酸(OB酸)的平均采购价较其他
供应商较低,主要是因为2019年供应商四川省运通化工有限公司的2.5-噻吩二
羧酸(OB酸)价格比江苏赛迪等供应商高出较多,2019年平均价格为234.77
元/千克,因此拉高了标的公司对除江苏赛迪外其他供应商的平均采购价格,标
的公司于2019年、2020年上半年已适当降低了自该供应商采购2.5-噻吩二羧酸
(OB酸)的比例。其他主要原材料的平均采购价均同其他供应商相近。


②2018年度

选取标的公司向江苏赛迪采购的主要原材料与同期向其他供应商采购的相
同原材料进行价格对比,具体情况如下:

单位:万元,元/千克

产品

对江苏赛迪采
购额

对江苏赛迪平
均采购价

对其他供应商
采购额

对其他供应商
平均采购价

对二氯苄

512.02

51.20

-

不适用

对甲基苯甲酸

105.52

21.98

-

不适用




对甲酚

87.93

21.98

6.72

22.41

对叔丁基苯酚

55.86

13.97

44.60

14.87

对硝基苯甲酸

54.31

25.86

9.91

19.83



除江苏赛迪外,标的公司2018年未向其他供应商采购对二氯苄、对甲基苯
甲酸。经过中介机构对江苏赛迪发送调查表等核查程序,江苏赛迪2018年向标
的公司销售对二氯苄、对甲基苯甲酸的价格与同期对其他客户的售价基本相符。

标的公司向江苏赛迪采购的对硝基苯甲酸的平均采购价较其他供应商较高,主要
是因为2018年化工产品市场价格上涨速度较快,标的公司向其他供应商采购时
间为2018年7月,向江苏赛迪采购时间为2018年7至10月,因此采购价格有
所上涨。其他主要原材料的平均采购价均同其他供应商相近。


综上,报告期标的公司向江苏赛迪采购原材料的价格公允。


3、最终销售情况

(1)2019年标的公司对江苏赛迪主要产品的最终销售情况

单位:万元,吨

产品

产品大类

对赛迪销售
金额

对赛迪销量

赛迪对最终
客户销量

最终销售实
现比例

CBS-X

荧光增白剂
类产品

3,090.97

207.27

201.27

97.11%

邻氨基苯乙酮

医药中间体

653.32

8.50

8.50

100.00%

2羟基-4羧基喹啉

医药中间体

519.70

4.81

4.81

100.00%

对氨基苯乙醇

医药中间体

443.36

6.68

6.68

100.00%

EBAB

医药中间体

283.54

9.45

9.45

100.00%

N68

医药中间体

266.37

0.86

0.86

100.00%

B9

医药中间体

254.64

7.78

7.78

100.00%

蒽烯盐酸盐

医药中间体

167.06

1.64

1.64

100.00%

F045

医药中间体

161.44

0.15

0.10

64.70%

127

荧光增白剂
类产品

101.37

6.23

6.23

100.00%

OB

荧光增白剂
类产品

85.41

3.15

3.15

100.00%

合计

6,027.18







占对赛迪销售总额比例

96.76%










(2)2018年标的公司对江苏赛迪主要产品的最终销售情况

单位:万元,吨

产品

产品大类

对赛迪销售
金额

对赛迪销量

赛迪对最终
客户销量

最终销售实
现比例

CBS-X

荧光增白剂
类产品

3,779.01

315.04

303.04

96.19%

蒽烯盐酸盐

医药中间体

846.27

8.48

8.48

100.00%

EBAB

医药中间体

569.52

25.33

25.33

100.00%

邻氨基苯乙酮

医药中间体

306.93

6.10

6.10

100.00%

OB

荧光增白剂
类产品

296.67

6.68

6.68

100.00%

邻磺酸钠苯甲醛

荧光增白剂
类产品

242.24

60.00

60.00

100.00%

F045

医药中间体

200.86

0.22

0.15

70.04%

Item-94

医药中间体

197.98

4.43

4.43

100.00%

溴代丙酮酸

医药中间体

192.13

2.35

2.35

100.00%

N49

医药中间体

158.71

4.82

4.82

100.00%

4-甲氧基肉桂酸

医药中间体

139.04

4.25

4.25

100.00%

2羟基-4羧基喹啉

医药中间体

123.82

1.39

1.39

100.00%

合计

7,053.18







占对赛迪销售总额比例

97.44%









根据中介机构对江苏赛迪的实地走访和访谈、对江苏赛迪的相关报关单和货
运提单进行核查、对江苏赛迪回款情况进行核查,报告期内,标的公司向江苏赛
迪销售的主要产品,江苏赛迪基本全部完成了对最终客户的销售。未实现最终销
售的情况来自每年末标的公司销售至江苏赛迪和江苏赛迪销售至最终客户的时
间差异,这些产品在次年初均实现了最终销售。江苏赛迪未存在存货积压现象。


四、结合报告期主要客户、供应商变动情况,双方合作情况、合作期限、
续期条件等,补充披露标的资产与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否
可持续及对标的资产经营业绩的影响

(一)标的公司报告期主要客户变动情况、合作情况及合作的稳定性、可持
续性

1、报告期主要客户变动情况


报告期内,标的公司前五名客户销售情况如下:

年度

客户名称

收入(万元)

占当期收入总
额比例

2019年度

江苏赛迪进出口有限公司

6,228.95

18.63%

MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.

5,619.93

16.81%

BASF SE

3,271.54

9.78%

Milliken & Company

1,730.86

5.18%

北京瀚波伟业科技发展有限公司

1,307.00

3.91%

合计

18,158.28

54.30%

2018年度

江苏赛迪进出口有限公司

7,238.84

20.86%

河南瑞奇特化工有限公司

2,903.98

8.37%

BASF SE

2,460.04

7.09%

北京瀚波伟业科技发展有限公司

2,187.13

6.30%

山东哲源化工有限责任公司

1,656.99

4.78%

合计

16,446.98

47.40%



报告期内,标的公司前五名客户中有3家未发生变化。2家客户2019年新
进入前五名客户,2018年的2家客户在2019年未进入前五名客户,报告期内标
的公司对这些客户的销售收入及排名情况如下:

新进入2019年前五名的客户

客户名称

2019年收入

(万元)

2018年收入

(万元)

2019年

排名

2018年

排名

MIWON SPECIALTY
CHEMICAL CO., LTD.

5,619.93

1,508.68

2

6

Milliken & Company

1,730.86

1,160.49

4

7

未进入2019年前五名的2018年前五名客户

客户名称

2019年收入

(万元)

2018年收入

(万元)

2019年

排名

2018年

排名

河南瑞奇特化工有限公司

200.02

2,903.98

29

2

山东哲源化工有限责任公司

656.61

1,656.99

8

5



标的公司2019年对河南瑞奇特化工有限公司、山东哲源化工有限责任公司
销售收入同比下降较多系客户于2018年荧光增白剂快速涨价时进行了过多的备
货及2019年受贸易战影响境外销售减少、库存消化变慢导致,因此其2019年采


购额减少。


2、合作情况及合作的稳定性、可持续性

报告期标的公司前五名客户共计7名,其中3家客户稳定在前五,其他4
家排名也较靠前。截至2019年末,以上7家客户中,3家与标的公司已合作5
至10年,4家客户已合作10年以上。因此,标的公司与主要客户保持了长期、
稳定的合作关系。


标的公司同主要客户的合作主要形式为销售精细化工产品以及为部分客户
独立研发或与客户合作研发。标的公司通过销售渠道同主要客户开始接触沟通并
完成需要的研发后,将样品提供至客户。此后需要经历初步质量检测、达成初步
合作意向、经营资质和产品质量检查、生产场所现场检查、环保和安全生产评估
等一系列审核和认证,对于大型客户、医药中间体客户和电子化学品客户,由于
整体要求相对更高,还可能包括社会责任审计、质量体系审计等审核,全部通过
方可进入客户的合格供应商名单,通常此后合作会较为稳定。尤其在医药中间体
方面,标的公司在与下游原料药企业达成合作后,其医药中间体产品会作为原料
药的关键中间体或起始原料,写入原料药企业提交至当地药品监督管理机构的备
案文件或注册文件中。因此双方一旦订立合作协议,客户不会轻易更换供应商。

因此标的公司同主要客户的合作具有一定的稳定性和可持续性。


在研发的合作方面,对于荧光增白剂类产品,产品相对标准化,标的公司一
般会进行主动研发,对产品进行升级改良,如微调产品化学结构以降低原材料耗
用并大幅提升生物降解速度,满足下游大型、领先客户的需要。对于医药中间体、
电子化学品,标的公司在与客户开始接触沟通前后,会提前进行针对性较强的研
发,以保证可以生产出符合客户特定要求的产品;在正式与客户合作以后,标的
公司也会根据部分客户的需求,提供持续的研发支持,或与客户进行合作研发,
以保持客户粘性。


在合同续签方面,根据化工行业的特点和标的公司以往的经营情况,客户一
般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单,而是提前1至3个月下单,
采购量也在1至3个月的用量之间,不过若双方及市场情况未发生重大变化时,
客户通常会继续下达订单或签订合同,一般仅重新协商价格与数量,其他条款则


同以往保持一致。主要客户中,BASF SE自2010年起即同标的公司签订了采购
框架协议,合同期限为一年,协议的续期条款约定期满时双方若无异议自动续期,
目前双方仍在框架协议内合作。此外,考虑到医药中间体市场产品种类较多,单
个种类产品市场较小,大多遵循一个客户对应一个产品、一个或数个供应商的形
式,因此大部分医药中间体直接客户也同标的公司签订了框架协议,合同期限为
1年,若无异议双方自动续期。不过根据精细化工行业的特点,框架协议一般都
不约定采购总量或具体价格。


综上所述,标的公司经过在精细化工行业十多年的发展,已经通过了客户的
层层考核,同主要客户的积累了良好的长期合作关系,标的公司也通过提供持续
研发支持维持客户粘性,可以不断获得主要客户的后续订单,因此同主要客户的
合作具有稳定性、可持续性。


(二)标的公司报告期主要供应商变动情况、合作情况及合作的稳定性、可
持续性

1、报告期主要供应商变动情况

报告期内,标的公司前五名供应商采购情况如下:

年度

供应商名称

采购金额(万元)

占当期采购总额比例

2019年度

漯河市新旺化工有限公司

1,056.11

7.07%

山东哲源化工有限责任公司

986.23

6.60%

涉县津东经贸有限责任公司

900.73

6.03%

济南富洋化工有限公司

719.86

4.82%

湖北源洹实业投资有限公司

662.68

4.44%

合计

4,325.61

28.96%

2018年度

四川省运通化工有限公司

1,759.55

10.16%

漯河市新旺化工有限公司

1,430.22

8.26%

涉县津东经贸有限责任公司

1,233.98

7.12%

江苏德尔达工贸有限公司

1,128.27

6.51%

江苏赛迪进出口有限公司

832.54

4.81%

合计

6,384.56

36.86%



报告期内,标的公司前五名供应商中有两家未发生变化。3家供应商2019


年新进入前五名供应商,2018年的3家供应商在2019年未进入前五名供应商,
报告期内标的公司对这些供应商的采购额及排名情况如下:

新进入2019年前五名的供应商

供应商名称

2019年采购额
(万元)

2018年采购额
(万元)

2019年

排名

2018年

排名

山东哲源化工有限责任公司

986.23

440.34

2

13

济南富洋化工有限公司

719.86

-

4

-

湖北源洹实业投资有限公司

662.68

683.95

5

7

未进入2019年前五名的2018年前五名供应商

供应商名称

2019年采购额
(万元)

2018年采购额
(万元)

2019年

排名

2018年

排名

四川省运通化工有限公司

234.77

1,759.55

15

1

江苏德尔达工贸有限公司

524.49

1,128.27

8

3

江苏赛迪进出口有限公司

149.57

832.54

29

5



标的公司向四川省运通化工有限公司采购用于生产OB产品的2.5-噻吩二羧
酸(OB酸),2019年对四川省运通化工有限公司等供应商的采购额同比下降,
一方面系当年标的公司因荧光增白剂类产品下游市场需求结构变化,增加了
CBS-X的生产销售,减少了OB的生产销售,因此对2.5-噻吩二羧酸(OB酸)
需求下降所致,另一方面,2019年由于标的公司考虑到四川省运通化工有限公
司的2.5-噻吩二羧酸(OB酸)价格略高于市场价格而适当减少了采购量。江苏
德尔达工贸有限公司也受到当年响水爆炸事故影响,生产、销售量均有所下滑。


2、合作情况及合作的稳定性、可持续性

报告期前五名供应商为8家,其中2家供应商稳定在前五,其他6家排名也
较靠前。截至2019年末,以上8家供应商中,2家与标的公司已合作1至5年,
2家已合作5至10年,4家已合作10年以上。因此,标的公司与主要供应商保
持了长期、稳定的合作关系。同时,报告期内标的公司对前5名供应商的采购额
分别占总采购额的36.86%、28.96%,集中度不高,在与主要供应商稳定合作的
基础上,也有利于保证议价能力。


标的公司自供应商采购的主要原材料为精细化工原料及大宗化工原材料,这
些原材料的市场竞争较为充分,原材料标准化程度较高,可替代性较强。因此,


标的公司通常与主要供应商直接签订采购协议或订单,不涉及协议续期,各次采
购的可选择性较强。若标的公司与部分供应商合作较为顺利,且其报价与质量均
能持续满足需要,则标的公司会与其维持长久的合作关系,但标的公司仍保留灵
活选择供应商的能力。若未来标的公司与单个供应商停止合作,不会对正常经营
带来重大不利影响,可以保持供应商的动态稳定。


综上,标的公司报告期内主要供应商较为稳定,长期看也可以保持供应商的
动态稳定,因此供应商的整体稳定性较高,可持续性较强。


(三)标的公司与主要客户和主要供应商合作情况对标的公司经营业绩的影


标的公司与主要客户和主要供应商保持了长期、稳定且可持续的合作关系,
可不断提升自身客户基础优势、提升品牌知名度,也有利于进一步发挥自身成本
控制优势。随着我国精细化工行业的不断发展和竞争的日趋激烈,拥有长期服务
知名大型客户经验、高品牌知名度以及成本控制优势的精细化工企业无论在荧光
增白剂类产品、医药中间体还是电子化学品领域都能获得领先的竞争地位,有利
于标的公司经营业绩的稳步提升。


五、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公
司报告期内财务状况、盈利能力分析/(二)标的公司报告期内盈利能力分析/1、
营业收入/(1)主营业务收入构成及变动”中补充披露了医药中间体产品为客户
定制开发产品的经营模式、主要客户构成、收入确认方式、依据及准确性有关内
容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公
司报告期内财务状况、盈利能力分析/(二)标的公司报告期内盈利能力分析/1、
营业收入/(
1)主营业务收入构成及变动”中补充披露了买断式销售的业务模式、
收入确认时点,是否符合会计准则的相关规定和行业惯例有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/六、主营业
务情况/(五)主要产品的生产销售情况”中补充披露了报告期江苏赛迪采购和


销售的产品类型、产品价格,收入及成本确认的过程及合规性,江苏赛迪既是客
户又是供应商的原因、价格公允性及最终销售情况有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/六、主营业
务情况/(五)主要产品的生产销售情况”和“第四节 交易标的基本情况/六、主
营业务情况/(六)原材料和能源供应及采购情况”中补充披露了标的资产与主
要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续及对标的资产经营业绩的影响有
关内容。


六、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、医药中间体市场中,大多遵循一个客户对应一个产品的形式。在标的公
司提交样品并经过一系列审核和认证后,方可与客户达成合作并进入其合格供应
商名录。标的公司一般通过“标的公司对境内外客户”、“标的公司对贸易商,贸
易商对境外最终客户”的模式进行销售。标的公司医药中间体产品的收入确认方
式、依据与其他主营业务的收入确认一致,在内外销确认收入的时点上,相关产
品的所有权及主要风险和报酬均已转移至直接客户,符合《企业会计准则》的收
入确认条件,收入确认时点准确。


2、买断式销售即直销。标的公司会自行销售至最终客户,也会将产品销售
至贸易商,贸易商完成集中采购后将产品销售至最终客户,但无论自行销售还是
销售至贸易商,销售模式均为直销。在涉及贸易商和最终客户的销售模式中,贸
易商同标的公司、贸易商同最终客户分别建立了独立的购销关系。标的公司在将
产品销售至贸易商后,进出口保险、收付汇、订船等事项均由贸易商控制并执行,
至此,相关产品的所有权及主要风险、报酬已转移至贸易商。标的公司对贸易商
无决策权和管理权限,标的公司与贸易商也分别独立承担风险并获取报酬,因此
标的公司对境内、境外贸易商的销售收入确认方式分别与其他内销、其他外销的
收入确认方式一致。标的公司买断式销售的业务模式与同行业可比上市公司相似
业务的模式基本一致,符合行业惯例,收入确认时点符合《企业会计准则》的相
关规定,也与同行业可比上市公司一致,符合行业惯例。



3、部分境外精细化工、制药企业会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子
公司,由其负责原材料集中采购,因此江苏赛迪等贸易商会向标的公司进行采购,
再销售至上述最终客户。标的公司有时为了及时采购所需原材料,也会向拥有较
丰富采购渠道及货源的江苏赛迪采购。报告期内标的公司向江苏赛迪采购的原材
料并非专门用于生产销售至江苏赛迪的产成品,因此标的公司对与江苏赛迪相关
的收入及成本确认方式与其他客户、其他主营业务的方式一致,收入确认和成本
结转符合《企业会计准则》的规定。报告期内,标的公司向江苏赛迪销售产品和
采购原材料的价格公允。报告期内,标的公司向江苏赛迪销售的主要产品,江苏
赛迪基本全部完成了对最终客户的销售。未实现最终销售的情况来自销售至江苏
赛迪和销售至最终客户的时间差异。江苏赛迪未存在存货积压现象。


4、标的公司与主要客户和主要供应商保持了长期、稳定的合作关系,报告
期内未发生重大变化。标的公司在一开始均通过了一系列的审核、认证后与客户
达成了合作关系并进入其合格供应商名录,也通过提供持续研发支持维持客户粘
性,可以不断获得主要客户的后续订单,未来合作具备可持续性。标的公司报告
期内主要供应商较为稳定,与供应商的合作也可以保持动态稳定,具备可持续性。

因此,标的公司可不断提升自身客户基础优势、提升品牌知名度,也有利于进一
步发挥自身成本控制优势,在市场上获得领先的竞争地位,有利于标的公司经营
业绩的稳步提升。




12、申请文件显示,2018年和2019年,奥得赛化学净利润分别为6,226.25
万元和7,716.67万元,其中重要子公司武穴奥得赛2018年和2019年营业收入分
别为26,224.69万元、28,828.78万元,净利润分别为3,586.26万元、7,347.92万
元,是标的资产利润的主要贡献来源。请你公司补充披露:1)报告期武穴奥得
赛的经营情况、主要财务数据。2)武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预
收账款,现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系。3)结合标的资产
收入、采购、信用政策、回款等补充披露净利润与收入变动不匹配的原因及合
理性,是否存在持续性影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


【回复】


一、报告期武穴奥得赛的经营情况、主要财务数据

武穴奥得赛为标的公司全资子公司,仅为研发、生产基地,母公司获取订单
后下发给武穴奥得赛,由武穴奥得赛进行产品开发、生产。武穴奥得赛完成生产
后,对内销售给母公司,再由其对外销售。母公司在内部采购环节将向武穴奥得
赛采购的产品确认为存货,武穴奥得赛确认营业收入并结转相应成本。


报告期内,武穴奥得赛的主要财务数据情况如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

流动资产

8,564.13

9,700.93

非流动资产

11,879.02

10,277.30

资产总计

20,443.15

19,978.23

流动负债

6,458.92

13,234.99

负债总计

6,458.92

13,234.99

所有者权益总计

13,984.24

6,743.23

项目

2019年度

2018年度

营业收入

28,828.78

26,224.69

营业利润

8,615.38

4,155.67

利润总额

8,556.05

4,143.09

净利润

7,347.92

3,586.26



二、武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款,现金流出与成本、
存货、预付账款之间的勾稽关系

经核查,报告期内武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款,现金
流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误,具体勾稽关系如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

1、销售商品、提供劳务收到的现金=

22,707.83

17,203.99

+营业收入

28,828.78

26,224.69

+应交税金-销项税额

3,864.62

4,227.49

+应收账款变化(期初原值-期末原值)

1,553.94

-3,869.49

+预收账款变化(期末余额-期初余额)

-

-5.00




-票据背书及债权债务对抵

11,539.51

9,373.71

2、购买商品、接受劳务支付的现金=

13,560.29

11,893.05

+营业成本

17,452.55

19,546.49

+购买商品接受劳务对的应交增值税-进项税额

2,370.34

3,162.03

+存货的增加(期末原值-期初原值)

349.62

2,451.88

+工程项目领用、研发等影响存货的减少数

926.23

1,148.50

+与存货相关的应付款项的减少(期初余额-期
末余额)

6,432.53

-3,402.38

+与存货相关的预付账款的增加(期末余额-期
初余额)

61.23

30.73

-列入生产成本及制造费用中的职工薪酬

1,570.31

1,416.51

-列入生产成本、制造费用中的费用

493.79

438.63

-其他非经营性应付项目的调减项(危废处理)

428.59

106.41

-票据背书及债权与经营性债务对抵

11,539.51

9,082.65



综上所述,报告期内武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款,现
金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误。


三、结合标的资产收入、采购、信用政策、回款等补充披露净利润与收入
变动不匹配的原因及合理性,是否存在持续性影响

(一)武穴奥得赛报告期净利润与收入变动不匹配系内部销售定价模式调整

报告期内,标的公司的销售政策、采购政策及对客户的信用政策未发生变化。

标的公司重视应收账款的管理,应收账款期后的回款情况良好,报告期内应收账
款余额占营业收入的比重在10%左右,发生坏账情况较少,金额较低。


武穴奥得赛为标的公司全资子公司,为标的公司生产基地,报告期内武穴奥
得赛生产的产品基本销售给母公司。2018年、2019年,武穴奥得赛营业收入分
别为26,224.69万元、28,828.78万元,增长率为9.93%,2019年较2018年稳步
增长,2018年、2019年净利润分别为3,586.26万元、7,347.92万元,增长率为
104.89%,增幅较营业收入增幅较大,主要系2019年标的公司采取研发下沉策略,
在子公司武穴奥得赛设立研发中心,由武穴奥得赛承担更多的研发职能,,由于
研发环节附加值较高,标的公司为反映出实际经营情况,相应调整内部销售定价


机制所致。因此2019年武穴奥得赛在营业收入小幅上升的情况下,净利润增幅
较大。


报告期内,标的公司的生产经营主体为母公司及武穴奥得赛,其毛利率及标
的公司合并报表毛利率列示如下:

项 目

2019年度

2018年度

武穴奥得赛毛利率

33.34%

19.72%

标的公司母公司毛利率

13.39%

22.70%

武穴奥得赛与标的公司母公司合计毛利率[注]

46.73%

42.42%

标的公司合并报表毛利率

45.65%

41.59%



注:合计毛利率是根据标的公司对外销售的毛利率与武穴奥得赛销售给标的公司母公司的毛
利率的简单加总,未考虑未实现内部损益。


由上表可见,由于内部销售定价调整,2018年武穴奥得赛销售毛利率为
19.72%,2019年为33.34%,2018年母公司毛利率为22.70%,2019年为13.19%。

2018年、2019年,标的公司合并报表毛利率为41.59%、45.56%,若不考虑未实
现内部损益的影响,武穴奥得赛与母公司毛利率简单加总后分别为42.42%、
46.73%,毛利率水平接近标的公司合并报表毛利率水平,调整前后整体毛利率变
化不大。


报告期内,武穴奥得赛与母公司均属于高新技术企业,内部销售定价调整不
存在将利润转移至低税率公司并通过转移定价降低税负的情形。


(二)销售定价模式调整原因及合理性、可持续性

2019年初,标的公司加大了医药中间体的研发、生产销售投入,为了进一
步利用武穴奥得赛生产线提升医药中间体的研发效率,标的公司采取研发下沉策
略,在子公司武穴奥得赛设立研发中心,由武穴奥得赛承担更多的研发职能。


医药中间体产品研发环节具有较高的附加值,而标的公司2019年采取研发
下沉的策略后,母公司仅有公司治理、研发管理、销售及部分采购职能。为了合
理反映母子公司实际经营情况,标的公司调整了向武穴奥得赛的采购定价机制,
2018年内部定价模式为成本加一定合理利润率,以维持武穴奥得赛日常运营,
2019年以略低于母公司对外销售的价格作为定价依据,总体价格水平上升,母


公司保留合理利润以满足日常经营需要,符合母子公司战略定位,具有可持续性。


综上所述,报告期内,武穴奥得赛净利润与收入变动系内部销售定价模式调
整,相关安排不存在税务合规风险,与标的公司母子公司战略定位相匹配,符合
标的公司经营发展的需要,具有其可持续性。


四、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/四、子公司
情况/(二)重要子公司情况/1、武穴奥得赛/(3)财务情况”补充披露了报告期
武穴奥得赛的经营情况、主要财务数据;武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、
预收账款,现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系;净利润与收入变
动不匹配的原因及合理性,是否存在持续性影响有关内容。


五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内,武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款,现金流
出与成本、存货、预付账款之间可合理勾稽,勾稽关系无误。


2、报告期内,武穴奥得赛净利润与收入变动系内部销售定价模式调整,相
关安排不存在税务合规风险,与标的公司母子公司战略定位相匹配,符合标的公
司经营发展的需要,目前定价模式具有其可持续性。




13、申请文件显示,标的资产三类产品中的电子化学品报告期内销量、营
业收入呈快速增长趋势,占总营业收入的比例由2018年的3.93%上升至17.26%。

唯一客户韩国MIWON公司2018年、2019年自标的资产采购金额分别为
1,508.68万元、5,619.93万元;2020年受全球新冠肺炎疫情影响,该客户暂时搁
置了采购及相关货运。请你公司:1)补充披露标的资产与韩国MIWON公司的
合作年限、合作方式、合同签订周期、货物交付方式、收入确认依据。2)结合
报告期韩国MIWON公司采购突增的原因和可持续性,电子化学品产品的可替
代性,补充披露评估预测的依据和合理性。3)补充披露电子化学品产品的销售


是否已恢复,受疫情影响的程度,目前的收入实现情况、应收账款的回款是否
正常,该单一客户的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


【回复】

一、补充披露标的资产与韩国MIWON公司的合作年限、合作方式、合同
签订周期、货物交付方式、收入确认依据

(一)MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.基本情况

公司名称

MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.

注册地

韩国全罗北道

注册资本

2,633,945,500韩元

上市地点

韩国交易所(KRX)

股票代码

268280(MIWON SC)

主要办公地址

167, Wanjusandan 1-ro, Bongdong-eup, Wanju-gun, Jeonra Puk-Do

官方网站

www.miramer.com

主营业务

主要生产能量(UV/EB)固化树脂等



资料来源:Wind、MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.官方网站

(二)标的公司与MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.的合作情况

MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD(以下简称“MIWON”)为全球
先进精细化工制造商,主要产品为能量(UV/EB)固化树脂。报告期内,标的公司
销售电子化学品ML-8至MIWON。ML-8是一种联苯酯类产品,是生产手机、
电脑、电视等电子产品显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料。标的公司
自2012年起同MIWON开始接触并正式合作,至今合作约8年,期间未曾中断
合作。


2018年上半年及之前,MIWON会定期或不定期地向奥得赛下达采购订单,
以满足其生产需求;自2018年下半年起,MIWON每个季度向标的公司下达一
次订单,采购未来3个月所需的ML-8产品,标的公司将产品运至MIWON指定
港口后由MIWON接收。标的公司在向海关报关并取得出口货物报关单、货运
提单后确认主营业务收入并结转主营业务成本。


二、结合报告期韩国MIWON公司采购突增的原因和可持续性,电子化学


品产品的可替代性,补充披露评估预测的依据和合理性

报告期内,标的公司向MIWON的销售情况如下:

客户名称

产品

年度

收入(万元)

销量(吨)

MIWON SPECIALTY
CHEMICAL CO., LTD.

ML-8

2019

5,619.93

240.00

2018

1,508.68

69.50



2019年标的公司对MIWON销售收入较2018年增加4,111.25万元,增幅为
354.27%,主要是因为2018年下半年起MIWON的涂层产品在市场上受欢迎度
逐渐提高,如LG、三星等公司对其采购量增幅较大,因此同步传导至标的公司
导致2018年第四季度ML-8产品销量提升至59吨,基本同2019年季度平均销
量一致,因此标的公司2019年全年ML-8产品销量、销售收入同比大幅增加。


标的公司较强的研发能力、稳定的供应能力、稳定的产品质量,也是MIWON
加大自标的公司采购的原因之一。首先,标的公司的ML-8产品,使用效果良好,
其应用于各类电子产品的显示屏涂层后,可以使屏幕显示质量更高的同时拥有较
低的能耗水平,具有一定的技术门槛。其次,标的公司在与MIWON合作的过
程中,持续密切沟通,提前了解MIWON的潜在需求变化,利用自身的研发优
势持续对产品的更新换代进行研究。目前,标的公司已正在进行改良版ML-8产
品的研发工作,将在完成后提交样品至MIWON,这一工作也得到了MIWON的
支持。此外,由于MIWON的产品在其下游知名客户LG、三星等企业的份额较
高,所以对自身产品及标的公司产品的稳定性要求均较高。基于上述原因及长期
的友好合作,报告期内MIWON的ML-8采购量达到了同类原材料采购总量的
95%,对标的公司产品的依赖度、信赖度较高。因此,标的公司产品的可替代性
较低,短期不易被潜在竞争对手的产品替代。


考虑到全球消费电子行业市场巨大,且产品和技术创新的机会较多,整个行
业仍然具有较大的活力和较好的发展前景。MIWON及其集团是韩国乃至全球较
为知名的精细化工企业,在能量固化树脂领域,2019年MIWON的韩国市场份
额超50%,全球市场份额约为10%;其业务规模较大、客户群体优秀。2017至
2019年,其营业收入分别为2,083.36亿、3,604.35亿、3,778.50亿韩元,发展状
态较好(数据来源:MIWON-2019年年报)。此外,标的公司ML-8产品的可替


代性较低,不易被潜在竞争对手产品替代。因此长远来看,公司电子化学品的销
售收入规模具有可持续性。


在预测期对电子化学品评估预测中,对于ML-8产品,由于2020年初,
MIWON仍持续通过上述模式进行采购,单次采购量也基本保持不变,标的公司
预计全年销量约为240吨。疫情爆发后,评估人员预测2020年上半年ML-8产
品销量不再增长,下半年随着东亚地区疫情的缓和及经济活动的复苏,预计销量
会有较大反弹,预测期第二年起疫情影响逐渐减弱、消失。根据标的公司2020
年上半年同MIWON的沟通,MIWON预计第三季度可以开始恢复正常采购。因
此评估人员对预测期第一年ML-8销量按上半年已确认收入的销量,以及下半年
8至9月起每月20-30吨的销量进行预测,2020年全年预测销量为180吨,销售
价格则预测较2019年小幅下降;对预测期第二年及以后年度ML-8销量按2020
年销量考虑一定的增长,销售价格较预测期第一年保持稳定。对于其他电子化学
品,评估人员根据评估基准日后标的公司已确认收入的销售规模,以及已签订订
单尚未实施完毕或尚未确认收入的在手订单,对预测期第一年的销量、销售单价、
销售收入规模进行预测,对预测期第二年及以后年度的销量按预测期第一年销量
考虑一定的增长进行预测。


考虑到标的公司电子化学品在历史期、预测期的收入占比均在10%左右浮动,
占比相对较低,因此该产品的收入规模变动对整体估值影响较小。


三、补充披露电子化学品产品的销售是否已恢复,受疫情影响的程度,目
前的收入实现情况、应收账款的回款是否正常,该单一客户的稳定性

(一)目前标的公司电子化学品销售情况及回款情况

1、电子化学品销售情况

单位:吨;万元

产品

2020年
1-6月销量

2019年
1-6月销量

变动率

2020年1-6
月销售收入

2019年1-6
月销售收入

变动率

电子化学品

54.92

100.50

-45.35%

1,230.40

2,310.52

-46.75%

其中:ML-8

50.00

100.50

-50.25%

1,190.00

2,310.52

-48.50%

其他

4.92

-

不适用

40.40

-

不适用



注:2020年1-6月、2019年1-6月财务数据已经会计师复核,尚未经审计。



2020年上半年,标的公司ML-8产品的销售量、销售收入同比有所下滑,主
要是因为疫情影响下韩国客户MIWON采购需求存在一定的延迟,自疫情爆发
至2020年6月30日,ML-8尚未恢复销售,经过与MIWON的沟通,预计第三
季度恢复正常。其他电子化学品受疫情影响也存在一定的需求延迟,自标的公司
复工后逐步恢复正常销售。


2、回款情况

根据MIWON的采购订单,MIWON同标的公司的结算方式一般为TT 10天,
即提单注明的装船日后10日内付款。


经独立财务顾问核查,截至2020年6月30日,标的公司对MIWON收款
情况如下:

单位:万元

类别

2019年12
月31日

本期变动金额

2020年6
月30日

新增

回收

计提坏账

应收账款-MIWON

469.92

1,190.00

1,659.92

-

-



注:2020年6月末财务数据已经会计师复核,尚未经审计。


报告期及2020年上半年内,MIWON的回款情况较好,实际回款时间一般
也在装船日后10天左右。


其他电子化学品的客户为湖南嘉盛德材料科技股份有限公司,回款情况良好,
截至2020年6月30日无欠标的公司款项。


(二)客户稳定性情况

1、产品不易被替代

标的公司自2012年与MIWON开展合作至今已有8年,期间未曾中断合作。

在合作期间,标的公司持续提供了及时、贴近的研发支持,同MIWON的合作
关系较为密切。标的公司的ML-8产品可以使屏幕显示质量更高的同时拥有较低
的能耗水平,具有一定的技术门槛。而MIWON为了保持供应至下游LG、三星
等客户的产品的稳定性,也需要可以提供产品质量优秀且稳定的上游电子化学品,
因此报告期内其ML-8采购量达到了同类原材料采购总量的95%,对标的公司的


依赖度、信赖度较高。因此标的公司的产品不易被潜在竞争对手的产品替代。


2、MIWON发展稳定,前景较好

考虑到全球消费电子行业市场巨大,且产品和技术创新的机会较多,整个行
业仍然具有较大的活力和较好的发展前景。此外,MIWON也是所在领域的龙头
企业,客户群体也较为优秀,业务发展情况也较好。


3、疫情影响下的客户稳定性情况

受韩国疫情的不断反复,MIWON自2020年2月中旬起停止了经济活动,5
月开始复工复产,复工率较低。随着疫情在全球的全面爆发,除生产受到影响外,
MIWON上半年的销售也受到了较大的影响,令ML-8库存消耗减缓,因此疫情
爆发后MIWON暂时停止了对标的公司的采购。根据标的公司2020年上半年同
MIWON的沟通,MIWON预计第三季度可以开始恢复正常采购,双方将恢复到
之前稳定的合作关系中。


四、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/六、主营业
务情况/(五)主要产品的生产销售情况”中补充披露了标的资产与韩国MIWON
公司的合作年限、合作方式、合同签订周期、货物交付方式、收入确认依据有关
内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资
产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估
预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果”中补充披露
了电子化学品收入评估预测的依据和合理性有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资
产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估
预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果”中补充披露
了电子化学品产品的销售是否已恢复,受疫情影响的程度,目前的收入实现情况、
应收账款的回款是否正常,该单一客户的稳定性有关内容。



五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内,标的公司销售电子化学品ML-8至MIWON。标的公司自2012
年起同MIWON开始接触并正式合作,至今合作约8年,期间未曾中断合作。

报告期内,MIWON下单的频率较为稳定,一次下单采购未来3个月所需的ML-8
产品,标的公司将产品运至MIWON指定港口后由MIWON接收。标的公司在
向海关报关并取得出口货物报关单、货运提单后确认主营业务收入并结转主营业
务成本。


2、2019年标的公司对MIWON收入同比增加主要系2018年下半年起
MIWON的涂层产品受欢迎度逐渐提高,标的公司2018年第四季度起ML-8销
量也随之提升,因此2019年ML-8销量、收入同比增加。


3、2020年上半年,标的公司ML-8产品的销售量、销售收入同比有所下滑,
主要是因为疫情影响下韩国客户MIWON采购需求存在一定的延迟。经沟通,
MIWON预计第三季度可以开始恢复正常采购。MIWON回款情况较好,一般在
装船日后10日内付款,截至2020年6月30日无欠标的公司款项。其他电子化
学品受疫情影响也存在一定的需求延迟,自标的公司复工后逐步恢复正常销售,
客户的回款的情况良好。


4、由于标的公司与MIWON合作时间较长,提供了优质稳定、具有一定技
术门槛的产品和稳定的供给,也提供了及时、贴近的研发支持,因此MIWON
对标的公司的依赖度、信赖度均较高,不易被潜在竞争对手替代。此外全球消费
电子市场仍充满活力和发展前景,MIWON也拥有较好的发展情况,因此MIWON
这一客户会保持一定的稳定性,标的公司对MIWON的销售收入具备可持续性。


5、疫情爆发后,评估人员预测2020年上半年ML-8销量不再增长,同时根
据对疫情走势判断,结合标的公司与MIWON沟通了解到其预计第三季度开始
恢复正常采购,因此评估人员对预测期第一年ML-8销量按上半年已确认收入的
销量,以及下半年8至9月起每月20-30吨的销量进行预测;对预测期第二年及
以后年度ML-8销量按2020年销量考虑一定的增长,预测具备合理性。





14、申请文件显示,2018年、2019年标的资产三类产品中,荧光增白剂类
产品毛利率42.46%、44.29%,医药中间体毛利率38.55%、48.85%,电子化学
品毛利率37.58%、46.09%,后两者毛利率出现较大幅度上升。预测期,荧光增
白剂类产品毛利率由35.81%下降至32.69%,医药中间体毛利率在49%左右呈
上升趋势,电子化学品毛利率由47.81%上升至49.78%。请你公司:1)结合可
比公司可比产品毛利率情况,补充披露报告期三类产品,尤其是医药中间体、
电子化学品毛利率出现较大变化的原因和合理性,其驱动因素是否具有偶发性
和可持续性。2)结合荧光增白剂类产品的竞争格局、标的资产竞争优势,补充
披露荧光增白剂类产品预测期较报告期毛利率下降较多且持续下降的原因。3)
结合医药中间体在手订单、客户稳定性,补充披露2020年预测收入较2019年
增长93%的具体依据、谨慎性,其他预测期收入波动的合理性,毛利率保持稳
定的合理性。4)结合电子化学品的单一客户依赖、在手订单、新客户开拓情况,
补充披露电子化学品预测期毛利率持续走高的预测依据、谨慎性。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。


【回复】

一、结合可比公司可比产品毛利率情况,补充披露报告期三类产品,尤其
是医药中间体、电子化学品毛利率出现较大变化的原因和合理性,其驱动因素
是否具有偶发性和可持续性

(一)医药中间体

报告期内,标的公司医药中间体毛利率变动情况如下:

单位:万元

产 品

2019年度

2018年度

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

医药中间体

7,716.82

3,947.01

48.85%

5,892.09

3,620.76

38.55%



标的公司2019年医药中间体产品毛利率同比有较大幅度提升,主要原因是
2019年部分高毛利率医药中间体,如:邻苯二甲醛、对氨基苯乙醇、N68,销售
收入增长较多、收入占比提升,另一部分医药中间体,如:邻氨基苯乙酮、2羟


基-4羧基喹啉、P3,在毛利率有较大幅度提升的同时销售收入增加较多、收入
占比提升,因此带动医药中间体整体毛利率的提升。


报告期内,以上各种产品的销售收入、毛利率变动如下:

单位:万元

产 品

2019年度

2018年度

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

邻苯二甲醛

1,524.33

571.44

62.51%

620.42

244.14

60.65%

对氨基苯乙醇

448.18

199.45

55.50%

31.67

13.65

56.90%

N68

266.37

37.25

86.02%

-

-

不适用

邻氨基苯乙酮

735.50

281.02

61.79%

431.54

298.83

30.75%

2羟基-4羧基喹啉

519.70

364.78

29.81%

123.82

108.61

12.28%

P3

333.00

117.20

64.81%

40.62

23.47

42.23%

小计

3,827.08

1,571.13

/

1,248.06

688.70

/

占医药中间体收入比例

49.59%





21.18%







邻苯二甲醛产品2019年销售收入增加主要是因为受国内环保监管趋严导致
江苏连云港区域部分化工园区关闭,受连云港爆炸事故影响,市场供给减少,标
的公司该产品的品质较高,因此市场占有率有较大提升。对氨基苯乙醇产品2019
年新增了最终客户亨斯曼(Huntsman),因此销售收入大幅增加。N68产品为2019
年新产品,最终客户将N68产品用于生产抗真菌类药物。邻氨基苯乙酮、2羟基
-4羧基喹啉、P3产品2019年毛利率增加主要是因为议价后产品销售价格上涨。


由于可比同行业上市公司的医药中间体产品同标的公司并不相同,如联化科
技(002250.SZ)的医药中间体包括对氯苯甲腈、邻氯苯甲腈、2-氨基-5-硝基苯
酚,百傲化学(603360.SH)的医药中间体主要为邻氯甲苯,海利尔(603639.SH)
的中间体产品主要用于生产农药,标的公司并无以上产品;联化科技(002250.SZ)、
百傲化学(603360.SH)的医药中间体的应用领域与标的公司产品也不尽相同,
因此可比性不强。此外,医药中间体行业“一产品对一客户”的特点也令市场可
比同质产品的信息较难获取,因此毛利率可比性较低。



15.90%

24.29%

44.94%

38.55%

48.85%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

标的公司医药中间体产品近五年毛利率

毛利率



注:2018年整体毛利率下降主要系产品结构变化所致,此外,2018年由于荧光增白剂产品
盈利效率更高,对于医药中间体,标的公司当年以控制涨价、维持客户的销售策略为主。


标的公司2019年医药中间体毛利率上升的驱动因素为部分高毛利率产品销
售收入增加及部分产品议价导致的售价上涨。


长期来看,随着经济发展、人口老龄化程度提高、人类保健意识增强以及医
疗保障体系的完善,医药市场尤其是中国医药市场未来具有良好的发展前景,精
细化程度和附加值更高、应用效果更好的产品会愈发受市场欢迎,标的公司也会
逐渐优化产品结构,研发推出精细化程度和附加值更高的医药中间体新产品,是
高毛利医药中间体收入占比提升的潜在因素,具有可持续性。


标的公司部分医药中间体产品的议价上涨提升毛利率方面,议价上涨导致的
毛利率提升最终将保持在较为均衡的状态。但议价导致售价、毛利率上涨这一驱
动因素的基础,如:原料药企对材料价格不敏感、“一产品对一客户”模式中供
应商议价能力较强等特征,中期来看仍将存在,价格上涨几乎是医药中间体行业
发展中的必然现象。结合标的公司自身研发优势,及在产品纯度和质量稳定性上
的较高水准,未来标的公司医药中间体毛利率下降的可能性较小,维持平稳或小
幅上升的可能性较大。


(二)电子化学品

报告期内,标的公司电子化学品毛利率变动情况如下:

单位:万元


产 品

2019年度

2018年度

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

电子化学品

5,716.04

3,081.69

46.09%

1,508.68

941.70

37.58%



报告期内,标的公司电子化学品的客户以MIWON为主,对MIWON的销
售收入占比分别为100.00%、98.32%,产品为ML-8。


标的公司2019年电子化学品毛利率同比有较大幅度提升,主要原因为ML-8
产品销量同比大幅增加导致规模效应显著提升,单位成本下降,2019年ML-8
产品的单位成本为124.70元/千克,较2018年ML-8产品单位成本135.50元/千
克下降了7.97%,此外2019年ML-8产品平均售价同比上涨7.65%,因此毛利率
提升较多。2019年ML-8产品销量大幅增加主要系2018年下半年起MIWON的
涂层产品在市场上受欢迎度逐渐提高,如LG、三星等公司对其采购量增幅较大,
同步传导至标的公司所致。


由于标的公司对ML-8产品的保密度较高、ML-8在MIWON同类原材料采
购中的占有率较高、可比同行业上市公司无可比产品,因此市场可比同质产品的
信息也较难获取,毛利率可比性较低。


标的公司2019年电子化学品毛利率上升的驱动因素为产品销量的增长及议
价导致的售价上涨。长期来看,议价导致售价持续上涨的可能性较小,将维持平
稳。考虑到全球消费电子市场和MIWON均拥有较好的发展前景,MIWON的产
品在LG、三星等客户的份额较高,对自身产品及标的公司产品的稳定性均有较
高的要求,虽然疫情爆发后2020年上半年原定订单有所延期,但MIWON于2020
年年初也基本保持了2019年的采购模式和单次采购数量,因此产品销量驱动因
素长期看具有可持续性。在未来电子化学品销量可保持在这一数量级的基础上,
毛利率将持续稳定,若销量继续增加,则毛利率可能将进一步上升。


(三)荧光增白剂类产品

报告期内,标的公司荧光增白剂类产品毛利率变动情况如下:

单位:万元

产 品

2019年度

2018年度

收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率




产 品

2019年度

2018年度



收入

成本

毛利率

收入

成本

毛利率

荧光增白剂类产品

20,005.27

11,145.60

44.29%

27,296.31

15,705.69

42.46%

其中:CBS-X

8,663.20

4,045.81

53.30%

7,328.59

4,481.81

38.84%

其他

11,342.07

7,099.79

37.40%

19,967.72

11,223.88

43.79%



报告期内,CBS-X产品平均售价、单位成本具体如下:

单位:元/千克

产 品

2019年度

2018年度

平均售价

单位成本

毛利率

平均售价

单位成本

毛利率

CBS-X

155.77

72.75

53.30%

119.45

73.05

38.84%



标的公司2019年荧光增白剂类产品毛利率有小幅上升,主要原因是2019
年CBS-X产品毛利率有较大幅度的提升。2017、2018年国内环保监管趋严,政
策密集落实,大量不符合环保监管要求的小型化工企业关停,荧光增白剂市场供
给大幅减少,因此2018年标的公司荧光增白剂类产品售价提升幅度、频率较快。

受供给反弹等因素影响,2019年荧光增白剂市场价格有所回落,其中CBS-X产
品价格回落速度较慢,2019年均价仍较2018年有所提高,单位成本则基本保持
不变,因此该产品毛利率提升。由于CBS-X产品占荧光增白剂类产品收入的比
重较高,因此该产品毛利率的大幅提升令2019年荧光增白剂类产品的整体毛利
率有所上升。


2019年,CBS-X产品价格回落速度较慢主要系该产品前期价格涨幅较其他
荧光增白剂类产品较少且该产品对新进入的竞争者有较大的技术壁垒、环保监管
壁垒。技术壁垒主要体现在CBS-X的主要原材料合成难度较高,若新进入者无
法同标的公司一样自行合成,则需要支付较高的成本自市场进行购买;环保监管
壁垒主要体现在生产CBS-X的环保要求较高,新进入者若无相关处理能力和经
验则不易达到环保方面的要求。2019年CBS-X产品的单位成本同比基本不变,
主要是因为标的公司可自行合成其主要原材料,而主要原材料的合成材料和其余
原材料的市场竞争较为充分,价格受影响较小且较为平稳。报告期内,CBS-X
的前五大客户未发生变化,2018年标的公司对这些客户的毛利率在36.02%至
40.18%之间,2019年的毛利率在51.00%至56.77%之间,同CBS-X整体毛利率


变动情况一致。


另一方面,2018年9月荧光增白剂出口退税率由零调整为13%,造成2019
年标的公司部分荧光增白剂类产品不含税销售均价较高,对荧光增白剂类产品的
毛利率也有提高作用。


标的公司的荧光增白剂类产品主要应用于塑料制品、日化洗涤、纺织等领域。

由于A股上市公司中没有以荧光增白剂为主要产品的上市公司,同标的公司生
产同类荧光增白剂类产品的规模较大的企业,如;河北星宇化工有限公司、浙江
宏达化学制品有限公司、沈阳新纪化学有限公司、山西晋光化工有限公司等,目
前均未进入资本市场,无产品毛利率相关的公开数据,因此毛利率可比性较低。


标的公司2019年荧光增白剂类产品毛利率上升的驱动因素为CBS-X产品价
格回落较慢从而保持高位,单位成本则基本保持不变,因此毛利率也保持高位,
由于CBS-X产品的收入占比较高,因此带动荧光增白剂类产品的毛利率有所上
升。在经过近两年的市场波动调整后,预计CBS-X产品同其他荧光增白剂类产
品一样,毛利率将于2020年归于平稳。


二、结合荧光增白剂类产品的竞争格局、标的资产竞争优势,补充披露荧
光增白剂类产品预测期较报告期毛利率下降较多且持续下降的原因

(一)荧光增白剂类产品的竞争格局

荧光增白剂是一类有机化合物,下游主要应用领域为洗涤、纺织、造纸、塑
料与合成材料等,由于应用领域众多,因此荧光增白剂的产品种类总数较多。标
的公司的荧光增白剂类产品在下游主要应用于塑料制品、日化洗涤、纺织等领域。


目前全球塑料制品、日化洗涤领域荧光增白剂的产能主要集中在国内,国内
技术水平也已跻身世界前列。此前,国内外塑料、洗涤领域的荧光增白剂类产品
的制备技术整体已较为成熟,市场竞争激烈,基本属于完全竞争格局。2017、2018
年,随着江苏省连云港市重大爆炸等事故的发生,环保、安全核查要求渐趋严格,
化工行业一些技术水平、环保安全水平不高的小型厂家因此关停,市场中数家规
模较大企业与多数小型企业并存的市场竞争格局也逐渐清晰起来,但市场仍然保
持着一定的竞争性。



标的公司在所属行业内具有较高的市场占有率,根据中国海关相关数据统计,
标的公司的相关产品在出口市场中的份额具体如下:

产品名称

期间

市场份额(销售额)

市场份额(销量)

CBS-X

2018年度

11.85%

12.55%

2019年度

16.59%

16.02%

2020年1-3月

15.05%

13.29%

OB

2018年度

17.84%

18.57%

2019年度

17.70%

13.02%

2020年1-3月

13.87%

9.20%



注1:数据来源为中国海关数据。


注2:选取数据量较多且报告期内标的公司主要经营的荧光增白剂类产品CBS-X、OB进行
市场份额统计。CBS-X、OB是近两年来标的公司2种最主要的荧光增白剂类产品。报告期
内,CBS-X产品销售收入占荧光增白剂类产品销售收入的26.85%、43.30%,OB产品销售
收入占荧光增白剂类产品销售收入的25.74%、20.61%。


注3:标的公司的其他荧光增白剂类产品市场数据量较少、参考性较弱或暂无法取得。


塑料、洗涤领域荧光增白剂类产品的规模较大的竞争对手包括:河北星宇化
工有限公司、浙江宏达化学制品有限公司、沈阳新纪化学有限公司、山西晋光化
工有限公司等。


(二)标的公司荧光增白剂类产品的竞争优势

1、市场占有率优势

标的公司的荧光增白剂类主要产品CBS-X、OB在各自的出口市场中有较高
的市场份额,具有一定的行业地位。


标的公司同国际化工巨头巴斯夫(BASF)、Milliken & Company,国际著名
日化企业花王(Kao)、狮王(Lion),印尼肥皂与洗涤剂巨头Wings Indonesia,
国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已进行了长期的合作,且对其销量较高,
具有一定的占有率。


2、产品质量优势

标的公司是国内第一批参与荧光增白剂类产品的研发生产的企业,其产品质
量一直属于市场一流水平,尤其在产品纯度、热稳定性、增白效果上具有较强的


竞争力。标的公司荧光增白剂类产品销售至全球多个国家和地区,与全球知名的
日化企业保持长期合作关系,在一定程度上也体现了标的公司产品的高质量和高
稳定性。


3、生产成本优势

标的公司多年来持续专注荧光增白剂类产品的化学合成技术工艺和循环利
用,标的公司荧光增白剂类产品的生产具有反应时间短、产品收率高、溶剂及蒸
馏残渣可回收利用等优势,因此具有生产成本优势。


以荧光增白剂类产品CBS-X为例,CBS-X生产所需要的两种重要原料
BCMB和邻磺酸钠苯甲醛,标的公司均可通过自产获得,减少了对上游的依赖。

标的公司通过优化产品制造工艺和制造流程持续降低生产成本,其自主开发的
CBS-X连续化、自动化生产设备可实现多工序的一体化生产,提高了生产的安
全性和效率,也有节能降耗效果。


(三)荧光增白剂类产品预测期较报告期毛利率下降较多且持续下降的原因

2017、2018年,随着江苏省连云港市重大爆炸等事故的发生,环保、安全
核查要求渐趋严格,化工行业一些技术水平、环保安全水平不高的小型厂家因此
关停。受此影响,市场荧光增白剂类产品供给大幅减少,2018年产品销售单价
大幅上涨,市场价格高频、快速的上涨促使部分荧光增白剂类产品采购企业恐慌
性囤货,令市场价格持续居于高位。同时,化工厂爆炸事故及环保、安全政策趋
严也引起化工产品价格整体上涨,因此标的公司所使用的原材料价格也有所上涨。

由于精细化程度的差异,标的公司原材料的价格上涨幅度低于荧光增白剂类产品,
而材料成本约占荧光增白剂类产品的80%,因此标的公司2018年荧光增白剂类
产品的毛利率较2017年及以前年度普遍上升。


由于2018年部分荧光增白剂类产品采购企业恐慌性囤货,其在2019年采购
量有所减少。需求的减少以及2019年起供给的逐渐增加,使得荧光增白剂类产
品市场价格自2019年下半年起缓慢回落,价格的回落也使得这些企业采购时越
发谨慎。同样地,2019年原材料价格也逐步回落,回落幅度则较荧光增白剂类
产品较小。



由于2019年末、2020年初荧光增白剂类产品及其原材料的市场供给仍远低
于2017年时的供给水平,在经历近两年的波动调整后,预计2020年市场恢复理
性,市场供需将达到一个新的平衡稳定时期,预计市场价格将较难回落到2017
年及之前的低价状态,而是稳定在价格低位和2018、2019年价格高位之间。考
虑到截至2020年3月31日,产品销售价格及主要原材料价格在较2019年末市
场价格有所回落的情况下,仍在此区间内。虽然市场仍然将保持着一定的竞争性,
但考虑到标的公司的市场占有率优势、产品质量优势、生产成本优势,因此预测
期第一年平均销售价格按照最新在手订单约定价格水平或最近销售价格确定;原
材料单价基本按照2020年3月末市场购置单价确定。考虑到原材料价格的回落
幅度较荧光增白剂类产品较小,因此预测期第一年荧光增白剂类产品的毛利率较
报告期有所下降,归于稳定。


预测期第二年及以后年度预计荧光增白剂类产品销售价格保持稳定,同时出
于谨慎性的考虑,每年在上年基础上适当考虑原材料价格的增长,因此预测期第
二年及以后年度毛利率较上年缓慢下降,具备合理性。


三、结合医药中间体在手订单、客户稳定性,补充披露2020年预测收入较
2019年增长93%的具体依据、谨慎性,其他预测期收入波动的合理性,毛利率
保持稳定的合理性

(一)医药中间体的在手订单情况、客户稳定性

1、医药中间体的在手订单情况

截至2020年6月30日,标的公司医药中间体在手订单情况如下:

客户名称

最终客户名称

产品

在手订单金额

(万元)

江苏赛迪

Formosa Laboratories, Inc.

蒽烯盐酸盐、F045

1,067.39

Inabata France S.A.S

2羟基-4羧基喹啉、N68

737.24

Unilab Chemicals &
Pharmaceuticals Pvt Ltd.

邻苯二甲醛

507.46

Dongbang Future Tech And Life
Co., Ltd.

B9

283.24

Cadila Healthcare Limited

邻氨基苯乙酮

202.00

其他

对氨基苯乙醇、对甲基邻氨

250.91




客户名称

最终客户名称

产品

在手订单金额

(万元)

基苯酚、4-MPA

JSC Olainfarm

DAK-2

661.90

海罗索斯净水科技(上海)有限公司

P3

365.50

Konishiyasu Co., Ltd.

Item-94

330.75

Orgapharm

PC-3

214.76

Hong Kong Jointec Co., Ltd.

B8

151.20

Toyobo Co., Ltd.

P29、2-萘硼酸

112.74

其他

2.4-二羟基苯甲酰胺、联苯单
甲醛、2,4-二羟基丙苯、苯基
琥珀酸、2-氨基-6-氯苯并噻
唑盐酸盐

640.56

合计

5,525.65



2、医药中间体客户的稳定性

(1)标的公司同客户保持了长期合作关系

一般情况下,标的公司在与下游原料药企业达成合作后,其医药中间体产品
会作为原料药的关键中间体或起始原料,写入原料药企业提交至当地药品监督管
理机构的备案文件或注册文件中。因此双方一旦达成合作关系,客户不会轻易更
换供应商,具有较强的稳定性和可持续性。


此外,标的公司也依靠自身质量过硬、技术领先的产品,已经同部分医药中
间体客户保持了长期的合作关系,且未曾长时间中断。世界知名原料药制造公司
台湾台耀化學、印度大型仿制药公司Cadila、国际知名药企Olainfarm均为标的
公司的长期客户。


报告期内,标的公司与医药中间体产品主要客户的业务合作年数情况如下表
所示:

业务合作年数

客户名称

1至5年

北京长江脉医药科技有限责任公司、山东哲源化工有限责任公司、
江西隆莱生物制药有限公司、Biesterfeld Spezialchemie GmbH、
Dongbang Future Tech And Life Co., Ltd.、Aether Industries Limited

5至10年

西格玛奥德里奇(无锡)生化科技有限公司、Konishiyasu Co., Ltd.、
盐城市宇峰药品开发有限公司




10年以上

Redox Pty Ltd.、JSC Olainfarm、海罗索斯净水科技(上海)有限
公司、Generichem Corporation、苏州亚培克生物科技有限公司、
Formosa Laboratories, Inc.(台耀化學股份有限公司)、Cadila
Healthcare Limited、Biovectra Inc.、Inabata France S.A.S、Niche Chem
Industries, Inc.、Pharmasynthese Elbeuf、Aceto (Shanghai) Ltd.、Porta
s.r.o.



注:业务合作年数仅为医药中间体产品的合作年数。


以上客户为报告期标的公司医药中间体产品的境内外前五大客户或销售收
入排名靠前的最终客户。标的公司同上述客户整体的合作时间较长,业务关系较
为稳定,有利于标的公司稳定、持续地获得盈利。


报告期内,标的公司共销售78种不同的医药中间体产品,产品数量较多。

而较多的产品数量、客户数量也可以使标的公司的医药中间体业务保持整体动态
稳定。


(2)长期合作客户与标的公司寻求新的业务合作

在同标的公司开展业务后,部分长期合作客户会主动寻求与标的公司的新业
务合作。


截至2020年6月30日,标的公司正在接洽中的医药中间体意向新业务如下:

单位:吨,万元

客户名称

产品

预计签订协议
时间

拟销售量

拟销售金额

长期客户,新业务

日本純良薬品株式会社

对硝基苯乙


2020年12月

2.00-3.00

190.00-

285.00

对硝基苯乙
胺盐酸盐

2020年8月

5.00-10.00

500.00-

1,000.00

对硝基苯乙
基溴

2020年8月

0.50-1.00

70.00-140.00

SK Biotek

邻氯苯乙酮

2020年9月

20.00

510.00

邻氟苯乙酮

2020年12月

10.00-20.00

420.00-

840.00

凯莱英医药集团(天津)股
份有限公司

2-MNA

2020年8月

10.00

2,000.00

Porta s.r.o.

MPDMP

2020年8月

0.25

420.00

Chr. Olesen ChemPharm
GmbH

2-MNA

2020年8月

0.50

100.00




客户名称

产品

预计签订协议
时间

拟销售量

拟销售金额

新客户,新业务

日東化工株式会社

均三苯甲酰


2020年下半年

20.00

1,300.00

Jubilant Pharma Limited

10-MIS

2020年10月

30.00

1,000.00

浙江途韩进出口有限公司

MPEP

2020年8-9月

3.00

264.00

Kolon Life Science Co., Ltd.

B9

2020年8月

10.00

380.00

Sinochem Source Co., Ltd.

4-氯-2-氨基
苯酚

2020年9月

150.00

750.00

瑞士杰美化学公司

丙基三苯基
溴化磷

2020年9月

35.00

262.50

合计

296.25-

312.75

8,166.50-

9,251.50



长期合作客户同标的公司开展新业务合作,是标的公司在客户中具有较好口
碑、保持了一定客户粘性的侧面体现。若上述新业务进展顺利,预计2020年第
三、四季度可为标的公司带来增量销售收入。


(二)2020年预测收入较2019年增长93%的具体依据、谨慎性,其他预测
期收入波动的合理性

1、2020年预测收入较2019年增长93%的具体依据、谨慎性

标的公司通州基地被关闭后,沧州奥得赛未能及时建立起来,仅靠武穴生产
基地进行生产。随着标的公司医药中间体业务的快速发展,在手订单的快速增加
可能会加大产能安排的难度。2020年沧州奥得赛一期医药中间体项目(81.40吨
/年)将开始正式生产,二期、三期项目也将在2020年下半年及以后年度陆续完
工、投产,产能上限将有所提高。


评估人员根据行业发展前景以及出具评估报告时点前标的公司的在手订单、
潜在客户资源等情况,考虑到在手订单、潜在客户等情况远好于2019年同期情
况,因此预计标的公司医药中间体产品销量在2020年有较大的增长。当年沧州
奥得赛开始正式生产后,也会对医药中间体的整体销量提升有较大帮助。


截至2020年6月30日,标的公司已确认医药中间体收入5,155.26万元(已
经会计师复核,尚未经审计),就医药中间体已签署合同或获得订单的金额为


5,525.65万元,另有意向合同、订单尚在沟通中。根据精细化工行业的特点和标
的公司以往的经营情况,客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或
订单,而是提前1至3个月下单,采购量也在1至3个月的用量之间。在接到订
单后,标的公司一般均能较快的完成生产、交付。本次交易中,评估人员预测的
2020年医药中间体收入为14,927.41万元。考虑到标的公司所在行业无明显的季
节性波动特征,因此,目前的在手订单规模对于标的公司已较为充足。


标的公司2020年上半年医药中间体收入与2019年同期对比情况、与2020
年全年预测情况对比如下:

单位:万元

2020年1-6月医药中间体收入

2019年1-6月医药中间体收入

变动率

5,155.26

2,787.76

84.92%

2020年预测医药中间体收入

2019年医药中间体收入

预测变动率

14,927.41

7,716.82

93.44%

2020年1-6月医药中间体收入

截至2020年6月30日医药中
间体在手订单

截至2020年6月30日医
药中间体洽谈中订单金额

5,155.26

5,525.65

8,166.50-9,251.50

2020年预测医药中间体收入:14,927.41万元



注:2020年1-6月、2019年1-6月财务数据已经会计师复核,尚未经审计。


受益于标的公司产品的良好口碑,及近两年来频繁参加国际展会带来的客户
资源积累,2020年上半年标的公司自原客户处获得较多增量订单,也获得一定
的新客户订单,因此收入同比有较大幅度增加,与评估预测的变动率接近,下半
年随着国内疫情的基本消退,业务量将至少保持相同增长水平。考虑到洽谈中意
向订单主要来自于标的公司长期合作的客户,标的公司也较为重视与这些优质客
户的合作关系,目前进展良好,获得这部分洽谈中意向订单的概率较高。因此预
计标的公司2020年全年的医药中间体收入可以达到预测水平。


2、其他预测期收入增长的合理性

医药中间体产品是标的公司近年及未来重点发展的产品,在整体收入中的占
比呈增加趋势。


医药中间体行业的下游行业主要是原料药生产行业,下游药品制剂药物的消


费需求将直接影响原料药的需求。随着世界人民生活现代化水平的提高、老龄化
程度攀升、各类疾病变异性的增强,未来药品制剂的需求种类、需求量都将保持
增长趋势,药品制剂的需求增加将同比例传导至原料药等上游行业。因此,全球
药品制剂市场的增长很大程度上将影响到整个原料药、医药中间体行业的发展。

长期来看,全球医药中间体市场将继续保持稳定增长的趋势,整体销量也将逐步
增加。


此外随着世界发达国家医药及原料药行业的结构升级变化,国际大型制药公
司渐渐将业务调整为以创新药的研发、生产、销售为主,在全球范围内引起了产
业链的缓慢转移,因此原料药及医药中间体业务开始逐步转移至新兴经济体,对
我国原料药、医药中间体企业带来了深远而有利的影响。就化学原料药而言,我
国在大宗原料药领域占据了较大份额,已经成为全球最大的化学原料药供应地之
一。同时,我国企业也开始更高频率地参与到原创性较强的原料药及医药中间体
的研发、生产中去。受益于此,我国医药中间体行业将迎来良好的发展前景。


我国对医药相关行业也较为重视。为推动行业发展,国务院及有关政府部门
先后颁布了一系列产业政策,将在较长时期内对行业发展带来促进作用。《石油
和化学工业“十三五”发展指南》,指出要围绕产品质量档次提升加快技术升级,
基础化工产品从工业级向电子级、医药级、食品级方向发展。《关于促进医药产
业健康发展的指导意见》,不仅提出了多项促进原料药发展的指导意见,也指出
要发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等医药配套产品。政策层面对
医药、原料药、医药中间体行业的重视,将为医药中间体行业的快速发展打下坚
实基础。


经过多年发展,标的公司也在医药中间体行业已形成一定的品牌知名度,形
成了适合自身发展的经营管理制度和客户开拓渠道,是标的公司的未来业绩增长
的重要基础。


根据目前行业发展情况和标的公司的现有客户数量及稳定性情况、新客户开
拓能力、新产品研发能力等情况,预计长期而稳定的客户群体会持续地为标的公
司带来存量及增量订单,标的公司医药中间体产品销量随着沧州奥得赛一至三期
项目正式投产后会有一个增长期,之后销售增长率逐步下降,并逐渐达到稳定。



因此标的公司在2020年后其他预测期的预测收入波动上涨是合理的。


(三)预测期毛利率保持稳定的合理性

1、医药及医药中间体行业具有良好的发展前景

长期来看,随着世界经济发展、人口老龄化程度提高、人类保健意识增强以
及医疗保障体系的完善,医药市场尤其是中国医药市场未来具有良好的发展前景。

我国近年来十分重视精细化工行业的发展,将精细化工作为化学工业发展的战略
重点之一,通过多项国家发展计划的政策、资金扶持政策来引导产业资源,鼓励
和支持这一行业的发展。医药中间体市场也将因此受益,精细化程度和附加值高、
应用效果好的医药中间体产品会愈发受市场欢迎。


2、行业供需特点导致标的公司议价能力较强

标的公司所在的医药中间体市场,产品的技术含量、经济附加值均较高,产
品种类较多,单个种类产品市场较小,大多遵循一个客户对应一个产品、一个或
数个供应商的形式,客户一般需要主动寻找优质供应商为其生产医药中间体。一
般情况下,医药中间体产品会作为原料药的关键中间体或起始原料,写入原料药
企业提交至当地药品监督管理机构的备案文件或注册文件中。因此一旦达成合作,
客户不会轻易更换供应商。医药中间体的高附加值与近乎一对一的行业供需模式
导致了标的公司的议价能力较强。医药中间体产品的客户大多是原料药企业或其
上游企业,其营业利润率较高,产品成本中材料成本占比较小,对材料成本价格
的变化敏感度较低,也是导致标的公司议价能力较强的原因之一。


3、标的公司的产品品质保持较高水准

由于标的公司技术水平较高,可以及时研发生产目标产品,产品在纯度、质
量稳定性上也能保持较高水准,在国际展会上也享有一定的知名度,各类医药行
业客户会通过此渠道寻求与标的公司进行合作。因此标的公司的产品品质与业界
口碑也为标的公司带来了一定的议价空间。


在上述行业因素与标的公司自身因素的双重影响下,标的公司医药中间体产
品近五年毛利率整体呈上升趋势。



15.90%

24.29%

44.94%

38.55%

48.85%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

标的公司医药中间体产品近五年毛利率

毛利率



注:2018年整体毛利率下降主要系产品结构变化所致,此外,2018年由于荧光增白剂产品
盈利效率更高,对于医药中间体,标的公司当年以控制涨价、维持客户的销售策略为主。


综上所述,考虑到标的公司所处行业的发展前景、供需特点以及标的公司的
产品优势,未来其医药中间体产品的价格水平将很可能等于或高于报告期末的价
格水平,也符合历史价格走势情况。出于谨慎性考虑,预测期第一年平均销售价
格按照最新在手订单约定价格水平或最近销售价格确定,预测期第二年及以后年
度价格保持稳定,单位产品成本在单位材料成本缓慢上升、单位人工成本及单位
制造费用缓慢下降的情况下保持稳定,因此预测期医药中间体毛利率保持稳定具
有谨慎性、合理性。


2020年上半年,标的公司医药中间体实际毛利率为53.58%(已经会计师复
核,尚未经审计),略高于2020年整年的预测毛利率48.40%。


四、结合电子化学品的单一客户依赖、在手订单、新客户开拓情况,补充
披露电子化学品预测期毛利率持续走高的预测依据、谨慎性

(一)电子化学品的客户、在手订单情况、新客户开拓情况

报告期内,标的公司电子化学品各客户、各产品收入情况如下:

期间

客户名称

产品

收入

(万元)

占当期该类
产品收入总
额比例

2019年度

MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.

ML-8

5,619.93

98.32%




期间

客户名称

产品

收入

(万元)

占当期该类
产品收入总
额比例

湖南嘉盛德材料科技股份有限公


B28、B29

96.11

1.68%

合计

5,716.04

100.00%

2018年度

MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.

ML-8

1,508.68

100.00%

合计

1,508.68

100.00%



报告期内标的公司电子化学品的客户以MIWON为主,产品以ML-8为主。


截至2020年6月30日,标的公司电子化学品在手订单情况如下:

客户名称

产品

在手订单金额

(万元)

湖南嘉盛德材料科技股份有限公司

B28

475.00

湖南嘉盛德材料科技股份有限公司

B29

0.06

合计

475.06



上述在手订单预计将在2020生产销售完毕。电子化学品B28、B29主要用
于电子芯片封装材料,随着美国等国对我国芯片进口限制、我国半导体产业政策
支持加大等原因,国内芯片及封装行业将迎来高速发展期。


截至2020年6月30日,标的公司正在开拓中的电子化学品新客户情况如下:

单位:吨,万元

客户名称

产品

预计签订协议时间

拟销售量

拟销售金额

SHIN-EI Corporation

2-萘硼酸

2020年10月

10.00

600.00

長春人造樹脂廠股份有限公司

B28、B29

2020年10月

100.00

800.00

藤川株式会社

OPC产


2020年10月

0.10

232.65

合计

1,632.65



SHIN-EI Corporation为标的公司曾经合作过的客户,長春人造樹脂廠股份有
限公司、藤川株式会社为标的公司新客户,2-萘硼酸、OPC产品为标的公司的新
产品,若进展顺利,预计2020年第四季度可为标的公司带来增量销售收入。


(二)电子化学品预测期毛利率变动依据


标的公司电子化学品预测期毛利率变动如下:

单位:万元

项 目

电子化学品预测期毛利率

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

永续年度

销售收入

4,735.84

5,368.21

6,093.31

6,533.17

6,891.85

6,891.85

产品成本

2,471.49

2,741.31

3,064.20

3,280.99

3,498.32

3,498.32

毛利率

47.81%

48.93%

49.71%

49.78%

49.24%

49.24%



1、销售收入的预测

2020年上半年受全球新冠疫情影响,主要产品ML-8的客户在疫情爆发后暂
时搁置了采购及相关货运,预计第三季度开始恢复正常采购,全年ML-8销量会
有所下滑。根据评估预测时标的公司已签订的订单和合同,另外两种电子化学品
B28、B29已获得了较大金额的订单,预计在2020年完成销售,因此根据其订单
规模进行预测。考虑到全球消费电子行业产品和技术创新的机会较多,整个行业
仍然具有较大的活力和较好的发展前景,未来年度电子化学品销量在2020年基
础上考虑一定增长以进行预测。


电子化学品产品单价近年变化不大,呈小幅波动态势,ML-8产品2019年相
对于2017年上涨幅度不超过10%。考虑到该产品的唯一客户韩国MIWON公司
自标的公司的采购量约占其该类原材料总需求的95%,存在一定依赖性,销售价
格大幅下跌的可能性较低,因此预测期第一年以MIWON于2020年初下达订单
的售价为基础进行预测,预测期第二年及以后年度预计价格保持稳定,具备合理
性。其他电子化学品售价的预测方式同ML-8一致。


2、产品成本的预测

电子化学品产品成本由材料成本、人工成本和制造费用三部分组成。


预测期第一年材料成本的预测以报告期单位产品的原材料构为基础,结合评
估基准日前后原材料市场购置价格确定单位材料成本。预测期第二年至第五年,
为保持一定的评估谨慎性,每年在上年基础上适当考虑原材料单价的增长。


人工成本方面,根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
直接生产人员数量,根据报告期直接生产人员年均薪酬和未来合理增长率确定标


的公司预测期每年总体人工成本。再结合本年各产品产量等数据,将人工成本合
理分摊至各产品,确定各产品的单位人工成本。


制造费用方面,根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
制造费用涉及人员数量,同时对年均薪酬增长、分摊至制造费用的折旧摊销等多
个制造费用细分项目进行单独预测,加总得到标的公司预测期每年总体制造费用。

再结合本年各产品产量等数据,将制造费用合理分摊至各产品,确定各产品的单
位制造费用。


3、预测期毛利率变动的依据

评估人员根据以上方式对电子化学品销售收入、产品成本进行了预测,在预
测各产品销售单价保持稳定、单位材料成本逐年小幅上升的情况下,预测的单位
人工成本、单位制造费用随着标的公司生产规模的扩大而减小,符合经济学中规
模效应的规律。经加总后的各产品单位成本也呈减少趋势。待沧州奥得赛正式投
产后,标的公司可以将部分医药中间体产能转移至沧州奥得赛,总体产能安排将
更加灵活,ML-8等主要产品可实现专用设备连续化生产,有望提高生产效率、
降低产品成本。


在考虑各电子化学品预测期的销量因素后,电子化学品预测期加权平均单位
成本及毛利率变动如下:

单位:元

项 目

电子化学品预测期加权平均单位成本及毛利率

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

永续年度

加权平均单
位材料成本

57.74

60.19

62.73

65.18

67.63

67.63

加权平均单
位人工成本

6.29

5.90

5.68

5.59

5.62

5.62

加权平均单
位制造费用

31.03

28.50

26.21

24.55

23.65

23.65

加权平均单
位成本

95.06

94.59

94.62

95.32

96.90

96.90

加权平均单
位售价

182.15

185.24

188.17

189.80

190.90

190.90

毛利率

47.81%

48.93%

49.71%

49.78%

49.24%

49.24%




虽然预测期各产品单位售价保持稳定,单位成本呈减少趋势,但由于预测期
产品结构逐年变化,因此加权平均单位成本以及加权平均单位售价的波动趋势同
单个产品的预测情况略有不同。但在综合考虑了各产品的销量影响后,预测期电
子化学品的整体毛利率仍然呈波动上升趋势。在产品销售单价和成本谨慎预测的
情况下,预测期电子化学品的毛利率波动合理,具有谨慎性。


2020年上半年,标的公司电子化学品实际毛利率为51.02%(已经会计师复
核,尚未经审计),略高于2020年整年的预测毛利率47.81%。


五、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公
司报告期内财务状况、盈利能力分析/(二)标的公司报告期内盈利能力分析/3、
毛利率/(1)毛利与毛利率变动”中补充披露了报告期三类产品,尤其是医药中
间体、电子化学品毛利率出现较大变化的原因和合理性,其驱动因素是否具有偶
发性和可持续性有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资
产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估
预测及估算过程”中补充披露了荧光增白剂类产品预测期较报告期毛利率下降较
多且持续下降的原因有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资
产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估
预测及估算过程/①主营业务收入预测/G、主营业务收入预测结果”中补充披露
了2020年医药中间体预测收入较2019年增长93%的具体依据、谨慎性,其他预
测期收入波动的合理性有关内容;在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资
产评估情况/二、标的资产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、
收益法/(5)收益法评估预测及估算过程”中补充披露了预测期医药中间体毛利
率保持稳定的合理性有关内容。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资
产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估


预测及估算过程”中补充披露了电子化学品预测期毛利率持续走高的预测依据、
谨慎性有关内容。


六、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的公司2019年医药中间体毛利率上升的驱动因素为部分高毛利率产品
销售收入增加及部分产品议价导致的售价上涨,具备合理性,驱动因素中期具有
一定的可持续性;标的公司2019年电子化学品毛利率上升的驱动因素为产品销
量的增长及议价导致的售价上涨,具备合理性,考虑到MIWON对采购产品稳
定性的要求以及与标的公司良好的合作关系,因此产品销量驱动因素长期看具有
可持续性,议价导致售价持续上涨的可能性较小,将维持平稳;标的公司2019
年荧光增白剂类产品毛利率上升的驱动因素为收入占比较高的CBS-X产品价格
回落较慢但单位成本则基本保持不变,具备合理性,在经过近两年的市场波动调
整后,预计CBS-X产品同其他荧光增白剂类产品一样,毛利率将于2020年归于
平稳,可持续性不强。


2、2017、2018年,连云港爆炸事件及环保、安全核查要求的渐趋严格,引
起了荧光增白剂市场为期约两年的供需及价格波动。预计2020年市场恢复理性,
市场供需将达到一个新的平衡稳定时期,预计荧光增白剂类产品的市场价格及毛
利率将稳定在2017及之前的低位和2018、2019年的高位之间。因此预测期第一
年平均销售价格按照最新在手订单约定价格水平或最近销售价格确定;原材料单
价基本按照2020年3月末市场购置单价确定。因此预测期第一年荧光增白剂类
产品的毛利率较报告期有所下降。预测期第二年及以后年度预计荧光增白剂类产
品销售价格保持稳定,出于谨慎,每年在上年基础上适当考虑原材料价格的增长,
因此预测期第二年及以后年度毛利率较上年缓慢下降,具备合理性。


3、评估人员根据行业发展前景以及出具评估报告时点前标的公司医药中间
体的在手订单、潜在客户资源等情况,考虑这些情况远好于2019年同期,以及
当年沧州奥得赛正式生产因素,因此预计产品销量在2020年有较大的增长。2020
年上半年标的公司医药中间体收入同比有较大幅度增加,与评估预测的变动率接
近,下半年随着国内疫情的基本消退,业务量将至少保持相同增长水平。根据截


至2020年6月30日标的公司已确认的医药中间体收入、医药中间体在手订单,
洽谈中的意向订单,标的公司获得这部分意向订单的概率较高,因此预计标的公
司2020年全年的医药中间体收入可以达到预测水平,具备谨慎性。其他预测期
收入波动方面,医药中间体产品是标的公司近年及未来重点发展的产品,结合行
业发展前景较好、产业链向新兴国家转移、我国对该行业较为重视、标的公司也
已在业内具有一定知名度及资源渠道等背景,标的公司其他预测期的收入波动上
涨是合理的。预测期毛利率方面,考虑到医药中间体行业的发展前景、供需特点
以及标的公司的产品优势,未来产品的价格水平很可能大于等于报告期末的价格
水平,也符合历史价格走势情况。出于谨慎性考虑,预测期第一年平均销售价格
按照最新在手订单约定价格或最近销售价格确定,以后年度价格保持稳定,单位
产品成本保持稳定,因此预测期医药中间体毛利率保持稳定具有谨慎性、合理性。


4、在新冠疫情的背景下,标的公司2020年在手订单情况及开拓中的新客户
情况较好。预测期各产品单位售价保持稳定,单位成本呈减少趋势,在综合考虑
了各产品的销量影响后,预测期电子化学品的整体毛利率仍然呈波动上升趋势。

在产品销售单价和成本谨慎预测的情况下,预测期电子化学品的毛利率波动合理,
具有谨慎性。




15、申请文件显示,1)本次交易对以吴细兵为首的核心管理团队设置了超
额业绩奖励,应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具体金额,
计入当期管理费用;在2020年至2023年的盈利预测中,管理费用每年稳定增
长约300万元。2)预测期,销售费用占营业收入的比例由4.49%逐渐下降至4.02%,
管理费用占营业收入的比例由8.85%逐渐下降至6.22%,研发费用占营业收入
的比例由5.46%逐渐下降至5.13%,且均低于报告期各费用的占比。请你公司:
1)补充披露核心管理团队的范围及划定依据,标的资产董事会及总经理在业绩
奖励方案中的权限(包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等)是否明确,
是否存在超额业绩奖励变相作为或有对价的情形。2)补充披露上述超额业绩奖
励安排设置的原因、依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。3)补
充披露该超额业绩奖励在预测期的会计处理,在管理费用预测中是否予以考虑,


对评估的影响。4)结合销售费用、管理费用及研发费用预测期的重要构成项目,
补充披露各自占比均低于报告期占比的原因和合理性,预测是否充分。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。


【回复】

一、核心管理团队的范围及划定依据,标的资产董事会及总经理在业绩奖
励方案中的权限(包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等)是否明确,
是否存在超额业绩奖励变相作为或有对价的情形

(一)核心管理团队的范围及划定依据,标的资产董事会及总经理在业绩奖
励方案中的权限(包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等)是否明确

根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》,
本次交易对以吴细兵为首的核心管理团队设置了超额业绩奖励,业绩奖励于标的
公司承诺期最后一年年度专项审核报告披露后30日内一次性支付给标的公司的
核心团队,标的公司代扣代缴相关税费,具体奖励人员名单及发放方案由标的公
司董事会决定。前述发放方案的内容包括业绩奖励对象所获得的具体奖励金额及
业绩奖励的具体支付时间安排等。经标的公司董事会审议,标的公司的核心管理
团队包括:①高级管理人员;②分子公司管理团队;③担任研发销售经理级别以
上管理岗位核心骨干;④为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员,并经总经理
提名后董事会一致确认。标的公司核心管理团队的范围及划定依据合理。


根据《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定,董事会行使下列职权:
聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理对董事会负责,
行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议。


因此,标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的公司总经理提交
的奖励分配方案,标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案,并在将奖
励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施。标
的公司董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限明确。


(二)是否存在超额业绩奖励变相作为或有对价的情形


根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析(2017)》
对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解,“雇佣终止、支付自动丧失的或
有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬,或有对价不受雇佣活动终止影响
的安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”“如果或有支付是建立在
收益倍数基础上,则可能表明该义务是企业合并中的或有对价,且该规则是为了
确定或核实被购买方的公允价值相关,如果或有对价是收益的特定百分比,则可
能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。


根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》,
“盈利补偿期满后,如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的累计净利润数高于业绩承诺数,则超额部分的30%用于对吴细兵为首的核心
管理团队进行奖励”,可以看出本次交易中超额业绩奖励的实施仅针对于业绩承
诺期间届满后在职的人员,且业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一
定比例,即该业绩奖励金额是收益的特定百分比,并非建立在收益倍数基础上。


综合上述相关规定,本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本
次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务,并在实现超
额业绩的前提下方能予以实施,设置业绩奖励的目的是为了保持奥得赛化学核心
员工的稳定性,激励奥得赛化学核心员工专注于经营业绩,以奥得赛化学利润最
大化为目标,该条款的设置符合现行有效的规定,有利于保障奥得赛化学经营业
绩实现,从而有利于保护上市公司和中小股东利益。


综上,标的公司核心管理团队的范围及划定依据合理,董事会及总经理在业
绩奖励方案中的权限明确,符合《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定;
本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务,并在实现
超额业绩的前提下方能予以实施,因此本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对
价的情形。


二、超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性,对上市公司和中小股


东权益的影响

本次交易设置超额业绩奖励条款主要基于以下原因:

1、设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力,保
持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工
作积极性,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,激励核心人员将全部精力投
入日常经营,实现公司利益和管理层团队利益的绑定,以实现标的公司利润最大
化的目标,进而保障上市公司及全体投资者的利益。


2、本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似
交易案例,充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激
励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素,
基于公平交易原则,上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款,符合
自愿、公平和市场化并购的原则。


3、本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》,
本次业绩奖励为超额净利润的30%且不超过本次交易对价的20%,符合中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定,有
利于调动标的公司管理层团队的积极性,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长
期稳定发展。


综上,本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则,
由上市公司与交易对方协商确定,其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳定
性,并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标,该条款的设置符
合现行有效的相关规定的要求,有利于保障标的公司经营业绩实现,具有其合理
性,不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。


三、超额业绩奖励在预测期的会计处理,在管理费用预测中是否予以考虑,
对评估的影响

本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员,此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义,属于标的公司成
本费用的一部分,因此应在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期管理费用。其


具体的会计处理方法是:在满足超额利润奖励计提和发放的条件下,奥得赛化学
按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付职工薪酬;待发放时,借记应付职工
薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在奥得赛化学账面进行体现,并计入上市公
司的合并财务报表范围。


本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺,且仅对其超额
部分进行分配,分配比例为30%,分配后上市公司仍为主要受益对象。因此,本
次超额业绩奖励安排虽然会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一
定的影响,但总体不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。


本次交易以收益法作为评估结果。评估预测过程时根据标的公司管理层对企
业未来发展的判断,结合国际国内经济形势、行业发展动向和标的公司经营发展
状况等,全面合理预计标的公司预测期营业收入、净利润等经营数据,对标的公
司未来经营进行合理判断的过程,并据此得出收益法评估结果。基于收益法评估
中预测的标的公司净利润,本次交易设置了业绩承诺,超额业绩奖励是对业绩承
诺基础上超额实现收益部分进行的奖励,其形成的管理费用在评估过程中不予以
考虑,对评估结果不构成影响。


四、结合销售费用、管理费用及研发费用预测期的重要构成项目,补充披
露各自占比均低于报告期占比的原因和合理性,预测是否充分

(一)销售费用

本次收益法评估对标的公司销售费用的预测主要根据具体费用构成项目及
各项费用的性质,依据营业收入的增长情况进行计算。奥得赛化学销售费用主要
项目包括运输费、职工薪酬、差旅费、包装费、广告宣传费,2018年、2019年
前述费用合计占总体销售费用比例分别为90.06%和88.95%,具体预测情况如下:

1、运输费、包装费

本次评估预测运输费和包装费时,结合报告期该费用占收入比例的平均值数
据和报告期销售情况,预测未来运输费和包装费数据。预测情况如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年




项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

运输费

金额

493.89

362.88

466.25

564.17

673.05

774.71

835.40

占主营业务
收入比例

1.42%

1.09%

1.20%

1.16%

1.16%

1.15%

1.15%

包装费

金额

255.88

200.43

256.44

310.29

370.18

426.09

459.47

占主营业务
收入比例

0.74%

0.60%

0.66%

0.64%

0.64%

0.63%

0.63%



2018年、2019年,运输费、包装费占主营业务收入比例分别呈下降趋势,
主要原因系2019年度标的公司单价较低的荧光增白剂类产品收入减少,单价较
高的医药中间体、电子化学品产品收入增加,导致总体上销售产品的总重量减少,
相应运输费、包装费减少。


考虑到预测期标的公司医药中间体产品销售的增加,高单价产品占比上升,
运输费、包装费占收入比例较为平稳且呈下降趋势。预测期运输费占主营业务收
入比例平均值为1.16%,高于2019年占比数据;预测期包装费占主营业务收入
比例平均值为0.64%,高于2019年占比数据,预测合理。


2、职工薪酬

职工薪酬按标的公司销售人员人数预计合理增长以及人均年薪酬合理增长
进行测算。预测情况如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

职工
薪酬

金额

251.95

264.63

339.60

389.00

442.49

500.35

525.37

占主营业务
收入比例

0.73%

0.79%

0.87%

0.80%

0.76%

0.74%

0.73%



2018年和2019年职工薪酬占主营业务收入比例平均值为0.76%;预测期职
工薪酬占主营业务收入比例平均值为0.78%,高于报告期平均数据。职工薪酬预
测合理。


3、差旅费、广告费

差旅费和广告宣传费参考报告期该费用占收入比例的平均值数据,结合报告
期主营业务收入的增长率预测。预测情况如下表所示:

单位:万元


项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

差旅费

金额

141.38

317.79

359.80

430.36

498.96

562.87

595.41

占主营业务
收入比例

0.41%

0.95%

0.92%

0.89%

0.86%

0.83%

0.82%

广告宣
传费

金额

105.22

136.82

154.91

185.28

214.82

242.34

256.34

占主营业务
收入比例

0.30%

0.41%

0.40%

0.38%

0.37%

0.36%

0.35%



标的公司2019年差旅费较2018年大幅增长,主要原因为2019年标的公司
加大了医药中间体、电子化学品的市场拓展,而国外展会为这类产品的市场拓展
中的重要渠道,标的公司销售人员积极参加展会导致差旅费支出增长。


预测期标的公司医药中间体产品销售增加,各期差旅费占主营业务收入比例
平均值为0.86%,高于报告期平均值0.68%,预测期广告宣传费占主营业务收入
比例平均值为0.37%,高于报告期平均值0.36%;同时,随着企业销售规模的扩
大,差旅费和广告宣传费占主营业务收入比例会呈下降趋势,本次预测差旅费和
广告宣传费占比稳定,预测谨慎预测合理。


4、其他项目

其他销售费用项目主要为业务招待费、办公费、商标注册摊销费等,主要按
企业历史数据结合来收入增长实际情况考虑相应的增长进行预测。


根据上述预测,标的公司报告期及预测期销售费用金额及占主营业务收入的
比例如下:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

销售
费用

金额

1,386.07

1,441.86

1,749.36

2,070.36

2,409.50

2,734.48

2,912.37

占主营业务
收入比例

3.99%

4.30%

4.49%

4.27%

4.14%

4.05%

4.02%



报告期内,奥得赛化学销售费用占营业收入比例呈上升趋势,平均值为
4.15%。预测期延续历史数据情况,2020年销售费用占比略有上升,之后随着企
业规模的扩大销售费用在总额上升的同时,销售费用整体增长率低于收入增长率,
导致预测期销售费用占营业收入比例略有下降。预测期销售费用占营业收入比例
平均值为4.19%,大于报告期平均水平,销售费用的预测充分、合理,不存在低


估未来销售费用的情况。


(二)管理费用

本次收益法评估对标的公司管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及
各项费用的性质,依据营业收入的增长情况进行计算。奥得赛化学管理费用主要
项目包括折旧摊销、职工薪酬、房租物业费、安全生产费、办公费,2018年、
2019年前述费用合计占总体销售费用比例分别为71.57%、70.73%,预测期情况
如下:

1、折旧摊销

折旧摊销预测情况如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

折旧
摊销

金额

274.30

261.54

474.62

498.35

523.27

538.96

565.91

占主营业务
收入比例

0.79%

0.78%

1.22%

1.03%

0.90%

0.80%

0.78%



2018年、2019年折旧摊销费用占主营业务收入比例为0.79%、0.78%,保持
稳定,预测期折旧摊销费用占主营业务收入比例平均值为0.95%,高于报告期平
均数据。折旧摊销费用属不变成本,根据现有资产情况后续资本性追加支出及折
旧摊销年限进行计算。2020年度折旧摊销费用大幅增加,系考虑沧州奥得赛在
建工程于2019年末转固后,办公用房产和设备的折旧在管理费用核算,金额有
所增加;未来随着企业规模的扩大,折旧摊销费用占比逐步减小,恢复至报告期
水平。


2、职工薪酬

职工薪酬预测情况如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

职工
薪酬

金额

966.49

1,103.25

1,181.58

1,252.82

1,328.23

1,408.06

1,478.46

占主营业务
收入比例

2.79%

3.30%

3.03%

2.58%

2.28%

2.09%

2.04%



2018年、2019年职工薪酬占主营业务收入比例分别为2.79%、3.30%,2019


年有所增长,主要系标的公司2019年管理人员工资水平提升所致。职工薪酬按
标的公司管理人员年预计人数合理增长和人均年薪酬合理增长进行测算,预测期
随着企业销售规模的增长,管理人员薪酬占主营业务收入比例逐年减小。


2、房租物业费

房租物业费预测情况如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

房租物
业费

金额

387.08

499.40

554.37

582.09

611.19

641.75

673.84

占主营业务
收入比例

1.12%

1.49%

1.42%

1.20%

1.05%

0.95%

0.93%



2018年5月标的公司入驻望京保利国际广场,每月房租物业费较高,造成
2019年度房租物业费增加,预测期房租物业费参考标的公司2019年房租水平,
结合标的公司租房合同,考虑房租物业费适当增长率进行预测。标的公司目前租
用保利国际广场18层用于办公,办公面积充足,预测期没有新增租用办公场地
的需求,对房租物业费预测增长考虑较为充分合理。


3、安全生产费

安全生产费报告期及预测期金额及占比如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

安全生
产费

金额

245.40

300.96

330.78

379.44

424.82

465.64

485.85

占主营业务
收入比例

0.71%

0.90%

0.85%

0.78%

0.73%

0.69%

0.67%



安全生产费预测时参考报告期数据,结合标的公司预测期主营业务收入的增
长率预测。报告期安全生产费占主营业务收入比例平均值为0.81%,预测期随着
企业销售规模的增长,安全生产费占主营业务收入比例有所降低,平均值为
0.74%,且各年度提取比例符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求,
预测谨慎合理。


4、办公费


办公费预测情况如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

办公费

金额

147.46

221.46

243.40

279.21

312.60

342.64

357.51

占主营业务
收入比例

0.42%

0.66%

0.62%

0.58%

0.54%

0.51%

0.49%



办公费预测时参考报告期数据,结合标的公司预测期主营业务收入的增长率
预测。报告期办公费占主营业务收入比例平均值为0.54%,预测期为0.55%,略
高于报告期平均水平,预测谨慎合理。


5、其他项目

其他费用项目按企业历史数据结合来收入增长实际情况考虑相应的增长进
行预测。


根据上述预测,标的公司管理费用历史数据及预测数据如下:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

管理
费用

金额

2,823.38

3,374.47

3,446.89

3,740.76

4,030.50

4,301.65

4,504.53

占主营业务
收入比例

8.13%

10.07%

8.85%

7.71%

6.93%

6.37%

6.22%



报告期内,奥得赛化学管理费用占营业收入比例呈上升趋势,平均值为
9.10%。预测期管理费用随着企业规模的扩大管理费用在总额上升的同时,占收
入比例逐步下降。奥得赛化学加强企业管理,充分利用现有管理机构和办公场所,
预测期末管理费用相对于2019年增长33.49%,整体预测是充分、合理的。


(三)研发费用

奥得赛化学研发费用共计6个项目,其中主要项目包括职工薪酬和材料费,
2018年、2019年上述2项费用合计占总体研发费用比例分别为88.35%和87.55%。


1、职工薪酬

标的公司研发费用中职工薪酬预测情况如下表所示:

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年




项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

职工
薪酬

金额

575.36

718.50

823.01

1,008.19

1,179.58

1,317.95

1,400.52

占主营业务
收入比例

1.66%

2.15%

2.11%

2.08%

2.03%

1.95%

1.94%



报告期职工薪酬有所增长,主要原因系标的公司研发人员的增加和研发人员
平均薪酬的增长所致。报告期职工薪酬占主营业务收入比例平均值为1.91%,预
测期职工薪酬按企业研发人员年预计合理增长和人均年薪酬合理增长进行测算,
占主营业务收入比例平均值为2.02%,高于报告期平均数据,预测谨慎合理。


2、材料费

标的公司研发费用中材料费预测情况如下表所示:

单位:万元

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

材料费

金额

1,379.92

905.61

1,055.22

1,313.86

1,575.71

1,827.98

1,960.14

占主营业务
收入比例

3.98%

2.71%

2.71%

2.71%

2.71%

2.71%

2.71%



2019年,标的公司医药中间体产品销售占比增加,其对应研发所需材料用
量较少,研发费用中材料费下降,预测期医药中间体占比较高,因此在预测时参
考了报告期更接近标的公司现实状况和未来发展方向的2019年数据,并结合标
的公司预测收入增长情况进行预测。预测期研发材料投入大幅增加,且在收入规
模持续扩大的情况下占主营业务收入比例保持稳定,预测数据合理。


其他费用项目按企业历史数据结合来收入增长实际情况考虑相应的增长进
行预测。


根据上述预测,标的公司研发费用报告期及预测数据如下:

单位:万元

项目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

研发
费用

金额

2,213.11

1,855.12

2,128.44

2,599.88

3,061.42

3,480.11

3,714.55

占主营业务
收入比例

6.37%

5.54%

5.46%

5.36%

5.26%

5.16%

5.13%



报告期内,奥得赛化学研发费用占营业收入比例呈下降趋势,平均值为


5.96%。预测期随着标的公司规模的扩大,研发费用在总额大幅上升的同时,占
收入比例略有下降。奥得赛化学加强市场开拓,企业销售规模逐步扩大,同步增
加研发支出费用,保证标的公司的技术进步;预测期末研发费用相对于2019年
增长100.23%,与主营业务收入增幅接近,整体预测是充分、合理的。


五、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“重大事项提示/八、业绩补偿安排与超额
业绩奖励/(二)超额业绩奖励”补充披露核心管理团队的范围及划定依据,标
的资产董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限;不存在超额业绩奖励变相作为
或有对价情形的相关说明;业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性,对上市公
司和中小股东权益的影响;超额业绩奖励在预测期的会计处理,在管理费用预测
中是否予以考虑,对评估的影响。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第五节 标的资产评估情况/二、标的资
产评估相关文件主要内容/(六)具体评估方法应用/2、收益法/(5)收益法评估
预测及估算过程/④销售费用预测、⑤管理费用预测、⑥研发费用预测”补充披
露销售费用、管理费用及研发费用预测合理性分析。


六、中介机构意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的公司核心管理团队的范围及划定依据合理,董事会及总经理在业绩
奖励方案中的权限明确;本次业绩奖励不存在变相作为或有对价的情形;

2、本次交易中超额业绩奖励条款符合现行有效的相关规定的要求,有利于
保障标的公司经营业绩实现,具有其合理性,不存在损害上市公司和中小股东权
益的情形;

3、超额业绩奖励在预测期在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期管理费
用;超额业绩奖励是对业绩承诺基础上超额实现收益部分进行的奖励,其形成的
管理费用在评估过程中不予以考虑,对评估结果不构成影响;

4、通过对比报告期数据、结合标的公司经营情况及本次交易《评估报告》
综合分析,标的公司销售费用、管理费用及研发费用预测充分,期间费用率预测
期随着营业收入的增长逐年下降,具有合理性。





16、2018年1月1日至今,标的资产受到4项行政处罚。请你公司:1)补
充披露报告期内受到行政处罚的原因和具体违规情况。2)结合整改情况披露本
次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等方面合规运营的保障措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


【回复】:

一、报告期内受到行政处罚的原因和具体违规情况

根据标的公司的陈述、相关行政处罚文书及缴款凭证、相关主管部门出具的
证明文件及对相关主管部门的访谈纪要,报告期内标的公司及其下属子公司受到
的行政处罚原因及具体违规情况如下表所示:




受罚

主体

处罚部门

处罚文书名称

及编号

处罚/缴
款时间

处罚原因

处罚内容

具体违规情况

1

奥得赛
化学

国家税务
总局北京
市海淀区
税务局

“京海一税简罚
(2018)5264号”

《税务行政处罚决
定书(简易)》

2018.12.19

2018.11.01-2018.11.30印花税(购销
合同)未按期进行
申报

罚款50元

2018.11.01-2018.11.30印花税(购销合
同)未按期进行申


2

武穴奥
得赛

武穴市劳
动保障监
察局

处罚文书丢失

2018.7.24

未严格执行劳动
保障方面相关法
律法规及政策

罚款8,000


未及时缴纳社保

3

武穴奥
得赛

武穴市环
保局

“武环罚字[2018]
第17号”《行政处
罚决定书》

2018.5.30

将生产车间沾染
有化学品、属于危
险废物HW49的
废包装袋内膜未
收集登记入库贮
存管理,且擅自委
托给无危废处置
资质的个体塑料
加工户处理

罚款70,000


将生产车间沾染有
化学品、属于危险
废物HW49的废包
装袋内膜未收集登
记入库贮存管理,
且擅自委托给无危
废处置资质的个体
塑料加工户处理

4

武穴奥
得赛

武穴市安
监局

“(武)安监罚
[2018]危0320-2
号”《行政处罚决
定书》

2018.4.2

对于1月22日下
达的隐患整改指
令不执行

罚款10,000


员工宿舍与生产车
间之间的距离不符
合安全距离,未按
时将员工宿舍搬离



二、结合整改情况披露本次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等
方面合规运营的保障措施


经查验相关制度及整改文件并对标的公司厂房、仓库、办公场所的现场核查,
标的公司就上述环保、安全处罚事项所采取的整改措施如下所示:

1、针对“京海一税简罚(2018)5264号”《税务行政处罚决定书(简易)》
作出的处罚,奥得赛化学已对2018.11.01-2018.11.30期间的印花税及时进行了申
报,并安排专人负责税务的申报工作。


2、针对武穴市劳动保障监察局做出的处罚,武穴奥得赛申请分期补缴未缴
纳的社会保险费用并获得武穴市人力资源和社会保障局的书面确认,相关费用在
2021年6月30日前完成缴纳即可;报告期内,武穴奥得赛对其缴纳社会保险费
用的行为进行了规范,根据武穴市劳动保障监察局及武穴市人力资源和社会保障
局出具的《证明》,报告期内,武穴奥得赛不存在其他因违反有关劳动保障、社
会保险法律、法规等的规定而受到处罚的情形。


3、针对“武环罚字[2018]第17号”《行政处罚决定书》作出的处罚,武穴
奥得赛采取的整改措施包括:(1)及时将内膜袋称重登记,放入指定的危废仓库,
并做好台账登记;(2)加强对职工的教育培训,增强员工的危险废弃物处理与管
理意识;(3)制定《车间环保管理十条》,明确提出固废及时入库、台账真实规
范的要求,并规定了相应的惩罚性措施;(4)与具备危废处理资质的华新环境工
程(武穴)有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司签署危险废弃物处理合同,
将危险废弃物委托具有资质的第三方机构进行处理。


4、针对“(武)安监罚[2018]危0320-2号”《行政处罚决定书》作出的处
罚,武穴奥得赛采取的整改措施包括:(1)春节假期结束、公司复工后及时将员
工宿舍搬离,保证员工宿舍与生产车间的距离符合安全距离;(2)及时组织专业
人员进行安全隐患排查;(3)在厂区内部严格宣传和执行安全生产制度,并严肃
执行奖惩制度,提高安全生产意识与制度管理水平;(4)严格按照隐患排查原则,
按照“五到位五落实”的标准定期对厂区进行安全隐患排查。


根据上市公司的相关环保、安全生产制度及其书面说明,上市公司已根据国
家环境保护相关的法律规定,建立制定了包括《环境管理制度》《环保资料管理
制度》《环保管理奖惩制度》《废水排放管理制度》《废弃物管理制度》等环境保
护管理制度;设立了环保管理部门,主管环境保护管理工作,配置有专职人员负


责环境保护工作;根据国家安全生产相关管理制度的规定,制定了包括《安全生
产责任制》《安全生产责任制考核及奖惩制度》《安全费用投入保障制度》《安全
培训教育制度》《隐患排查及整改管理制度》《安全设施管理制度》等与安全生产
管理相关的制度。上市公司下属各化工类子公司每年定期对员工进行环保、安全
生产培训,定期召开环保、安全生产情况报告会和专题会议,定期对环保、安全
生产设备检查、维修。此外,上市公司制定了《内部控制手册》,配置人事助理
及税务会计分别专门负责员工社会保险的办理及缴纳、税金的核算、申报及缴纳,
人事助理及税务会计需根据上市公司规定的内部流程按照相关法律法规的要求
进行员工社会保险的办理及缴纳、税款的核算、申报及缴纳。


本次重组完成后,上市公司成为标的公司的控股股东,上市公司将充分发挥
股东权利,要求标的公司及其下属子公司完善环境保护、安全生产管理体系和制
度体系,及时进行员工社会保险的缴纳及纳税申报,督促标的公司及其下属子公
司严格遵守环境保护、安全生产管理、劳动保障、税务相关的法律法规和政策,
强化对相关人员的内部管理制度培训,提高其规范运营的意识,为标的资产的合
法合规运营提供完善的制度保障措施,确保标的公司及其下属子公司安全生产经
营。


三、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/五、主要资
产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/(五)合法合规情况/1、报
告期内,标的公司受到的行政处罚情况”中补充披露了报告期内受到行政处罚的
原因和具体违规情况。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/五、主要资
产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/(五)合法合规情况/2、本
次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等方面合规运营的保障措施”中
补充披露了本次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等方面合规运营的
保障措施。


四、中介机构核查意见


经核查,独立财务顾问认为:

上市公司已建立了内部环境保护、安全生产管理制度并设置了专职环保、安
全生产管理部门,制定了员工社会保险缴纳、税款核算、申报及缴纳相关制度及
流程;本次交易完成后,上市公司将会通过行使股东权利,强化内部管理制度培
训,督促标的公司及其下属子公司严格遵守环境保护、安全生产管理、劳动保障、
税务相关的法律法规和政策,确保标的公司及其下属子公司合法合规经营。




17、申请文件显示,标的资产所在的化工行业属于国家环保要求较高的
行业,最近三年,标的资产环境保护投入由511.94万元增加至1,202.29万元。

请你公司:1)补充披露报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施
及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否与公司业
务规模相匹配。2)补充披露报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理。

3)结合前述行政处罚相关问题,补充披露评估预测中是否考虑环保投入的影响,
相关预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。


【回复】:

一、报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治污费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否与公司业务规模相匹配

报告期内,标的公司环保投入情况如下:

单位:万元

项目

2019年

2018年

污水处理费

409.55

402.69

人员工资

58.21

32.98

环保管理费用[注1]

165.56

104.64

环保资本性投入[注2]

568.97

392.03

合计

1,202.29

932.34

占营业收入的比例

3.59%

2.68%



注1:环保管理费用主要包括:环保咨询费、环评费、日常设备维修保养费用、环境检测费
用等;

注2:为避免与环保资本性投入产生重复计算,上表未包含环保设备及构筑物的折旧与摊销。



标的公司积极响应国家环境保护政策,努力从两个层面降低生产对生态环境
的负面影响,一是通过生产工艺的优化创新,充分进行副产品和底料的循环利用,
使绝大部分原材料物尽其用;二是增加环保设备的投资、环保构筑物的构建或对
旧设备、设施进行更新替换,增强标的公司污染物处理能力。报告期内,标的公
司新增的环保设备及构筑物主要包括废气处理设备、多效蒸发器、污水站臭气治
理设备、原水收集池等。2018年度、2019年度标的公司环境保护投入分别为
932.34万元和1,202.29万元,占当期营业收入的比例分别为2.68%和3.59%,呈
上升趋势。主要系2019年环保资本性投入增加,人员工资以及环保管理费用中
的日常设备维修保养费用相应增加所致。


根据黄冈市生态环境局武穴市分局和沧州渤海新区临港经济开发区生态环
境分局出具的书面证明,报告期内,标的公司不存在超标排放的情况。


综上,报告期内,标的公司环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及
日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,与公司业务规模相匹配。


二、报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理

公开资料显示,报告期内,标的公司同行业可比公司环境保护投入情况如下:

证券名称

2019年

2018年

环境保护投入

(万元)

占营业收入
比例

环境保护投入

(万元)

占营业收入
比例

联化科技

(002250.SZ)

未公告环境保护投入相关数据

ST亚邦

(603188.SH)

21,570.58

15.18%

17,420.40

8.39%

百傲化学

(603360.SH)

5,604.35

6.43%

1,668.54

3.16%

建新股份

(300107.SZ)

未公告环境保护投入相关数据

海利尔

(603639.SH)

12,455.72

5.05%

13,110.69

5.98%

七彩化学

(300758.SZ)

未公告环境保护投入相关数据

平均值

-

8.89%

-

5.84%

奥得赛化学

-

3.59%

-

2.68%



数据来源:Wind


上表数据显示,报告期内,标的公司环保投入占营业收入比重低于同行业平
均水平。主要原因有:ST亚邦百傲化学海利尔均系环境保护部门公布的重
点排污单位,主要污染物有二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、溴化氢、氯苯、氯乙
烷、硫酸雾等,前述部分污染物在标的公司生产过程中不会产生,如溴化氢、氯
苯、硫酸雾等;部分污染物经标的公司回收进行了二次利用,如氯化氢、氯乙烷
等;此外,由于标的公司燃煤油炉、燃煤锅炉关停而改用园区集中供应蒸汽,部
分污染物排放量得到大幅削减,如二氧化硫、氮氧化物、烟尘等,因此相应的环
保投入需求小于上述同行业公司。


因此,标的公司环境保护投入与同行业平均水平相比较低,主要系污染物类
别及循环利用工艺水平存在差异所致,具有合理性。


三、结合前述行政处罚相关问题,补充披露评估预测中是否考虑环保投入
的影响,相关预测依据及合理性

报告期内,标的公司子公司武穴奥得赛受到一次环保相关的行政处罚,针对
此次处罚,标的公司已采取多项措施积极进行整改,根据黄冈市生态环境局武穴
市分局出具的书面说明,武穴奥得赛上述受到处罚的行为已及时完成整改,未造
成重大环境影响,不属于重大违法行为,上述处罚亦不构成重大处罚。报告期内,
武穴奥得赛在生产经营过程中能够遵守国家环保法律法规的规定及环保部门的
日常监管要求,不存在污染物超批复种类和总量,未发生重大环境污染或生态破
坏事件,除上述处罚外,不存在其他因违反环境保护相关法律、法规的规定而受
到环保部门处罚的情形。


除上述整改措施外,报告期内,标的公司加大了环保投入,提高了公司污染
物处理能力,并在评估预测中,在制造费用、管理费用、资本性支出等相关科目
中充分考虑了环保投入对收益预测的影响。具体情况如下:

1、制造费用中环保投入情况

在对制造费用中的人工成本预测时,按照标的公司整体产量增长的需要,在
与标的公司整体产量相匹配前提下,逐年考虑武穴生产基地和沧州生产基地涉及
人员数量的增长;同时根据人均收入增长水平和物价上涨水平,逐年考虑人均工


资和员工福利的增长。制造费用中的人力成本包含了承担生产环节环保工作的人
员支出,对应标的公司规模的扩大,在预测该项环保工作人员的薪酬支出时,与
前述制造费用中的人工成本增长保持一致。


制造费用中污水处理费用主要包括试剂用料、排污费、污水车间的水电费等,
在2019年度支出水平基础上,结合标的公司产品产量的增长幅度,谨慎按照等
比例预测未来污水处理费用。


2、管理费用中环保投入

管理费用中日常设备维修更换配件费用、日常设备保养费用、咨询费、环评
费等涉及环保投入的费用支出,在报告期已发生的金额基础上,结合标的公司预
测期收入增长水平以及环保资本性投入增长水平合理预测未来增长。


3、资本性支出中环保投入

标的公司在建工程和新建项目中,均根据项目产能规模和相应的国家环保规
范配套设计了用于环保的固定资产,资本性支出中按照投资计划逐年考虑相应的
资金使用。


标的公司报告期内环保投入情况以及基于上述依据对未来五年环保投入预
测情况如下表所示:

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

污水处理费用

402.69

409.55

496.95

607.92

724.23

834.51

895.41

直接工资投入

32.98

58.21

67.56

78.15

88.37

99.42

111.35

环保管理费用

104.64

165.56

201.74

236.78

275.34

311.32

333.50

日常费用性投入合


540.31

633.32

794.41

947.32

1114.99

1272.68

1372.70

环保资本性投入

392.03

568.97

1192.60

22.22

252.59

16.85

16.85

环保总投入

932.34

1,202.29

1987.01

969.54

1367.58

1289.53

1389.55

营业收入

34,729.55

33,498.83

38,960.48

48,511.47

58,181.23

67,495.51

72,374.78

日常费用性投入占
营业收入比例

1.56%

1.89%

1.97%

1.90%

1.87%

1.84%

1.85%

全部环保投入占营
业收入比例

2.68%

3.59%

5.03%

1.95%

2.30%

1.87%

1.88%




在收益法评估预测环保投入的制造费用、管理费用的过程中,均根据与标的
公司业绩规模相适应的增长比例进行预测。与报告期相比,预测期日常费用性环
保投入占当年营业收入比例均大于报告期占比平均值。


由于沧州奥得赛二期项目以及武穴奥得赛技改项目计划在2020年实施,沧
州奥得赛三期项目计划在2022实施,且前述项目实施过程中涉及较多环保设备
投入,因此环保资本性投入在2020以及2022年的预测中较高具有合理性。由于
标的公司往年以及新实施项目购买和自行构筑的环保设施的污染物处理能力已
能够满足标的公司预测期污染物处理需求,因此其他预测期年份环保资本性投入
及占营业收入比例较低具有合理性。


综上,评估预测中考虑了环保投入的影响,对环保投入的预测依据充分合理。


四、补充披露情况

公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/六、主营
业务情况/(八)安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/(3)环境保护投入
情况/①报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治污费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否与公司业务规模相匹配”中
补充披露了标的公司报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日
常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否与公司业务规模
相匹配。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/六、主营
业务情况/(八)安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/(3)环境保护投入
情况/②报告期标的资产环保支出与同行业对比”中补充披露了报告期标的公司
环保支出与同行业对比情况。


公司已在《重组报告书(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/六、主营
业务情况/(八)安全生产及环境保护情况/2、环境保护情况/(5)环保投入对评
估预测的影响,相关预测依据及合理性”中补充披露了评估预测中是否考虑环保
投入的影响,相关预测依据及合理性。


五、中介机构核查意见


经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治污费用
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,与公司业务规模相匹配。


2、标的公司环境保护投入与同行业平均水平相比较低,主要系污染物类别
及循环利用工艺水平存在差异所致,因而具有合理性。


3、评估预测中考虑了环保投入的影响,对环保投入的预测依据充分合理。


(本页以下无正文)




(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查
意见》之签章页)









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