穗恒运A:参与广州资产管理有限公司增资扩股的关联交易公告

时间:2021年10月15日 19:20:47 中财网
原标题:穗恒运A:关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的关联交易公告


证券代码:000531 证券简称:穗恒运A 公告编号:2021—065



广州恒运企业集团股份有限公司

关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、关联交易概述

广州资产管理有限公司(简称“广州资产”)增资扩股项目已于
2021年8月25日在广州产权交易所(广东联合产权交易中心国有资
产交易业务子平台)公开挂牌,基本信息如下:

项目名称

广州资产管理有限公司增资项目

拟募集资金总额(万元)

不低于50,000万元(每
一元注册资本认购价
格不低于1.6216元)

拟募集资金对应持股比例
(%)

不超过
25.00%

拟新增股本总额(万股)

视增资情况而定(不低于30,833.7444万元)

拟公开征集投资方数量
(个)

不多于5个

原股东是否参与增资

.是□否

原股东视情况参与本
次增资,若增资则增
资价格与新增投资方
认购价格保持一致

员工是否参与增资

□是.否

增资前后企业股权结构

股东名称

原出资比例

增资后拟出资比例

广州越秀金融控股集团股
份有限公司

71.0841%

不低于51.00%

广东恒健投资控股有限公


16.2559%

视增资情况定

广东省粤科金融集团有限
公司

11.1600%

视增资情况定

广州市欣瑞投资合伙企业
(有限合伙)

1.5000%

不超过1.50%

新增投资方

——

不高于25.00%








增资后(拟)

股权结构说明

增资后广州越秀金融控股集团股份有限公司持股比例不低于
51.00%

增资达成或终结的条件

达成条件:经资格审核及遴选,至少有1家意向投资方符合本项
目投资方的资格条件且募资金额总额、每一元注册资本认购价
格等达到增资企业要求,投资方与增资企业就增资事宜达成一
致并签署《增资协议》和履行付款义务

终结条件:符合以下任一条件,本次增资终结:(1)经资格审核
及遴选,未产生符合条件的意向投资方;(2)募资金额总额、增
资价格等未达到增资企业要求;(3)无投资方签署《增资协议》
并履行付款义务;(4)未取得增资企业董事会审议通过;(5)其
他违反法律、法规等相关规定应终止的情形

募集资金用途

本次增资募集资金根据增资企业经营发展的实际需要进行配
置。


对增资有重大影响的

相关信息

1.资产评估基准日次日起,增资企业产生的损益由增资完成后的
各股东按实际出资比例共同承担或享有。


2. 本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入
增资企业资本公积。




公司符合挂牌公告中有关投资方资格条件要求。2021年10月15
日,本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于参与广州资产
管理有限公司增资扩股竞拍的议案》。同意:

1.公司以自有或者自筹资金参与广州资产管理有限公司本次增
资的竞拍,投资不超过5.34亿元,持股不低于5%(最终以广州资产
管理有限公司实际增资结果为准)。


2. 授权公司经营班子代表公司董事会,根据法规按照程序办理本
次广州资产管理有限公司本次增资有关事宜。包括但不限于提交申请
材料、协议谈判签署、落实投入资金等。


由于本公司持有越秀金控11.69%的股份,本公司董事(总经理)
越秀金控董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,越秀金控
为本公司关联方。而广州资产为越秀金控控股子公司(持股
71.0841%),因此本公司此次参与广州资产增资扩股的竞拍构成关联
交易,关联董事朱晓文回避表决。本议案经9名非关联董事投票表决


通过。本公司独立董事已事前认可了该关联交易,并对该关联交易发
表了独立意见。


公司本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的9.08%,
达到股东大会审议标准。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第5号——交易与关联交易》(2020年5月修订)第九条:“上市公
司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖(不含邀
标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易的,可以向本
所申请豁免履行关联交易相关审议程序,但仍应当履行信息披露义
务,并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序”,免于
履行股东大会审议程序。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,已经按程序完成了向广州开发区
国资局报备,并取得了同意备案的批复。


二、关联方基本情况

(一)关联方基本情况

名称

广州越秀金融控股集团股份有限公司(简称“越秀金控”)

住所

广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元

企业性质

股份有限公司(上市、国有控股)

注册地

广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元

主要办公地点

广州市天河区珠江西路5号63楼

法定代表人

王恕慧

注册资本

3,716,394,417

统一社会信用代码

914401011904817725

主营业务

其他金融业

主要股东和实际控制人

控股股东:广州越秀集团股份有限公司

实际控制人:广州市人民政府国有资产监督管理委员会




历史沿革

公司前身为成立于1959年10月的广州友谊商店,友谊商店
于1978年扩业,组建广州市友谊公司。1992年11月18日,广
州市经济体制改革委员会下发“穗改股字〔1992〕14号”,由广
州市友谊公司为发起人,并以向公司内部职工定向募集的方式
设立广州友谊商店股份有限公司。公司于1992年12月24日完
成工商注册登记,取得注册号为19048177的《企业法人营业执
照》,设立时公司总股本为14,942.1171万元。


2000年6-7月,公司在深交所向社会公开发行普通股6,000
万股,并于7月18日上市交易,公司注册资本变更为23,930.54
万元。


2016年3月,公司向广州市国资委、广州国发等七名特定对
象非公开发行1,123,595,502股普通股。本次发行后,公司股
本增加至1,482,553,609股。


2018年10月,公司向广州恒运、广州城启等六名特定对象
非公开发行443,755,472股普通股,向广州越企非公开发行
85,298,869股普通股。本次发行后,公司总股本变更为
2,752,884,754股。


主要业务最近三年发展状况

近三年主要业务发展状况良好

2020年度营业收入(元)

9,686,696,648.47

2020年度净利润(元)

5,248,897,307.56

2021年6月30日末净资产
(元)

32,810,760,667.63

(三)关联关系

本公司持有越秀金控11.69%的股份,本公司董事(总经理)为
越秀金控董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,越秀金
控为本公司关联方。


(四)是否为失信被执行人





三、关联交易标的基本情况

(一)标的基本情况

增资企业
名称

广州资产管理有限公司

基本情况

住所

广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房

法定代表人

梁镜华

成立日期

2017.04.24

注册资本

(万元)

537,634.2066

实收资本

(万元)

537,634.2066




企业类型

其他有限责任公司

所属行业

商务服务业

经济类型

国有控股

社会统一信用代码/
组织机构代码

91440101MA59M21R72

经营规模

□大.中□小

经营范围

参与省内金融企业不良资产的批量转让业务(凭广东省人民
政府金融工作办公室文件经营)。 资产管理,资产投资及资
产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务,企业管理、
财务咨询及服务。(仅限广州资产管理有限公司经营)

公司章程或其
他文件中是否
存在法律法规
之外其他限制
股东权利的条




是否为失信被
执行人



出资方式

各参与方以自有或者自筹资金参与广州资产本次增资的竞拍。




资产管理行业基本情况:资产管理公司(AMC),是专门从事不
良资产承接、管理和处置的机构。不良资产收购和处置是AMC的传
统业务,也是核心业务。收购模式主要包括自主收购和委托收购;处
置模式主要包括收购处置、收购重组和债转股业务。此后由于我国经
济转型和资产荒等形势需求,又衍生出了资产证券化和通道业务等创
新业务模式。


资产管理行业发展前景:从经济周期来看,我国经济已由高速增
长阶段转向高质量发展阶段。从金融周期来看,当前我国实体部门杠
杆率相对较高,必须转变发展模式,稳定宏观杠杆。由于房地产及相
关行业发生深刻变化、经济转型促进不良资产出清以及严监管常态
化,未来一段时间,我国金融体系和实体经济中的不良资产规模将持
续提升。同时,工业企业坏账暴增、大型民营企业债务违约频发等都


为AMC提供了更为广阔的展业空间。受新冠肺炎疫情影响,部分行
业、企业风险加剧暴露,很多中小微企业面临停工停产。这类企业抗
风险能力弱,出现现金流暂时性紧张、纾困救急的贷款需求突出、贷
款逾期等问题。对于这类企业,AMC在流动性援助、产业重整并购、
上市公司资源获取方面的机会增加,使低成本获取优质经营类资产更
具条件。另一方面,复杂的经济以及国际政治环境也对AMC要如何
发挥好金融稳定器的作用、维护金融体系安全提出了更高的要求。另
外,不良资产市场格局走向多元化,市场竞争加剧。


广州资产情况:广州资产是经广东省政府批准,并报中国银保监
会备案同意,由越秀金控牵头设立的广东省第二家地方资产管理公司
(截至2021年7月,广东省已获批3家地方资产管理公司)。该公司
在股东会之下设立董事会、监事会,有完善的公司治理结构。拥有一
大批来自四大AMC、四大银行、专业机构、监管机构的核心骨干,
具有丰富的企业管理、信贷审核、投资银行、资产评估、法律审查等
金融业务专业知识和相关实务经验,形成了较为成熟的业务经营模
式。严格按照监管要求,建立健全了风险控制体系。


公司参与广州资产增资扩股具有政策和实际情况的可行性。


(二)标的企业增资前后股权结构

股东名称

原出资比例

增资后拟出资比例

广州越秀金融控股集团股份有限公司

71.0841%

不低于51.00%

广东恒健投资控股有限公司

16.2559%

视增资情况定

广东省粤科金融集团有限公司

11.1600%

视增资情况定

广州市欣瑞投资合伙企业(有限合伙)

1.5000%

不超过1.50%

新增投资方

——

不高于25.00%








(三)标的企业主要财务数据

主要财务
指标

(万元)

近三年企业年度审计报告(母公司报表)

年度

项目

2018年

2019年

2020年

资产总额

1,836,346

2,865,013

3,495,512

负债总额

1,490,447

2,298,797

2,896,191

所有者权益

345,899

566,216

599,321

营业收入

57,772

144,211

188,241

利润总额

36,371

62,019

93,299

净利润

27,273

46,506

69,970

审计机构

信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)

信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)

信永中和会计
师事务所(特殊
普通合伙)

最近一期财务数据(母公司报表)

报表日期

资产总额

负债总额

所有者
权益

营业收入

利润
总额

净利润

2021年

6月30日

3,918,015

3,157,708

762,307

118,339

72,457

54,325



(四)标的企业评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联
评报字【2021】第 2116 号),中联资产评估集团有限公司分别采用
资产基础法和收益法两种方法对广州资产进行整体评估,并选用收益
法评估结果作为最终评估结论:截至评估基准日2021年3月31日,
广州资产所有者权益账面值为738,605.46 万元,评估值为 871,826.51


万元,评估增值 133,221.04 万元,增值率为 18.04%。


四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》(中联评报字【2021】第 2116 号)结果作为依据,以公开竞拍
的方式进行。本公司出资5.34亿元参与广州资产本次增资扩股的竞
拍。


五、关联交易协议的主要内容

本次关联交易尚未签署正式协议,公司经营班子将根据公司第九
届董事会第七次会议授权办理此次关联交易的相关工作。若公司被确
定为投资方,公司将与广州资产及相关方签署《增资协议》。


六、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的

广州资产为越秀金控的主要控股公司。公司参股广州资产,一
是分享广州资产发展成果;二是进一步稳固与越秀金控战略投资关
系;三是推动自身进一步转型升级,扩张金融板块,促进产融结合,
协同发展,提升公司整体效益,推动公司可持续发展。


(二)存在风险

1、审批风险:广州资产本次增资涉及多方参与,需要各方履
行内部决策程序,是否获得批准存在不确定性。


2、政策风险:地方AMC目前尚处于监管窗口期,有些政策尚
未明朗,将带来一定的风险。



3、市场风险:不良资产管理行业的经营具有宏观经济逆周期属
性,在经济增速下行周期,经济由高速增长阶段向高质量增长阶段转
变,银行等金融机构不良贷款余额逐年攀升,这虽然有利于扩充不良
资产管理公司收购的供给端,但经济增速下行周期同时也会从收购资
金利率、资产价格波动、资产处置周期、客户资金承受能力等方面对
不良资产管理公司构成条件约束。


4、经营风险:随着四大资产管理公司回归主业和处置方式的多
样化,地方AMC将面临较大的外部市场竞争的考验,不良处置的牌
照红利将逐渐下降,不良资产的定价、经营和处置能力将成为未来不
良资产管理公司的核心竞争能力。处置回收资金的周转速度将受到上
游金融机构处置不良资产的进度、内部资产经营管理能力、下游客户
资金流动性压力等多重因素的影响,存在一定的不良资产经营风险。


5、利率风险:广州资产处于快速发展期,各项业务特别是不良
资产收购业务的开展需要有较多的资金支撑。目前广州资产投入的资
金来源除股东投入和自身经营积累外,还来源于银行借款与发行债
券。利率上升会增加新增带息债务的成本以及公司尚未付清的以浮动
利率计息的带息债务的利息支出,并对公司的利润总额和股东权益产
生不利影响。


(三)对公司的影响

广州资产经营管理稳健,近年来取得了不俗的经营业绩,并有良
好的发展态势,具有一定的投资价值,有利于公司培育新的利润增长
点。



七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额

今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。


八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜对上述关联交易
进行了事前审核并予以认可,同意提交董事会审议,并发表独立意见
如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及本公司章程有关规定;上述关联交易具有一定必要性,符合
公平、公允、公正的原则,遵循了一般商业条款,不存在损害公司和
全体股东尤其是中小投资者利益。


九、备查文件

1.本公司第九届董事会第七次会议决议;

2.独立董事关于本次关联交易的事前确认函。




特此公告。






广州恒运企业集团股份有限公司董事会

2021年10月16日


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