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康达新材(002669):向泰国控股子公司增资暨关联交易
| 时间：2025年08月08日 21:05:50 中财网 |
关于向泰国控股子公司增资暨关联交易的公告
（一）对外投资简介
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 27日披露了《关于在泰国投资建设胶粘剂新材料生产基地项目暨签订相关土地购买协议的公告》，公司以在泰国设立的康达新材（泰国）有限公司（以下简称“康达新材（泰国）”）作为项目实施主体，使用自有或自筹资金在泰国投资建设胶粘剂新材料生产基地项目。康达新材（泰国）由公司全资子公司上海康达新材（香港）有限公司（以下简称“康达新材（香港）”）与关联方腾轩国际贸易有限公司（以下简称“腾轩贸易”）合资成立，注册资本为 200万泰铢，康达新材（香港）持有其 99.99%的股权，腾轩贸易持有其 0.01%的股权。
根据项目进度与业务开展的实际需要，公司拟与腾轩贸易共同向康达新材（泰国）进行增资，其中，康达新材（香港）以自有资金增资 9,799.02万泰铢，腾轩贸易以自有资金增资 0.98万泰铢。本次增资完成后，康达新材（泰国）的注册资本将由 200万泰铢增至 10,000万泰铢，双方持有股权比例不变。
（二）关联关系说明
腾轩贸易为公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，腾轩贸易系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
（三）审批程序
1、董事会审议情况
公司于 2025年 8月 8日召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向泰国控股子公司增资暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王建祥、刘丙江、宋兆庆、陈宇均回避表决。
2、独立董事专门会议
公司独立董事召开了 2025年第六次独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
4、唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展集团”）为公司唐山工控之控股股东，为公司关联方。公司与唐控发展集团及其子公司连续十二个月内累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决该议案。
（四）近十二个月内与唐控发展集团及其子公司已发生的尚未提交股东大会审议的关联交易情况
1、2025年 5月 22日，经公司总经理办公会审议通过，全资子公司上海康达新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）与公司关联方西安彩晶光电科技股份有限公司（以下简称“彩晶光电”）、程自强共同出资 1,000万元成立合资公司康成达创（上海）新材料有限公司，其中新材料科技认缴出资 510万元人民币，持股比例 51%；彩晶光电认缴出资 190万元人民币，持股比例 19%；程自强认缴出资 300万元人民币，持股比例 30%。本次设立合资公司的主要目的是开展电子级特种树脂的研发、生产及市场应用，整合与发挥各方资源优势，以合资公司为载体，实现共同盈利与收益。
2、2025年 7月 8日，第六届董事会第七次会议审议通过了《关于关联方对全资孙公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》。具体内容详见公司于 2025年 7月 10日披露的相关公告。
| 公司及子公 司 | 关联方 | 关联交易 类别 | 预计金额或 审批金额 （万元） | 审议情况 |
| 上海康达新 材料科技有 限公司 | 西安彩晶光电 科技股份有限 公司 | 与关联方共 同投资 | 510 | 已经公司总经理办公会审议通过 |
| 北京康达晟 璟集成电路 | 天津唐控科创 集团有限公司 | 11,666.67 | 已经第六届董事会第七次会议审 议通过 | |
| （集团）有 限公司 | 上海风范晶樱 工业物资供应 有限公司 | 关联方向全 资子公司增 资 | ||
| 合计 | 12,176.67 | - |
1、名称：腾轩国际贸易有限公司；
2、注册资本：16,215.4133万元港币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2013年 5月 9日；
5、企业编号：1904768；
6、公司住所：FLAT 8 12/F, TOWER 1,CHINA HONG KONG CITY, 33, CANTON ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON；
7、经营范围：贸易；
8、股权结构：天津唐控国际贸易集团有限公司持有 100%股权；
9、企业类型：私人股份有限公司
10、腾轩贸易的财务数据情况：
单位：万元
| 2025.6.30 |
| 20,715.34 |
| 11.31 |
| 20,704.03 |
| 2025年 1-6月 |
| - |
| 202.58 |
| 202.58 |
| -0.07 |
三、拟共同增资的标的公司基本情况
1、公司名称：Kangda New Materials（Thailand）Co., LTD.；
2、公司中文名称：康达新材（泰国）有限公司；
3、公司类型：有限责任公司；
4、营业期限：2024年 1月 16日至无固定期限；
5、注册资本：200万泰铢；
6、登记编号：0145567000439；
7、法定代表人：仇宝瑞；
8、注册地址：泰国大城府乌泰县乌泰镇第四村 500号；
9、公司经营范围：主要从事各类胶粘剂、涂料、原厂化学品、工业化学品、清洁化学品、化妆品、各类化学品的生产、销售、加工业务。
10、股权结构：公司持有其 99.99%的股权，为公司控股子公司。
11、康达新材（泰国）的财务数据情况：
单位：万元
| 2025.3.31 |
| 993.74 |
| 1,000.71 |
| -6.97 |
| 2025年 1-3月 |
| 0 |
| -13.15 |
| -9.9 |
| -13.15 |
四、关联交易的定价政策及依据
本次公司与腾轩贸易共同对康达新材（泰国）进行增资，双方均按照出资比例以现金方式出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
五、合作协议的主要内容
（一）协议各方
1、被投资人（甲方）：康达新材（泰国）有限公司
2、出资人1 （乙方）：腾轩国际贸易有限公司
3、出资人2 （丙方）：上海康达新材（香港）有限公司
（二）增资情况
康达新材（泰国）的注册资本将由200万泰铢增至10,000万泰铢，对应新增普通股98万股，每股面值100.00泰铢。
（三）出资安排
1、腾轩贸易以自有资金出资1万泰铢。
2、康达新材（香港）以自有资金出资9,999万泰铢。截止协议签订前丙方已出资499,950泰铢。本协议约定丙方需补缴及新增注册资本金99,490,050泰铢。
（四）股权结构
增资前：
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 腾轩国际贸易有限公司 | 2 | 0.01% |
| 2 | 上海康达新材（香港）有限公司 | 19,998 | 99.99% |
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 腾轩国际贸易有限公司 | 100 | 0.01% |
| 2 | 上海康达新材（香港）有限公司 | 999,900 | 99.99% |
本协议履行过程中产生的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，任一方 均有权提交甲方所在地法院诉讼解决。
六、涉及关联交易的其他安排
本次共同增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。
七、投资的目的和对公司的影响
本次增资资金主要用于康达新材（泰国）项目所需要的款项和补充经营性流动资金，提升康达新材（泰国）的资本实力，增强其自身运营能力及抗风险能力，推进其更好地开展市场业务，促进其健康快速发展，符合公司经营发展战略。
公司本次增资的资金来源为自有资金，康达新材（泰国）增资完成后，依然为公司的控股子公司，不会影响公司合并报表的范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次增资可能存在的风险
本次增资系基于公司境外制造基地建设的正常资金需求，尚需履行泰国当地政府相关部门的企业登记变更程序，存在一定的不确定性。
境外的法律法规、商业及文化环境等与中国境内存在差异，康达新材（泰国）在实际经营过程中可能面临国际政治经济环境变化、市场需求变化、运营管理等风险。公司将会根据外部环境变化调整经营策略，同时不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，提升对外投资、运营管理的监督与控制，降低投资风险。
九、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开 2025年第六次独立董事专门会议，审议通过《关于向泰国控股子公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：与关联方共同增资康达新材（泰国）的事项，符合公司发展规划和长远利益，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的权益。因此，我们同意将《关于向泰国控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议进行审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、2025年第六次独立董事专门会议；
3、《增资协议》。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年八月九日
中财网