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[年报]曲江文旅(600706):西安曲江文化旅游股份有限公司关于上海证券交易所2024年度报告问询函回复
| 时间：2025年08月08日 21:55:28 中财网 |
原标题:曲江文旅:西安曲江文化旅游股份有限公司关于上海证券交易所2024年度报告问询函回复的公告
关于上海证券交易所2024年度报告
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司收到上海证券交易所出具的《关于西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0754号），交易所依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对公司2024年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据《股票上市规则》第13.1.1条规定，要求公司进一步补充披露信息。相关问询及回复如下：
一、关于经营状况。
年报及前期公告显示，2024年公司实现营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，实现扣非前后净利润均为-1.31亿元。2022至2024年，公司扣非前后归母净利润已连续三年为负。报告期内公司单季度营业收入呈现下降趋势，单季度净利润波动较大。公司主营旅游景区运营管理等业务，2024年公司景区运营管理业务实现营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点。鉴于管理酬金回款情况，公司自2024年起不再对大明宫国家遗址公园、“三河一山”绿道项目及渼陂湖景区等进行运营管理，并转让相关管理公司股权。2025年4月27日，公司签订《〈大雁塔景区、大唐不夜城景区权利义务转让协议〉补充协议》，明确自2024年起公司不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金。请公司补充披露：
（一）公司运营管理的景区的基本情况，包括合同委托方、是否为关联方及认定依据、管理期限、收费方式、定价政策及依据、交易结算方式、报告期内交易金额及占比情况、确认收入及毛利率情况、应收账款及期后回款情况等；公司回复：
景区内经营活动收入；公司受托运营管理的景区大唐芙蓉园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园的委托方为西安曲江新区事业资产管理中心（以下简称“资产管理中心”）；明城墙景区委托方为西安城墙开发管理有限公司。
2、西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称“山河景区”）、西安曲江渼陂湖景区管理有限公司因委托合同到期不再管理（以下简称“渼陂湖”）；西安曲江大明宫国家遗址公园有限公司（以下简称“大明宫”）因100%股权转让给公司关联方西安曲江大明宫投资（集团）有限公司，交易完成后不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理。
3、受托管理景区具体信息如下：
| 合 同 委 托 方 | 合 同 受 托 方 | 负责运营 管理的景 区 | 交 易 类 型 | 定价 政策 及依 据 | 合同 是否 发生 变更 | 委托 管理 期限 | 合同主要内容 |
| 西 安 曲 江 新 区 事 业 资 产 管 理 中 心 | 西 安 曲 江 文 化 旅 游 股 份 有 限 公 司 | 大唐 芙蓉 园 | 提 供 劳 务 | 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 | 未 变 更 | 截 止 203 0年 12 月 31 日 | 曲江社会事业中心（已更名为：资产管理中心） 委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理，委托期限 为20年，自2011年1月1日至2030年12月31日 止委托期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。 公司管理酬金来源于景区的门票收入，公司可以在该 景区进行经营性活动，经营性收入归公司所有。经营 性收入除门票收入外，包括但不限于租赁收入（房屋、 场地、广告位等）、导游收入、停车场收入、专项活 动运营等。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。 分为基本酬金与分成酬金两部分；2024年度门票收 益中的9663.06万元为基本酬金。如门票收入不足 9663.06万元，以门票实际收入作为基本酬金，此后 每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬金采用超率 累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金 10%以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金 10%至20%之间部分，其中50%作为分成酬金；门票收 入超过基本酬金20%至30%之间部分，其中60%作为 分成酬金；门票收入超过基本酬金30%至40%之间部 分，其中70%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 40%至50%之间部分，其中80%作为分成酬金；门票收 入超过基本酬金50%以上部分，无分成酬金。大唐芙 蓉园的门票收入直接由公司获取，然后按上述管理酬 金确认方式，将超额部分交付资产管理中心。 |
| 西 安 曲 江 新 区 事 业 资 产 管 理 中 心 | 西 安 曲 江 文 化 旅 游 股 份 有 限 公 司 | 曲江 池遗 址公 园和 唐城 墙遗 址公 园 | 提 供 劳 务 | 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 | 已 变 更 （ 调 减 管 理 酬 金） | 截 止 203 0年 10 月 31 日 | 2010年11月1日，资产管理中心与西安曲江旅 游（投资）集团有限公司（简称“旅游集团”）签订 了《遗址公园管理协议》《景区管理协议》，委托旅游 集团管理曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、寒窑景 区（原开放区）、秦二世陵遗址公园、大慈恩寺遗址 公园、陕西戏曲大观园等景区，委托管理期限为20 年，自2010年11月1日至2030年10月31日止， 委托期限届满，旅游集团在同等条件下有优先续展 权；由资产管理中心向旅游集团支付管理酬金。具体 为曲江池及唐城墙遗址公园5,131.69万元/年。景区 的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的 经营性收入100%归公司所有；第六至十年期间，景 区的经营性收入92%归公司所有；第十一至十五年期 间，景区的经营性收入90%归公司所有；第十六至二 十年期间，景区的经营性收入88%归公司所有。根据 旅游投资集团、资产管理中心及公司签订的《变更合 同主体协议》约定，资产管理中心委托曲江文旅对曲 江池遗址公园、唐城墙遗址公园、秦二世陵遗址公园 和寒窑遗址公园进行运营管理，委托期限分别为20 年、20年、231个月和20年。曲江文旅负责遗址公 园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行 经营性活动。 2024年7月，由于资产管理中心对开放式景区 服务内容的调整，经专业评估公司测算对费用进行重 新评估，曲江池、唐城墙遗址公园等开放区公建管理 酬金由5,131.69万元调整至3,280.24万元。 |
| 西 安 曲 江 新 区 事 业 资 产 管 理 中 心 | 西 安 曲 江 大 雁 塔 景 区 管 理 服 务 有 限 公 司 | 大雁 塔景 区、大 唐不 夜城 景区 （含 开元 广场、 银泰 广场 等）和 唐慈 恩寺 遗址 公园 | 提 供 劳 务 | 通 过 招 标 方 式 市 场 定 价 | 已 变 更 （ 调 减 管 理 酬 金） | 截 止 203 0年 10 月 31 日 | 资产管理中心委托大雁塔景区管理公司对大雁 塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等） 和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为20年， 自2010年11月1日至2030年10月31日止，由资 产管理中心向大雁塔景区管理公司支付管理酬金，其 中2023年管理酬金为5,228.29万元。委托期限届满， 大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展权。景 区的经营性收入包含街区商业屏幕的租赁费用等，第 一至五年期间，景区的经营性收入100%归大雁塔景 区管理公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收 入92%归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年期间， 景区的经营性收入90%归大雁塔景区管理公司所有； 第十六至二十年期间，景区的经营性收入88%归大雁 塔景区管理公司所有。 2024年7月，由于曲江文旅对开放式景区服务 内容的调整，经专业评估公司测算对费用进行重新评 估，唐慈恩寺遗址公园等公建管理酬金由1,022.53 万元调整至610.27万元。 同时变更大雁塔景区、大唐不夜城景区的管理协 议模式：公司不再收取委托方支付的管理酬金，相关 景区管理和游客服务所涉及费用由公司承担；景区经 营性收入均由公司享有，资产管理中心不参与分配。 |
| 西 安 城 墙 开 发 管 理 有 限 公 司 | 西 安 曲 江 城 墙 旅 游 发 展 有 限 公 司 | 明城 墙景 区 | 提 供 劳 务 | 市 场 定 价 | 未 变 更 | 截 止 202 4年 12 月 31 日 | 城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司 城墙开发公司对西安城墙区域进行全面管理，允许城 墙开发公司在授权范围和授权期限内将以上经营管 理权限委托给有合法资质的第三方行使。城墙开发公 司委托城墙景区公司对城墙景区经营性项目进行运 营管理，并就城墙景区经营管理事项签订了《委托经 营管理协议书》，委托期限自2018年10月1日起。 协议约定：（1）城墙开发公司将西安城墙景区门票代 收和其他经营性项目经营管理工作委托城墙旅游公 司进行，①城墙旅游公司代收城墙景区门票，并协助 执行城墙景区门票印制、发放、管理等相关工作；② 城墙旅游公司自行经营管理与城墙景区相关的已有 经营性项目以及经城墙开发公司书面同意后的景区 新增经营性项目。（2）城墙景区门票收入归西安城墙 管理委员会所有，城墙公司负责代收门票收入。（3） 城墙开发公司按月向城墙公司支付管理酬金。（4）除 常规经营类项目外，城墙开发公司有权另行委托城墙 公司负责单项活动，并支付专项活动管理酬金。（5） 双方同意单独签订委托管理费补充协议，在补充协议 中应明确当年的委托管理费金额及支付方式。城墙景 区公司受托管理城墙景区的经营性业务，并取得对应 的管理酬金，包含但不限于人员的人力成本，景区日 常维护费用。专项事项支出采取单事单议，另行支付。 近三年管理酬金金额如下：2022年为5,606.94万元， 2023年为5,582.86万元，2024年为5,219.85万元（每 年差异金额为专项费用）。 |
单位：万元
| 景区名称 | 2024年 | 2023年 | 收入 变动（%） | 毛利率 变动 （%） | 变动原因 | ||
| 营业收入 | 毛利率 （%） | 营业收入 | 毛利率 （%） | ||||
| 曲江海洋极 地公园 | 10,042.10 | 38.88 | 13,922.29 | 50.9 | -27.87 | -12.02 | 收入减少主要是票销 收入减少 |
| 大唐芙蓉园 | 18,581.20 | 8.26 | 21,792.98 | 43.48 | -14.74 | -35.22 | 毛利率减少主要是本 期灯组制作、演员演 出费、折旧摊销增加 所致 |
| 曲江池遗址 公园 | 5,759.80 | 34.72 | 12,266.11 | 50.58 | -53.04 | -15.86 | 收入减少主要是本期 管理酬金减少所致 |
| 大雁塔景区 | 1,212.11 | 106.8 | 2,186.45 | 65.39 | -44.56 | 41.41 | 收入减少主要是本期 管理酬金减少所致； 毛利率增加主要是本 期调整成本所致 |
| 7,390.25 | 12.62 | 13,828.60 | 19.62 | -46.56 | -7 | ||
| 明城墙景区 | 13,434.71 | 33.58 | 11,814.97 | 32.35 | 13.71 | 1.23 | |
| 其他 | 8,668.15 | 20,709.9 | -58.14 | 包含不再纳入合并范 围的大明宫、山河景 区 | |||
| 合计 | 65,088.33 | 23.73 | 96,521.30 | 37.33 | -32.57 | -13.6 |
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 2024年公建及绿 化收入 | 2024年新增 应收 | 应收账款余额 | 期后回款 |
| 资产管理中心 | 芙蓉园分公司 | 13,718.02 | 4,010.07 | ||
| 曲江池分公司 | 3,681.77 | 3,975.82 | 40,684.94 | 12,170.76 | |
| 大雁塔公司 | 1,794.08 | 1,871.72 | 15,721.06 | 4,811.63 | |
| 大雁塔分公司 | 14,470.40 | 1,857.54 | |||
| 安合泰公司 | 1,139.38 | ||||
| 合计 | 5,475.85 | 5,847.54 | 85,733.80 | 22,850.00 |
公司回复：
1、报告期内，资产管理中心委托的于2024年1月31日协议到期的景区包含寒窑（原收费区）、唐城墙一区延伸段、青年公园、杜邑遗址公园、唐苑景区、汉风台、大华社区公园、花影社区、唐城墙遗址公园九区、天坛遗址公园、唐城墙遗址公园十区，总体收入较上期减少4,293万元，导致本期毛利率下降18%。此外，公司于2024年8月22日和2024年10月25日分别召开了第十届董事会第九次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于调整资产管理中心委托管理景区管理酬金的议案。调整景区管理酬金具体情况如下：曲江池遗址公园1,946.16万元/年、唐城墙遗址公园1,334.08万元/年、寒窑景区（原开放区）138.48万元/年、秦二世陵遗址公园287.70万元/年、大慈恩寺遗址公园287.06万元/年、陕西戏曲大观园（含北池头乐游原等区域）323.20万元/年。因降低管理酬金总体收入较上期减少2,631万元，毛利率下降31%。具体明细如下：
单位：万元
| 委 托 方 | 受托方 | 变 更 原 因 | 变更时点 | 运营管理景区 名称 | 2024年 | 2023年 | 影响金额 | |||||
| 收入 | 成本 | 毛 利 率 | 收入 | 成本 | 毛利 率 | 收入 | 毛利 率 | |||||
| 资 产 管 理 中 心 | 公司曲 江池遗 址公园 景区管 理分公 司 | 协 议 到 期 | 2024/1/31 | 寒窑（原收费 区）、唐城墙一 区延伸段、青年 公园、杜邑遗址 公园、唐苑景 区、汉风台、大 华社区公园、花 影社区公园 | 338 | 293 | 13 | 4,052 | 2,595 | 36 | -3,714 | -23 |
| 西安曲 江文旅 景区管 理有限 公司 | 协 议 到 期 | 2024/1/31 | 唐城墙遗址公 园九区、天坛遗 址公园、唐城墙 遗址公园十区 | 53 | 25 | 52 | 631 | 361 | 43 | -579 | 9 | |
| 小计 | 390 | 318 | 18 | 4,683 | 2,956 | 37 | -4,293 | -18 | ||||
| 公司曲 江池遗 址公园 景区管 理分公 司 | 降 低 酬 金 | 2024/11/1 | 曲江池、唐城 墙、秦二世、寒 窑开放区 | 3,344 | 3,281 | 2 | 5,671 | 3,874 | 32 | -2,327 | -30 | |
| 西安曲 江文旅 景区管 理有限 公司 | 降 低 酬 金 | 2024/11/1 | 大雁塔景区、唐 慈恩寺遗址公 园 | 719 | 720 | 0 | 1,023 | 582 | 43 | -304 | -43 | |
| 小计 | 4,063 | 4,001 | 2 | 6,693 | 4,456 | 33 | -2,631 | -31 |
4、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金
报告期内，公司变更了大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）的管理协议模式，不再收取事业资产管理中心支付的管理酬金，景区经营性收入全部由公司享有，资产管理中心不参与分配。2023年管理酬金收入5,484万元，2024年管理模式改变不再确认管理酬金收入，2024年景区经营性收入7,390.25万元。公司以自有商业运营收入支撑该部分公建物业成本，安保、保洁及绿化等成本，且费用全面压减，剔除应收计提因素外，2024年基本实现盈亏平衡，提高了公司业务独立性和运营效率。
（三）结合收费方式、定价政策及投入人工、运维等成本的变化情况，说明报告期内景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性，并说明各季度营业收入、净利润变动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致；公司回复：
1、报告期内景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性
（1）收入端分析。2023年度和2024年度内，公司收费方式具体如下：单位：万元
| 分行 业 | 2024年 | 2023年 | 营业收 入比上 年增减 （%） | 营业 成本 比上 年增 减（%） | 毛利 率比 上年 增减 （%） | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | ||||
| 景区 运营 管理 | 65,088.33 | 49,641.36 | 23.73 | 96,521.30 | 60,516.82 | 37.30 | -32.57 | -17.97 | -13.57 |
（2）成本端分析。2023年度和2024年度内，景区管理业务成本构成的变动单位：万元
| 项目 | 2024年度金额 | 2023年度金额 | 变动比例 |
| 人工成本 | 13,722.83 | 13,755.23 | -0.24% |
| 折旧摊销 | 9,902.28 | 9,070.86 | 9.17% |
| 景区运维成本 | 26,016.24 | 37,690.74 | -30.97% |
2、各季度营业收入、净利润变动情况
（1）公司各季度营业收入变动情况分析
单位：万元
| 期间 | 2024年度金额 | 2023年度金额 | 变动比例 |
| 第一季度 | 40,102.87 | 32,673.93 | 22.74% |
| 第二季度 | 36,921.25 | 36,161.99 | 2.10% |
| 第三季度 | 29,417.97 | 43,251.96 | -31.98% |
| 第四季度 | 18,873.15 | 38,305.82 | -50.73% |
| 合计 | 125,315.24 | 150,393.70 | -16.68% |
（2）公司各季度净利润变动情况分析
2023年，因应收政府劳务类款项账龄超过3年且无大额回款，公司根据会计政策2023年度合并报表层面计提信用减值损失29,699.07万元。
筹划应收账款偿还计划，2025年初曲江管委会完成22,850.00万元的重大还款，并出具《还款计划书》明确具体清偿方案。上述进展表明款项回收风险显著降低，具备可识别的回收路径。2024年度上市公司合并报表层面计提信用减值损失3,377.03万元，较2023年的29,699.07万元减少88.63%。
两年坏账准备计提规模的大幅变动，导致公司营业收入与净利润变动趋势出现背离，公司收入端反映业务实际开展情况，而净利润因减值损失的两期波动呈现非对称性变化。考虑剔除信用减值准备因素，净利润与上年同期对比情况如下：单位：万元
| 期间 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例 （含减值） | ||
| 净利润 | 净利润 （剔除减值） | 净利润 | 净利润 （剔除减值） | ||
| 第一季度 | 194.05 | 194.05 | 887.77 | 887.77 | -78.14% |
| 第二季度 | -19,258.54 | 908.17 | 92.09 | 1,056.21 | -21012.74% |
| 第三季度 | 221.83 | 221.83 | 4,725.85 | 4,725.85 | -95.31% |
| 第四季度 | 4,865.88 | -12,430.35 | -25,537.33 | -1,257.24 | 不适用 |
（3）与同行业可比公司比较情况
与公司市值规模或营收规模等相近的旅游行业上市公司有张家界、西安旅游、桂林旅游、西藏旅游和天目湖，前述同行业可比公司的分季度营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 2024年度各季度营业收入情况 | ||||
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 张家界 | 5,861.47 | 11,536.47 | 13,622.63 | 12,140.06 |
| 西安旅游 | 13,070.94 | 12,142.69 | 18,306.11 | 14,695.85 |
| 桂林旅游 | 8,849.62 | 10,755.57 | 14,605.96 | 8,956.36 |
| 西藏旅游 | 2,471.43 | 7,226.13 | 8,173.65 | 3,470.10 |
| 天目湖 | 10,663.11 | 15,678.18 | 14,123.63 | 13,155.57 |
| 公司 | 40,102.87 | 36,921.25 | 29,417.97 | 18,873.15 |
| 2024年度各季度净利润情况 | ||||
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 张家界 | -4,648.19 | -1,468.10 | -356.21 | -51,736.67 |
| 西安旅游 | -3,011.49 | -3,355.00 | -2,317.52 | -17,349.67 |
| 桂林旅游 | -1,341.14 | -568.19 | 2,589.63 | 21,126.62 |
| 西藏旅游 | -1,797.91 | 2,066.71 | 2,626.79 | -1,226.91 |
| 天目湖 | 1,094.66 | 4,161.59 | 3,286.20 | 1,923.75 |
| 公司 | 211.51 | -18,912.93 | 619.14 | 4,949.92 |
（四）结合问题（1）-（3）及公司连续三年扣非前后净利润为负等情况，说明对公司持续经营能力的影响，公司改善经营状况及持续经营能力的具体举措；公司回复：
公司连续三年扣非前后净利润为负，对公司的正常运营活动产生了一定影响。
为了改善经营状况及持续经营能力，公司采取了一系列有效措施。包括但不限于：积极推动国企改革方案落地，包括运营模式改革、组织机构改革、产品增长计划、市场增长计划、供应链集成运营计划和项目拓展计划。这些措施旨在优化公司的运营模式，提高效率，降低成本，并拓展新的收入来源。其次，公司持续加强内部控制和风险管理，以降低经营风险。最后，公司积极与相关各方沟通协商，持续跟进催收应收账款，落实了实控人的压减应收账款方案。改善了公司现金流状况，提高公司的财务稳定性。
（五）说明公司迟至2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式的原因及合理性，是否符合商业惯例，相关事项的审议和决策程序是否合规，公司内部控制是否存在缺陷。
公司回复：
公司作为“轻资产”运营模式的上市企业，部分业务为受托管理，部分委托方为事业单位，有严格审批流程，客观导致决策链条较长，具有一定客观原因和合理性。补充协议管理区域为西安知名街区，为保障公司经营稳定，需对管理区域中的旅游商业经营网点、舞台演出、活动场地、街区户外LED屏等经营资源盘点，计算各项成本费用，具有一定的复杂性。2025年4月27日，公司取得委托方同意并取得“优先续展权”,其补充协议符合公司主责主业，优化原有业务模式，提高上市公司独立性，实现政企分开。公司在年报披露前履行完上市公司决策程序，补充协议的签订决策程序存在一定的不规范情形，内部控制存在一般缺陷。
会计师回复：
1、核查程序
（1）了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）通过对管理层的访谈，了解公司主要经营业务相关信息和业务流程，重点了解经营业务的业务模式、关键合同条款和关键环节的原始资料；（3）执行穿行测试，检查上述内部控制运行的相关文件资料，证实对交易流程和相关控制的了解结果，并评价相关控制是否执行；
（4）将本期的营业收入与上期收入进行比较，分析销售收入的结构和变动原因是否合理；计算本期各板块的毛利率，与上期比较，检查变动原因，分析其是否合理；
（5）选取样本检查服务提供文件、发票及合同，识别相关服务是否已提供；对于景区管理酬金等金额重大的营业收入全面检查相关支持性文件，包括但不限于经会签的合同、考核通报情况、结算确认单、发票等，评价相关营业收入确认是否符合公司营业收入确认的会计政策；
（6）网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，初步判断资信情况及履约能力、是否存在关联方关系；
（7）检查主要客户回款资料，如付款申请单、银行回单等，核实回款性质、实际用途；
与可行性；
（9）询问管理层2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式的原因，并分析合理性及是否符合商业惯例，检查相关事项的审议和决策程序的合规性，落实公司内部控制是否存在缺陷。
2、核查结论
（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的委托方、关联方判断及认定依据、管理期限、收费方式、定价政策及依据、交易结算方式、报告期内交易金额及占比、确认收入及毛利率、应收账款及期后回款等情况与审计及核查过程中获取的信息一致。
（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的报告期内部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金相关安排对公司主要财务数据的影响及量化说明与审计及核查过程中获取的信息一致。
（3）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的运营景区的收费方式、定价政策及投入人工、运维等成本的变化、报告期内景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性、各季度营业收入及净利润变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势一致等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致。
（4）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的相关事项对公司持续经营能力的影响、公司改善经营状况及持续经营能力的具体举措等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致。
（5）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的迟至2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式的原因及合理性、符合商业惯例的说明、相关事项的审议和决策程序的合规性、公司内部控制的缺陷情况等与审计及核查过程中获取的信息一致。
二、关于收入确认及回款安排。
年报显示，公司应收账款期末余额为11.8亿元，同比下降19.1%；期末累计计提坏账准备3.6亿元，计提比例达31%。报告期末，对曲江新区管委会下属西安曲江新区事业资产管理中心、西安曲江文化产业发展中心、西安曲江新区土地储营管理西安曲江新区内景区业务尚未收回的管理酬金，报告期上述应收账款由一般风险组合计提调至按单项计提坏账准备，计提比例约31.54%。2025年4月25日公司收到应收款项清偿计划书显示，管委会下属单位计划在2025-2029年分期偿还存量应收账款，截至年报披露日，公司已如约收到首期清偿款2.3亿元。请公司补充披露：
（一）上述欠款方应收账款对应收入金额、收入确认政策、应收账款账龄、报告期内及期后实际还款情况，结合欠款方还款能力，说明近三年收入确认是否满足企业会计准则的规定，相关收入确认的审慎性、合理性；
公司回复：
1、欠款方应收账款对应收入金额、回款金额、应收账款余额及期后回款余额情况
单位：万元
| 委托方 | 期间 | 主营业务收入 | 回款金额 | 应收账款余额 | 期后回款金额 |
| 西安曲江新区事业资 产管理中心 | 2022年度 | 29,541.26 | 26,338.73 | 66,837.13 | 0.00 |
| 2023年度 | 18,108.51 | 4,403.32 | 82,516.26 | 0.00 | |
| 2024年度 | 5,475.85 | 2,630.00 | 85,733.80 | 22,850.00 | |
| 西安曲江文化产业发 展中心 | 2022年度 | 2,702.82 | 400.00 | 5,478.66 | 0.00 |
| 2023年度 | 589.44 | 0.00 | 6,104.20 | 0.00 | |
| 2024年度 | 26.69 | 0.00 | 6,133.23 | 0.00 | |
| 西安曲江新区土地储 备中心 | 2022年度 | 0.00 | 0.41 | 330.21 | 0.00 |
| 2023年度 | 0.00 | 48.50 | 281.71 | 0.00 | |
| 2024年度 | 330.99 | 0.00 | 642.92 | 0.00 |
单位：万元
| 单位 名称 | 年份 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 西安曲 江新区 事业资 产管理 中心 | 2022年 | 66,837.14 | 32,992.05 | 26,909.18 | 6,935.91 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2023年 | 82,516.27 | 20,478.58 | 32,258.96 | 25,539.63 | 4,239.10 | 0.00 | 0.00 | |
| 2024年 | 85,733.81 | 5,847.54 | 20,478.58 | 32,258.96 | 22,909.63 | 4,239.10 | 0.00 | |
| 西安曲 | 2022年 | 5,478.66 | 2,865.72 | 2,538.04 | 25.49 | 29.03 | 0.00 | 20.38 |
| 江文化 产业发 展中心 | 2023年 | 6,104.20 | 625.54 | 2,865.72 | 2,538.04 | 25.49 | 29.03 | 20.38 |
| 2024年 | 6,133.23 | 29.03 | 625.54 | 2,865.72 | 2,538.04 | 25.49 | 49.41 | |
| 西安曲 江新区 土地储 备中心 | 2022年 | 330.21 | 0.00 | 142.74 | 4.06 | 0.00 | 0.00 | 183.42 |
| 2023年 | 281.71 | 0.00 | 0.00 | 142.74 | 4.06 | 0.00 | 134.92 | |
| 2024年 | 642.92 | 313.62 | 0.00 | 47.60 | 142.74 | 4.06 | 134.92 |
《企业会计准则第14号——收入》第五条对收入确认的相关规定如下：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
4、公司收入确认满足准则的相关分析
一是由于相关收入合同双方已签订协议，且合同明确了各方提供劳务相关的权利和义务，因此满足收入准则确认条件的第一项；二是合同明确了双方与提供劳务相关的权利和义务，因此满足收入准则确认条件的第二项；三是合同中有明确的与所转让商品相关的支付条款，因此满足收入准则确认条件的第三项；四是公司未来现金流量的风险、时间分布和金额等均发生改变，因此满足收入准则确认条件的第四项，合同具有商业实质；五是曲江管委会系西安市人民政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，资产管理中心、西安曲江文化产业发展中心（以下简称“文产中心”）、西安曲江新区土地储备中心（以下简称“土储中心”）均为曲江管委会的下属事业单位，上述客户均系政府单位。公司期后收到回款2.28亿元，并于2025年4月25日收到应收款项清偿计划书。资产管理中心、文产中心、土储中心，对公司及其下属子分公司制定如下清偿方案：2025年4月30日前清偿22,850万元；2026年3月31日前清偿17,500万元；2027年3月31日前清偿17,500万元；2028年3月31日前清偿17,500万元；2029年3月31日前清偿17,140万元。因此，满足收入准则确认条件的第五项有权取得的对价也很可能收回。
（二）结合相关应收账款的信用风险特征，说明报告期内将应收管委会下属单位相关应收款调整至按单项计提的原因及合理性，计提比例的确定依据及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形；
公司回复：
单项计提减值准备判断如下：为维护上市公司及股东权益，实控人于2024年11月提出拟以“大额回款”方式解决回款问题。并派驻评估公司进场对管委会优质资产进行评估，公司预计能够收回大额管理酬金。应收主要欠款方在资产负债表日预计信用风险显著降低，与一般风险组合的风险特征显著不同，因此本期评估其信用风险时，从以组合为基础的评估变更为以单项工具为基础的评估。单项计提比例30%确定判断依据系事业资产中心等均为政府机构，具备政府信用背书，其债务偿付具有法定保障。
因此本期评估其信用风险时，从以组合为基础的评估变更为以单项工具为基础的评估具有合理性。应收账款坏账准备计提充分、谨慎，不存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形。
（三）结合主要欠款方经营及财务状况，说明相关应收账款清偿计划的可行性，公司及实际控制人后续拟采取的催收或压减应收账款的措施。
公司回复：
2025年4月25日，公司收到应收款项清偿计划书。资产管理中心、文产中心、土储中心，对公司及其下属子分公司制定如下清偿方案：2025年4月30日前清偿22,850万元；2026年3月31日前清偿17,500万元；2027年3月31日前清偿17,500万元；2028年3月31日前清偿17,500万元；2029年3月31日前清偿17,140万元。2025年4月27日，公司已收到首期清偿款，欠款方均为政府机构具备政府信用背书，且其出具了回款承诺函，实控人具备优质的抵债方案兜底，清偿计划具有可行性。目前公司继续与欠款方沟通，持续跟进催收。
会计师回复：
1、核查程序
（1）了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
点了解经营业务的业务模式、关键合同条款和关键环节的原始资料；（3）执行穿行测试，检查上述内部控制运行的相关文件资料，证实对交易流程和相关控制的了解结果，并评价相关控制是否执行；
（4）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析销售收入的结构和变动原因是否合理；计算本期各板块的毛利率，与上期比较，检查变动原因，分析其是否合理；
（5）选取样本检查服务提供文件、发票及合同，识别相关服务是否已提供；对于景区管理酬金等金额重大的营业收入全面检查相关支持性文件，包括但不限于经会签的合同、考核通报情况、结算确认单、发票等，评价相关营业收入确认是否符合公司营业收入确认的会计政策；
（6）网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，初步判断资信情况及履约能力、是否存在关联方关系；
（7）检查主要客户回款资料，如付款申请单、银行回单等，核实回款性质、实际用途；
（8）就资产负债表日前后记录的与营业收入相关的交易事项，选取样本，核对服务提供的支持性文件，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间；（9）复核被审计单位年度财务报告中与执行收入准则相关的列报与披露，是否遵循收入准则及相关政策要求；
（10）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、各类组合坏账准备计提比例、单项计提坏账准备的判断等；（11）获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；（12）获取公司对曲江新区管理委员会下属事业单位应收款项单项计提坏账准备的判断依据，核查期后回款单据，验证款项的实际收回情况；分析债务人的还款计划及执行进展，评估其与贵公司预期的一致性；结合债务人的信用状况及历史履约能力，评估信用风险，判断坏账计提的充分性；
（13）重新计算坏账准备计提金额是否准确；
（14）分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
2、核查结论
披露的收入金额、收入确认政策、应收账款账龄、报告期内及期后实际还款情况等与审计及核查过程中获取的信息一致，收入确认满足企业会计准则的规定，相关收入确认审慎、合理。
（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的管委会相关应收账款的信用风险特征、报告期内将应收管委会相关应收款调整至按单项计提的原因及合理性、计提比例的确定依据及合理性与审计及核查过程中获取的信息一致，应收账款坏账准备计提充分、谨慎，不存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形。
三、关于预付购房款。
年报及前期公告显示，公司其他非流动资产中预付办公楼购买款4886.1万元，系2022年12月公司向控股股东关联方西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称“丰欣置业”）购买其开发的西安曲江文创中心第4栋1单元作为办公写字楼，并一次性支付全部价款。该房产原定交付时间为2023年12月31日前，后因项目整体开发节奏缓慢，先后两次延期至2025年12月31日前。考虑到项目截至目前尚未复工，交付时间存在不确定性，公司于2025年4月27日与丰欣置业签订了《商品房买卖合同（预售）》之终止合同，并约定合同生效后3日内退还30%预付购房款项，60日内退还剩余70%。5月7日公司收到丰欣置业退回的30%的购房款。请公司补充披露：
（一）结合自身业务发展需求以及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度和实际建设及使用状态，说明向关联方购置上述房产的必要性和合理性；公司回复：
2022年末，公司原有办公场地不足，存在部分部门租赁办公场所情形，自2012年6月起，公司租赁西安曲江建设集团有限公司（公司关联方）持有的位于西安曲江新区一期行政商务区曲江文化大厦7～8层为办公场所。建筑面积：3451.7㎡。
根据《文化大厦（T38项目）房屋租赁协议》，2020年～2024年的租金分别为251.86万元、264.47万元、277.68万元、291.57万元、306.13万元。2022年12月，公司购买西安曲江丰欣置业有限公司（公司关联方，以下简称“丰欣置业”）开发的曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层，建筑面积为3050.16㎡。购买办公写字楼可以改善公司现存分散式办公现状，购房面积合理。
能加强公司与集团融合，提高办公效率，且原文化大厦周边无地铁线路，曲江文创周边有西安地铁8号线、5号线（均已开通），交通条件便利，区位优势明显，具有较大的资产增值空间。
西安作为新一线城市，2022年末楼市发展整体良好，优于全国其他区域，后房地产行业整体下行，导致开发节奏放缓，2025年退房前经公司实地勘察，文创中心项目4号楼基本完成公区装修，当前仅余景观工程、幕墙工程等施工未完工，具体为：1、室外景观工程总体完成85%，东西南侧室外景观施工已基本完成，仅余北侧室外景观工程未完成；2、幕墙工程整体完成85%，北、西、南三面立面已施工完成，东立面幕墙龙骨已基本完成，玻璃未安装。受当前地产融资环境及销售去化缓慢影响，项目建设进度较慢。
合同期内丰欣置业两次延期交付房产，公司在2023、2024年未终止交易是基于公司实际需求，且周边楼盘均存在延期情形。2025年4月29日公司与丰欣置业签订《商品房买卖合同<预售>之终止合同》。5月7日公司已收到丰欣置业退还购房款30%，剩余购房款公司与丰欣置业已有解决方案，相关流程正在推进中。
丰欣置业股东分别为西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称“文商集团”），持有其36%股权；西安开元中央文化区投资发展有限公司（以下简称“开元中央公司”），持有其15%股权；西安恒盛广安商业运营管理有限公司，持有其49%股权。文商集团与开元中央公司已于2020年12月签署《一致行动人协议》，根据该协议，文商集团实际拥有丰欣置业51%的股权并控股丰欣置业。文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东之母公司）的全资子公司，因此丰欣置业为公司关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。关系图如下：综上，公司向关联方购置上述办公用房产具有必要性、合理性。
（二）结合本次交易房产价值评估情况、交易作价及周边可比房产的交易价格等，说明本次交易定价的公允性和合理性；
公司回复：
2022年，公司购买曲江文创中心房产为办公自用，且公司购买的4号楼备案价为2.24万元/平，销售均价约1.8万元/平，周边房产销售价格集中在1.6-2万元/平，公司采用销售价格购买，交易价格具备公允性。
| 序号 | 房间号码 | 预测面积（平米） | 单价（元/平米） | 总价（元） |
| 1 | 4幢-11003 | 92.72 | 15,818.40 | 1,466,682.05 |
| 2 | 4幢-11004 | 92.72 | 16,118.40 | 1,494,498.05 |
| 3 | 4幢-11005 | 112.04 | 17,218.30 | 1,929,138.30 |
| 4 | 4幢-11006 | 125.06 | 14,518.40 | 1,815,671.10 |
| 5 | 4幢-11007 | 112.68 | 16,818.33 | 1,895,089.40 |
| 6 | 4幢-11层 | 1,257.47 | 15,958.46 | 20,067,284.70 |
| 7 | 4幢-12层 | 1,257.47 | 16,058.46 | 20,193,031.70 |
| 总计 | 3,050.16 | 48,861,395.00 |
公司回复：
1、鉴于公司已于4月27日与丰欣置业签订了《商品房买卖合同（预售）之终止合同》，经公司函证丰欣置业，丰欣置业函复我司，“目前调取与我司无关涉及第三方的房屋买卖合同缺乏法律依据，且该商业交易秘密及第三方客户隐私的提供涉嫌违法，在未征得其他客户书面同意的情况下，无法满足我司需求”。
2、经公司向房管部门核查，曲江文创中心办公楼4号楼备案价为2.24万元/平，我司按照一次性付款享受最大付款方式优惠折扣，1.6万元/平左右的价格显著低于备案价。公司2022年的交易符合预付购置款的商业合理性及交易惯例。购买曲江文创中心办公楼属于公司的资产购置行为，因此不构成关联方资金占用。
会计师回复：
1、核查程序
（1）询问公司购买房产的原因，并分析其合理性；
（2）获取该栋办公楼的平均销售价格，并与公司的购买价格进行对比；（3）检查公司的付款周期、预付比例、违约金条款情况；
（4）询问公司全额预付办公楼购买款的原因，分析其合理性；
（5） 网络查询该供应商的工商信息，获取其基本情况，综合判断履约能力是否存在风险。
2、核查结论
（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的自身业务发展需求以及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度和实际建设及使用状态，向关联方购置上述房产的必要性和合理性说明与审计及核查过程中获取的信息一致，向关联方购置上述房产必要、合理。
（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的交易作价、周边可比房产的交易价格、交易定价的公允性和合理性相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致，本次交易定价公允、合理。
披露的预付办公楼购买款的必要性及合理性、是否符合交易惯例、是否构成关联方资金占用等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致，本次全额预付办公楼购买款必要且合理、符合交易惯例，未构成关联方资金占用。
四、关于商誉减值。
年报显示，公司商誉期末余额为4601.1万元，主要系公司2021年收购无锡汇跑体育有限公司55%股权形成，并约定2021年、2023年至2026年净利润分别不低于800万元、1300万元、900万元和1600万元和900万元，总额不低于5500万元。2021年、2023年无锡汇跑实现业绩839万元和1343.3万元，实现率分别为104.9%，103.33%。2024年无锡汇跑仅实现业绩356.5万元，业绩承诺完成率为39.61%，但公司未计提商誉减值准备。此外，根据协议，若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的70%，则业绩承诺方应回购相关股权。请公司补充披露：
（一）无锡汇跑的主营业务及经营模式，收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况，说明经营情况是否发生重大变化；
公司回复：
无锡汇跑体育有限公司（以下简称“无锡汇跑”)，前身为中奥汇跑体育发展有限公司。公司成立于2014年，是一家以赛事运营为核心，以“品牌、科技、创新”为经营理念和“只为更好的赛事体验”的目标，致力于成为国内领先的体育科技型品牌企业。主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 资产总计 | 4,710.67 | 6,235.52 | 7,216.68 | 8,615.71 |
| 营业收入 | 5,389.17 | 1,404.47 | 11,443.80 | 17,465.66 |
| 营业成本 | 3,329.23 | 1,319.61 | 8,637.96 | 15,285.59 |
| 毛利率 | 38.2% | 6.04% | 24.52% | 12.48% |
| 净利润 | 839.94 | -958.36 | 1,343.30 | 361.69 |
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 赛事服务收入 | 2,959.44 | 269.69 | 5,330.84 | ||
| 2 | 销售货物收入 | 1,205.96 | 1,049.15 | 2,242.41 | 3,752.01 |
| 3 | 赛事报名费收入 | 981.31 | 78.33 | 2,360.90 | 2,460.46 |
| 4 | 赛事商旅收入 | 77.34 | - | 64.34 | 137.68 |
| 5 | 技术支持计时咨询服务收入 | 161.84 | 4.92 | 70.90 | 153.72 |
| 6 | 技术支持赛事报名费收入 | 0.00 | 1.16 | 1,371.50 | 1,927.15 |
| 7 | 赛事照片拍摄服务收入 | 0.00 | 0.05 | 2.90 | 0.08 |
| 8 | 其他业务收入 | 3.28 | 1.17 | 0.00 | 51.55 |
| 合计 | 5,389.17 | 1,404.47 | 11,443.80 | 17,465.66 |