杭钢股份(600126):杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月02日 16:26:15 中财网

原标题:杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

杭州钢铁股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年9月10日




目 录

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ............. 3
杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会注意事项 ............. 4
会议资料一：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案 .. 5
会议资料二：关于修订公司部分管理制度的议案 ...................... 156
会议资料三：关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案 ............ 192
会议资料四：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案 .............. 193






















杭州钢铁股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年9月10日（星期三）14点30分
网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2025年9月10日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025年 9月 10日的 9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市拱墅区半山路 178 号杭钢办公大楼九楼会议室 会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会

会议议程：

一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始

二、推举监票人、计票人

三、会议审议的议案

1.关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案

2.关于修订公司部分管理制度的议案

3.关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案

4.关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

四、股东或股东代表对上述议案进行审议

五、公司董事会及监事会回答股东提问

六、股东或股东代表对上述议案进行表决

七、总监票人宣布表决结果

八、主持人宣布议案通过情况

九、律师发表见证法律意见

十、主持人宣布大会闭幕

杭州钢铁股份有限公司
2025年第一次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项： 一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。

三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。

四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。

五、每一股东发言时间不得超过 5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。

七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。

八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过 5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。




杭州钢铁股份有限公司董事会
2025年 9月 10日


杭州钢铁股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料之一


关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：
为进一步提升杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《杭州钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。

本次修订主要内容包括：
1.取消监事会设置、免去非职工监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《杭州钢铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

2.第四章“股东和股东会”增加“控股股东和实际控制人”一节，第五章“董事和董事会”增加“独立董事”一节及“董事会专门委员会”一节，对相关内容进行规定。

3.调整董事会组成，调整后董事会总人数保持不变，原董事席位结构相应优化，新增职工代表董事席位1个。

4.细化扩充内部审计相关要求，包括明确公司内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会的监督指导，内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查等。

5.删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”等职权。

的股份总数比例由3%调整为1%。

《公司章程》修订的具体内容详见附件。

修订后的章程及相关议事规则详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州钢铁股份有限公司章程》《杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则》《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》。

提请股东大会授权经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等。

该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议，谢谢！

附件：
1. 公司章程修订对照表
2. 股东（大）会议事规则修订对照表
3. 董事会议事规则修订对照表


杭州钢铁股份有限公司董事会
2025年 9月 10日

附件1：公司章程修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”

表示、新增的内容用“双下划线”表示。
（3）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述，其他非实质性修订，如
条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。

修订前条文	修订后条文
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代 国有企业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监督管 理暂行条例》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代 国有企业制度，维护杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产 法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《企业国有资产监 督管理暂行条例》和其他有关规定，制订定本章程。
第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,500万股，于1998年3月11日在上海证券交易所（以下简称“上 交所”）上市。	第三条 公司于一九九七年十二月1997年12月经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行 人民币普通股8,500万股，于1998年3月11日在上海证券交易所 （以下简称“上交所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
（新增）	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票类别 股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。	第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值 人民币1元。
第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁集 团公司)，认购的股份数为31,500万股， 出资方式为实物出资， 出资时间为1998年2月。	第二十一条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁 集团公司)，认购的股份数为31,500万股， 出资方式为实物出资， 出资时间为1998年2月已足额缴纳。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； ……	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、	第二十七条 公司因本章程第二十四五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。	项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记	第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及或者本章程所赋予规定的其他
	权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出要求查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合并计持有公司1％以上股份的股东有权 书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
（新增）	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	（删除）
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
	（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和或者本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定 外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规及证券交易所规定的其他需经股东会审议通 过的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的 经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。	该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损 失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的 经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。	第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月之 内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 章程所定人数的三分之二（即不足6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章 第三节规定的程序召集临时股东大会。 本条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开 临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符 合本章程规定条件的书面提案之日起算。	（五）监事会审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 若发生本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或股东可以按本章程第四章 第三节规定的程序召集临时股东大会。 本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的“2两个 月以内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监 事会审计委员会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大 会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；	第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
……	规定； ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会	第五十三条 监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监 事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会审计委员会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股 份的股东可以自行召集和主持。	关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向上交所提交有关证明材料。	第五十五条 监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十六条 对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。	第五十七条 监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。	第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及 单独或者合计持有公司3% 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3% 1%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 董事、监事候选人的提案，应当先履行以下提名方式 和程序： （一）董事候选人提名方式和程序： 1、第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名； 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名； 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名； 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代 理权）以上的股东书面提名的人士，属于董事会换届改选的报经上 一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董 事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举。 （二）监事候选人提名方式和程序： 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人，由公司发起人提名； 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人，由上一届 监事会提名； 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名； 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代	（删除）
理权）以上的股东书面提名的人士，属于监事会换届改选的报经上 一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监 事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举。 5、监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表大会或工会 提名。 （三）法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其 规定。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的	第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关	第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。	关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第六十条 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会或和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。
	股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其 他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
单位印章。	（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。	（删除）
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出	第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。	出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东大会召开时，本公司全体要求董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会 召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同推举的一 名监事审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 除依据有关法律、行政法规及其他规范性文件规定或 者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及	第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人及记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上交所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及上交所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。	第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；	第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或者变更； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。 股东大会在选举或更换 2名以上董事或者监事时，实行累积投票 制。	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决议。 股东大会在选举或者更换2名以上董事或者监事时，实行累积投票 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办 法如下： （一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具 体操作如下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所 持有的股份数乘以本次股东大会选举的独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股 东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大会选举 的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或 监事候选人； （二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权集中投给一位候 选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单 后标注其使用的投票权数目，该数目须为零或正整数； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有 的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 换届选举或者增补非职工代表担任的董事候选人名单，由现届董事 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名产生。单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东书面提名的人士应报经现届董 事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。法律、 行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 适用于累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下： （一）独立董事、和非独立董事、监事的选举实行分开投票方式的 表决应当分别单独作为提案组进行。具体操作如下：选举独立董事 时，每位股东拥有的投票权数全部表决权数等于其所持有的股份数 乘以本次股东大会选举的应选的独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有 的投票权数全部表决权数等于其所持有的股份数乘以本次股东大 会选举的应选的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向 非独立董事或监事候选人；
则该选票无效； （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选 人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数； （五）董事、监事当选原则： 1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以 上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得 票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或 监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过本章程规定的董事 会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上 选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当选 董事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数 三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股 东大会对缺额董事或者监事进行选举；	（二）股东在填写选票时，可以将其拥有的投票权表决权集中投给 一位候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选 人名单后标注其使用的投票权表决权数目，该数目须为零或者正整 数； （三）如果选票上该股东使用的投票权表决权总数没有超过其所合 法拥有的投票权表决权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表 决权。如果选票上该股东使用的投票权表决权总数超过了其所合法 拥有的投票权表决权数目，则该选票无效； （四）表决完毕后，由股东大会监票人、计票人对票数进行清点票 数、统计，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多 少，决定当选人数； （五）董事、监事当选原则： 1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董 事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三 分之二以上时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东 大会对缺额董事或者监事进行选举。	上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得 票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或 监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过本章程规定的董事 会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上 选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当选 董事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数 三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股 东大会对缺额董事或者监事进行选举； 3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者 时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董 事或者监事人数不足本章程规定的董事会或者监事会成员人数三 分之二以上时，则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东 大会对缺额董事或者监事进行选举。在获得选举票数满足股东会通 过普通决议所需票数的候选人中，根据拟选出的董事人数按获得选 举票数的多少来确认当选的候选人。如因候选人获得选举票数不能 满足股东会通过普通决议所需票数或者多名候选人获得选举票数 相同而未能选出全部拟选举董事的，则应对未当选的候选人按上述 投票、计票方法重新选举，直至选出所需选举的全部董事。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票	第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
系统查验自己的投票结果。	应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的决结果和通过的各项决议 的详细内容。	第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任 时间的从其规定。	第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事于股东大会决议通过当日就任，但股东大会决议另行规定就任 时间的从其规定。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年；	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现 本条前款情形的，公司解除其职务。	日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条前款情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事	第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。公司不设职工代表董事。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由职 工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产、； （二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反本章程的规定 或未经董事会或者股东大会同意决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
	（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规则另有规 定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职任，董事辞职任 应当向董事会公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规则另有规 定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。	第一百〇五条 董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。，其他义务在其任职结束后2年内 仍然有效的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
（新增）	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
	规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为 其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保后，董事 会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率 等内容。	第一百〇九条 公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为 其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保后，董事 会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率 等内容。
第一百〇六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担 任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司设独立董事3名， 其中会计专业人士人数在1名以上。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所、本章程及 公司相关独立董事制度的有关规定执行。	（删除）
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取 公司党组织意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司 的重大事项。 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事	第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，在事先充分听取 公司党组织意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司 的重大事项。 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少 包括1名会计专业人士，由职工代表担任的董事1名。董事会设董
会设董事长1人，副董事长1人。 第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。	事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由公司董事会担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市 规则》、本章程、董事会议事规则或公司股东大会决议授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市 规则》、本章程、董事会议事规则或者公司股东大会决议授予的其 他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。超过股
	东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％（含 10％）及12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资 产50％（含50％）。在公司净资产1.5％以下的投资，董事会授权 总经理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董 事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产	第一百一十五条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％（含 10％）及12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资 产50％（含50％）。在公司净资产1.5％以下的投资，董事会授权 总经理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董 事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产
10％或 12个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50％的重大投资，须报股东大会批准。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资 交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等 进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。相关 额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。	10％或者12个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50％的重大投资，须报股东大会批准。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资 交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等 进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关 额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百一十四条 公司董事会关于关联交易的决策权限。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用， 提供担保除外，下同）在30万元以上的交易，或与关联法人（或 者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的交易，应当提交公司董事 会审议； （二）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经董事会审议后，提交 公司股东大会批准； （三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。	第一百一十六条 公司董事会关于关联交易的决策权限。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用， 提供担保除外，下同）在30万元以上的交易，或与关联法人（或 者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％至5％之间的交易，应当提交公司董事 会审议； （二）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，经董事会审议后，提交 公司股东大会批准； （三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。
第一百一十五条 公司董事会关于对外担保的决策权限。 除根据法律法规及本章程第四十二条规定应由股东大会批准的对 外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。董事会作出对外 担保决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过。	第一百一十七条 公司董事会关于对外担保的决策权限。 除根据法律、法规及本章程第四十二七条规定应由股东大会批准的 对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。董事会作出对 外担保决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十六条 公司董事会关于银行信贷的决策权限。 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司 最近一期经审计的净资产的 50％，在授权范围内决定长、短期贷 款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司 董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定： （一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的 资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事 会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准 后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或授权公 司财务部门按照有关规定程序实施； （二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算 范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常	第一百一十八条 公司董事会关于银行信贷的决策权限。 公司董事会审批公司长期贷款或者短期贷款的累计总额不超过公 司最近一期经审计的净资产的 50％，在授权范围内决定长、短期 贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公 司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定： （一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的 资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事 会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准 后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或者授权 公司财务部门按照有关规定程序实施； （二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算 范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常
的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批； （三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时， 应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。	的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批； （三）公司董事长、总经理及其他财务负责人员在审批资金使用时， 应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。
第一百一十七条 公司董事会关于对外捐赠的决策权限。 按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价 值）的单项捐赠金额和累计捐赠金额，公司应当按照以下标准履行 审批程序： （一）对单项或年度累计捐赠金额不超过300万元（含）的，由公 司总经理办公会审议批准； （二）对单项或年度累计捐赠金额超过300万元的，由公司董事会 审议批准。 公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应 视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已经 根据以上规定进行审议的，不再纳入累计计算范围。	第一百一十九条 公司董事会关于对外捐赠的决策权限。 按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账面净值计算其价 值）的单项捐赠金额和累计捐赠金额，公司应当按照以下标准履行 审批程序： （一）对单项或者年度累计捐赠金额不超过300万元（含）的，由 公司总经理办公会审议批准后实施； （二）对单项或者年度累计捐赠金额超过300万元的，由公司董事 会审议批准后实施。 公司在连续12个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，应 视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已按 上述规定进行审议的捐赠，不再纳入累计计算范围。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；	第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职 权。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者董事会授予的 其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；	第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。有下列情形 之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）党组织提议召开时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本章程规定的其他情形。	会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；、 （二）三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事 会会议。联名提议时； （三）独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）党组织提议召开时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）本章程规定的其他情形。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 3 日以前将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或 者其他方式提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。	第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 3 日以前将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或 者其他方式提交全体董事和监事以及相关高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审 议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表 决及其他表决方式。	第一百二十八条 董事会会议可以采用现场、通讯或者现场与通讯 结合的召开方式，决议表决方式可以采用记名投票表决、举手表决 及其他表决方式。 通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会议、书面传签等。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。	第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。	代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。	第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。	第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意赞成、 反对或者弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议	第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则： 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及 公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理 各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事 件。 （二）授权内容： 1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务 所填补空缺，事后报股东大会批准； 2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁	第一百三十三条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则： 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、行政法规的规 定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施 处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的 事件，但不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行 使。 （二）授权内容： 1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务 所填补空缺，事后报股东大会批准； 2、1.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法 和结果； 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟 通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会 报告处置方法和结果。	3、2.当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威 胁时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方 法和结果； 4、3.如出现董事会职权中未涉及的事项，董事长在与其他董事沟 通的基础上，按照有关法律、行政法规的规定进行处置，事后向董 事会报告处置方法和结果。
（新增）	第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
（新增）	第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
	者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
	公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
（新增）	第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。
（新增）	第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
	（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（新增）	第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
	体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
（新增）	第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）	第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
	独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）	第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
（新增）	第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
（新增）	第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告；
	（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（新增）	第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体 审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。如情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,召集人不能履行 或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员 召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
	审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委 员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任委员应为 会计专业人士。各专门委员会主要职责如下： （一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。	第一百四十五条 公司董事会设置立战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会。依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会可以根据需 要设置立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数占多数并担任主任委员 （即召集人）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，且主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主要职责如 下： （一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。	（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。
（新增）	第一百四十六条 战略委员会由 5名董事组成，其中至少应包括 1 名独立董事。战略委员会负责对公司长期发展战略，重大投资、融 资决策和可持续发展进行研究并提出建议。主要职责如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建议； （三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组等资本 运作及资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG（环境、社会和公司治理）可持续发展管理体系
	进行研究并提出建议； （五）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的 其他事项。
（新增）	第一百四十七条 提名委员会由3名董事组成，独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
（新增）	第一百四十八条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
（新增）	第一百四十九条 投资者关系管理委员会由3名董事组成，其中应 至少包括1名独立董事。投资者关系管理委员会负责统筹公司资本 市场定位与投资者关系体系的长远发展，制定与公司整体战略相协
	同的投资者关系管理规划，系统性提升投资者对公司的价值认同， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究分析公司的投资者关系状况，制定与公司整体战略相协 同的投资者关系管理规划； （二）审慎评估公司分红政策、股份回购及再融资等重大事项，平 衡股东回报与公司长期发展需求； （三）与投资者关系管理相关的其他重大事项。
第一百三十五条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。	第一百五十一条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第一百三十八条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下 职责： …… （二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董 事会、监事会、经理层依法行使职权；	第一百五十四条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下 职责： …… （二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董 事会、监事会、经理层依法行使职权；
……	……
第一百四十一条 公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理3名，财务总监1名，由总经理提名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。	第一百五十七条 公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理1至3名，财务总监1名，由根据总经理提名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。
第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百五十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形的规 定，同时适用于高级管理人员。 违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人 员在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管	第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管
理工作，并向董事会报告工作； （二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务 报告； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批； （五）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值 损失的审批； （六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及 公司财务支出款项； （七）拟订公司内部管理机构设置方案； （八）拟订公司内部改革方案； （九）拟订公司的基本管理制度； （十）制定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的	理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）为年度报告的编制提交业务报告或者在股东大会上作公司业 务报告； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）在董事会授权的额度内，审批决定公司投资事项的审批； （五）在董事会授权的额度内，审批决定公司固定资产处置及资产 减值损失的审批； （六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及 公司财务支出款项； （七）拟订公司内部管理机构设置方案； （八）拟订公司内部改革方案； （九）拟订公司的基本管理制度； （十）制定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
中层行政管理人员； （十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的 聘任和解聘； （十四）制定公司年度招聘人才和用工计划； （十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、 合作经营、合资经营等在内的经济合同； （十六）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作； （十七）签发日常行政业务和财务文件； （十八）提议召开董事会临时会议； （十九）本章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部 分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。 经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会 上没有表决权。	中层行政管理人员； （十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的 聘任和解聘； （十四）制定公司年度招聘人才和用工计划； （十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、 合作经营、合资经营等在内的经济合同； （十六）管理、或者指导及、协调分、子公司的生产建设和经营工 作； （十七）签发日常行政业务和财务文件； （十八）提议召开董事会临时会议； （十九）本章程规定或者董事会授予的其他职权。 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部 分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。	（删除）
第一百四十八条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。	（删除）
第一百五十条 总经理工作条例包括下列内容： （一）总经理的任免； （二）总经理的管理机构； （三）总经理的议事规则； 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； 4、董事会认为必要的其他事项。	第一百六十三条 总经理工作条例包括下列内容： （一）总经理的任免； （二）总经理的管理机构； （三）总经理的议事规则； 1、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2、（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； 4、（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）总经理绩效评价与激励机制。	（四）总经理绩效评价与激励机制。
第一百五十三条 财务总监主要职权： …… （三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案； ……	第一百六十六条 财务总监主要职权： …… （三）负责建立健全会计核算体系，拟定订降本增效方案； ……
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 ……	第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 ……
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或	第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。	和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 第一百五十七条至第一百七十六条	（删除）
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 上交所的规定进行编制。	第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 上交所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。	第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25％。	第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。
	法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25％。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策 目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制定、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政 策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董 事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法	第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中，现金股利政策 目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制定、修改和审议程序：公司董事会制定订利润分配 政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由 董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行
规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股 利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的 情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分 配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为 正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金 分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进 行中期现金分红。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分	政法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股 票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同 步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利 润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能 力。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分配利润为 正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金 分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进 行中期现金分红。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体 情形确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应结合公司盈利情 况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，监 事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道	2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体 情形确定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当结合公司盈利 情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市 公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履 行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （九）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执 行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整或者变更的，应 说明调整或者变更的条件及程序是否合规、透明。	（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 （八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市 公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （九）公司应当按照法律法规及上交所相关规定在年度定期报告相 关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况及其他相关情 况。对现金分红政策进行调整或者变更的，应说明调整或者变更的
（十）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会未提出现 金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途。	条件及程序是否合规、透明。 （十）若公司年度报告期内盈利且母公司报表中累计未分配利润为 正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比 低于30%的，公司应当按照法律法规及上交所相关规定履行信息披 露义务但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细 说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责和报告工作。	第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责和报告工 作。
（新增）	第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增）	第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
	内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）	第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）	第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
（新增）	第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会 决定，。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。	第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。	会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件或电话方式； （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他方式； （六）本章程规定的其他形式。	第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件或者电话方式； （五）本公司和受通知人事先约定或者受通知人收到通知后认可的 其他方式； （六）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九 十一条规定的方式进行。	第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九 十一一百八十八条规定的方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九 十一条规定的方式进行。	（删除）
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 以传真、电子邮件或电话方式发出的，则在传真、电子邮件或电话 发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第1个工作日） 为送达日期。	第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮寄件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 通知以传真、电子邮件或者电话方式发出的，则在传真、电子邮件 或者电话发送当日（如发送日并非工作日，则为发送日后的第1个 工作日）为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
（新增）	第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10% 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通 知书之日30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要	第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。	债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上 公告。	第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外将不低于法定的 最低限额。
（新增）	第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
（新增）	第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
（新增）	第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第二百〇六条 公司因下列原因解散：	第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％ 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％ 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）	第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算 组，开始进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。	第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。
……	……
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。	第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按依照前款规定清偿前，不得将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程的。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管	第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。	机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。	第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过 50％，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其 他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。	第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准	第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
登记后的中文版章程为准。	准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。	第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。	第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、和董事会议 事规则和监事会议事规则。
第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实 施。	第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实 施。

附件2：股东（大）会议事规则修订对照表 （未完）