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百花医药(600721):新疆百花村医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2025年09月02日 16:26:16 中财网

原标题:百花医药:新疆百花村医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

新疆百花村医药集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
2025 年9 月8 日
目 录
新疆百花村医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程.....................................3议案一：公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案...........................4议案二：公司关于修订公司部分治理制度的议案......................................................................49
议案三：公司关于补选董事的议案..............................................................................................63

序 号事项
宣布公司2025年第一次临时股东大会正式开始　
一介绍会议出席情况
二推选计票人及监票人
三宣读并审议议案
1公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2公司关于修订公司部分治理制度的议案
3公司关于补选董事的议案
四与会人员对上述议案进行讨论
五出席会议的股东及授权代表投票表决
六计票人宣布大会表决结果
七宣读现场会议决议
八见证律师宣读法律意见书
九参会人员在会议决议、会议记录上签字
十宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2025年8月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

议案一：公司关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案新疆百花村医药集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关法律法规，以及中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司治理实际需求，公司拟不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新疆百花村医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司全体监事任职期间为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称“党章”）和其他有关规定，特制定本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 特制定本章程。
第二条 公司经新疆生产建设兵团新兵发〔1995〕134 号文批准，以募集方式设立；在新疆维吾尔自治区乌 鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记，取 得法人营业执照。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆 生产建设兵团新兵发〔1995〕134号文批准，以募集方 式设立；在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治 区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 2019年3月12日，经新疆维吾尔自治区市场监督管理 局核准，同意公司办理迁移登记手续，公司在新疆生 产建设兵团第六师市场监督管理局注册登记，重新取 得营业执照。统一社会信用代码916500007129676234。
第六条 公司注册资本为人民币384,032,635元。第六条 公司注册资本为人民币384,547,635元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，设立 中国共产党新疆百花村医药集团股份有限公司总支部 委员会（以下简称“公司党总支”）。第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司现股份总数384,032,635股，公司 的股本结构为：普通股384,032,635股。第二十二条公司现股份总数384,547,635股，公司的 股本结构为：普通股384,547,635股。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当1年内转让给职工。第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高 级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，可以要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，可以要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息 或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，需向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东 大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵 犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违 法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职 务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求 公司依法提起要求赔偿的诉讼。第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
新增第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
新增第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担 的其他义务。第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担 的其他义务。 第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十二条 本公司的重大决策应由股东大会和董事 会依法作出。公司控股股东及实际控制人对公司和社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
新增第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
新增第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列 条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半 数以上董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公 司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之 三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百 分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他 方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以 协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其 中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控 制公司的目的行为。第五十一条控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；公司及控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保（经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；为资产 负债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际 控制人及其关联人提供的担保；第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准：单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保；公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保；公司及控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保（经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过）；为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际控 制人及其关联人提供的担保； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会 计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限 内因故不能召开股东大会的，应当及时报告证券交易 所，说明原因并公告。年度股东大会可以讨论《公司 章程》规定的任何事项。第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结 之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能 召开股东会的，应当及时报告证券交易所，说明原因 并公告。年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任 何事项。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。本条并至第五十七条
第四十九条 股东大会应当在《公司法》规定的范围 内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和 《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公 司章程》规定的任何事项。删除
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分 之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足8人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分 之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
新增第五十七条本公司召开股东会的地点为公司所在地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。

《公司章程》修订对照表　
《公司章程》修订前《公司章程》修订后
新增第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买 资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本 公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影 响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东 提供网络形式的投票平台。本条移至第一百〇七条
第五十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东 大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知。删除
第六十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会， 应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应 按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。第六十条 审计委员会或提议股东决定自行召开临时 股东会，应当书面通知董事会，同时报证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料，通 知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应 按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。

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第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东 大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会 应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理支出由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席 会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会 议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由授权董事 主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，对所 提议案按照规定出具法律意见书； （三）召开程序应当符合相关规定。第六十一条 对于审计委员会或股东提议自行召开的 临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。会议费用的合理支出 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席 会议，董事应当出席会议；董事长负责主持会议，董 事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，对所 提议案按照规定出具法律意见书； （三）召开程序应当符合相关规定。
第七十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司 未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章第六十三条规定的程序自行召集临时股东 大会。第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公 司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东会的，可以按照本章第五 十九条规定的程序自行召集临时股东会。
第七十一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有 公司发行在外表决权股份总额的百分之三以上的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总额 的百分之一以上的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，按照本节第七十二条的规定对股东大 会提案进行审查。第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东会 提案进行审查。
第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列 入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本 章第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列 入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章 第五十九条的规定程序要求召集临时股东会。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东 大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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新增第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
新增第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证和持股凭证，委托代理他人出席会议的，应出 示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成，反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发的日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。

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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否按自己的意思表决。　
第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召 开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方，委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。第七十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议 召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的 通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份数 额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
新增第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
增加第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董 事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指 定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 通知时披露。第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东会通知时披露。

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新增第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载 以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总 股份的比例； （二）召开会议的日期，地点； （三）会议主持人姓名，会议议程； （四）每一表决事项的表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事会，监事会的答 复或说明等内容； （六）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会 议记录的其他内容。第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条董事、监事提名的方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股 东代表出任的监事候选人名单由发起人提出，并提交 公司创立大会选举产生； （二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事 会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选 人的提案，提交股东大会选举； （三）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换 时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会 选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候 选人的提案，提交股东大会选举； （四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人人数 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数； （五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序进 行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同第八十六条董事提名的方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股 东代表出任的监事候选人名单由发起人提出，并提交 公司创立大会选举产生； （二）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通 过董事候选人的提案，提交股东会选举； （三）在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董 事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举； （四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百 分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数； （五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、审 计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开

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意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国 证监会的派出机构和证券交易所。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董 事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会 应当将上述有关内容通知各股东，并将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会的派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董 事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第八十五条 董事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。删除
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。合并至第七十条
新增第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

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第八十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计 票结果应当及时公开披露。 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。第九十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会审议有关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责的合 同。第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第七十八条 股东大会在选举董事时，应充分反映中 小股东的意见，控股股东控股比例在30%以上时，应当 采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举董事 的条件下，公司股东大会在选举两名以上（含两名） 的董事时，与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟 选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给 数位候选董事，按得票多少决定当选董事。第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。股东会在选举董事时，应充分反映中小股东 的意见，控股股东控股比例在30%以上时，应当采取累 积投票制度。股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。

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新增第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。
新增第九十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
新增第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东会采取记名方式投票表决。
新增第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
新增第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十六条 董事会应当聘请律师，按照上市公司股 东大会规则的有关规定，出具法律意见。如有必要， 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会 议程序的合法性等事项，还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。第一百〇六条 董事会应当聘请律师，按照上市公司 股东会规则的有关规定，出具法律意见。股东会通过 有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十七条 公司的董事为自然人，分为关联董事和 独立董事，董事无需持有公司股份。删除

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第九十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百一十条 董事由股东会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章 程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自 身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责； （二）在其职责范围内行使权利、不得越权；第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责；

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（三）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的 情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或 者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受 本应属于公司的商业机会； （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受 与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人 名义开立账户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄 露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在 下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。（二）在其职责范围内行使权利、不得越权； （三）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

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　他勤勉义务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事 填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提 出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。删除
第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。删除

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第一百一十五条公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。合并至第八十六条
第一百二十一条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由十一名董事组成，设董事 长一人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董 事，其中必须包括一名会计专业人士（会计专业人士 指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授 以上职称的人士）。第一百一十九条 公司设立董事会，董事会由十一名 董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事会成员中应当至少包括三 分之一独立董事，其中必须包括一名会计专业人士（会 计专业人士指具有注册会计师资格、高级会计师或会 计学副教授以上职称的人士）。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会决定公司重大事项，应当履 行党总支会决策前置程序。删除
第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所 做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所 做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

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董事会对投资、购买、出售、置换资产、委托理财、 资产抵押、担保、对外借款、对外捐赠等事项的权限 如下： …… 董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司 董事长、总经理行使。 以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。以上 授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触，公司董事会以国家法律法规、 中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利 的依据。董事会对投资、购买、出售、置换资产、委托理财、 资产抵押、担保、对外借款、对外捐赠等事项的权限 如下： …… 董事会可在上述授权范围内，将一定权限授权给公司 董事长、总经理行使。 以上事项，如涉及关联交易，按照以下标准履行审议 程序并披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时 披露； （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露； （三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准 之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1.公司拟与关联人达成的关联交易金额（包括承担的 债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。 2.公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 （四）公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体 情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 1.首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总 交易金额的，应当提交股东会审议。 2.公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、 交易类型等分别进行预计。公司拟与关联人进行的日 常关联交易审议程序参照上述第（一）（二）（三） 款规定执行；实际执行中超出预计总金额的，公司应 当根据超出金额重新履行审议程序并披露。
第一百二十八条 董事长、副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。合并至第一百一十九条

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第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指 定副董事长代行其职权。第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应在十 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会议的通知方 式为书面方式。 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专 人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前5日（含） 通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，召开临时董事会会议可不受到前述会议通知 时间的限制，可以在1日内发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 如有本章第一百三十五条第（二）（三）（四）（五） （六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指 定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十八条董事会召开临时董事会议的通知方 式为书面方式。 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专 人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开前5日（含） 通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，召开临时董事会会议可不受到前述会议通知 时间的限制，可以在1日内发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 如有本章第一百二十七条第（二）（三）（四）规定 的情形，董事长不能履行职责时，可由过半数董事共 同推举一名董事负责召集会议。

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第一百〇五条 董事个人或者其任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安 排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会 作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董 事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的 情况下除外。 第一百〇六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有 关合同、交易、安排前，以书面形式通知董事会，声 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易， 安排了与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有 关董事视为做了本章前款所规定的披露。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东会审议。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关 系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董 事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。 第一百三十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前，以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易，安排了与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
新增第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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新增第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。

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新增第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
第一百一十六条 应当披露的关联交易、公司及相关 方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法 规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，应 由半数以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查，应由半数以上独立董事同意。 中介机构产生的相关费用由公司承担。第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
第一百四十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等委员会。专门委员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少应有 一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司设立独立董事专门会议，本章程第一百一十六条、 第一百三十一条第一项至第三项内容应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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第一百四十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等委员会。专门委员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少应有 一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司设立独立董事专门会议，本章程第一百一十六条、 第一百三十一条第一项至第三项内容应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。第一百五十三条 公司董事会设立战略与ESG、审计、 提名、薪酬与考核等委员会。依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门 委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集 人。
第一百四十七条 公司董事会审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。第一百五十四条 公司董事会审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。
新增第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（未完）