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国星光电(002449):上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
| 时间：2025年09月28日 16:50:36 中财网 |
原标题:国星光电:上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................1
释 义...........................................................................................................................3
正 文...........................................................................................................................5
一、本次发行的批准和授权....................................................................................5
二、发行人本次发行的主体资格..........................................................................11
三、发行人本次发行的实质条件..........................................................................12
四、发行人的独立性..............................................................................................16
五、控股股东及实际控制人..................................................................................17
六、发行人的股本及其演变..................................................................................21
七、发行人的业务..................................................................................................26
八、关联交易及同业竞争......................................................................................27
九、发行人的主要财产..........................................................................................30
十、发行人的重大债权债务..................................................................................32
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................................................32十二、发行人章程的制定与修改..........................................................................33
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................33十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................34十五、发行人的税务..............................................................................................34
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................35十七、发行人募集资金的运用..............................................................................36
十八、发行人的业务发展目标..............................................................................36
十九、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................37
二十、发行人募集说明书法律风险的评价..........................................................40二十一、其他需要说明的事项..............................................................................40
二十二、结论意见..................................................................................................40
上海市锦天城律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：佛山市国星光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 本所/本所律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人、公司、国星 光电、上市公司 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司 |
| 国星公司 | 指 | 佛山市国星光电科技有限公司，系佛山市国星光电股份有限公 司的前身 |
| 本次发行、本次向特 定对象发行 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票 |
| 佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司，系发行人控股股东，亦系本次发 行之认购对象 |
| 广晟控股集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司，系发行人实际控制人 |
| 佛山西格玛 | 指 | 佛山市西格玛创业投资有限公司，系发行人第一大股东，佛山 照明之全资子公司 |
| 国星半导体 | 指 | 佛山市国星半导体技术有限公司，系发行人全资子公司 |
| 国星电子 | 指 | 佛山市国星电子制造有限公司，系发行人全资子公司 |
| 高州国星 | 指 | 高州市国星光电科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 新立电子 | 指 | 广东省新立电子信息进出口有限公司，系发行人全资子公司 |
| 风华芯电 | 指 | 广东风华芯电科技股份有限公司，系发行人控股子公司 |
| 宝里钒业 | 指 | 南阳宝里钒业股份有限公司，系发行人控股子公司，已于2025 年1月注销 |
| 龙宇钒业 | 指 | 河南龙宇钒业有限公司，系宝里钒业全资子公司，已于2025 年1月注销 |
| 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2025年6月30日 |
| 最近一期 | 指 | 2025年1至6月 |
| 保荐机构、保荐人、 主承销商 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 发行人会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公 司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公 |
| 司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》 | ||
| 《募集说明书》 | 指 | 《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》（申报稿） |
| 《审计报告》 | 指 | 发行人会计师出具的 XYZH/2023GZAA1B0280号、 XYZH/2024GZAA1B0005号、XYZH/2025GZAA1B0007号《审 计报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《法律适用意见第 18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《佛山市国星光电股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元、亿元，本报告中另有不同表述 的除外 |
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025年7月10日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过2025
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2025年第一次临时股东会审议。
发行人董事会于2025年7月11日公告了《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于2025年7月11日向发行人全体股东发出了召开2025年第一次临时股东会的通知。
（二）2025年7月29日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议批准了与本次发行有关的下述议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面1
值人民币 元；
（2）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过，深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式：
本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名特定投资者，其中，佛山照明对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为11,600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%20 A = 20
（定价基准日前 个交易日公司 股股票交易均价定价基准日前 个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（5）发行数量：
公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）限售期：
本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7
（）上市地点：深圳证券交易所；
（8）募集资金用途：
本次发行预计募集资金总额不超过98,132.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品 生产建设项目 | 37,309.21 | 36,189.21 |
| 2 | 光电传感及智能健康器件产业化建设项目 | 19,011.37 | 19,011.37 |
| 3 | 智慧家居显示及Mini背光模组建设项目 | 11,818.62 | 11,818.62 |
| 4 | 智能车载器件及应用建设项目 | 5,353.28 | 5,353.28 |
| 5 | 国星光电研发实验室项目 | 15,759.91 | 15,759.91 |
| 6 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 99,252.39 | 98,132.39 |
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（9）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（10）议案有效期：本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。
3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
5、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》6、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
7、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分8、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》
9、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
10
、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项（包括但不限于募集资金投向和实际使用金额）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；
（8）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
授权的有效期为12个月内，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计算。
经本所律师核查，发行人本次发行事项已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，发行人2025年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
| 名称 | 佛山市国星光电股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914406001935264036 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 佛山市禅城区华宝南路18号 |
| 法定代表人 | 雷自合 |
| 注册资本 | 61,847.7169万元 |
| 成立日期 | 1981年8月31日 |
| 营业期限 | 1981年8月31日至长期 |
| 经营范围 | 制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏， 交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光 电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类 产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、 咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 佛山市市场监督管理局 |
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由国星公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司
2010年6月1日，中国证监会核发《关于佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751号），核准发行人公开发行新股不超过5,500万股；根据深圳证券交易所出具的《关于佛山市国星光电股份有限[2010]229
公司人民币普通股股票上市的通知》（ 号），发行人首次公开发行的股票于2010年7月16日在深圳证券交易所上市，证券简称为“国星光电”，证券代码为“002449”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
18
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人2025年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据发行人会计师出具的XYZH/2025GZAA1B0007号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定。
（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的禁止性规定。
（5）根据发行人控股股东取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。
（6）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的禁止性规定。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金将用于“超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名特定投资者。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件1、根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表，截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为618,477,169股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过185,543,150股，未超30% 18
过本次发行前总股本的 ，符合《法律适用意见第 号》第四条第（一）项的相关要求。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号），截至2016年12月31日，发行人前次募集资金已经全部使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
经本所律师核查发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权（详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”）。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2025年6月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 限售股份数 （股） |
| 1 | 佛山市西格玛创业 投资有限公司 | 国有法人 | 12.90% | 79,753,050 | 0 |
| 2 | 佛山电器照明股份 有限公司 | 国有法人 | 8.58% | 53,066,845 | 0 |
| 3 | 迟永亮 | 境内自然人 | 1.05% | 6,481,100 | 0 |
| 4 | 钟易珍 | 境内自然人 | 0.96% | 5,957,250 | 0 |
| 5 | 郭冰 | 境内自然人 | 0.63% | 3,913,000 | 0 |
| 6 | 香港中央结算有限 公司 | 境外法人 | 0.54% | 3,358,195 | 0 |
| 7 | 李英 | 境内自然人 | 0.42% | 2,612,000 | 0 |
| 8 | 闫兴 | 境内自然人 | 0.35% | 2,158,800 | 0 |
| 9 | 段又楠 | 境内自然人 | 0.34% | 2,093,400 | 0 |
| 10 | 蔡永佳 | 境内自然人 | 0.33% | 2,051,000 | 0 |
| 合计 | — | 26.10% | 161,444,640 | 0 |
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及其一致行动人
截至2025年6月30日，发行人股东佛山照明直接持有发行人53,066,845股股份，持股比例为8.58%，佛山照明的全资子公司佛山西格玛持有发行人的股份数量为79,753,050股，持股比例为12.90%，即佛山照明及其全资子公司佛山西格玛合计持有发行人132,819,895股股份，持股比例为21.48%，佛山照明为发行人的控股股东。佛山照明的基本情况如下：
| 名称 | 佛山电器照明股份有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440000190352575W | |
| 类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） | |
| 法定代表人 | 万山 | |
| 注册资本 | 154,877.823万元 | |
| 成立日期 | 1992年10月20日 | |
| 营业期限 | 1992年10月20日至长期 | |
| 经营范围 | 一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电 器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销 售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置 制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、 电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造； 通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售； 机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其 他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造； 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售； 卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、 液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费 设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政设施管理；家用电 器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助 设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗 器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） | |
| 住所 | 佛山市禅城区汾江北路64号 | |
| 登记机关 | 佛山市市场监督管理局 | |
| 股权结构（前十大 股东） | 股东名称 | 持股比例 |
| 香港华晟控股有限公司 | 12.85% | |
| 佑昌灯光器材有限公司 | 9.57% | |
| 广东省电子信息产业集团有限公司 | 9.35% | |
| 广东省广晟控股集团有限公司 | 8.45% | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2.16% | |
| 国证国际证券(香港)有限公司 | 2.07% | |
| 广晟投资发展有限公司 | 1.66% | |
| 张少武 | 1.11% | |
| 庄坚毅 | 0.78% | |
| 招商证券（香港）有限公司 | 0.59% |
佛山西格玛的基本情况如下：
| 名称 | 佛山市西格玛创业投资有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440600661491804M | |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 法定代表人 | 钟吟 | |
| 注册资本 | 5,000万元 | |
| 成立日期 | 2007年4月26日 | |
| 营业期限 | 2007年4月26日至长期 | |
| 经营范围 | 项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控 商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨 询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | |
| 住所 | 佛山市禅城区华宝南路18号内办公楼2楼207室 | |
| 登记机关 | 佛山市市场监督管理局 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 佛山电器照明股份有限公司 | 100.00% |
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人为广晟控股集团。发行人与广晟控股集团之间的产权及控制关系如下图所示：
广晟控股集团的基本情况如下：
| 名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000719283849E |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 吕永钟 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 1999年12月23日 |
| 营业期限 | 1999年12月23日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询 服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 登记机关 | 广东省市场监督管理局 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 广东省人民政府 | 90.00% | |
| 广东省财政厅 | 10.00% |
六、发行人的股本及其演变
（一）2007年8月，发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由国星公司整体变更设立，其变更设立过程如下：2007年7月9日，国星公司召开2007年第四次临时股东会，决议以整体变更的方式设立股份公司，注册资本16,000万元，各股东以2007年6月30日经审计的公司净资产按原持股比例认购公司股份，净资产超出注册资本部分列入公司资本公积金，同意授权公司董事会处理与设立股份公司有关的具体事宜，包括委托审计机构进行审计、验资，向佛山市工商行政管理局申请名称预核准，负责筹备创立大会及申请工商变更登记等事项。
2007年7月9日，国星公司股东签署《发起人协议书》，约定以国星公司2007年6月30日经审计的净资产折股，认购股份总数为16,000万股，净资产超出注册资本部分作为公司资本公积金，各股东认股比例与其持有的国星公司股权比例相同。
2007年7月14日，广东羊城会计师事务所有限公司出具“2007年羊查字第11487号”《审计报告》，确认国星公司截至2007年6月30日账面净资产值为199,669,084.40元，按1.2479317775:1比例折算，注册资本为16,000万元，其余39,669,084.40元计入资本公积金。
2007年8月2日，广东公信会计师事务所有限公司出具“广公会评报字（2007）第048号”《资产评估报告书》，确认国星公司在评估基准日2007年6月30日的资产评估价值为525,771,611.32元，负债评估价值为313,779,316.95元，净资产评估价值为211,992,294.37元。
2007年7月30日，广东羊城会计师事务所有限公司出具“2007年羊验字第11507号”《验资报告》，对股份公司进行了注册资本验证，截至2007年7月30日止，公司已收到全体发起人股东缴纳的股本16,000万元。
2007年7月31日，全体发起人召开股份公司创立大会，通过了《关于设立佛山市国星光电股份有限公司的议案》等一系列议案。
2007年8月3日，发行人取得佛山市工商行政管理局核发的注册号为
“440600000000669”《企业法人营业执照》。
发起人设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 佛山市西格玛创业投资有限公司 | 3,016.76 | 18.85% |
| 2 | 王垚浩 | 1,760.00 | 11.00% |
| 3 | 蔡炬怡 | 1,200.00 | 7.50% |
| 4 | 余彬海 | 1,180.00 | 7.38% |
| 5 | 广州诚信创业投资有限公司 | 1,176.00 | 7.35% |
| 6 | 佛山市国睿投资有限公司 | 688.00 | 4.30% |
| 7 | 李荣湛 | 630.00 | 3.94% |
| 8 | 雷自合 | 363.00 | 2.27% |
| 9 | 宋代辉 | 356.40 | 2.23% |
| 10 | 陈锐添 | 313.52 | 1.96% |
| 11 | 靳立伟 | 310.20 | 1.94% |
| 12 | 周煜 | 310.20 | 1.94% |
| 13 | 郭琼生 | 278.20 | 1.74% |
| 14 | 黎颖华 | 270.60 | 1.69% |
| 15 | 闫兴 | 270.04 | 1.69% |
| 16 | 杜敬东 | 245.84 | 1.54% |
| 17 | 谭润添 | 232.64 | 1.45% |
| 18 | 颜文章 | 231.00 | 1.44% |
| 19 | 李绪锋 | 224.00 | 1.40% |
| 20 | 王海军 | 214.28 | 1.34% |
| 21 | 李奇英 | 211.20 | 1.32% |
| 22 | 李大民 | 206.24 | 1.29% |
| 23 | 陆晓鸣 | 198.00 | 1.24% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 24 | 李松涛 | 191.40 | 1.20% |
| 25 | 戴岚 | 187.44 | 1.17% |
| 26 | 缪来虎 | 184.80 | 1.16% |
| 27 | 熊晓东 | 181.28 | 1.13% |
| 28 | 曾礼斌 | 178.20 | 1.11% |
| 29 | 李大荣 | 176.00 | 1.10% |
| 30 | 宋良明 | 171.60 | 1.07% |
| 31 | 黄永红 | 102.32 | 0.64% |
| 32 | 李国华 | 85.80 | 0.54% |
| 33 | 魏翠娥 | 76.56 | 0.48% |
| 34 | 方福波 | 72.60 | 0.45% |
| 35 | 郑玉仪 | 71.28 | 0.45% |
| 36 | 曾祥 | 66.80 | 0.42% |
| 37 | 朱旭光 | 66.00 | 0.41% |
| 38 | 薛克瑞 | 51.48 | 0.32% |
| 39 | 梁丽娥 | 49.84 | 0.31% |
| 40 | 洪玮 | 48.00 | 0.30% |
| 41 | 黄杨程 | 26.40 | 0.17% |
| 42 | 谭新华 | 24.44 | 0.15% |
| 43 | 刘明浩 | 23.32 | 0.15% |
| 44 | 李伟平 | 23.32 | 0.15% |
| 45 | 焦零壹 | 19.80 | 0.12% |
| 46 | 李军政 | 13.20 | 0.08% |
| 47 | 陈波 | 13.20 | 0.08% |
| 48 | 徐振锋 | 8.80 | 0.06% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% |