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国星光电(002449):佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
| 时间：2025年09月28日 16:50:36 中财网 |
原标题:国星光电:佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
二〇二五年九月
国泰海通证券股份有限公司
关于佛山市国星光电股份有限公司
主板向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”、“发行人”）的委托，担任国星光电本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
目录.............................................................................................................................2
第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3
.................................................................................3一、本次证券发行的保荐人
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况.........................................................3三、发行人基本情况.............................................................................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系...........................................13五、保荐人内部审核程序和内核意见...............................................................14第二节保荐人的承诺事项.......................................................................................17
...........................................................17一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...........................................................17第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...........................................................18一、本次发行的决策程序合法...........................................................................18
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性...............................................19三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...............................26...............................................................................27四、发行人存在的主要风险
五、对发行人发展前景的简要评价...................................................................30六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论.......................................................31第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰海通证券指定徐振宇、王宁作为国星光电本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
徐振宇先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。
先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王宁先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，获法律职业资格、税务师职业资格。曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。王宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：郑子健先生，国泰海通证券投资银行部助理，金融学硕士，中IPO
国注册会计师。曾参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司 项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。郑子健先生在保荐业务执业
| 中文名称 | 佛山市国星光电股份有限公司 | |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | |
| 股票简称 | 国星光电 | |
| 股票代码 | 002449 | |
| 成立日期 | 1981年8月31日 | |
| 上市日期 | 2010年7月16日 | |
| 法定代表人 | 雷自合 | |
| 董事会秘书 | 李文强 | |
| 注册资本 | 618,477,169元 | |
| 公司注册地址 | 广东省佛山市禅城区华宝南路18号 | |
| 公司住所 | 广东省佛山市禅城区华宝南路18号 | |
| 统一社会信用代码 | 914406001935264036 | |
| 公司联系电话 | 0757-82100271 | |
| 公司网址 | https://www.nationstar.com/ | |
| 公司经营范围 | 制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通 信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电 子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显 示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资； 经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
| （二）发行人股本结构 截至2025年6月30日，公司 | 本总额为618,477,169 | 股，股本结构如下： 单位：股 |
| 股份类别 | 数量 | 占比 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 618,477,169 | 100.00% |
| 股份类别 | 数量 | 占比 | |||
| 三、总股本 | 618,477,169 | 100.00% | |||
| 三）发行人前十名股 至2025年6月30日 | 情况 公司前十 | 股东及其持 | 数量和比例 | 下： 单位：股 | |
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股数量 | 股东性质 |
| 1 | 佛山市西格玛创业投资 有限公司 | 79,753,050 | 12.90% | - | 国有法人 |
| 2 | 佛山电器照明股份有限 公司 | 53,066,845 | 8.58% | - | 国有法人 |
| 3 | 迟永亮 | 6,481,100 | 1.05% | - | 境内自然人 |
| 4 | 钟易珍 | 5,957,250 | 0.96% | - | 境内自然人 |
| 5 | 郭冰 | 3,913,000 | 0.63% | - | 境内自然人 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 3,358,195 | 0.54% | - | 境外法人 |
| 7 | 李英 | 2,612,000 | 0.42% | - | 境内自然人 |
| 8 | 闫兴 | 2,158,800 | 0.35% | - | 境内自然人 |
| 9 | 段又楠 | 2,093,400 | 0.34% | - | 境内自然人 |
| 10 | 蔡永佳 | 2,051,000 | 0.33% | - | 境内自然人 |
| 合计 | 161,444,640 | 26.10% | - | - | |
| （四）发行 国星光电是 用产品于一 产品分为LE 第三代化合 公司主要产 | 主营业务情况 研发、设计、生产和销售 的国家高新技术企业，主 外延片及芯片产品、LE 半导体封测产品等。 及其应用领域如下： | 高端半导体发光二 从事电子元器件研 封装及组件产品、 | |||
| 产品分类 | 主要产品 | 示例 | 产品系列 | 应用场景 | |
| LED外延芯 片 | LED芯片 | 蓝绿显屏芯片 | 户内、户外、小间距显示屏 | ||
| 数码指示芯片 | 家电、3C产品数码显示 | ||||
| 车用大功率倒装芯片 | 车灯、闪光灯 | ||||
| 垂直结构芯片 | 智能穿戴、固化、大功率照 明 | ||||
| Mini/Micro芯片 | AR/VR、超高清显示 |
| 产品分类 | 主要产品 | 示例 | 产品系列 | 应用场景 |
| LED封装 | 显示屏用器件 | Mini显示系列、RS 系列、FM系列、NH 系列 | 广电、安防、影院、租赁、 固装、商显、工程 | |
| 白光器件 | 通用照明系列 | 酒店、家居、商业 | ||
| 高端及健康照明系列 | 家居、户外、教育场所 | |||
| 景观亮化系列 | 建筑、交通设施、广场亮化、 景区装饰 | |||
| 车用器件 | 车用照明、显示器件 | 汽车照明及信号灯、车用背 光、汽车氛围灯、按键灯等 | ||
| 光电子器件 | CHIP指示系列 | 显示模块、网络通讯、智能 家居 | ||
| 光电耦合系列 | 智能家居、仪器仪表、电源 适配器、新能源充电桩、光 伏逆变器等 | |||
| 智能健康系列 | 智能健康感测器件：智能穿 戴、红外补光、遥控、传感 等医疗及美容 | |||
| 紫外器件：家电消杀、空气 净化、净水、光固化 | ||||
| LED应用 | LED模组 | 智能显控模组 | 家用电器、医疗设备、智能 家居、消费电子等产品 | |
| 背光灯条及模组、 MiniLED背光 | 电视机、显示器、商业显示 屏、车载显示屏、消费电子 的液晶屏等显示终端的背光 领域 | |||
| 轻薄显示模组 | 移动电源、水杯、扫地机器 人、电动牙刷等产品 | |||
| 显示面板 | Mini/MicroLED显示 面板 | 高端演艺、政府工程、安防 应用、会议演示、商业显示 等领域 | ||
| 产品分类 | 主要产品 | 示例 | 产品系列 | 应用场景 |
| 车用模组 | 车用模组 | 车外交互模组、车内背光模 组 | ||
| 半导体封测 | 集成电路封测 器件 | SOP系列、SOT/SOD 系列、DFN/QFN系 列、TO系列 | 消费电子、汽车电子、工业 自动化系统、物联网、信息 通讯、智能家居等领域。 | |
| 三代半封测器 件与模组 | SiC-SBD 系 列 、 SiC-MOS系列、NSiC 功率模块NS34m、 NS62m、NSEAS | 光伏逆变、工业电源、充电 桩、轨道交通及智能电网、 UPS不间断电源等工业领域 | ||
| NSGaN系列、E-mode 系列、Cascode系列、 LED驱动电源 | LED驱动电源、适配器、插 座充电面板等消费类领域 |
1、筹资情况
（1）2010年首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751号）核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5,454.65万元后，实际募集资金净额为人民币148,545.35万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字第19880号验资报告，验证出资到位。2010年7月16日，公司首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市交易。
（2）2014年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]1084号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月向广东省广晟资产经营有限公司（现更名为“广东省广晟控股集团有限公司”）和广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划非公开发行人民币普通股A股45,751,669股。
本次非公开发行股票每股发行价格为人民币8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为40,173.71万元。以上募集
| 华会计师事务 验资报告》（ 开发行的A股 公司上市以来 公司利润分配 润分配方案 0股派现金人 案已实施完毕 公司利润分配 润分配方案 0股派现金人 案已实施完毕 公司利润分配 润分配方案 人民币现金0 配方案已实施 | （特殊普通合 瑞华验字[2015 票在深圳证券 通过配股、公 况 ：以公司2022 币0.6元（含税 况 ：以公司2023 币0.6元（含税 况 ：以2024年末 .5元（含税） 毕。 | ）审验确认， 49010010号） 交易所上市。 增发、可转债 年末总股本61 ），共计派发现 年末总股本61 ），共计派发现 股本618,477, 现金分红总额 | ||
| 项目 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 所有者权益 | 382,385.75 | 382,416.16 | 380,344.00 | 375,354.41 |
| 归属于母公司所有者 权益 | 382,364.66 | 382,394.94 | 380,349.32 | 375,349.76 |
| 少数股东权益 | 21.09 | 21.22 | -5.33 | 4.65 |
1、股权控制关系
| 中文名称 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 成立日期 | 1992年10月20日 |
| 注册资本 | 154,877.82万元（注） |
| 住所 | 佛山市禅城区汾江北路64号 |
| 主营业务 | 一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用 电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产 品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设 备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零 售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部 件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售； 机械电气设备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装 饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销 售；工艺美术彩灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其 制品除外）；卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、 液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智 能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售； 城乡市容管理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬 件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发； 合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） | ||
| 股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 香港华晟控股有限 公司 | 19,733.90 | 12.85 | |
| 佑昌灯光器材有限 公司 | 14,693.49 | 9.57 | |
| 广东省电子信息产 业集团有限公司 | 14,362.38 | 9.35 | |
| 广东省广晟控股集 团有限公司 | 12,982.68 | 8.45 | |
| 中央汇金资产管理 有限责任公司 | 3,316.18 | 2.16 | |
| 国证国际证券(香 港)有限公司 | 3,179.38 | 2.07 | |
| 广晟投资发展有限 公司 | 2,548.23 | 1.66 | |
| 张少武 | 1,700.00 | 1.11 | |
| 庄坚毅 | 1,190.35 | 0.78 | |
| 香港中央结算有限 公司 | 1,054.98 | 0.69 | |
| 其他股东 | 78,816.26 | 51.32 | |
| 合 计 | 153,577.82 | 100.00 |
3、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为广晟集团，其基本情况如下：
| 中文名称 | 广东省广晟控股集团有限公司 | |||
| 成立日期 | 1999年12月23日 | |||
| 注册资本 | 1,000,000万元 | |||
| 住所 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 | |||
| 主营业务 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术 咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 广东省人民政府 | 900,000.00 | 90.00 | ||
| 广东省财政厅 | 100,000.00 | 10.00 | ||
| 合 计 | 1,000,000.00 | 100.00 | ||
| （七）发行人主要财 1、报告期财务报表 （1）合并资产负债 | 务数据及财务 要数据 主要数据 | 指标 | 单位：万元 | |
| 项目 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产合计 | 370,910.50 | 384,125.96 | 396,729.14 | 379,300.53 |
| 非流动资产合计 | 239,353.53 | 240,801.97 | 255,912.17 | 278,686.65 |
| 资产总计 | 610,264.03 | 624,927.93 | 652,641.31 | 657,987.18 |
| 流动负债合计 | 199,343.49 | 209,691.52 | 234,058.43 | 207,971.29 |
| 非流动负债合计 | 28,534.79 | 32,820.25 | 38,238.89 | 74,661.49 |
| 负债合计 | 227,878.28 | 242,511.76 | 272,297.31 | 282,632.78 |
| 所有者权益合计 | 382,385.75 | 382,416.16 | 380,344.00 | 375,354.41 |
| 2 （）合并利润表主 | 数据 | 单位：万元 | ||
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 168,124.44 | 347,286.03 | 354,163.72 | 357,988.57 |
| 营业利润 | 2,306.44 | 3,641.48 | 7,983.95 | 12,316.26 |
| 利润总额 | 2,388.85 | 4,919.80 | 8,212.36 | 13,031.33 |
| 净利润 | 2,457.10 | 5,437.55 | 8,553.55 | 12,127.37 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,457.23 | 5,153.01 | 8,563.53 | 12,133.98 |
| 少数股东损益 | -0.13 | 284.55 | -9.98 | -6.61 |
| （3）合并现金流量表主 | 要数据 | 单位：万元 | ||
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -670.88 | 24,010.83 | 38,964.09 | 39,144.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,313.51 | -8,429.27 | -30,135.49 | -42,079.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,847.28 | -16,967.30 | -16,453.98 | 43,071.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 244.37 | 994.60 | 274.26 | 976.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,587.30 | -391.14 | -7,351.13 | 41,112.54 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 96,894.46 | 113,481.76 | 113,872.91 | 121,224.04 |
| 2、报告期主要财务 | 标表 | |||
| 项目 | 2025.9.30/ 2025年1-9月 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 资产负债率（母公司） | 32.91% | 35.65% | 38.78% | 40.10% |
| 资产负债率（合并） | 37.34% | 38.81% | 41.72% | 42.95% |
| 流动比率（倍） | 1.86 | 1.83 | 1.70 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 1.36 | 1.39 | 1.29 | 1.38 |
| 应收账款周转率（次） | 4.32 | 5.60 | 6.82 | 6.40 |
| 存货周转率（次） | 3.10 | 3.30 | 3.32 | 3.40 |
| 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） | -0.01 | 0.39 | 0.63 | 0.63 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.27 | -0.01 | -0.12 | 0.66 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 5.44% | 5.50% | 5.12% | 4.79% |
1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款价值+期末应收账款价值）/2］；5、存货周转率＝营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］；6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
9、2025年1-6月存货周转率、应收账款周转率相关数据已年化处理。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2025年8月27日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有国星光电股票7,483股，占总股本的0.0012%；国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有国星光电股票26,000股，占总股本的0.0042%；以上合计持有国星光电股票33,483股，占总股本的0.0054%。
除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
（一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；
（二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；（三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核程序和内核意见
1、内核
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
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（）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内核意见
国泰海通证券内核委员会于2025年9月12日召开内核会议对国星光电向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为国星光电向特定对象发行股票项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将国星光电本次向特定对象发行A股股票申请文件上报中国证监会、深圳证券交易所审核。
第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰海通证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰海通证券接受国星光电的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过
发行人于2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会审议通过
2025年7月29日，发行人召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于“超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2
（）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于“超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于“超高清显示Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。
发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3
、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
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（）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。（未完）