|
天域生物(603717):第四届董事会第四十五次会议决议
| 时间：2025年09月28日 16:55:52 中财网 |
天域生物科技股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会召开情况
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年09月23日以电子邮件方式发出，本次会议于2025年09月28日下午14:00以现场结合远程通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
(一)《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，进一步提高公司董事会运作效率和专业化水平，优化公司治理结构，结合公司实际情况，董事会同意取消监事会及监事、废止《监事会议事规则》、将董事会人数由9名调整为7名（其中非独立董事由6名调整为4名，独立董事3名保持不变）、不设副董事长、修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层及其他授权人士证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-085）。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
(二)《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司内部治理机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《董事和高级管理人员持股及其变动管理办法》《募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于同日在上海证券交易所官方网站上发布的相关制度。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
本议案中部分制度尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
(三)《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会拟进行换届选举。根据《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意提名罗卫国先生、孟卓伟先生、舒高俊先生、王泉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-086）。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会提名委员会第四次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
(四)《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会拟进行换届选举。根据《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意提名刘榜女士、梅婷女士、范宏宇先生为公司第五届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-086）。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
本议案已经第四届董事会提名委员会第四次会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
(五)《关于提请召开公司 2025年第四次临时股东大会的议案》
根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2025年第四次临时股东大会审议如下议案：
一、《关于取消监事会、调整董事会人数、不设副董事长并修订<公司章程>的议案》；
二、《关于修订部分公司治理制度的议案》；
三、《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；
四、《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
现场会议定于2025年10月14日（星期二）14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编码：2025-087）。
表决结果：9票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年09月29日
中财网