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联瑞新材(688300):北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
| 时间：2025年09月28日 16:55:54 中财网 |
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北京市康达律师事务所
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书（三）
康达股发字 2025第 0083号
二〇二五年九月
北京市康达律师事务所
关于江苏联瑞新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康达股发字 2025第 0083号
致：江苏联瑞新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于 2025年 8月 12日出具了康达股发字 2025第 0054号《法律意见书》及康达股发字 2025第 0055号《律师工作报告》。
由于发行人本次发行的报告期变更，根据相关规定及上海证券交易所的要求，本所于 2025年 9月 5日出具了《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；就上海证券交易所下发的《审核问询函》，本所于 2025年 9月 19日出具了《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过了与本次发行方案调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书（三）》”）。
本所就出具本《补充法律意见书（三）》所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已声明的事项，本《补充法律意见书（三）》作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、修正或完善，不一致之处以本《补充法律意见书（三）》为准，前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已表述未发生变化的内容，本《补充法律意见书（三）》不再赘述。
如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《补充法律意见书（三）》。
正 文
一、关于本次发行的批准和授权
根据《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，发行人将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额 2,500万元从本次募集资金总额中扣除，于 2025年 9月 26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，同意发行人对本次发行方案具体调整如下：
调整前：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 72,000.00万元（含 72,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 72,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟募集资金总额 |
| 1 | 高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目 | 42,323.98 | 27,000.00 |
| 2 | 高导热高纯球形粉体材料项目 | 38,768.81 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 101,092.79 | 72,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
调整后：
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 69,500.00万元（含 69,500.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 69,500万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟募集资金总额 |
| 1 | 高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目 | 42,323.98 | 25,500.00 |
| 2 | 高导热高纯球形粉体材料项目 | 38,768.81 | 24,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 101,092.79 | 69,500.00 |
注 2：上述拟使用募集资金已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资 2,500.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人本次发行方案涉及的发行规模调整等事项无需提交发行人股东会审议。
本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准及授权。
二、关于发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第十五次会议文件，本次发行方案调整后，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调整为不超过 69,500万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟募集资金总额 |
| 1 | 高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目 | 42,323.98 | 25,500.00 |
| 2 | 高导热高纯球形粉体材料项目 | 38,768.81 | 24,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 101,092.79 | 69,500.00 |
注 2：上述拟使用募集资金已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资 2,500.00万元。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
除上述调整外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的发行人募集资金运用情况未发生其他变化。
三、关于财务性投资
（一）公司最近一期末持有的财务性投资情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》披露了发行人截至 2025年 6月末的财务性投资情况。截至 2025年 6月末，公司财务性投资金额为 2,412.91万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益的 1.55%，不超过 30%。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
发行人本次发行的董事会决议日为 2025年 5月 16日，自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资为公司 2023年签署的对东莞君度2025年 9月 12日出资实缴，公司于 2025年 9月 26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将上述 2,500.00万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除；除上述缴纳剩余投资款事项外，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准及授权。发行人本次发行方案调整系对本次募集资金总额进行调减，不会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件。
本《补充法律意见书（三）》经本所盖章和本所律师签名后生效。
本《补充法律意见书（三）》壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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