宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料

时间：2025年09月29日 16:05:16 中财网

原标题:宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司2025年第三次临时股东大会材料

宝鸡钛业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会材料二 O二五年十月十五日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、关于公司取消监事会、修订《公司章程》的议案……………2
2、关于修订公司相关内控制度的议案…………………………27
宝鸡钛业股份有限公司
2025年第三次临时股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
1、审议《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订公司相关内控制度的议案》。

第四项、现场股东投票表决
第五项、由监票人清点表决票并宣布现场表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
关于公司取消监事会、修订《公司章程》
的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1、明确公司不设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会。《监事会议事规则》相应废止。

2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委
员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权；
3、完善“内部审计”章节内容，补充相关要求，进一步强化内部
审计机构在公司治理中的作用；
4、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应
性修订，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。

在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体修订内容详见附件。

该事项已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过，请各位
股东审议。

附件：《公司章程》具体修订内容
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2025年10月15日
附件：
《公司章程》具体修订内容

序号	原条款	修订后条款 （修订内容为楷体加黑部分）	修订类型
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。	修改
2	第三条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经贸委国经贸委企改 [1999]643号文批准，以发起方式设立；公 司在陕西省工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为 91610000713550723T。	第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委国经贸委企改 [1999]643号文批准，以发起方式设立；公司在 陕西省市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为91610000713550723T	修改
3	第九条 董事长为公司的法定代表人。	第九条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	新增
4		第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。	新增
5	第十条 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任	第十一条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。	修改、删除
6	第十一条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件和对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员 。	第十二条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。	删除
7	第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的董事会秘书、财务负责人 副总经理。	第十三条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总工程师。	修改
8	第十五条 军工事项特别条款 （二）严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制度和军 品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事 监事、高级管理人员及中介机构的保密责 任，接受有关安全保密部门的监督检查，确 保国家秘密安全；	第十六条 军工事项特别条款 （二）严格执行国家安全保密法律法规， 建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管 理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全 保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。	删除
9	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十八条 公司股份的发行，实行公开、 别 公平、公正的原则，同类 的每一股份具有同 等权利。 别 同次发行的同类 股份，每股的发行条件 认购人 和价格相同； 所认购的股份，每股支付 相同价额。	修改
10	第十八条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十九条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。	修改
11	第二十条 ……	第二十一条 …… 公司设立时发行的股份总数为14008万股 面额股的每股金额为1元。	新增
12	第二十一条 公司的股份总数为 47777.7539万股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 47777.7539万股，均为普通股。	修改
13	第二十二条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十三条 公司或者公司的子公司（包 得 括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保 借款 为他人取得本公司或者其母公司 等形式， 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司	修改
		可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
14	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院 证券主管部门批准的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券； （六）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。	修改
15	第二十八条 公司的股份可以依法转 让。	应当 第二十九条 公司的股份 依法转让。	修改
16	发起人持有的本公司股份 第三十条 自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。	第三十一条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。	删除
17	第三十四条 公司股东享有下列权利 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十五条 公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证。	修改、新增
18	第三十五条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。	修改、新增
19	第三十六条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十七条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 但是，股东会 起60日内，请求人民法院撤销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。	新增
		董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
20		第三十八条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。	新增
21	第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。	审计委员会成员以外的 第三十九条 董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 审计 司百分之一以上股份的股东有权书面请求 委员会 审计委员会成员 向人民法院提起诉讼； 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、 董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
	他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
22	第四十条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。		删除
23	第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人员不得侵占 公司资金，公司控股股东、实际控制人侵占 公司资金给公司带来损失的，应当依法承担 赔偿责任。若公司股东发生侵占公司资金 时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完 全归还所侵占的公司资金。如公司股东拒绝 归还所侵占的公司资金，公司有权依法处置 其所持有的公司股份。		删除
24		第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。	新增
25		第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定：	新增
		（一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
26		第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。	新增
27		第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。	新增
28	第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计	公司股东会由全体股东组 第四十六条 成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：	新增、删除
	划； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；	股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
29	第四十七条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第五十一条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股 东会提供便利。	删除
30	第四十九条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。	董事会应当在规定的期限内 第五十三条 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。	新增
31	第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。	审 第六十条 公司召开股东会，董事会、 计委员会 1% 以及单独或者合并持有公司 以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上股份的股 东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 并将该临时提案提交股东会审议。但临时 容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。	修改、新增
32	第六十四条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第六十八条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；	修改
33	第六十六条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代	第七十条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。	删除
	表出席公司的股东大会。
34	第六十九条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。	修改
35	第七十五条 股东大会应有会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名；	第七十九条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名；	修改
36	第七十九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十三条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	删除
37	第八十一条 股东（包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。	第八十五条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。	修改
38	第八十三条 公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。		删除
39	第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董	第八十八条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。	修改
	事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选举累积投票制实施细则由 董事会另行制定，报股东大会审议通过后生 效。	董事选举累积投票制实施细则由董事会另 行制定，报股东会审议通过后生效。
40	第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百零三条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。	修改
41	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：	增加、删除
	（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意,不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得协助控股股东及其附属企业 侵占公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事有维护公司资金安全的法定义务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事协助控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，董事会有权对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免。	（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（四）项规定。 董事有维护公司资金安全的法定义务；董 事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事 协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的， 董事会有权对负有严重责任的董事提请股东会 予以罢免。
42	第一百零五条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情	第一百零八条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2	修改、删除
	况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
43	第一百零六条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，自其辞职生效或者任期届 满之日起两年内仍然有效。	第一百零九条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，自其辞职生效或者任期届满之日起2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。	新增
44		第一百十一条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。	新增
45	第一百零八条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。	董事执行公司职务，给 第一百一十二条 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。	新增
46	第一百零九条 独立董事应按照法律 行政法规及部门规章的有关规定执行。		删除
47	第一百一十条 公司设董事会，对股东 大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十一条 董事会由9名董事 组成，设董事长1人，副董事长1至2人	第一百一十三条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 至2人。	删除
48	第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经 营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补	第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经营 计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股	删除
	亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项 （九）决定公司内部管理机构的设置 （十）决定高级管理人员选聘等事项 聘任或者解聘总经理、董事会秘书、总工程 师；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘 任或者解聘公司顾问、证券事务代表； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）依据经营业绩考核管理办法 决定高级管理人员业绩考核和薪酬管理等 事项； （十七）管理公司职工工资分配； （十八）管理公司重大财务事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。	票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定高级管理人员选聘等事项。聘 任或者解聘总经理、董事会秘书、总工程师； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员；聘任或者解 聘公司顾问、证券事务代表； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）依据经营业绩考核管理办法，决 定高级管理人员业绩考核和薪酬管理等事项； （十六）管理公司职工工资分配； （十七）管理公司重大财务事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
49	第一百二十五条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董	第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系	新增
	事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。	的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
50	第一百二十六条 董事会决议表决方 式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十七条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。。	修改
51		第一百三十一条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。	新增
52		第一百三十二条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第	新增
		六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
53		第一百三十三条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。	新增
54		第一百三十四条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。	新增
55		第一百三十五条 独立董事行使下列特别 职权：	新增
		（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
56		第一百三十六条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	新增
57		第一百三十七条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利	新增
		和支持。
58		第一百三十八条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。	新增
59		第一百三十九条 审计委员会成员为5名 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。	新增
60		第一百四十条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	新增
61		第一百四十一条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	新增
62		第一百四十二条 公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作细则由董事会负责制定。	新增
63		第一百四十三条 战略委员会由3至5名 董事组成，由董事长担任召集人，负责对公司	新增
		中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究 并提出建议；对公司重大融资方案、重大资本 运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重 大事项研究并提出建议。
64		第一百四十四条 提名委员会由3至5名 董事组成，成员中独立董事应过半数并担任召 集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露	新增
65		第一百四十五条 薪酬与考核委员会由3 至5名董事组成，成员中独立董事应过半数并 担任召集人。负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	新增
66	第一百三十八条 公司根据自身情况 在章程中应当规定副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系，并可以规定副经理 的职权。		删除
67	第一百四十条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十六条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	新增
68		第一百五十六条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	新增
69	第八章 监事会		删除
70	第一百五十八条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	修改
71	第一百五十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公积金弥补公司亏损，先使用 公司注册资本。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 增加注册 法定公积金转为 资本时，所留存	修改
	25%。	的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
72	第一百六十一条 (四)利润分配的决策程序： 公司利润分配预案由董事会提出，独立 董事发表独立意见，经股东大会审议批准 公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，充分听取中小股东的意见和诉 求，除安排在股东大会上听取股东的意见 外，还通过投资者热线电话、互联网等方式 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股 东大会对利润分配预案表决的权利，董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集其在股东大会上的投票权。 (五)利润分配政策的调整程序： 公司利润分配政策不得随意调整而降 低对股东的回报水平，因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的规定或公司外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化而需调整分红政策的，应 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。首先应由董事 会拟定利润分配政策调整方案，独立董事 监事会应当对调整利润分配政策发表审核 意见，并由股东大会经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。 (六)公司在上一个会计年度实现盈 利，但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配预案的，应在定期报告中详细 说明不进行利润分配的原因、未用于利润分 配的资金留存公司的用途。独立董事应当对 此发表独立意见。 (七)公司应当在定期报告中详细披露 现金利润分配政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，利润分配标准和比例是否明确和	第一百六十二条 (四)利润分配的决策程序： 公司利润分配预案由董事会提出，经股东 会审议批准。 公司股东会对现金分红具体方案进行审议 时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排 在股东会上听取股东的意见外，还通过投资者 热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东会 对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董 事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股 东会上的投票权。 (五)利润分配政策的调整程序： 公司利润分配政策不得随意调整而降低对 股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较 大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保 护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履 行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政 策调整方案，并充分听取中小股东的意见后， 由股东会经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。 (六)公司在上一个会计年度实现盈利，但 董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行 利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存 公司的用途。 (七)公司应当在定期报告中详细披露现 金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东会决议的要求， 利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权	修改、删除
	清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 (八)存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” (九)公司监事会对董事会执行现金分 红政策以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正 ①未严格执行现金分红政策； ②不严格履行现金分红相应决策程 序； ③未能真实、准确、完整披露现金分 红政策及其执行情况。	益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更 的条件和程序是否合规和透明等。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的， 公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。”
73	第一百六十二条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作	第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施。	修改
74		第一百六十四条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。	新增
75		第一百六十五条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。	新增
76		第一百六十六条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报	新增
		告。
77		第一百六十七条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。	新增
78		第一百六十八条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。	新增
79	第一百六十五条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。	新增
	第一百七十三条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方 式进行。		删除
80		第一百八十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	新增
81	第一百八十二条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》或中国证监会指定的其他报刊和 中国证监会指定网址：http：// www.sse.com.cn上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十四条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定符合中国证监会规定条件的信息披露报刊、 上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn 和其他需要披露信息的媒体或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。	修改
82		第一百八十九条 公司依照本章程第一百 六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自	新增
		股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露 报刊、上海证券交易所网站（http：// www.sse.com.cn）和其他需要披露信息的媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
83		第一百九十条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。	新增
84		第一百九十一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。	新增
85	第一百八十四条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十三条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。	修改
86	第一百八十五条 公司有本章程第一 百八十四条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十四条 公司有本章程第一百八 十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。	修改
87	第一百八十六条 公司因本章程第一 百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十五条 公司因本章程第一百八 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
88	第一百九十二条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百零一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	修改
89	本章程中涉及“股东大会”的表述	修改为“股东会”	修改
90	本章程中所有“监事会”章节	删除“监事会”章节，新增“审计委员会 章节，并行使“监事会”职权。	删除、新增
91	本章程中所有涉及“监事”的表述	删除“监事”字眼或者修改为“审计委员 会委员”	删除、修改
92	本章程中关于“监事会”的表述及职责	修改为“审计委员会”的表述及职责	修改

关于修订公司相关内控制度的议案
各位股东：
为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订制度明细如下：

序号	制度名称	类型
1	股东会议事规则	修订
2	董事会议事规则	修订
3	监事会议事规则	废止
4	独立董事制度	修订
5	累积投票实施细则	修订
6	关于募集资金投资项目使用银行承兑汇票 的审批管理办法	修订

该事项已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过，请各位
股东审议。

宝鸡钛业股份有限公司董事会
2025年10月15日