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泰凌微(688591):北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）
| 时间：2026年05月28日 21:41:02 中财网 |
北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇二六年五月
目 录
一、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ 5
二、本次交易的批准和授权 ............................................................................................ 5
三、本次交易的标的资产 ................................................................................................ 6
四、关联交易与同业竞争 ................................................................................................ 8
五、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 11
六、本次交易的实质性条件 ........................................................................................... 11
七、结论意见 .................................................................................................................. 13
北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（“泰凌微”）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微的委托，担任泰凌微拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的磐启微 100%股权并募集配套资金的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已于 2026年 1月 27日出具了《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并已于 2026年 2月 12日出具了《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称为“原法律意见书”）。原法律意见书中的相关声明适用于本《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）；除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时与《法律意见书》中已定义的相同词语具鉴于上市公司聘请的容诚会计师已对标的公司 2025年 9-12月的财务报表进行了加期审计并于 2026年 5月 28日出具容诚审字[2026]518Z1609号《审计报告》（以下简称“《标的公司加期审计报告》”，本次交易的报告期亦相应更新为 2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日），泰凌微对其为本次交易而编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了更新，且 2025年 9月 1日至 2025年 12月 31日期间（以下简称“新期间”）标的公司相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所对新期间的有关情况进行了核查，出具本补充法律意见书，对已经出具的原法律意见书的有关内容进行补充、调整或作进一步的说明；原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏红土智能创业投资管理企 业（有限合伙） | 普通合伙人 | 500.000000 | 1.7030 |
| 2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,119.950652 | 34.4678 |
| 3 | 江苏省政府投资基金（有限合 伙） | 有限合伙人 | 7,496.25974 | 25.5317 |
| 4 | 南京智能制造产业园建设发展 有限公司 | 有限合伙人 | 3,373.316882 | 11.4893 |
| 5 | 南京高新创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,373.316882 | 11.4893 |
| 6 | 南京碧峰信息科技合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,874.064935 | 6.3829 |
| 7 | 深圳市朗科智能电气股份有限 公司 | 有限合伙人 | 1,874.064935 | 6.3829 |
| 8 | 南京采孚汽车零部件有限公司 | 有限合伙人 | 749.625974 | 2.5532 |
| 合计 | 29,360.600000 | 100.0000 |
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
经查验，新期间内，本次交易无新增获得的批准和授权。
（二） 本次交易尚须履行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚须履行的批准和授权如下： 1. 本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；
| 序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请日 | 到期日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
| 1 | 磐启 微 | 一种串行闪 存设备的时 序校准方法 及系统 | 202210826085.3 | 发明 专利 | 2022.07.14 | 2042.07.13 | 原始 取得 | 无 |
| 2 | 磐启 微 | 接口复用的 芯片和芯片 的调试系统 | 202110529581.8 | 发明 专利 | 2021.05.14 | 2041.05.13 | 原始 取得 | 无 |
经查验，截至本补充法律意见书出具日，磐启微 1处租赁房产完成续期，具体情况如下：
| 序 号 | 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 租赁面 积（㎡） | 租赁期限 | 实际 用途 | 是否 取得 权属 证明 | 租赁 备案 情况 |
| 1 | 上海驰 宏企业 管理有 限公司 | 磐启微 | 上海市浦东新区 盛夏路 666号、 银冬路 122号的 4 3 盛银大厦 幢 层 01&02&04&0 5单元 | 1,222.00 | 2026.04.01- 2028.09.30 | 办公 | 是 | 已备 案 |
| 序 号 | 合同号 | 类型 | 借款方 | 贷款方 | 借款/授信金额 | 借款/授信 期限 |
| 1 | 121XY26031 9T000009 | 授信 | 磐启微 | 招商银行股份有限 公司上海分行 | 3,000.00万元 | 2026.03.19- 2027.03.18 |
| 2 | IR260325900 0175 | 借款 | 磐启微 | 招商银行股份有限 公司上海分行 | 998万元 | 2026.03.27- 2027.03.27 |
| 3 | IR260326900 0545 | 借款 | 磐启微 | 招商银行股份有限 公司上海分行 | 500万元 | 2026.03.30- 2027.03.08 |
| 4 | IR260330900 0022 | 借款 | 磐启微 | 招商银行股份有限 公司上海分行 | 300万元 | 2026.03.31- 2027.03.31 |
| 5 | IR251216900 0367 | 借款 | 磐启微 | 招商银行股份有限 公司上海分行 | 200万元 | 2025.12.29- 2026.06.29 |
| 6 | 0100100087- 2026年(张 江)字 00624 号 | 借款 | 磐启微 | 中国工商银行股份 有限公司上海市张 江科技支行 | 499万元 | 2026.03.25- 2027.03.20 |
| 7 | 0100100087- 2026年(张 江)字 00594 号 | 借款 | 磐启微 | 中国工商银行股份 有限公司上海市张 江科技支行 | 500万元 | 2026.03.25- 2027.03.20 |
| 8 | 31010120260 002037 | 借款 | 磐启微 | 中国农业银行股份 有限公司上海金桥 支行 | 1,000万元 | 2026.03.31- 2027.03.26 |
| 9 | 银【沪信 e融 2026年】字/ 第 【731221040 201】 | 授信 | 磐启微 | 中信银行股份有限 公司上海张江支行 | 1,000万元 | 2026.04.08- 2027.03.12 |
| 10 | 银【沪信 e融 2026年】字/ 第 【731221040 201】号 20260006471 2 | 借款 | 磐启微 | 中信银行股份有限 公司上海张江支行 | 500万元 | 2026.04.20- 2026.12.15 |
| 11 | 自贸 2026年 流字 2617501-02 号 | 借款 | 磐启微 | 中国银行股份有限 公司上海自贸试验 区分行 | 500万元 | 2026.02.26- 2027.02.25 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | STYLISH | 持有磐启微 24.6156%股权 |
| 2 | STYLISH TECH LIMITED （塞舌尔共和国） | 通过 STYLISH 间接持有磐启微 24.6156%股权 |
| 3 | 上海芯闪 | 持有磐启微 17.8474%股权 |
| 4 | 上海颂池 | 持有磐启微 14.5014%股权 |
| 5 | 上海毕根灵电子有限公司 | 通过上海颂池间接持有磐启微 10.8760%股权 |
| 6 | 美瑞投资 | 持有磐启微 8.9742%股权 |
| 7 | 尹向彬 | 通过美瑞投资间接持有磐启微 8.8845%股权 |
| 8 | 嘉兴岱禾 | 持有磐启微 6.3943%股权 |
| 9 | 上海泓成 | 持有磐启微 5.6216%股权 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海美瑞置业有限公司 | 美瑞投资持股 100%的公司 |
| 2 | 上海瑞诨企业管理有限公司 | 美瑞投资持股 99%、尹向彬持股 1%的公司 |
| 3 | 上海美瑞物业服务有限公司 | 美瑞投资控制的上海美瑞置业有限公司持 股 100%的公司 |
| 4 | 御马国际葡萄酒业（宁夏）有限公司 | 尹向彬持股 99.5%的公司 |
| 5 | 宁夏御龙葡萄酒有限公司 | 尹向彬持股 67%的公司 |
| 6 | 宁波梅山保税港区达展龙迅投资管理 合伙企业（有限合伙） | 尹向彬担任执行事务合伙人的企业 |
| 7 | 连云港御马葡萄酒有限公司 | 尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 限公司持股 100%的公司 | ||
| 8 | 御马国际葡萄酒业（连云港）有限公 司 | 尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有 限公司持股 90%、尹向彬控制的连云港御马 葡萄酒有限公司持股 10%的公司 |
| 9 | 连云港永昌房地产开发有限公司 | 尹向彬持股 60.4501%、尹向彬控制的御马 国际葡萄酒业（连云港）有限公司持股 39. 5499%的公司 |
| 10 | 御马葡萄酒业营销有限公司 | 尹向彬持股 75%、尹向彬控制的御马国际葡 萄酒业（宁夏）有限公司持股 25%的公司 |
| 11 | 御马酒业（上海）有限公司 | 尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有 限公司持股 55%、美瑞投资控制的上海美瑞 置业有限公司持股 40%、尹向彬持股 5%的 公司 |
| 12 | 江苏御马葡萄酒有限公司 | 尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有 限公司持股 95%的公司 |
| 13 | 王朝御马酒庄（宁夏）有限公司 | 尹向彬控制的御马国际葡萄酒业（宁夏）有 限公司持股 75%的公司 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 中信科华（北京）基金管理有限公司 | 董事吴波担任董事、经理的公司 |
| 2 | 成都泰格微波技术股份有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 3 | 成都玖锦科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 4 | 成都仕芯半导体有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 5 | 成都能通科技股份有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 6 | 西安羚控电子科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 7 | 西安中科立德红外科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 8 | 北京领创拓展科技发展有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 9 | 成都铭芯半导体科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 10 | 南京控维通信科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 11 | 南京麒宁芯维度科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 12 | 西安大衡天成信息科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 13 | 南京法拉德科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 14 | 成都空间矩阵科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 15 | 北京天链测控技术有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 16 | 南京杰芯源科技有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 17 | 中信科信（北京）投资咨询有限公司 | 董事吴波担任董事的公司 |
| 18 | 中电数字（北京）私募基金管理有限公司 | 董事吴波担任经理的公司 |
| 19 | 北京胜普渝威电子技术有限公司 | 董事、副总经理杨泓担任董事的公司 |
| 20 | 天津飞悦航空科技股份有限公司 | 董事华林担任董事的公司 |
| 21 | 北京微纳星空科技股份有限公司 | 董事华林担任董事的公司 |
| 22 | 宁庆空天智能装备（南京）股份有限公司 | 董事华林担任董事的公司 |
| 23 | 湖南凌翔磁浮科技有限责任公司 | 董事华林担任董事的公司 |
| 24 | 上海涟屹轴承科技有限公司 | 董事华林担任董事的公司 |
| 25 | 无锡卡尔曼导航技术有限公司 | 董事华林担任董事的公司 |
| 26 | 苏州馥昶空间技术有限公司 | 董事华林担任董事的公司 |
| 27 | 上海曜途投资咨询有限公司 | 董事白宗义控制并担任董事长的公司 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 28 | 上海曜途投资管理有限公司 | 董事白宗义控制并担任执行董事的公司 |
| 29 | 至晟（临海）微电子技术有限公司 | 董事白宗义担任董事的公司 |
| 30 | 湖州丽天智能科技有限公司 | 董事白宗义担任董事的公司 |
| 31 | 杭州超体文化传媒有限公司 | 董事白宗义担任董事的公司 |
| 32 | 浙江臻泰能源科技有限公司 | 董事白宗义担任董事的公司 |
| 33 | 中能创光电科技（常州）有限公司 | 董事白宗义担任董事的公司 |
| 34 | 数预智能科技（上海）有限公司 | 董事白宗义担任董事的公司 |
| 35 | 麦岩智能科技（北京）有限公司 | 董事白宗义担任董事的公司 |
| 36 | 上海耀途管理咨询有限公司 | 董事白宗义控制并担任执行董事的公司 |
| 37 | 上海铁穹投资管理中心（有限合伙） | 董事白宗义担任执行事务合伙人的企业 |
| 38 | 宁波耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 39 | 上海途耀股权投资管理中心（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 40 | 苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 41 | 苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 42 | 上海耀合投资管理中心（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 43 | 宁波耀途创思创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 44 | 宁波耀途成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 45 | 常熟耀途创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 46 | 中耀宏途企业管理（上海）合伙企业（有限 合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 47 | 苏州耀途天空创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 48 | 苏州耀途创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 49 | 南京耀途四期创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 50 | 南京耀途创业投资合伙企业（有限合伙） | 董事白宗义控制的上海曜途投资管理有 限公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 51 | 上海齐宥信息科技有限公司 | 实际控制人 LARRY BAOQI LI的配偶 ANNIE YANLI LI控制的公司 |
| 序号 | 名称 | 在标的公司处任职情况 |
| 1 | 江苏普旭科技股份有限公司 | 董事华林曾经担任董事的公司，已于2025 年7月辞任 |
| 2 | 大理金义朋管理有限公司 | 董事、副总经理杨泓曾经控制并担任执行 董事的公司，已于2023年11月注销 |
| 3 | 上海磐启微电子有限公司深圳分公司 | 标的公司曾经的分公司，已于 2025年 5 月注销 |
| 4 | 上海突唯阿信息科技有限公司 | 董事白宗义曾经担任董事的公司，已于 |
| 序号 | 名称 | 在标的公司处任职情况 |
| 2025年9月离任 | ||
| 5 | 星际荣耀航天科技集团股份有限公司 | 董事吴波曾经担任董事的公司，已于2026 年2月离任 |
根据《标的公司加期审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，磐启微与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
| 项目 | 2025年度发生额（万元） | 2024年度发生额（万元） |
| 关键管理人员 报酬 | 589.35 | 602.17 |
五、本次交易的信息披露
根据泰凌微的公开信息披露内容并经查验，新期间内，泰凌微就本次交易新增履行了如下主要信息披露义务：
2026年 2月 26日，泰凌微发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》；
2026年 4月 10日，泰凌微发布了《关于延期回复<关于泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
六、本次交易的实质性条件
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易继续符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注册管理办法》及《监管指引第 7号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。更新情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据安永华明会计师出具的“安永华明（2026）审字第 70043504_B01号”《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2. 根据上市公司的公共信用信息报告、现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师登录信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
1．根据上市公司的定期报告与临时报告，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
2．根据安永华明会计师出具的“安永华明（2026）审字第 70043504_B01号”《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3．根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺文件，截至本补充法律意见书出具日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4．根据上市公司的公共信用信息报告、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5．根据上市公司实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6．根据上市公司的公共信用信息报告及其出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
除上述更新外，本次交易需符合的实质性条件未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注册管理办法》及《监管指引第 7号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
七、结论意见
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易的交易各方继续具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（三）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
（四）上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
（五）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注册管理办法》及《监管指引第 7号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式叁份。
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