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概伦电子(688206):变更公司注册资本及经营范围并修订《公司章程》
| 时间：2026年05月28日 21:45:27 中财网 |
上海概伦电子股份有限公司
关于变更公司注册资本及经营范围并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（2024年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规2026
定，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于年5月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：一、变更公司注册资本的情况
公司于2026年5月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属1,400,982股，公司股本总数由435,177,853股增加至436,578,835股，公司注册资本由人民币435,177,853元增加至人民币436,578,835元。
二、变更公司经营范围的情况
根据公司战略发展规划及经营管理实际需要，公司拟增加经营范围，拟将经营范围由“一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”变更为“一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；电子元器件制造；机械设备研发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”，本次经营范围变更最终以工商登记机关核准结果为准。
三、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司对《公司章程》的修订情况如下：
| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司的注册资本为人民 币435,177,853元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币 436,578,835元。 |
| 2 | 第十条公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 |
| 3 | 第十五条经依法登记，公司的经 营范围为：“一般项目：从事电子科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；计算机软硬件及集 成电路开发（音像制品、电子出版物 除外）；软件开发（音像制品、电子 出版物除外）；软件销售；电子测量 仪器销售；住房租赁；非居住房地产 租赁（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。” | 第十五条经依法登记，公司的经营范围 为：“一般项目：集成电路设计；集成电路芯 片设计及服务；软件开发；信息系统集成服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造； 电子元器件制造；机械设备研发；集成电路 销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售； 电子产品销售；电子测量仪器销售；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助 设备零售；电子元器件批发；电子元器件零 售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出 口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)” |
| 4 | 第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。 | |
| 5 | 第十八条公司发行的股票，以人 民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。 |
| 6 | 第二十一条公司的股份总数为 435,177,853股，均为普通股，每股面 值人民币1.00元。 | 第二十一条 公司的股份总数为 436,578,835股，均为普通股，每股面值人民 币1.00元。 |
| 7 | 第二十八条公司依照本章程第 二十五条收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份将不超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当于3年内转让 或注销。 | 第二十八条公司依照本章程第二十五条 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 将不超过本公司已发行股份总数的10%，并 应当于3年内转让或注销。 |
| 8 | 第三十二条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十二条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 ...... 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。 |
| 9 | 第四十条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律…… 公司全资子公司不设监事的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律…… 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。 |
| 10 | 第四十三条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 | 第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 |
| 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 | ||
| 11 | 新增第四十四条 | 第四十四条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 |
| 12 | 第五十七条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。 ...... 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。审计委 员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 | 第五十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 ...... 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 13 | 新增第五十九条 | 第五十九条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 |
| 14 | 第五十八条对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计 |
| 股权登记日的股东名册。会议所必需 的费用由本公司承担。 | 委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 | |
| 15 | 第六十条 ...... 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，告知临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 ...... | 第六十二条 ...... 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 ...... |
| 16 | 第六十四条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日 书面通知与会股东并说明原因。 | 第六十六条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 |
| 17 | 第八十三条股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的有表决权的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的有表决权的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。 | 第八十五条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。 |
| 18 | 第八十四条下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； ...... （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； ...... （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 19 | 第八十六条股东会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 | 第八十八条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 |
| ...... | 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 ...... | |
| 20 | 第八十九条董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 ...... | 第九十一条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 ...... |
| 21 | 第九十九条提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议中作说明。 | 第一百零一条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。 |
| 22 | 第一百零四条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； …… （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 （十一）董事违反本条规定所得 的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 使用本条第（四）项规定。 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 23 | 第一百零七条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，董事会应在2 日内披露有关情况。 …… | 第一百零九条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，董事会应在两个交易日内披露有关情 况。 …… |
| 24 | 第一百零八条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密的保密义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。董事负有的其他义务的持 | 第一百一十条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其离职后两年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该 |
| 续期间，聘任合同未作规定的，应当 根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 | 秘密……之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 25 | 第一百四十四条除审计委员会， 公司董事会还下设战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会（合称“专 门委员会”），依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人。 | 第一百四十六条除审计委员会，公司董 事会还下设战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会（合称“专门委员会”），依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事过半数并担任召集人。 |
| 26 | 第一百六十四条公司实施积极 的利润分配政策，在制定、调整利润 分配政策和具体方……心的问题。 现金利润分配方案应经出席股东 会的股东所持表决权的二分之一以上 通过，股票股利分配方案应经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 …… | 第一百六十六条公司实施积极的利润分 配政策，在制定、调整利润分配政策和具体 方……心的问题。 现金利润分配方案应经出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过，股票股利分配方 案应经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 …… |
| 27 | 第一百七十九条公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第3个工作日为送 达日期；公司通知以电话方式送出的， 电话通知记录中记载的通知日期为送 达日期；公司通知以传真记录时间为 送达时间；公司通知以电子邮件方式 送出的，以电脑记录的电子邮件发出 时间为送达时间；公司通知以公告方 式进行的，公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十一条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话 通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司 通知以传真记录时间为送达时间；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件 发出时间为送达时间；公司通知以公告方式进 行的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 28 | 第一百八十四条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 |
| 29 | 第一百八十七条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 | 第一百八十九条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 |
| 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用公示 系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本，应当按 照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少后的注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 | |
| 30 | 第一百九十二条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； ...... （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 |
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2026年5月29日
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