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概伦电子(688206):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明
| 时间：2026年05月28日 21:45:28 中财网 |
上海概伦电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2026年1月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）。公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，并于2026年3月16日披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）等文件，具体内容详见公司于2026年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年3月31日，为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。鉴于评估报告更新等事项，公司对2026年3月16日披露的《重组报告书（修订稿）》再次进行修订、补充及完善，主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 更新本次加期评估验证情况、进场交易进展；根据进场 交易进展更新已经履行的决策和审批程序；更新上市公 司主要股东的持股情况；更新本次交易对上市公司股权 结构的影响 |
| 重大风险提示 | 根据本次加期评估验证情况、进场交易进展进行补充、 删减 |
| 第一章本次交易概况 | 根据进场交易进展更新已经履行的决策和审批程序 |
| 第二章上市公司基本情况 | 更新上市公司历史沿革；更新上市公司股本结构及前十 大股东情况 |
| 第三章交易对方基本情况 | 根据交易对方的工商变更进行历史沿革及基本信息的补 充、修订 |
| 第四章交易标的基本情况 | 对本次交易国资评估情况进行补充 |
| 第六章标的资产评估情况 | 更新本次加期评估验证情况 |
上海概伦电子股份有限公司董事会
2026年5月29日
中财网