让协助财务造假的各参与方无处可逃

时间：2026年06月29日 08:43:33 中财网

　　近期，中信建投牵头其他三家中介机构，将包含五家银行在内的合计48名主体诉至法院一事颇吸引市场的眼球。个中主要原因为，相关银行曾向科创板公司紫晶存储的审计机构出具内容不实的银行询证函。这也是首次有银行在上市公司财务造假案例中被追责，值得肯定。个人以为，对于财务造假，要有痛打“落水狗”的勇气，让任何参与方都无处可逃。

　　紫晶存储有科创板“存储第一股”之称，但事实证明，所谓的“存储第一股”名不副实。该公司2010年4月份成立，2020年2月份在科创板挂牌。监管部门调查认定，早在该公司未上市前的2017年，紫晶存储就开始实施财务造假。2017年至2020年，该公司通过虚构销售合同、伪造物流/验收单据等方式，累计虚增营收7亿余元、虚增利润3.7亿余元。此外，该公司2016年至2021年隐瞒违规对外担保余额3.73亿元。财务造假时间跨度前后达四年之久，情节非常恶劣。

　　从时间脉络上看，这家企业为了上市，早就开始实施财务造假。因此，对于紫晶存储而言，显然并非简单的财务造假，而是存在欺诈发行行为。最终，该公司除了被处以巨额罚款外，实控人获刑七年半，而公司也被强制退市。

　　与内幕交易、操纵市场一样，财务造假也是资本市场的一颗“毒瘤”。多年来，监管部门对于财务造假一直保持“零容忍”。发现一起，查处一起，打击一起。遗憾的是，上市公司财务造假仍然呈现出前仆后继之势。

　　此次五家银行也成为被告，原告方认为，相关银行因为出具虚假银行函证，隐瞒资金受限事实，直接影响审计报告的真实性，与紫晶存储的财务造假与欺诈发行存在关联。

　　银行出具虚假询证函被告的案例虽然不少见，但往往都是投资者或上市公司股东作为原告方起诉银行。此次中信建投牵头三家中介机构，将出具虚假询证函的银行告上法庭，则属于行业首例。

　　多年来，上市公司实施财务造假与欺诈发行，索赔对象正逐渐发生改变。以欺诈发行为例。此前上市公司的欺诈发行，往往由保荐机构“先行赔付”，适格投资者赔偿完成后，再由保荐机构向上市公司追偿。财务造假方面，上市公司虚假陈述的索赔对象往往为上市公司，并不会涉及其他主体，但这一格局目前已经发生变化。

　　比如康美药业案中，除了上市公司成为索赔对象外，法院判决实控人承担100%的连带赔偿责任，审计机构被判承担100%的连带赔偿责任。此外，时任5名独董因在虚假年报上签字，分别被判处承担5%-10%的连带赔偿责任。科创板另一造假公司泽达易盛，多名配合造假的客户被告上法庭。此次的紫晶存储案，除了实控人、相关高管外，五家涉事银行、配合造假的多达26家客户也榜上有名。

　　综合来看，财务造假(欺诈发行)案中，被追责对象已涵盖上市公司、实控人、高管、审计机构、保荐机构、银行、企业客户等。追责对象“外延”的不断扩张，既是市场进步的表现，客观上也是市场从严监管的诉求，更是违规必须付出代价的应有之义。

　　针对愈演愈烈的上市公司财务造假行为，个人以为，可从两个方面采取措施。其一，进一步降低财务造假公司退市的门槛。将更多实施财务造假的上市公司扫地出门，对于严惩违规者，警示后来者是具有非常积极意义的。

　　其二，对于财务造假的追责，所有参与方一个都不能少。只要参与其中，就应该成为被追责的对象。而且，根据情节严重程度，所有参与方都应付出真金白银，而不是由上市公司或其他方全部“兜底”。这样既不公平，违规者也有可能因之逃避处罚。