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戈碧迦(920438):第五届董事会第二十次会议决议
| 时间：2026年07月13日 20:30:39 中财网 |
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2026年 7月 13日
2.会议召开地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 7月 2日以通讯方式发出 5.会议主持人：虞国强
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明：
本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。
董事周堃、孙道文、周二华、周楷唐、高祀建因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整 2025年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》 1.议案内容：
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第十八次会议、2026年5月
19日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度权益分派预案的议案》，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共预计派发现金红利14,547,500.00元。因公司未达到2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件，解除限售条件未成就，对 53名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,014,000股限制性股票以10.20元/股予以回购注销。2026年6月29日，公司已完成回购股份注销，注册资本由人民币 145,475,000.00元变更为人民币144,461,000.00元，总股本由145,475,000股变更为144,461,000股。
按照公司 2025年度权益分派预案要求，公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例。调整后，公司以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.007019元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
根据《2025年股权激励计划（草案）》“第十二章 限制性股票回购注销原则”，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年7月10日实施完毕，根据计算 P=10.20-0.100702≈10.10，故回购价格由 10.20元/股调整为10.10元/股。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整 2025年股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-091）、《董事会薪酬与考核委员会关于调整 2025年股权激励计划限制性股票回购价格的核查意见》（公告编号：2026-092）。
2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过；北京市竞天公诚律师事务所对公司调整 2025年股权激励计划限制性股票回购价格事项出具了法律意见书。
3.回避表决情况：
关联董事虞国强、华凯、童宏杰回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于新增预计 2026年度向金融机构申请授信额度暨关联担保的议案》
1.议案内容：
公司于2026年1月26日召开第五届董事会第十六次会议、2026年2月
11日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于预计公司 2026年度向金融机构申请授信暨关联担保的议案》，同意公司2026年度向金融机构申请不超过人民币9亿元的综合授信额度，用于办理银行贷款、银行承兑汇票、融资租赁等各种贷款及融资业务。
公司为满足日常经营的实际需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，本次拟向金融机构申请新增不超过人民币10亿元的综合授信额度，预计2026年度综合授信额度共计不超过人民币 19亿元，实际金额最终以金融机构审批的额度为准。上述新增额度预计由公司关联方虞国强提供担保，虞国强为公司实际控制人之一，任公司董事长。关联方虞国强为公司融资所作担保系无偿担保行为，不存在收费情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。
同时公司提请股东会授权董事会全权办理上述授信额度内融资事宜，授权期限自股东会审议通过之日至2026年12月31日止。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于新增预计2026年度向金融机构申请授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2026-093）。
2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议、第五届董事会独立董事第二十次专门会议审议通过；中信建投证券股份有限公司对公司本次关联担保事项出具了核查意见。
3.回避表决情况：
关联董事虞国强回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于调整组织架构的议案》
1.议案内容：
为适应公司经营发展的需要，进一步优化管理架构、明晰权责体系、提升运营效能与管理水平，公司拟对组织架构进行调整。公司拟新设玻纤事业部，同时拟撤销车灯事业部，原车灯事业部业务由公司全资子公司宜昌戈碧迦精密器件有限公司承接并统一管理。公司本次组织架构调整，符合公司实际发展需求，有利于规范公司内部治理结构，提升运营效率。本次调整不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2026-094）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2026年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容：
公司董事会提请于2026年7月29日下午15:00点在公司会议室召开2026年第三次临时股东会。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2026年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-095）。
2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》； 2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第十四次会议决议》；
4、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第二十次专门会议决议》；
5、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司调整 2025年股权激励计划限制性股票回购价格之法律意见书》；
6、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格的核查意见》；
7、《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关联交易的核查意见》。
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
董事会
2026年 7月 13日
中财网