|
戈碧迦(920438):调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格
| 时间：2026年07月13日 20:30:40 中财网 |
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
关于调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月8日召开第五届薪酬与考核委员会第五次会议、2026年7月13日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，对公司《2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，现将相关内容公告如下：
一、审议及表决情况
1、2025年3月6日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过相关议案。独立董事周二华、周楷唐、高祀建作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司 2025年 3月 6日于北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-019）、《2025年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-020）等公告。
2、2025年3月6日至2025年3月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-026）和《监事会关于2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-027）。
3、2025年4月2日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2025年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》（公告编号：2025-030）。
4、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议对相关议案审议通过。
公司监事会对本激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2025年4月25日披露了《监事会关于2025年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-064）。
5、2025 年 5 月 27 日，公司在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2025年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2025-070）、《监事会关于2025年股权激励计划首次授予限制性股票》（公告编号：2025-071）、《独立董事专门会议关于2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》（公告编号：2025-072）、《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-075）和《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之法律意见书》（公告编号：2025-076）。
6、2025年12月4日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对相关议案审议通过。同日，公司2025年第四次职工代表大会会议审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
具体内容详见公司于2025年12月4日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-177）和《2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-178）。
7、2025年12月4日至2025年12月15日，公司对本激励计划拟预留授予激励对象名单及拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到员工对本激励计划预留授予激励对象名单及认定核心员工提出的异议。公司于2025年12月15日披露了《薪酬与考核委员会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-183）和《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-184）。
8、2025年12月22日，公司召开2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。同日，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于认定核心员工的公告》（公告编号：2025-187）。
9、2026年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过相关议案，薪酬与考核委员会对本激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。
北京市竞天公诚律师事务所就本激励计划调整及预留授予相关事项出具了法律意见书。中信建投证券股份有限公司就本激励计划调整及预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司于2026年1月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划权益预留授予公告》（公告编号：2026-009）《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划调整及预留授予事项的核查意见》（公告编号：2026-013）《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》（公告编号：2026-017）和《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2026-016）等相关公告。
10、2026年2月25日，公司披露了《关于2025年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》，公司以10.20元/股的价格共向2名激励对象授予84.50万股限制性股票，授予登记日为2026年2月24日。
11、2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期等待期已届满，但公司营业收入增长率业绩考核指标未达到解除限售要求，该部分限制性股票由公司回购注销。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过该议案，薪酬与考核委员会对调整本激励计划限制性股票回购价格相关事项出具了核查意见。
具体内容详见公司于2026年5月29日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-069）和《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见》（公告编号：2026-070）。
2026年6月15日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票方案的议案》。
12、2026年7月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据公司本激励计划的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过该议案，薪酬与考核委员会对调整本激励计划限制性股票回购价格相关事项出具了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所就公司调整本激励计划限制性股票回购价格相关事项出具了法律意见书。
二、调整事由及方法
1、调整事由
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第十八次会议、2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度权益分派预案的议案》，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共预计派发现金红利14,547,500.00元。
因公司未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件，解除限售条件未成就，对53名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,014,000股限制性股票以10.20元/股予以回购注销。2026年6月29日，公司已完成回购股份注销，注册资本由人民币145,475,000.00元变更为人民币144,461,000.00元，总股本由145,475,000股变更为144,461,000股。
按照公司2025年度权益分派预案要求，公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例。调整后，公司以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.007019元（含税）。本次权益分派已于2026年7月10日实施完毕。具体内容详见公司于 2026年 7月 1日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《因股本变动调整权益分派比例的公告》（公告编号：2026-085）及 7月 2日披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-086）。
综上，根据本激励计划的相关规定，在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
本激励计划限制性股票回购价格由10.20元/股调整为10.10元/股。
2、调整方法
根据本激励计划“第十二章 限制性股票回购注销原则”，调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2025年股权激励计划限制性股票经调整后的回购价格为：10.20-（1.007019÷10）≈10.10元/股。
根据公司2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。2026年7月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司2025年股权激励计划限制性股票的回购价格由10.20元/股调整为10.10元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划限制性股票价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法（试行）》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，公司2025年年度权益分派已实施完成，根据《2025年股权激励计划（草案）》的规定，公司需对本次激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。公司本次调整符合《管理办法》《持续监管办法（试行）》《监管指引第3号》以及公司《2025年股权激励计划（草案）》等相关规定，属于股东会对董事会的授权范围，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，薪酬与考核委员会同意对2025年股权激励计划限制性股票的回购价格进行相应的调整。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次激励计划调整限制性股票回购价格已取得了现阶段必要的批准与授权。
（二）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《2025年股权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）就本次激励计划调整限制性股票回购价格事项，公司还应当根据本次激励计划调整的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》； 2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格的核查意见》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司调整2025年股权激励计划限制性股票回购价格之法律意见书》。
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
董事会
2026年7月13日
中财网