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宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
| 时间：2026年07月13日 20:35:25 中财网 |
原标题:宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月22日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：宝钛转债
二、可转换公司债券代码：110101
350,000.00 35,000,000 3,500,000
三、可转换公司债券发行量： 万元（ 张， 手）
四、可转换公司债券上市量：350,000.00万元（35,000,000张，3,500,000手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026年7月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年6月24日（T日）至2032年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年6月30日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年12月30日至2032年6月23日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十一、保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向AAA
不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕825号”文予以注册，公司于2026年6月24日向不特定对象发行了35,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额350,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年6月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足350,000.00万元的部分由承销团余额包销。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2026〕157号）同意，公司本次发行的350,000.00万元可转换公司债券将于2026年7月16日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称“宝钛转债”，证券代码为“110101”。
公司已于2026年6月22日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 股票发行情况
一、发行人概况
（一）公司设立、发行及上市、上市后的股本变化情况
1、设立情况
（1）发行人设立情况
发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立宝鸡钛业股份有限公司的复函》（国经贸企改［1999］643号）批准，由宝钛集团有限公司（原名称为宝鸡有色金属加工厂）作为主发起人，联合西北有色金属研究院、西北工业大学、中南工业大学（后经重组更名为中南大学）、中国有色金属进出口陕西公司、陕西省华夏物业公司以发起方式设立的股份公司。
1998年9月20日，宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院、西北工业大学、中南工业大学、中国有色金属进出口陕西公司、陕西省华夏物业公司签订《发起人协议》，同意以发起方式共同发起设立宝鸡钛业股份有限公司。
1998年11月27日，国家有色金属工业局出具《关于同意宝鸡有色金属加工厂进行股份制改造的批复》（国色企字［1998］487号）。1999年6月22日，中华人民共和国财政部出具《关于宝鸡钛业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》。1999年7月8日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立宝鸡钛业股份有限公司的复函》，同意宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院、西北工业大学、中南工业大学、中国有色金属进出口陕西公司、陕西省华夏物业公司作为发起人共同以发起方式设立宝鸡钛业股份有限公司。
1999年6月25日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕岳会验字［1999］017号），经审验，截至1999年6月25日，发行人的各发起人投入的资本21,539.26万元，其中注册资本14,008.00万元，资本公积7,531.26
万元。
1999年7月21日，宝钛股份召开创立大会暨第一届股东大会，同日在陕西省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 宝鸡有色金属加工厂 | 13,800.00 | 98.52 |
| 西北有色金属研究院 | 65.00 | 0.46 |
| 西北工业大学 | 45.50 | 0.33 |
| 中南工业大学 | 32.50 | 0.23 |
| 中国有色金属进出口陕西公司 | 32.50 | 0.23 |
| 陕西省华夏物业公司 | 32.50 | 0.23 |
| 合计 | 14,008.00 | 100.00 |
2000年9月10日，宝钛股份召开2000年度第一次临时股东大会，审议通过《宝鸡钛业股份有限公司关于公开发行股票并上市的议案》，同意将宝钛股份转为社会募集公司，增资发行不超过6,000万股人民币普通股。
2002年2月7日，中国证监会出具《关于核准宝鸡钛业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2002］20号），宝钛股份于2002年3月28日首次向社会公开发行人民币普通股60,000,000股。2002年4月4日，华证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华证验字［2002］第188号）审验。
2002年4月5日，上交所出具《关于宝鸡钛业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2002］50号），同意发行人公开发行的6,0002002 4 12
万元人民币普通股股票于 年 月 日起在上交所上市交易，证券简称为“宝钛股份”，证券代码为“600456”。
首次公开发行股票并上市完成后，公司总股本变更为200,080,000股，股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 宝鸡有色金属加工厂 | 13,800.00 | 68.97 |
| 社会公众股 | 6,000.00 | 29.99 |
| 西北有色金属研究院 | 65.00 | 0.33 |
| 西北工业大学 | 45.50 | 0.23 |
| 中南工业大学 | 32.50 | 0.16 |
| 中国有色金属进出口陕西公司 | 32.50 | 0.16 |
| 陕西省华夏物业公司 | 32.50 | 0.16 |
| 合计 | 20,008.00 | 100.00 |
2005年12月15日，陕西省国资委出具《关于宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕西资产权发［2005］403号），就宝钛股份股权分置改革涉及国有股权管理的有关问题予以批复。
2005年12月21日，宝钛股份股权分置改革相关股东会议通过公司股权分置改革的议案。本次股权分置改革完成后，公司总股本仍为200,080,000股。
（4）首次公开发行股票并上市后的股份变动情况
①2006年非公开发行股票
2006年5月31日，宝钛股份召开2006年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意以非公开发行方2,600
式发行股票数量不超过 万股。
2006年7月17日，中国证监会出具《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］45号），同意宝钛股份非公开发行股票。
2006年9月5日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字［2006］第083号），经审验，截至2006年9月5日，已收到股东投入的新增股本金800,420,000.00元，扣除发行费用11,542,145.21元后加上募股资金银行利息33,455.20元，余额为788,911,309.99元，其中转入资本25,820,000.00元，转入资本公积金763,091,309.99元。
宝钛股份于2006年9月13日公告《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》，于2006年9月11日非公开发行股票2,582万股，发行价格为31元/股。本次非公开发行后，公司的总股本增至225,900,000股。
②2006年资本公积金转增注册资本
2006年5月31日，宝钛股份召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》，同意以2006年非公开发行股票后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增180,720,000股。
2007年2月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深2007 011 2006 9 21
鹏所验字［ ］第 号），经审验，截至 年 月 日，宝钛股份已将
资本公积18,072.00万元转增股本。
本次资本公积转增股本后，公司总股本增至406,620,000股。
③2008年公开发行股票
2007年9月17日，宝钛股份召开2007年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》，同意以公开发行方式发行股票数量不超过5,000万股。
2007年12月27日，中国证监会出具《关于核准宝鸡钛业股份有限公司公开增发股票的通知》（证监发行字［2007］508号），同意宝钛股份以公开发行方式发行股票。
2008年1月11日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健华证中洲验字［2008］GF字第030002号），经审验，截至2008年1月11日，已收到股东投入的认股款1,514,743,542.00元，扣除发行费用29,827,146.64元余额为1,484,916,395.36元，其中转入注册资本23,645,700.00元，转入资本公积金1,461,270,695.36元。
宝钛股份于2008年1月18日公告《宝鸡钛业股份有限公司公开增发A股上市公告书》，以公开发行的方式发行共计23,645,700股A股股票，发行价格为64.06元/股。本次发行完成后，公司总股份数增至为430,265,700股。
④2021年非公开发行股票
2019年10月16日，宝钛股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等议案；
2020年5月5日,公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司引进战略投资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案；
2020年9月1日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案；
2020年9月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案；
2020年12月1日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次调整非公开发行股票方案等相关事项无需另行提交公司股东大会审议。
2021年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股，发行价格为42.20元/股。新增股份于2021年2月22日在上交所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为477,777,539股。
（二）发行人股权结构
截至本上市公告书出具之日，公司总股本为477,777,539股，均为无限售条件流通股份。
（三）前十大股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售 条件股份数 量（股） |
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 236,018,951 | 49.40 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 15,198,391 | 3.18 | - |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司－富 国中证军工龙头交易型开放式指 数证券投资基金 | 4,064,741 | 0.85 | - |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－国 泰中证军工交易型开放式指数证 券投资基金 | 1,703,022 | 0.36 | - |
| 5 | 中信银行股份有限公司－华夏中 证细分有色金属产业主题交易型 开放式指数证券投资基金 | 1,633,582 | 0.34 | - |
| 6 | 洪娟儿 | 1,616,000 | 0.34 | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－长 信国防军工量化灵活配置混合型 证券投资基金 | 1,596,500 | 0.33 | - |
| 8 | 王美兰 | 1,521,000 | 0.32 | - |
| 9 | 邹瀚枢 | 1,470,000 | 0.31 | - |
| 10 | 中国银河证券股份有限公司－嘉 实中证稀有金属主题交易型开放 式指数证券投资基金 | 1,382,766 | 0.29 | - |
| 合计 | 266,204,953 | 55.72 | - |
（一）发行人主营业务
公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和其他金属产品。
（二）发行人主要产品
发行人主要产品情况如下：
| 钛产品种类 | 示意图 | 主要用途 |
| 海绵钛 | 钛加工 材原料 | |
| 钛锭 | 钛加工 材原料 | |
| 板材 | 航空、航天、 石油化工、海 洋、装备制 造、生活、医 疗、建筑等领 域 | |
| 管材 | ||
| 钛产品种类 | 示意图 | 主要用途 |
| 棒材 | ||
| 带、箔材 | ||
| 线、丝材 | ||
| 环材 | ||
| 钛产品种类 | 示意图 | 主要用途 |
| 饼材 | ||
| 精密铸件 |
1、航空、航天、海洋方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机和人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；
2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；
3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；
4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、外壁、栏杆、管道等。
应用案例：
| 应用领域 | 示意图 | 用途 |
| 航空 | 航空用钛材按部位分：1）发动 机：发动机风扇、高压压气飞机 盘件、叶片等；2）飞机机身：起 落架、引擎机舱、尾翼等；3）航 空紧固件：普通钛螺栓、干涉螺 栓、特种紧固件等 | |
| 航天 | 火箭发动机和人造卫星壳体、燃 料箱、压力容器、载人宇宙飞船 船舱等 | |
| 海洋 | 潜艇耐压壳体、螺旋桨、喷水推 进器、海水换热系统、舰船泵、 阀及管路等 | |
| 石油化工 | 用于氯碱、纯碱、塑料、石油化 工、冶金、制盐等工业的电解 槽、反应器、蒸馏塔、浓缩器、 分离器、热交换器、管道、电极 等 | |
| 应用领域 | 示意图 | 用途 |
| 医疗 | 股骨头、髋关节、肱骨、颅骨、 膝关节、肘关节、肩关节、掌指 关节、颌骨以及心瓣膜、肾瓣 膜、血管扩张器、夹板、假体、 紧固螺钉等上百种金属件、手术 器械等 | |
| 生活用钛 | 眼镜架、手表、拐杖、钓鱼竿、 厨具、数码产品壳体、工艺品、 装饰品等 | |
| 建筑用钛 | 屋顶、外壁、栏杆、管道等 |
发行人是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品，用于航空、航天、船舶、石油、化工、冶金工业、医疗器械、生活用品等领域。主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，是世界钛工业的重要组成部分。
发行人在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016年荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续三届获得中国航天科技集团优秀供应商，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。
（四）发行人的竞争优势
1、生产设备优势
生产设备方面，发行人拥有2400kW电子束冷床炉、15t真空自耗电弧炉，2500t快锻机、万吨自由锻以及钛带生产线MB22-TI型二十辊冷轧机等世界一流主体设备，代表了当今国际领先的装备水平。
2、质量管理优势
质量管理方面，发行人采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过了美国波音公司、法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和美国RMI等多家国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等高端应用领域所有的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分析检测基地。
3、工艺水平优势
工艺水平方面，发行人拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。公司研制的4500米载人潜水器“深海勇士号”钛合金载人球壳达到国际先进水平，并得到党和国家领导人的充分肯定和高度评价，公司万米级载人潜水器钛合金载人球舱的研制成功，为我国万米级载人潜水器的顺利安全下潜奠定坚实基础，使我国深海探测与装备领域的研制技术实现了由“并跑”到国际“领跑”的历史性跨越。
4、研发优势
研发方面，发行人研发实力雄厚，是国家高新技术企业，设立有国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工作站、博士后工作站，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，依托完善的产、学、研体系和科研平台，以及研究机构的技术优势、信息优势、人才优势，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的技术支持，实施完成多项国家重大科技专项、863计划项目、国家重点研发计划、国家发改委海洋工程研发及产业化项目，航空、航天、深海空间站等预研项目有序推进，4500米潜水器钛合金载人球壳制造技术荣获2018年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，随着长征五号成功发射、神舟十二号载人飞船成功飞天、“奋斗者号”的成功下潜，公司再一次为大国重器作出了贡献，也进一步确立了公司在航天和深海用钛领域的主导地位。
5、品牌优势
品牌知名度方面，发行人注册的“宝钛BAOTI”及图形商标先后获得陕西省著名商标和中国驰名商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典、印度等30多个国家和地区进行了登记注册，“宝钛”牌钛及钛合金加工材在国际市场上已成为“中国钛”的代名词。
四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
2026 3 31 49.40%
截至 年 月 日，宝钛集团有限公司持有宝钛股份 的股权，
为公司的控股股东。该公司基本情况如下：
| 公司名称 | 宝钛集团有限公司 |
| 成立日期 | 2005年08月26日 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 法定代表人 | 王俭 |
| 住所 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号 |
| 股权结构 | 陕西有色持有93.36%股权、金堆城钼业集团有限公司持有6.64%股 权 |
| 主要业务 | 经营钛等金属及深加工 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股份比例 |
| 1 | 陕西有色金属控股集 团有限责任公司 | 186,726.31 | 93.36% |
| 2 | 金堆城钼业集团有限 公司 | 13,273.69 | 6.64% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2025年12月31日/2025年度 |
| 总资产 | 458,698.97 | |
| 净资产 | 85,202.35 | |
| 营业收入 | 1,046,631.03 | |
| 净利润 | 2,594.43 |
2、实际控制人基本情况
2026 3 31 93.36%
截至 年 月 日，陕西有色集团持有宝钛集团 的股份，持有
金堆城钼业集团100%的股份，实际支配了宝钛股份49.40%的股份，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：
| 公司名称 | 陕西有色金属控股集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年11月03日 |
| 注册资本 | 285,141.11万元 |
| 法定代表人 | 吴群英 |
| 住所 | 陕西省西安市高新区高新路51号高新大厦21层 |
| 股权结构 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权 |
| 主要业务 | 有色金属及相关产业的项目融资、投资和经营 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股份比例 |
| 1 | 陕西省人民政府国有 资产监督管理委员会 | 285,141.11 | 100.00% |
| 合计 | 285,141.11 | 100.00% |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2025年12月31日/2025年度 |
| 总资产 | 6,869,985.76 | |
| 净资产 | 2,870,573.26 | |
| 营业收入 | - | |
| 净利润 | 345,396.81 |
注2：陕西有色为控股平台公司，母公司无营业收入。
（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况
截至本上市公告书出具之日，公司控股股东、实际控制人无股份质押情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币350,000.00万元，发行数量3,500,000手（35,000,000张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售
2,719,438手，即2,719,438,000.00元，约占本次发行总量的77.70%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币350,000.00万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行承销工作设置承销团，由西部证券作为主承销商组织本次发行承销工作，华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司为副主承销商。
7、配售比例：原股东优先配售2,719,438手，总计2,719,438,000.00元，约占本次发行总量的77.70%；网上社会公众投资者实际认购769,031手，总计769,031,000.00元，约占本次发行总量的21.97%；承销团包销数量为11,531手，包销金额为11,531,000.00元，占本次发行总量的0.33%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至2026年7月6日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （手） | 占总发行量比例 （%） |
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 1,699,609 | 48.56 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （手） | 占总发行量比例 （%） |
| 2 | 王成桃 | 12,207 | 0.35 |
| 3 | 邹瀚枢 | 11,596 | 0.33 |
| 4 | 基本养老保险基金二一零七组合 | 9,681 | 0.28 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司－嘉实中证 稀有金属主题交易型开放式指数证券投 资基金 | 9,603 | 0.27 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证 军工交易型开放式指数证券投资基金 | 9,149 | 0.26 |
| 7 | 何炽 | 8,652 | 0.25 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证 军工交易型开放式指数证券投资基金 | 6,012 | 0.17 |
| 9 | 光大证券股份有限公司－广发中证稀有 金属主题交易型开放式指数证券投资基 金 | 5,953 | 0.17 |
| 10 | 朱克军 | 5,883 | 0.17 |
| 合计 | 1,778,345 | 50.81 |
本次发行费用（不含税）共计618.50万元，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐及承销费用 | 420.93 |
| 2 | 审计及验资费用 | 68.87 |
| 3 | 律师费用 | 68.80 |
| 4 | 资信评级费用 | 42.45 |
| 5 | 发行手续费等其他相关费用 | 17.45 |
| 合计 | 618.50 |
| 项目名称 | 开户行名称 | 开户行账号 |
| 钛资源循环利用暨熔 铸提质扩能项目 | 中信银行宝鸡分行营业部 | 8111701081699600456 |
| 钛及钛合金近净成形 生产线建设项目 | ||
| 补充流动资金 | ||
| 宇航级钛及钛合金智 能锻造产线及供应链 协同建设项目 | 工行宝鸡宝钛支行 | 2603021919200129803 |
| 补充流动资金 |
本次发行可转债总额为人民币350,000.00万元（3,500,000手）。向发行人原股东优先配售的可转债为2,719,438,000.00元（2,719,438手），约占本次发行总量的77.70%；网上社会公众投资者实际认购769,031,000.00元（769,031手），约占本次发行总量的21.97%；承销团包销11,531,000.00元（11,531手），占本次发行总量的0.33%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐2026 6 30
人（主承销商）于 年 月 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为希会验字(2026)0013号的《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准情况：本次发行已经宝钛股份于2025年3月31日召开的公司第八届董事会第十三次临时会议、2025年7月30日召开的公司2025年第二次临时股东大会和2025年11月28日召开的公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过。
中国证券监督管理委员会已于2026年4月14日出具《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕825号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币350,000.00万元。
4、发行数量：35,000,000张。
5 350,000.00
、上市规模：人民币 万元。
6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
350,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为349,553.81万元。
8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为
350,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为349,553.81万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目 | 146,628.00 | 118,223.60 |
| 2 | 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应 链协同建设项目 | 125,827.50 | 111,907.70 |
| 3 | 钛及钛合金近净成形生产线建设项目 | 27,126.50 | 22,547.70 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 97,321.00 | 97,321.00 |
| 合计 | 396,903.00 | 350,000.00 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年6月24日（T日）至2032年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（三）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（四）转股期限和转股来源
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年6月30日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年12月30日2032 6 23
至 年 月 日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增A股股份。
（五）评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。
东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守《募集说明书》的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。（未完）