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当虹科技(688039):杭州当虹科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易
| 时间：2026年07月13日 20:35:27 中财网 |
杭州当虹科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
●杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与吴奕刚、孙彦龙、谭亚、沈春华、谢亚光共同出资人民币1,000万元设立控股子公司江苏常虹智能机器人有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“目标公司”），其中公司拟以自有资金认缴出资人民币700.00万元，占目标公司注册资本的70.00%；吴奕刚先生拟以自有资金认缴出资人民币130.00万元，占目标公司注册资本的13.00%；孙彦龙先生拟以自有资金认缴出资人民币70.00万元，占目标公司注册资本的7.00%；谭亚女士拟以自有资金认缴出资人民币70.00万元，占目标公司注册资本的7.00%；沈春华先生拟以自有资金认缴出资人民币20.00万元，占目标公司注册资本的2.00%；谢亚光先生拟以自有资金认缴出资人民币10.00万元，占目标公司注册资本的1.00%。
●本次投资的共同投资方孙彦龙先生是公司实际控制人，现任公司董事长兼总经理，吴奕刚先生现任公司职工代表董事、副总经理，谭亚女士现任公司董事、副总经理、董事会秘书，系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次投资事项构成关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次投资事项已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，该事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东会审议。
●相关风险提示：
由于目标公司尚未设立，相关业务尚未开展，新业务的长期前景与宏观经济增长、产业政策导向、未来相关技术发展等密切相关，相关业务存在不确定性及风险。目标公司拟经营业务是在公司已有的技术和业务尝试基础上进行进一步的延伸发展，并非跨界开展的全新业务，不涉及人形机器人本体制造。在未来经营管理过程中，目标公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术迭代迅速、经营管理等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。另外，目标公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易情况
公司拟与吴奕刚先生、孙彦龙先生、谭亚女士、沈春华先生、谢亚光先生共同出资人民币1,000万元设立控股子公司江苏常虹智能机器人有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“目标公司”），其中公司拟以自有资金认缴出资人民币700.00万元，占目标公司注册资本的70.00%；吴奕刚先生拟以自有资金认缴出资人民币130.00万元，占目标公司注册资本的13.00%；孙彦龙先生拟以自有资金认缴出资人民币70.00万元，占目标公司注册资本的7.00%；谭亚女士拟以自有资金认缴出资人民币70.00万元，占目标公司注册资本的7.00%；沈春华先生拟以自有资金认缴出资人民币20.00万元，占目标公司注册资本的2.00%；谢亚光先生拟以自有资金认缴出资人民币10.00万元，占目标公司注册资本的1.00%。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | ?新设公司 □增资现有公司（□同比例□非同比例） --增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参 股公司□未持股公司 □投资新项目 □其他：______ |
| 投资标的名称 | 江苏常虹智能机器人有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：_1,000_ ?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金 ?自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ |
| 是否跨境 | □是 ?否 |
公司于2026年7月13日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事予以回避表决。本议案已经第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。该事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
鉴于本次共同投资方孙彦龙先生现任公司董事长兼总经理，吴奕刚先生现任公司职工代表董事、副总经理，谭亚女士现任公司董事、副总经理、董事会秘书，系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（四）过去12个月关联交易情况
截至董事会审议本次关联交易为止，过去12个月内（含本次）除已经公司董事会审议的日常关联交易及本次交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
孙彦龙先生现任公司董事长兼总经理，吴奕刚先生现任公司职工代表董事、副总经理，谭亚女士现任公司董事、副总经理、董事会秘书，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,孙彦龙先生、吴奕刚先生、谭亚女士系公司关联自然人。
（二）关联人情况说明
1、孙彦龙先生,男，中国国籍，无境外永久居留权，现任当虹科技创始人、董事长兼总经理。
截至本公告披露日，孙彦龙先生未直接持有公司股份，通过杭州虹势企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州虹昌企业管理合伙企业（有限合伙）、常州虹途企业管理合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司3,297.49万股股份,并担任前述三家合伙企业的执行事务合伙人。除上述事项外，孙彦龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不属于失信被执行人。
2、吴奕刚先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司职工代表董事、副总经理。
截至本公告披露日，吴奕刚先生未直接持有公司股份，通过常州虹途企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司33.55万股股份。除上述事项外，吴奕刚先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不属于失信被执行人。
3、谭亚女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本公告披露日，谭亚女士直接持有公司42,000股股份。除上述事项外，谭亚女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型，拟设立控股子公司名称暂定为江苏常虹智能机器人有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。
（二）投资标的具体信息
1、基本情况
| 投资类型 | ?新设公司 |
| 法人/组织全称 | 江苏常虹智能机器人有限公司（暂定名，最终以市场监督管 理部门登记为准） |
| 统一社会信用代码 | 不适用 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 江苏省常州市 |
| 经营范围 | 不适用 |
| 主营业务 | 主营机器人相关视觉感知、超低延迟远程遥操系统、多模态 视觉融合算法等软硬件结合的技术研发、生产与销售。 |
2、股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 杭州当虹科技股份有 限公司 | 700.00 | 70.00% | 货币 |
| 2 | 吴奕刚 | 130.00 | 13.00% | 货币 |
| 3 | 孙彦龙 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
| 4 | 谭亚 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
| 5 | 沈春华 | 20.00 | 2.00% | 货币 |
| 6 | 谢亚光 | 10.00 | 1.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - |
四、关联交易的定价情况
本次公司拟与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴目标公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容和履约安排
1、全体股东应以共同出资的方式投资设立目标公司，且目标公司的注册资金为1,000万元。
2、股东的类型
股东一：杭州当虹科技股份有限公司，法人股东，直接持有目标公司的股权；
股东二：吴奕刚，自然人股东，直接持有目标公司的股权；
股东三：孙彦龙，自然人股东，直接持有目标公司的股权；
股东四：谭亚，自然人股东，直接持有目标公司的股权；
股东五：沈春华，自然人股东，直接持有目标公司的股权；
股东六：谢亚光，自然人股东，直接持有目标公司的股权。
3、股东的出资方式、数额和缴付期限
（1）目标公司的注册资本可以分期出资，具体出资时间和次数由目标公司的股东会决定，股东每次的出资金额应当遵循同比例原则。
（2）全体股东应当自目标公司设立之日起五年内完成足额实缴。
4、违约责任及争议解决办法
股东违反本协议的，应当依法承担违约责任。
5、其他
本协议自全体股东签字、盖章之日起生效。
截至本公告披露日，目标公司的投资协议尚未正式签署，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次投资符合公司中长期战略、契合公司现有技术。本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以货币出资，同股同价，定价公允合理，符合公司及全体股东利益，具有必要性。本次投资后，目标公司将纳入公司财务报表合并范围。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
由于目标公司尚未设立，相关业务尚未开展，新业务的长期前景与宏观经济增长、产业政策导向、未来相关技术发展等密切相关，相关业务存在不确定性及风险。目标公司拟经营业务是在公司已有的技术和业务尝试基础上进行进一步的延伸发展，并非跨界开展的全新业务，不涉及人形机器人本体制造。在未来经营管理过程中，目标公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术迭代迅速、经营管理等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。另外，目标公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为，本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项系基于公司战略规划和业务发展需要。公司与关联方均以货币出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。本次公司与关联方共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年7月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事孙彦龙、吴奕刚、谭亚回避表决该项议案。该事项在董事会的审议权限内，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
杭州当虹科技股份有限公司
董事会
2026年7月14日
中财网