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艾艾精工(603580):简式权益变动报告书
| 时间：2026年07月13日 20:55:24 中财网 |
简式权益变动报告书
上市公司名称：艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：艾艾精工
股票代码：603580.SH
信息披露义务人一：涂木林
信息披露义务人二：蔡瑞美
信息披露义务人一致行动人：涂国圣、永磐企业管理咨询（上海）有限公司、圣筑企业管理咨询（上海）有限公司、圣美企业管理咨询（上海）有限公司、巨城企业管理咨询（上海）有限公司
通讯地址：上海市杨浦区翔殷路580号艾艾精工
股份变动性质：减少
签署日期：2026年7月13日
信息披露义务人声明
一、本次简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本次简式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本次简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本次简式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本次简式权益变动报告书所载明的资料进行的。
除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次简式权益变动报告书中列载的信息和对本次简式权益变动报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本次简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
目录
第一节释义..................................................................................................................3
第二节信息披露义务人介绍......................................................................................5
一、信息披露义务人基本情况...........................................................................5
二、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况.........5第三节信息披露义务人权益变动目的......................................................................8
一、本次权益变动的目的...................................................................................8
...........................8
二、未来十二个月继续减持或处置已有权益的股份之计划
三、本次权益变动履行的相关程序...................................................................8第四节权益变动方式..................................................................................................9
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例...................9二、本次权益变动相关协议的主要内容.........................................................10三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准.........................................................................................22
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................23一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况.............................23第六节其他重大事项................................................................................................24
第七节备查文件........................................................................................................26
一、备查文件目录.............................................................................................26
二、备查地点.....................................................................................................26
附表.............................................................................................................................28
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司简式 权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次转 让、本次股份转让 | 指 | 上海誉升同风金属材料科技有限公司协议受让蔡瑞美 女士所持有的上市公司39,188,900股股份（即占上市 公司股本总数的29.99%） |
| 本次要约收购 | 指 | 上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出部分 要约收购，通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388股股份（占上市公司股本总数的10.01%） |
| 本次交易 | 指 | 本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成 上海誉升取得上市公司控制权的完整方案 |
| 标的股份 | 指 | 蔡瑞美女士所持有的上市公司39,188,900股股份及该 等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益 |
| 艾艾精工、上市公司、 标的公司 | 指 | 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 |
| 信息披露义务人及其一 致行动人 | 指 | 涂木林、蔡瑞美及其一致行动人涂国圣、永磐企业管 理咨询（上海）有限公司、圣筑企业管理咨询（上 海）有限公司、圣美企业管理咨询（上海）有限公 司、巨城企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 上海誉升、收购人、收 购方 | 指 | 上海誉升同风金属材料科技有限公司 |
| 广西誉升 | 指 | 广西誉升锗业高新技术有限公司，上海誉升的控股股 东 |
| 永磐咨询 | 指 | 永磐企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 圣筑咨询 | 指 | 圣筑企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 圣美咨询 | 指 | 圣美企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 巨城咨询 | 指 | 巨城企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科技有限公司于 2026年7月13日签署的《蔡瑞美与上海誉升同风金属 材料科技有限公司之股份转让协议》 |
| 《预受要约协议》 | 涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升同风金属材料科 技有限公司于2026年7月13日签署的《涂木林、蔡 瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接 受要约收购的协议》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
00075***
（一）涂木林，性别：男，中国台湾籍，台胞证号： ，无境外永
久居留权，通讯地址：上海市杨浦区翔殷路580号艾艾精工
（二）蔡瑞美，性别：女，中国台湾籍，台胞证号：02133***，无境外永久居留权，通讯地址：上海市杨浦区翔殷路580号艾艾精工
（三）一致行动人基本情况
1、涂国圣，性别：男，中国台湾籍，台胞证号：04540***，无境外永久居留权，通讯地址：上海市杨浦区翔殷路580号艾艾精工
2、永磐咨询
| 企业名称 | 永磐企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区包头路1135弄2号2024室 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳自然人独资） |
| 成立日期 | 2011/7/22 |
| 法定代表人 | 涂月玲 |
| 统一社会信用代码 | 913100005791215568 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。 |
| 股权结构 | 涂月玲持股100% |
| 董事及其主要负责人 | 涂月玲担任执行董事，涂筱筑担任监事 |
| 企业名称 | 圣筑企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区包头路1135弄3号2012室 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳自然人独资） |
| 成立日期 | 2011/5/5 |
| 法定代表人 | 涂国圣 |
| 统一社会信用代码 | 913100005741083952 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。 |
| 股权结构 | 涂国圣持股100% |
| 董事及其主要负责人 | 涂国圣担任执行董事，蔡瑞美担任监事 |
| 企业名称 | 圣美企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区包头路1135弄3号2007室 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国自然人独资） |
| 成立日期 | 2011/5/5 |
| 法定代表人 | 梅泽千笑 |
| 统一社会信用代码 | 913100005741084328 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。 |
| 股权结构 | 梅泽千笑持股100% |
| 董事及其主要负责人 | 梅泽千笑担任执行董事，涂国圣担任监事 |
| 企业名称 | 巨城企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区包头路1135弄2号2023室 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳自然人独资） |
| 成立日期 | 2011/7/22 |
| 法定代表人 | 涂筱筑 |
| 统一社会信用代码 | 91310000579121548D |
| 经营范围 | 企业管理咨询。 |
| 股权结构 | 涂筱筑持股100% |
| 董事及其主要负责人 | 涂筱筑担任执行董事，涂月玲担任监事 |
信息披露义务人涂木林与蔡瑞美系夫妻关系。永磐咨询的唯一股东为涂月玲，涂月玲系涂木林侄女；圣筑咨询唯一股东为涂国圣，涂国圣系涂木林与蔡瑞美之子；圣美咨询唯一股东为梅泽千笑，梅泽千笑系涂国圣配偶；巨城咨询唯一股东为涂筱筑，涂筱筑系涂木林与蔡瑞美之女。
二、拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。
第三节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系因信息披露义务人基于自身资金需求，减持公司股份，同时引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资人。
二、未来十二个月继续减持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，上海誉升将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为13,080,388股（上市公司股本总数的10.01%）。2026年7月13日，涂木林、蔡瑞美与上海誉升已签署《预受要约协议》，涂木林将以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）、蔡瑞美将以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。
截至本报告书签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人无其他未来12个月内继续减持股份的计划。信息披露义务人已出具《股份锁定承诺函》，“1、就本次交易完成后本人持有的上市公司股份，在本次交易完成后36个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。2、上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核；
2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
43,365,000
本次权益变动前，蔡瑞美女士持有上市公司股份 股，占比
33.19%。
2026年7月13日，上海誉升与蔡瑞美女士签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士所持有的39,188,900股艾艾精工股份，占上市公司总股本的29.99%。
本次权益变动完成后，上海誉升将持有艾艾精工39,188,900股股份，占上市公司总股本的29.99%。
本次权益变动前后上海誉升与涂木林先生、蔡瑞美女士及其一致行动人的持股情况具体如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量 （股） | 持股比 例 | 表决权比 例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 表决权比 例 | |
| 涂木林 | 44,100,000 | 33.75% | 33.75% | 44,100,000 | 33.75% | 33.75% |
| 蔡瑞美 | 43,365,000 | 33.19% | 33.19% | 4,176,100 | 3.20% | 3.20% |
| 上海誉升 | 0 | 0.00% | 0.00% | 39,188,900 | 29.99% | 29.99% |
| 涂国圣 | 576,000 | 0.44% | 0.44% | 576,000 | 0.44% | 0.44% |
| 永磐咨询 | 138,000 | 0.11% | 0.11% | 138,000 | 0.11% | 0.11% |
| 圣筑咨询 | 131,700 | 0.10% | 0.10% | 131,700 | 0.10% | 0.10% |
| 圣美咨询 | 136,500 | 0.10% | 0.10% | 136,500 | 0.10% | 0.10% |
| 巨城咨询 | 129,100 | 0.10% | 0.10% | 129,100 | 0.10% | 0.10% |
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
2026年7月13日，蔡瑞美与上海誉升签署《股份转让协议》，协议具体内容如下：
甲方（转让方）：蔡瑞美
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
1、本次股份转让及标的股份
1 43,365,000
（）在本协议签署之日，转让方持有的上市公司 股股份，持股
比例为33.19%。
（2）转让方同意将其截至本协议签署日合计持有上市公司的39,188,900股股份（占上市公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（3）本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司29.99%的股份。
2、股份转让价款、定金及支付安排
（1）经双方协商一致，本次标的股份的转让价格按照公司整体价值36.09亿元计算，每股人民币27.62元（以下简称“每股转让价格”）。
（2）经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币壹拾亿捌仟贰佰叁拾玖万柒仟肆佰壹拾捌元整（RMB1,082,397,418元）。
（3）定金及分阶段支付安排
1）定金支付与尽职调查
本协议签署后，需履行公告义务的双方应及时公告本协议所述交易事项。
在需履行公告义务的相关方发出公告后10个工作日内，受让方应支付定金人民币2,000万元至以转让方名义开立、由双方共管的银行账户（以下简称“定金共管账户”）。
定金支付后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查（以下简称“尽职调查”），尽职调查期限为35个工作日。转让方应积极配合，提供必要资料并确保资料真实、准确、完整。
若尽职调查发现上市公司存在重大不利事项（指单独或与其他事件、事情、事实、状况、变更或发展共同地对或可能对：（i）任何上市公司的业务、资产、财务、前景或者其他状况、成果或经营产生重大不利变化或影响；（ii）任何上市公司目前经营或开展业务的资质或能力产生重大不利变化或影响；（iii）卖方或公司履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大损害；或者（iv）本协议或任何其他交易文件针对卖方或公司的有效性或可强制执行性产生重大损害），受让方有权在尽调期届满前书面通知转让方终止本协议。协议终止后，转让方应在5个工作日内全额返还定金，双方互不承担违约责任。
若尽调期届满受让方未提出上述重大不利事项，或虽提出但转让方在届满前已予以纠正/消除并经受让方书面认可，则视为受让方认可继续交易，定金自动转为后续股份转让价款的一部分。
2）首期款支付
受让方确认尽职调查无重大不利事项后（或视为满意后），双方应积极推进本次交易。受让方应在签署本协议后40个工作日内（且最晚不迟于尽调期届满后5个工作日），向转让方支付25,000万元（共管账户中的2,000万元定金用于支付部分首期款项，即除该定金外，受让方另行支付23,000万元）。
转让方承诺，首期款应优先用于足额缴付本次交易相关税款。
3）第二期款项支付
在取得上交所出具的本次股份转让合规性确认函之日起5个工作日内，受让方向转让方支付20,000万元（以下简称“第二期款项”）。
标的股份完成过户登记、取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，受让方向转让方支付15,000万元（以下简称“第三期款项”）。
5）第四期款项支付
在协议转让交接完成（即上市公司董事会改选完成且高级管理人员调整完毕，具体以本协议第5.3条约定的交接清单签署为准）之日起5个工作日内，受让方向转让方支付5,000万元（以下简称“第四期款项”）。
6）第五期款项支付
在本次股份转让及本次要约收购均已完成之日起5个工作日内，受让方向转让方支付5,000万元（以下简称“第五期款项”）。
7）尾款支付
在第五期款项支付完成之日起90个工作日内，受让方向转让方支付剩余的股份转让价款（以下简称“尾款”）。
8）共管账户安排
定金共管账户中的资金，按照本条约定转为转让价款，经双方一致同意或根据本协议约定条件，解除共管并支付给转让方指定账户。
除共管账户中的定金根据本协议约定返还予受让方外（此时利息收益归受让方所有），定金在共管账户存放期间所产生的利息等收益，归属转让方所有。
3、部分要约收购
1
（）以本次股份转让为前提，受让方拟向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以本次股份转让相同的价格（即每股人民币27.62元），通过部分要约方式收购上市公司13,080,388股股份（占上市公司股本总数的10.01%）。
（2）本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司40.00%的股份，成为上市公司控股股东，受让方实际控制人袁源成为上市公司实际控制人。
4、公司治理
（1）董事会改选
1）本次股份转让完成后，双方同意对上市公司董事会进行改选。上市公司董事会由5-7名董事组成，转让方有权提名1名非独立董事候选人担任副董事长；受让方有权提名其余全部董事候选人（包括董事长人选）。
2）双方应促使和推动上述提名人员在上市公司股东会上当选。
3）董事会改选完成时间不得迟于标的股份过户完成后20个工作日。
（2）高级管理人员调整
1）本次股份转让完成后，上市公司总经理、董事会秘书、财务负责人/财务总监、法务负责人（总法律顾问/法务总监）由受让方推荐的人员担任；其余高级管理人员（包括但不限于副总经理、现有业务负责人等）由双方根据业务延续及管理需要协商确定，原则上应保障现有业务的平稳过渡。
2）转让方应促使上市公司现任董事、高级管理人员（受让方同意留任的除外）在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。
（3）协议转让交接
交接应包括但不限于：
1）标的股份过户至受让方名下；
2）董事会、高级管理人员按本协议约定完成改选/聘任；
3）上市公司公章、财务章、合同章、营业执照、财务账簿、重要合同、资产权属证书等移交受让方指定人员管理；
4）落实上市公司银行账户的预留印鉴、网银密钥等变更或共管安排。
双方应就上述事项制作《交接清单》，经双方授权代表签署后视为协议转让交接完成。
5、业务延续及业绩承诺
（1）上市公司的现有主营业务为轻型输送带、电子结构件加工业务（以下简称“现有业务”）。双方一致同意，在本次交易完成后，现有业务仍由转让方团队负责经营管理（或由双方协商确定的经营团队负责），以保证现有业务的延续及稳定。
（2）转让方承诺，现有业务在股份转让完成后的连续三个会计年度（即2026年、2027年、2028年，以下简称“业绩承诺期”）内，应保持均衡稳定发展：
1）现有业务每年的经审计的营业收入不低于人民币35,000万元；
2 500
）现有业务每年的经审计归属于母公司股东的净利润不低于人民币 万元；
3）现有业务的核心客户、供应商关系保持稳定，不得出现重大不利变化。
（3）若现有业务在业绩承诺期内任一年度未能实现上述承诺指标，则转让方应在该年度审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。补偿金额为当年承诺归属于母公司股东的净利润指标与实际实现指标的差额，即补偿完毕后，上市公司归属于母公司股东的净利润可达到本协议第6.2条的约定标准。
（4）转让方进一步承诺，本次股份转让完成后，在转让方及其一致行动人持有上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人减持完毕其持有的上市公司股份至5%以下之日起12个月内，转让方及其直系亲属及/或其各自所控制的企业不以任何方式从事与上市公司现有业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其直系亲属及/或其各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方将促使将该等商业机会提供给上市公司。前述不竞争承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方支付任何竞业限制补偿金。
6、股份转让过渡期安排
（1）过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。
（2）过渡期内，转让方应对标的股份尽完善的管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制（包括但不限于质押、查封、冻结）；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减损的行为。
（3）过渡期内，除非本协议另有约定或已事先取得受让方书面同意的情形外，转让方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；3）在未经受让方事先书面同意的情况下，集团公司实施单笔超过人民币200万元的投资行为、非经营性资产购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为；
4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），修改公司章程（因法律法规变更相应修改或监管要求的修改除外）；
5）实施任何可能对集团公司造成超过人民币200万元损失的争议的和解，或提起重大诉讼或仲裁；
6）实施利润分配、对外借款（正常经营周转除外）、对外担保（为子公司提供的除外）、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资等可能引发上市公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为；7）采取可能对集团公司产生重大不利影响的其他行为。
（4）过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。
7、双方的陈述、保证和承诺
（1）于本协议签署日，转让方在此向受让方承诺并保证：
1）转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
2）转让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
4）据转让方所知，不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
5）转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
6）在本协议签署后至本协议终止前，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
7）除已公开披露的情形外，集团公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；集团公司的资产均为合法取得，权属清晰。
8）集团公司经营合法合规，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁（标的额超过人民币200万元）。
9）上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10）除已经公开披露的情形外，集团公司不存在其他应披露未披露的负债、或有负债、对外担保，不存在应披露未披露的关联方资金占用。
11）转让方及其一致行动人或其关联方在法定范围内协助受让方获得对上市公司的实际控制权，不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
（2）于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证：
1）受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
2）受让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议。
3
）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
4）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。
5）受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
8、保密义务
（1）本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的约定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信（2）本协议终止后，本条的约定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有保密性。
9、不可抗力
（1）“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、传染病流行、制裁、恐怖活动、法律法规重大变更、监管政策重大调整等。仅为本协议之目的，如上交所等监管机构明确禁止转让方持有的标的股份对外转让，也视为不可抗力。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可抗力及其程度的证据。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议。
10
、适用法律和争议解决
（1）本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。
（2）因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，则任一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，并对双方均有约束力。
11、协议生效、变更和终止
（1）本协议自转让方签字，受让方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
（3）过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：1）经双方协商一致，本协议可以终止；2）双方根据本协议第9条的约定解除本协议；3）法律法规规定及本协议约定的其他情形。
（5）本协议终止后，双方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款项返还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。
（二）《预受要约协议》
2026年7月13日，涂木林、蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司签署《预受要约协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：涂木林（甲方1）、蔡瑞美（甲方2）
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
1、本次要约收购的内容
（1）乙方拟发出的要约收购核心内容如下：以本次股份转让为前提，乙方拟向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以本次股份转让相同的价格（即每股人民币27.62元），通过部分要约方式收购上市公司13,080,38810.01%
股股份（占上市公司股本总数的 ）。本次要约收购的要约收购期限届满后，中国结算上海分公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，乙方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。
（2）本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，乙方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方承诺将对乙方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
3
（）乙方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。
（4）甲方承诺，在符合适用法律规定的情况下，以完成本次要约收购为目标，甲方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
（5）甲方不可撤销地承诺，甲方1将以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）及甲方2将以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经乙方书面同意，甲方不撤回、变更其预受要约。
（6）自本协议签署之日起，至本次要约收购在中国结算上海分公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，除甲方因本次股份转让及本次要约收购转让其所持上市公司股份外，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
（7）乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响甲方如约履行本条项下义务。
2、各方的陈述、保证和承诺
（1）于本协议签署日，甲方在此连带地向乙方承诺并保证：
1）甲方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
2）甲方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系甲方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
3）甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、（2）于本协议签署日，乙方特此向甲方承诺并保证：
1）乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
2）乙方具有充分的权利及授权签署并履行本协议。
3）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
4）乙方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
3、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，即构成违约。
（2）除本协议另有约定外，任何一方违约，且超过30个工作日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括为本次交易发生的不可收回的支出、已缴纳的税费、中介费用等）。
4、协议生效、变更和终止
（1）本协议自甲方签字，乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
（3）过渡期间（系指自本协议签署日至本次要约收购完成之日），一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生1 2
下列任一情形时终止：）经各方协商一致，本协议可以终止；）《股份转让协议》终止；3）法律法规及本协议约定的其他情形。
（5）本协议终止后，各方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款项返还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确认。
第五节前6个月买卖上市公司股份的情况
一、前6个月买卖上市公司股份的情况
6
在本次权益变动事实发生日之前 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人/本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：涂木林（签字）
信息披露义务人：蔡瑞美（签字）
信息披露义务人一致行动人：涂国圣（签字）
信息披露义务人一致行动人：永磐企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：圣筑企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：圣美企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：巨城企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）2026年7月13日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1
、信息披露义务人身份证明文件
2、信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、本次交易的《股份转让协议》
4、本次交易的《预受要约协议》
5、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者在正常工作时间内查询。
（本页无正文，为《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：涂木林（签字）
信息披露义务人：蔡瑞美（签字）
信息披露义务人一致行动人：涂国圣（签字）
信息披露义务人一致行动人：永磐企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：圣筑企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：圣美企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：巨城企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）2026年7月13日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 艾艾精密工业输送系 统（上海）股份有限 公司 | 上市公司所在 地 | 上海市 |
| 股票简称 | 艾艾精工 | 股票代码 | 603580.SH |
| 信息披露义务人名 称 | 涂木林、蔡瑞美 | 信息披露义务 人所在地 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 减少√ 不变，但持股人发生 变化□ | 有无一致行动 人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股 5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务 人是否拥有境 内、外两个以 上上市公司的 控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可 多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
| 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 信息披露义务人：涂木林 股票种类：A股普通股 持股数量：44,100,000股 持股比例：33.75% 信息披露义务人：蔡瑞美 股票种类：A股普通股 持股数量：43,365,000股 持股比例：33.19% 一致行动人：涂国圣 股票种类：A股普通股 持股数量：576,000股 持股比例：0.44% 一致行动人：永磐咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：138,000股 持股比例：0.11% 一致行动人：圣筑咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：131,700股 持股比例：0.10% 一致行动人：圣美咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：136,500股 持股比例：0.10% 一致行动人：巨城咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：129,100股 持股比例：0.10% |
| 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例 | 信息披露义务人：涂木林 股票种类：A股普通股 持股数量：44,100,000股 变动比例：0% 信息披露义务人：蔡瑞美 股票种类：A股普通股 持股数量：4,176,100股 变动比例：协议转让减少29.99% 一致行动人：涂国圣 股票种类：A股普通股 持股数量：576,000股 变动比例：0% 一致行动人：永磐咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：138,000股 变动比例：0% 一致行动人：圣筑咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：131,700股 变动比例：0% 一致行动人：圣美咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：136,500股 变动比例：0% 一致行动人：巨城咨询 股票种类：A股普通股 持股数量：129,100股 变动比例：0% |
| 信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续减持 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： | |
| 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况 | 是√ 否□ （注：本次权益变动尚需上海证券交易所就本次权益变动的 合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户 登记手续及其他必要的程序。） |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
信息披露义务人：涂木林（签字）
信息披露义务人：蔡瑞美（签字）
信息披露义务人一致行动人：涂国圣（签字）
信息披露义务人一致行动人：永磐企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：圣筑企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：圣美企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）信息披露义务人一致行动人：巨城企业管理咨询（上海）有限公司（盖章）2026年7月13日
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