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[收购]艾艾精工(603580):艾艾精工关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
| 时间：2026年07月13日 20:55:24 中财网 |
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
| 收购人名称 | 上海誉升同风金属材料科技有限公司 |
| 要约收购类型（可多选） | □全面要约 ?部分要约 ?主动要约 □强制要约 ?初始要约 □竞争要约 |
| 要约收购目的 | □履行要约义务 ?取得或巩固公司控制权 □退市 □其他：________ |
| 收购人是否有一致行动人 | □是 名称：____数量：____比例：____ ?否 |
| 拟要约收购股份性质 | ?A股 ?普通股 □优先股 □B股 □其他：________ |
| 拟要约收购股份数量 | __13,080,388__股 |
| 拟要约收购股份单价 | __27.62__元/股 |
| 拟要约收购期限 | __30__天 |
| 要约生效条件设置情况 | □未设置 ?已设置：__上海誉升拟以协议转让方式 受让蔡瑞美女士所持有的上市公司 39,188,900股无限售条件流通股份及其所 对应的所有股东权利和权益事项尚需取得 上海证券交易所合规性确认，并在中国结 算上海分公司办理股份转让过户登记手 |
| 续；本次要约收购需以本次股份转让为前 提。__ |
●2026年7月13日，上市公司控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士与上海誉升共同签署《蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上海誉升拟以协议转让的方式受让蔡瑞美女士所持有的上市公司39,188,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的29.99%，转让价格为人民币27.62元/股，股份转让总价款为人民币1,082,397,418.00元（以下简称“本次股份转让”）。
●以本次股份转让为前提，上海誉升拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为13,080,388股（占上市公司股本总数的10.01%），要约价格为人民币27.62元/股。同日，涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升签署《涂木林、蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议》（以下简称“《预受要约协议》”），涂木林先生不可撤销地承诺将以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）、蔡瑞美女士不可撤销地承诺将以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续；未经上海誉升书面同意，涂木林先生、蔡瑞美女士不得撤回、变更其预受要约（以下简称“本次要约收购”，与本次股份转让合称“本次交易”）。
●本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出并实施解决股权分布问题的方案，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后艾艾精工不具备上市条件的风险。
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人基本情况
1．收购人的基本情况
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人上海誉升的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海誉升同风金属材料科技有限公司 |
| 注册地址 | 上海市普陀区长征镇云岭西路600弄6号6层 |
| 法定代表人 | 袁睿 |
| 注册资本 | 60,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310107MAK4BB0Y5C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属压延加 工;有色金属合金制造;煤炭及制品销售;矿山机械销售;五金 产品零售;货物进出口;选矿;金属材料制造;五金产品批发;再 生资源销售;新型金属功能材料销售;有色金属合金销售;金属 矿石销售;矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目:非煤矿山矿产资源开 采;危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） |
| 经营期限 | 2025-12-10至无固定期限 |
| 股东情况 | 广西誉升锗业高新技术有限公司持股80.00%，卢群持股 12.50%，上海方塘云影管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 7.50% |
| 通讯地址 | 上海市闵行区合川路虹创园7号楼 |
截至要约收购报告书摘要签署日，收购人上海誉升的股权控制关系如下图：3．收购人的控股股东和实际控制人
截至要约收购报告书摘要签署日，广西誉升锗业高新技术有限公司（以下简称“广西誉升”）持有上海誉升80%的股权，为上海誉升的控股股东；袁源先生持有广西誉升60%的股权，为上海誉升的实际控制人。上海誉升成立于2025年12月10日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）要约收购目的
本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，获取上市公司控制权，同时借助收购人的产业资源和产业经营经验，助力公司长远发展。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止艾艾精工的上市地位为目的。若本次要约收购完成后艾艾精工的股权分布不具备上市条件，收购人作为艾艾精工的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持艾艾精工的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后艾艾精工不具备上市条件的风险。
（三）要约收购报告书摘要披露的其他重要内容
（1）收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行审议程序及相关信息披露义务。
（2）本次要约收购方式及收购股份的相关情况
本次要约收购为上海誉升向除其自身外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，收购股份为无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 预定收购股份数量 （股） | 占艾艾精工已发行 股份总数的比例 |
| 人民币普通股（A股） | 27.62 | 13,080,388 | 10.01% |
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量13,080,388股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过13,080,388股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（13,080,388股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议》及《预受要约协议》的有关约定，以本次股份转让为前提，涂木林先生不可撤销地承诺将以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）、蔡瑞美女士不可撤销地承诺将以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经要约收购方上海誉升书面同意，涂木林先生、蔡瑞美女士不得撤回、变更其预受要约。
（3）要约价格及其计算基础
1．要约价格
本次要约收购的要约价格为人民币27.62元/股。
2．计算基础
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：（1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币27.62元/股。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得艾艾精工股票所支付的价格情况如下：
2026年7月13日，蔡瑞美女士与上海誉升共同签署《股份转让协议》，上海誉升拟以协议转让的方式受让蔡瑞美女士所持有的上市公司39,188,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的29.99%。前述股份转让价格为人民币27.62元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得艾艾精工股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得艾艾精工股票拟支付的最高价格为人民币27.62元/股。
本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得艾艾精工股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2026年5月22日至2026年7月6日共30个交易日，艾艾精工股票的每日
加权平均价格的算术平均值为人民币24.61元/股，本次要约收购的要约价格不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（4）要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币27.62元/股、预定收购股份数量13,080,388股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为361,280,316.56元。
收购人已将72,256,063.32元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金及并购贷款，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前已取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度7.2亿元）、上海银行股份有限公司长宁支行出具的《A类贷款承诺函》（贷款承诺额度7.2亿元），具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（5）本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明或风险提示
本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国结算上海分公司办理股份转让过户登记手续；本次要约收购需以本次股份转让为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会
2026年7月14日
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