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盟固利(301487):北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 时间：2026年07月13日 21:25:26 中财网 |
原标题:盟固利:北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 18
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
北京德恒律师事务所
关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）（修订稿）
德恒 11F20260021-07号
致：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 4月 23日出具《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》及其他必要的鉴证意见；于 2026年 6月 8日出具《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
2026年 5月 20日，深圳证券交易所向发行人下发《关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020046号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见，本所现根据《问询函》的要求及深圳证券交易所的进一步审核意见，就其中要求发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行核查及更新，出具《北京德恒律师事务所关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 20252025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）》，本补充法律意见对《补充法律意见（一）》的修改已用楷体加粗。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
问题 1
根据申请文件，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂和三元正极材料。报告期内，公司的钴酸锂主要应用领域包括智能手机、笔记本电脑等消费电子产品，三元材料主要锚定以电动工具、电动两轮车为代表的小动力电池领域。目前公司三元材料主攻的产品方向为高镍和超高镍系列，钴酸锂主攻的产品方向为高电压系列；同时公司拟投资四代及以上磷酸铁锂一体化项目，开发四代以上高压实密度磷酸铁锂相关产品。
2023-2025年度，公司营业收入分别为 231608.07万元、179391.04万元及232090.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4708.96万元、-8547.82万元及 1378.18万元，主营业务毛利率分别为 7.22%、5.79%及 7.83%，业绩存在波动。
最近三年，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 71.83%、76.20%和 68.38%。公司向前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为72.88%、79.09%和 70.24%，其中对兰州金川及其关联方的采购金额较高，占采购总额的比例分别为 27.88%、40.52%和 32.74%。
公司销售定价模式为“主要原料成本+加工价格”定价模式，报告期内公司上游主要原材料四氧化三钴、碳酸锂、三元前驱体及氢氧化锂等市场价格波动较大，导致公司主要产品销售价格也存在较大波动。
最近三年末，公司固定资产账面价值分别为 92646.06万元、89824.23万元和 88638.45万元。最近三年，公司钴酸锂的产能利用率分别为 60.78%、65.32%和 95.13%，公司三元材料的产能利用率分别为 29.75%、61.62%和 67.12%。
报告期内，公司部分客户以商业承兑汇票、财务公司承兑汇票和数字化应收账款债权凭证-迪链进行结算。最近三年末，公司应收账款账面价值分别为121312.18万元、98627.03万元和 101397.92万元，占各期末资产总额的比例分别为 32.02%、29.80%和 25.93%。截至 2025年 12月 31日，部分客户应收账款出现逾期情形。
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
80914.94万元，占对应期末流动资产总额的比例分别为 11.19%、21.76%及29.66%，逐期上升。
公司因 2023年三季报、2023年年报、2024年年报、2025年一季报存在会计差错，于 2025年 12月 31日收到天津证监局下发的《关于对天津国安盟固利新材料科技股份有限公司采取责令改正并对钱建林、朱武、周国水采取监管谈话措施的决定》（津证监措施〔2025〕44号）。
截至 2025年 12月 31日，公司其他货币资金账面价值 30119.84万元，为银行承兑汇票保证金及开展碳酸锂期货套期保值业务的保证金。其他流动资产账面价值 3224.39万元，系对参股子公司的投资。
请发行人：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利、成本及期间费用、市场竞争情况和上下游企业业绩表现，具体分析公司业绩波动的原因及合理性，说明是否与经营活动产生的现金流量净额变动情况相匹配，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因，相关不利因素是否持续。（2）结合电池技术路线发展情况、相关产业政策、新能源汽车渗透率及补贴退坡、市场竞争态势等情况说明公司现有三元正极材料及拟生产的磷酸铁锂相关产品下游需求是否稳定可持续，是否存在需求不及预期风险，同时在多个方向上增加产能的必要性和合理性，是否存在产能消化相关风险。（3）结合近期主要原材料价格波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情况，行业的供需状况，发行人竞争优势，采购与销售的具体定价模式等说明毛利率未来是否存在进一步下滑的可能，发行人拟采取的措施。（4）结合前五大客户、供应商合作历史和协议签署情况，说明公司前五大客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与主要客户、供应商合作是否稳定，是否对主要客户或供应商存在重大依赖；主要原材料是否存在境外采购情况，主要产品是否存在境外销售情况，如是，是否存在国际贸易政策变动的风险。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产是否涉及过时、闲置等情形，固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在大额减值风险。（6）说明公司数字化应收账款债权凭证的规模占比情况，结合出具数字化应收账款债权凭证2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，相关损失准备的评估依据，减值计提是否充分；结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司一致。（7）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、在手订单覆盖存货比例、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，并说明存货跌价准备变动对净利润的影响情况，以及存货盘点是否账实相符。（8）说明报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，相关业务后期的会计处理情况，相关内控措施是否完善；报告期内发行人及其子公司是否受到主管部门行政处罚或采取行政监管措施，如是，说明是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，以及相关整改情况。（9）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）-（8）相关的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（8）并发表明确意见。
回复：
一、问题 1（4）结合前五大客户、供应商合作历史和协议签署情况，说明公司前五大客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与主要客户、供应商合作是否稳定，是否对主要客户或供应商存在重大依赖；主要原材料是否存在境外采购情况，主要产品是否存在境外销售情况，如是，是否存在国际贸易政策变动的风险。
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 序 号 | 客户 名称 | 合作历史 | 2023-2025 年累计销 售金额（万 元） | 长期合作协议 签署情况 | 2026年 1-5月 订单累计金 额（不含税； 万元） | 正在认证的产品 及阶段 |
| 1 | 亿纬 锂能 及其 关联 方 | 2019年开始 合作，销售 钴酸锂、三 元材料 | 199,472.71 | 无 | 99,592.12 | 4.53V、4.55V钴酸 锂产品小试中 |
| 2 | 比亚 迪及 其关 联方 | 2018年开始 合作，销售 钴酸锂、三 元材料 | 84,652.40 | 无 | 13,369.41 | 4.55V钴酸锂产品 小试中 |
| 3 | 珠海 冠宇 及其 关联 方 | 2007年开始 合作，销售 钴酸锂、三 元材料 | 67,184.54 | 战略合作协议 （2024年 11 月至 2026年 12月） | 12,257.45 | 4.50V、4.53V钴酸 锂均已通过中试； 4.55V钴酸锂产品 小试中 |
| 4 | 蔚蓝 锂芯 及其 关联 方 | 2017年开始 合作，销售 三元材料 | 46,448.20 | 无 | 13,482.26 | 两款 NCA产品中 试中 |
| 5 | 维科 技术 及其 关联 方 | 2012年开始 合作，销售 三元材料、 钴酸锂 | 41,760.89 | 无 | 3,144.21 | 4.53V钴酸锂小试 阶段 |
| 6 | 中比 新能 源及 其关 联方 | 2023年开始 合作，销售 三元材料 | 26,694.64 | 无 | -- | -- |
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 公司 | 前五名客户销售收入占比合计 | ||
| 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 容百科技 | 77.70% | 79.10% | 85.91% |
| 五矿新能 | 76.66% | 77.05% | 87.71% |
| 振华新材 | 84.16% | 93.70% | 92.13% |
| 天力锂能 | 34.85% | 41.93% | 31.39% |
| 厦钨新能 | 78.34% | 77.64% | 77.74% |
| 当升科技 | 64.04% | 62.50% | 58.57% |
| 科恒股份 | 29.32% | 32.05% | 23.59% |
| 公司 | 68.38% | 76.20% | 71.83% |
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 序 号 | 供应商 名称 | 合作历史 | 2023-2025年 累计采购金额 （万元） | 长期合作协 议签署情况 | 2026年 1-5月订单 累计金额（不含税； 万元） |
| 1 | 兰州金 川及其 关联方 | 2008年开始合作，采购 四氧化三钴、三元前驱 体 | 193,041.75 | 无 | 23,308.85 |
| 2 | 美国雅 保及其 关联方 | 2010年开始合作，采购 碳酸锂、氢氧化锂、添 加剂 | 72,824.59 | 无 | 8,458.71 |
| 3 | 华友钴 业及其 关联方 | 2008年开始合作，采购 四氧化三钴、三元前驱 体、添加剂 | 64,056.17 | 购销合同 （2026年 1 月至 6月） | 16,453.77 |
| 4 | 中冶瑞 木 | 2021年开始合作，采购 三元前驱体 | 42,692.52 | 无 | 9,830.15 |
| 5 | 芳源股 份及其 关联方 | 2021年开始合作，采购 三元前驱体 | 34,342.21 | 2026年度《采 购框架合同》 | 8,545.66 |
| 6 | 容汇锂 业及其 关联方 | 2008年开始合作，采购 碳酸锂、添加剂 | 20,864.29 | 无 | -- |
| 7 | 铁阳商 贸及其 关联方 | 2017年开始合作，采购 三元材料废料 | 10,815.02 | 无 | -- |
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 公司 | 向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额比例 | ||
| 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 容百科技 | 60.29% | 62.56% | 60.59% |
| 五矿新能 | 59.71% | 56.96% | 66.11% |
| 振华新材 | 76.15% | 51.44% | 74.63% |
| 天力锂能 | 56.13% | 44.49% | 36.10% |
| 厦钨新能 | 60.89% | 49.94% | 51.89% |
| 当升科技 | 44.85% | 41.41% | 56.44% |
| 科恒股份 | 58.11% | 58.02% | 59.12% |
| 公司 | 70.24% | 79.09% | 72.88% |
综上，报告期内公司供应商集中度较高具有合理性，符合正极材料行业企业经营特点。
3. 报告期各期，公司不存在对单一供应商采购金额占比超过 50%、构成重大依赖的情形
报告期内，公司对前五大供应商的采购占采购总额的比例分别为 72.88%、79.09%和 70.24%，集中度较高，但不存在对单一供应商采购金额占比超过 50%、构成重大依赖的情形。
（三）报告期各期，公司未向境外采购原材料、境外销售产品金额极小，国际贸易政策的变动对发行人的直接影响较小；但公司会受到上游原材料、下游电池及其终端产品国际贸易政策变动的间接影响。
报告期各期，公司不存在向境外主体采购主要原材料的情形。报告期各期，公司直接向境外客户销售产品的金额分别为 14.44万元、2.88万元及 39.75万元，占公司当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.00%及 0.02%。因此，国际贸易政策的变动对公司的直接影响较小。
但对于公司主要原材料上游的钴、锂、镍等金属矿相关产品，国内供应商多从刚果（金）、智利、澳大利亚、印度尼西亚等全球主产地进口；同时，对于公司现有主营业务产品与拟建项目的磷酸铁锂产品，其下游的钴酸锂电池、三元材料电池、磷酸铁锂电池以及终端的新能源汽车、电动工具、消费电子产品等均有一定规模出口。如公司上下游产品的国际贸易政策发生变动，将直接影响公司上下游产品的供需形势、进而间接引发公司主要原材料及主要产品价格波动，可能会对公司的经营产生不利影响。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
（1）查阅发行人与主要客户及供应商的合同，对发行人报告期各期前五大供应商及前五大客户进行实地走访，了解公司与客户及供应商合作历史、合作内容、合作变化情况及原因；
（2）查阅发行人同行业可比公司定期报告，分析其客户及供应商集中度情况；查阅发行人上游原材料及下游锂电池领域市场集中度相关的研究报告； （3）查阅发行人报告期各期主要原材料采购明细、主要产品销售明细，分析境外采购原材料及境外销售产品情况；
（4）查阅发行人主要原材料上游供需情况及国际贸易政策相关研究报告； （5）查阅发行人主要产品下游的锂电池及其终端产品市场供需及国际贸易政策相关研究报告。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人前五大客户集中度较高符合正极材料企业经营特点、具有合理性；发行人与主要客户的合作关系稳定，不存在对单一客户销售收入占比超过 50%、构成重大依赖的情形。
（2）报告期内，发行人前五大供应商集中度较高符合正极材料企业经营特点、具有合理性；发行人与主要供应商的合作关系稳定，不存在对单一供应商采购金额占比超过 50%、构成重大依赖的情形。
（3）报告期各期，发行人不存在向境外主体采购主要原材料的情形；报告期各期，发行人直接向境外客户销售的金额及占当期营业收入的比例均极小；国际贸易政策的变动对发行人的直接影响较小，但发行人会受到上游原材料、下游电池及其终端产品国际贸易政策变动的间接影响。
二、问题 1（8）说明报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性，相关业务后期的会计处理情况，相关内控措施是否完善；报告期内发行人及其子公司是否受到主管部门行政处罚或采取行政监管措施，如是，说明是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
为，以及相关整改情况
（一）公司报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因为 2023年 3月发生的一笔售后代管商品业务收入确认不符合会计准则，公司已有效完成该业务涉及的会计差错事项的更正及相关整改；报告期内公司未再发生其他售后代管业务，相关内控措施已完善。
1. 报告期内公司存在的会计差错事项为 2023年 3月发生的一笔售后代管商品业务收入确认不符合会计准则
2023年 3月，公司向客户以 4,950万元的价格（含税）销售 300吨四氧化三钴；同时，根据双方签署的销售协议，该部分货物在公司出售后暂存于公司仓库、由公司代管。相应地，公司在 2023年的定期报告中对该笔售后代管商品业务确认销售收入（其他业务收入）4,380.53万元，并结转成本、确认损益。2024年11月至 2025年 4月间，公司按照原材料市场价格分批购回该部分售后代管的商品，确认为公司存货并用于生产形成钴酸锂产品后对外销售。该事项的商业背景为：四氧化三钴价格自 2022年持续降低，由 2022年最高价格约 40万/吨（含税）降低到 2023年 3月份的约 16万/吨（含税），客户基于对四氧化三钴价格走势判断，认为后续价格上涨概率较大；为了对冲原材料涨价风险、减少交易成本，所以向公司提出采购 300吨四氧化三钴存放在公司仓库，以便后续择机出售给供应商或第三方。客户购入此批四氧化三钴后，因四氧化三钴价格一直波动，相应没有处置这批四氧化三钴；2024年 9月份开始，客户认为四氧化三钴价格趋于稳定，将本批物料按照市场价格分批销售给公司，并且于 2025年 4月销售完毕。
该笔售后代管商品业务中，公司代管期间商品控制权并未实际由公司转移至客户，故该笔业务公司在 2023年 3月确认收入不符合会计准则，而是应该在 2024年度和 2025年度实现对最终客户的销售时确认收入，并同步调整与该批产品对应的材料成本。
上述会计差错事项导致：公司 2023年三季报、年报收入均多计 4,380.53万元，净利润均多计 112.83万元；2024年年报净利润少计 36.48万元；2025年一季报、半年报及三季报净利润分别少计 62.43万元、76.35万元及 76.35万元。
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2. 公司已于 2025年定期报告披露之前完成前述会计差错事项的更正 关于前述前期会计差错，公司进行更正的基本情况如下：对公司2023年向客户销售的300吨四氧化三钴不进行收入确认，继续作为公司的存货核算，相应调减2023年度营业收入（其他业务收入）4,380.53万元，调减营业成本的同时调增存货4,247.79万元，两者之间的差额132.74万元（所得税前影响额）相应调减净利润112.83万元、调增递延所得税资产19.91万元，客户对该300吨四氧化三钴的付款调增合同负债；该部分存放在公司仓库的300吨四氧化三钴由公司从2024年4季度至2025年4月分批按照当时市场价购回，相应按照购回时点对应数量对前述调减的132.74万元（即该批四氧化三钴买入卖出的差价净额所得税前影响额）分别确认损益，而收入已在当期对应的产品销售收入中体现、相应不再调整增加；2024年度调增净利润36.48万元，2025年一季报、半年报及三季报分别调增净利润62.43万元、76.35万元及76.35万元，同时调整递延所得税资产、存货、合同负债等科目的累计影响数。
2026年1月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对天津证监局行政监管措施决定书中认定的前期会计差错事项按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行了追溯调整，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》发布了临时公告及更正后的定期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注，具体包括公司2023年三季报、2023年年报、2024年年报、2025年一季报、2025年半年报及2025年三季报，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度及2024年度财务报表中的相关更正事项出具了专项鉴证报告（信会师报字〔2026〕第ZA10053号）。
3. 公司关于前述会计差错事项的其他整改措施情况
2026年 1月 16日，公司披露了《关于天津证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告》，制定了完善内控制度、开展专项培训、对前期会计差错事项进行追溯调整等整改措施。
2026年 1月 21日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议修订了《财务会计制度》，进一步明确收入确认原则及存货核算原则，并组织开展了对公司董2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
事、高级管理人员以及财务部门和相关部门人员的专题培训《上市公司财务规范重点事项及相关案例》。
报告期内，公司未发生其他售后代管业务，未发生其他收入确认相关的会计差错更正事项，整改措施有效，相关内控措施已完善。
（二）报告期内发行人及其子公司未受到过中国证券监督管理委员会和其他国家行政机关的行政处罚，存在被采取行政监管措施的情形，但不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，且已完成整改。
1. 报告期内发行人及其子公司未受到过中国证券监督管理委员会和其他国家行政机关的行政处罚。
报告期内发行人及其子公司未受到过中国证券监督管理委员会和其他国家行政机关的行政处罚。
2. 报告期内，公司因定期报告存在会计差错被天津证监局采取责令改正监管措施，但相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，且已完成整改。
（1）公司因定期报告存在会计差错被天津证监局采取责令改正监管措施的基本情况
2025年 12月 31日，公司收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）出具的行政监管措施决定书（津证监措施[2025]44号）：《关于对天津国安盟固利新材料科技股份有限公司采取责令改正并对钱建林、朱武、周国水采取监管谈话措施的决定》（以下简称“行政监管措施决定书”），载明：“经查，我局发现你公司 2023年三季报、2023年年报、2024年年报、2025年一季报存在会计差错，其中，公司 2023年三季报、年报收入均多计 4,380.53万元，净利润均多计 112.83万元，2024年年报和 2025年一季报净利润分别少计36.48万元、62.43万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款规定；2025年半年报存在会计差错，净利润少计 76.35万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226号）第三条第一款规定。
钱建林作为公司董事长，朱武作为公司总经理，周国水作为公司财务总监，未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）和《上2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
报告信息披露违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第五十二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226号）第五十三条规定，我局决定对天津国安盟固利新材料科技股份有限公司采取责令改正，并对钱建林、朱武、周国水采取监管谈话的监督管理措施”。
（2）公司定期报告存在会计差错事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号（2026修正）》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）第二项，关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为……” 上述决定书系行政监管措施，不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，同时公司已完成自查及整改，故所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不涉及违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定的情形。
（3）关于被天津证监局采取责令改正监管措施的定期报告会计差错事项，公司已完成整改
2026年 1月 16日，发行人披露了《关于天津证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告》，制定了完善内控制度、开展专项培训、对前期会计差错事项进行追溯调整等整改措施。
2026年 1月 21日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议修订了《财务会计制度》，并组织开展了对公司董事、高级管理人员以及财务部门和相关部门人员的专题培训。
2026年 1月 21日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对天津证监局行政监管措施决定书中认定的前期会计差错事项按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
更和差错更正》进行了追溯调整，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》发布了临时公告及更正后的定期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注，具体包括公司 2023年三季报、2023年年报、2024年年报、2025年一季报、2025年半年报及 2025年三季报，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度及 2024年度财务报表中的相关更正事项出具了专项鉴证报告（信会师报字〔2026〕第 ZA10053号）。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅天津证监局 2025年对发行人进行现场检查后出具的《现场检查事实确认书》及《行政监管措施决定书》（津证监措施[2025]44号）； （2）查阅发行人 2023年 3月发生的售后代管商品业务相关的采购、销售合同、销售发票、出库单、收款凭证，以及后续 2024年 11月至 2025年 4月之间购回的合同、发票、入库单等；
（3）查阅天津市公共信用中心出具的关于发行人的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》（无违法违规证明专用版）和北京市公共信用信息中心出具的关于北京盟固利的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版），并通过登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、相关证监局、证券交易所网站等平台实施网络核查；
（4）查阅发行人 2026年 1月制定并披露的《关于天津证监局对公司采取责令改正行政监管措施整改报告》及相关整改措施落实情况的文件；
（5）查阅发行人第四届董事会第十七次会议资料及 2026年 1月公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度及 2024年度财务报表中的相关更正事项出具的专项鉴证报告（信会师报字〔2026〕第2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内会计差错更正事项产生的原因为 2023年 3月发生的一笔售后代管商品业务收入确认不符合会计准则，发行人已有效完成该笔业务涉及的会计差错更正及其他相关整改措施；报告期内发行人未再发生其他售后代管业务，收入确认相关内控措施已完善。
（2）报告期内发行人及其子公司未受到过中国证券监督管理委员会和其他国家行政机关的行政处罚，存在被天津证监局采取责令改正的行政监管措施的情形，但不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，且已完成整改。
问题 2
根据申请文件，本次发行拟募集资金总额不超过 86600.00万元（含本数），扣除发行费用后将投资于年产 3万吨锂离子电池正极材料（一期）项目和补充流动资金。公司年产 3万吨锂离子电池正极材料项目拟新建 4条锂离子电池正极材料生产线，年产能共 3万吨；公司本次募集资金投资项目为其中一期项目，拟新建 2条锂离子电池正极材料生产线，年产能共 1.5万吨，包括 1条 NCA材料生产线（年产能 1万吨）和 1条高电压钴酸锂生产线（年产能 0.5万吨）。本项目完全达产后，预计可实现年平均营业收入 339050万元；本项目预计税后内部收益率为 16%，税后动态投资回收期为 9.80年（含建设期）。
根据公司与控股股东亨通新能源技术有限公司（以下简称亨通新能源）签署的《附条件生效的股份认购协议》，亨通新能源拟按照本协议约定的条件和条款出资 20000万元认购公司本次发行的部分股票。亨通新能源不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。若未能通过竞价方式产生发行价格，亨通新能源将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
序予以置换。
公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目计划投资70000.00万元，实际募集资金净额为 24663.66万元。截至 2025年 12月 31日，前次募投项目产能利用率 66.45%，累计实现效益为-1789.92万元，且存在延期情况。
请发行人：（1）说明本次募投项目生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现产量和收入情况；说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别、联系和协同性，包括但不限于在生产工序、设备引进、自动化程度、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；是否具备相应的人员、技术、专利储备、销售渠道、客户开拓等，项目实施是否存在重大不确定性。（2）结合发行人相关产品市场占有率、下游客户需求、已取得的认证或定点情况、在手订单和意向性订单情况以及同行业可比公司产品情况等，说明是否能够改造现有产线生产本募产品，在当前产能利用率水平下开展本次募投项目的必要性，本次募投项目产能规模合理性及产能消化措施有效性，该技术路线市场份额是否支持公司扩产，是否存在行业整体同质化产能扩产过快情形。（3）结合募投项目产品结构和下游应用、同行业可比公司和公司现有业务情况以及前募项目收益情况的测算过程、测算依据，说明本次募投项目效益测算可实现性，相关效益测算是否合理、谨慎，是否考虑了原材料价格大幅变动的风险，并量化分析主要原材料价格波动对募投项目效益的影响程度。（4）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，是否可能导致公司亏损。（5）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性与规模的合理性。（6）本次募投项目的最新进展，是否已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，是否涉及置换董事会前投入资金，具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
比等；单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比较情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划。（7）说明认购对象及其一致行动人定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；说明本次发行是否存在无法足额认购的风险，明确控股股东认购股票数量及金额是否存在上下限；说明已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款。（8）进一步说明前次募投项目延期的原因及合理性，是否履行相应的决策程序；说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程，实际效益与预计效益差异及原因；相关影响因素是否持续，是否会对公司经营及本次募投项目产生不利影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）（8）相关的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、问题 2（6）本次募投项目的最新进展，是否已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，是否涉及置换董事会前投入资金，具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，以及非资本性支出占比等；单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比较情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划
（一）本次募投项目的最新进展，已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，不涉及置换董事会前投入资金，具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，以及非资本性支出占比等
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 建设投资 | 63,918.72 | 86.74% | 63,900.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 37,177.93 | 50.45% | 37,170.00 |
| 1.2 | 设备仪器购置费 | 23,877.79 | 32.40% | 23,870.00 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 2,863.00 | 3.89% | 2,860.00 |
| 2 | 预备费 | 3,662.00 | 4.97% | 3,600.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,105.57 | 8.29% | 6,100.00 |
| 项目总投资 | 73,686.29 | 100.00% | 73,600.00 |
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 建筑物名称 | 建筑面积 | 单位 | 投资金额（万元） |
| 厂房 | 63,183.70 | 平方米 | 15,795.93 |
| 空分站 | 9,817.60 | 平方米 | 9,600.00 |
| 除湿系统 | 1 | 套 | 2,160.00 |
| 配电系统 | 1 | 套 | 4,560.00 |
| 压缩空气系统 | 1 | 套 | 890.00 |
| 冷却水、循环水系统 | 1 | 套 | 1,872.00 |
| 车间信息化系统 | 1 | 套 | 2,300.00 |
| 合计 | 37,177.93 |
设备仪器购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备仪器清单，设备仪器采购单价参考市场价格和过往项目同类设备采购价格确定。具体测算如下：
| 产品 | 工序 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 投资金额 （万元） |
| NCA材料 | 一次配料 | 一配系统 | 3 | 528.00 |
| 3000L 高速混合机 | 3 | 1,050.00 | ||
| 一次烧结 | 四列三层辊道窑 | 6 | 3,900.00 | |
| 外轨线 | 3 | 900.00 | ||
| 一次粉碎 | 粉碎系统 | 1 | 211.20 | |
| 双对辊+捣碎机 | 3 | 89.40 | ||
| 正压发射 | 3 | 150.00 | ||
| 粗筛 | 3 | 5.40 | ||
| 60T气流磨 | 1 | 150.00 | ||
| 510机械磨 | 3 | 255.00 | ||
| 超声波振动筛 | 6 | 43.80 | ||
| 300除铁机 | 3 | 135.00 | ||
| 简易吨包 | 3 | 10.50 |
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 二次配料 | 四配系统 | 1 | 176.00 | |
| 3000L高速混合机 | 1 | 350.00 | ||
| 二次烧结 | 回转窑 | 1 | 1,600.00 | |
| 包装后处理 | 成品后处理系统 | 1 | 208.00 | |
| 6000L螺带混合机 | 2 | 80.00 | ||
| 超声波振动筛 | 8 | 96.00 | ||
| 300除铁机 | 4 | 180.00 | ||
| 吨袋包装机 | 2 | 100.00 | ||
| 高电压钴酸 锂 | 一次配料 | 一配系统 | 1 | 176.00 |
| 3000L高速混合机 | 1 | 350.00 | ||
| 一次烧结 | 四列三层辊道窑 | 2 | 1,300.00 | |
| 外轨线 | 1 | 300.00 | ||
| 一次粉碎 | 粉碎系统 | 1 | 211.20 | |
| 双对辊+捣碎机 | 2 | 59.60 | ||
| 正压发射 | 1 | 50.00 | ||
| 粗筛 | 1 | 1.80 | ||
| 80T气流磨+710机械磨 | 1 | 300.00 | ||
| 超声波振动筛 | 2 | 14.60 | ||
| 300除铁机 | 1 | 45.00 | ||
| 简易吨包 | 1 | 3.50 | ||
| 二次配料 | 一配系统 | 1 | 176.00 | |
| 3000L高速混合机 | 1 | 350.00 | ||
| 二次烧结 | 四列三层辊道窑 | 2 | 1,300.00 | |
| 外轨线 | 1 | 300.00 | ||
| 二次粉碎 | 粉碎系统 | 1 | 211.20 | |
| + 双对辊捣碎机 | 2 | 59.60 | ||
| 正压发射 | 1 | 50.00 | ||
| 粗筛 | 1 | 1.80 | ||
| 710 机械磨 | 1 | 101.50 | ||
| 300除铁机 | 1 | 45.00 | ||
| 三次配料 | 一配系统 | 1 | 176.00 | |
| 三次烧结 | 四列三层辊道窑 | 2 | 1,300.00 | |
| 三次粉碎 | 粉碎系统 | 1 | 211.20 |
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 粗筛 | 1 | 1.80 | ||
| 710机械磨 | 1 | 101.50 | ||
| 超声波振动筛 | 2 | 14.60 | ||
| 300除铁机 | 1 | 45.00 | ||
| 简易吨包 | 1 | 3.50 | ||
| 包装后处理 | 成品后处理系统 | 1 | 208.00 | |
| 6000L螺带混合机 | 1 | 40.00 | ||
| 超声波振动筛 | 4 | 48.00 | ||
| 300 除铁机 | 2 | 90.00 | ||
| 小袋包装机 | 1 | 53.00 | ||
| 吨袋包装机 | 1 | 50.00 | ||
| 其他 | 立体库 | 原材料、成品仓库 | 1 | 1,200.00 |
| 安装 | 安装材料费 | 1 | 958.39 | |
| 检测设备 | 配套 | 3,751.70 | ||
| 合计 | 23,877.79 |
其他费用主要包括预备费、建设单位管理费、设备试机材料费、前期咨询费等，均为项目建设的必要费用，具体测算如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 预备费 | 3,662.00 |
| 2 | 建设单位管理费 | 1,851.00 |
| 3 | 设备试机材料费 | 800.00 |
| 4 | 各评价报告费用（环、安、能、卫等） | 50.00 |
| 5 | 前期咨询费 | 100.00 |
| 6 | 勘察设计费 | 20.00 |
| 7 | 办公家具购置费 | 28.00 |
| 8 | 培训费 | 14.00 |
| 合计 | 6,525.00 |
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资 本性支出 | ||
| 金额 | 占比 | ||||
| 年产 3万吨锂离子 电池正极材料（一 期）项目 | 建筑工程费 | 37,177.93 | 37,170.00 | 42.92% | 是 |
| 设备仪器购置费 | 23,877.79 | 23,870.00 | 27.56% | 是 | |
| 工程建设其他费用 | 2,863.00 | 2,860.00 | 3.30% | 是 | |
| 预备费 | 3,662.00 | 3,600.00 | 4.16% | 否 | |
| 铺底流动资金 | 6,105.57 | 6,100.00 | 7.04% | 否 | |
| 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 15.01% | 否 | |
| 合计 | 86,686.29 | 86,600.00 | 100.00% | - |
（二）单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目不存在显著差异，相关厂房均为自用，不存在出租或出售计划
1. 单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比较情况
（1）单位投入产出比、建筑装修单价情况比较
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）
| 公司简 称 | 募投项目 | 投入产出比 （C=A/B） | 建筑装修 单价（万元 /平方米） | 达产年销售收 入（万元）A | 总投资（万元 ）B |
| 容百科 技 | 仙桃一期年产10万 吨锂电正极材料项 目 | 4.78 | 0.35 | 2,114,956.80 | 442,352.43 |
| 遵义2-2期年产3.4 万吨锂电正极材料 项目 | 10.10 | 0.28 | 706,944.00 | 70,000.00 | |
| 韩国忠州1-2期年 产1.5万吨锂电正 极材料项目 | 4.50 | 0.72 | 356,100.00 | 79,166.89 | |
| 厦钨新 能 | 厦钨新能源海璟基 地年产30000吨锂 离子电池材料扩产 项目 | 4.50 | 0.24 | 445,800.00 | 99,000.00 |
| 五矿新 能 | 车用锂电池正极材 料扩产二期项目 | 2.96 | 0.28 | 669,027.00 | 226,244.12 |
| 振华新 材 | 正极材料生产线建 设项目（义龙三期） | 2.15 | 0.21 | 1,342,000.00 | 624,535.00 |
| 当升科 技 | 当升科技（常州） 锂电新材料产业基 地二期工程项目 | 2.71 | 0.37 | 670,000.00 | 247,118.53 |
| 江苏当升锂电正极 材料生产基地四期 工程项目 | 3.92 | 0.28 | 430,000.00 | 109,642.53 | |
| 平均值 | 4.45 | 0.34 | / | / | |
| 盟固利 | 年产1万吨锂离子 电池正极材料产业 化项目（前次募投） | 3.03 | 0.19 | 92,920.00 | 30,668.00 |
| 盟固利 | 年产3万吨锂离子 电池正极材料（一 期）项目 | 4.60 | 0.35 | 339,050.00 | 73,686.29 |