|
宇顺电子(002289):第六届董事会第四十四次会议决议
| 时间：2026年07月13日 21:25:28 中财网 |
深圳市宇顺电子股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议通知于2026年7月12日以微信、电话等方式通知了全体董事，本次为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位董事已知悉所审议事项相关的必要信息。会议于2026年7月13日在公司总部会议室以通讯方式召开。
会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长嵇敏先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照主板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），董事会对以下具体方案逐项进行审议：
1、发行股票的种类及面值
1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海奉望实业有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5
、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过84,076,119股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，并经董事会审议通过。
《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》于2026年7月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并经董事会审议通过。
《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》于2026年7月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并经董事会审《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》于 2026年 7月 14日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详见公司于2026年7月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-077）。
七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
详见公司于2026年7月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-079）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，并经董事会审议通过。
2026-2028
《深圳市宇顺电子股份有限公司未来三年（ 年）股东分红回报规
划》于2026年7月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为公司控股股东上海奉望实业有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海奉望实业有限公司认购本次发行的股票构成关联交易。经审议，董事会同意公司与上海奉望实业有限公司签订附条件生效的股份认购协议。
详见公司于2026年7月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-081）。
十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》；
本次向特定对象发行A股股票前，公司控股股东上海奉望实业有限公司持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的29.99%。根据本次发行方案，上海奉望实业有限公司拟认购本次发行的全部股票。本次发行完成后，上海奉望实业有限公司持有公司股份的比例将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
36
鉴于上海奉望实业有限公司已承诺自本次发行结束之日起 个月内不转让定，经公司股东会非关联股东审议同意认购对象免于发出要约的，认购对象可以免于发出要约。因此，公司董事会提请公司股东会审议批准上海奉望实业有限公司免于发出要约收购。
详见公司于2026年7月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2026-083）。
十一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项，但根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外；
3、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
4、授权董事会决定并聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议等；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与本次发6、授权董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；
7、授权董事会根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订公司章程相应条款以及办理工商变更登记手续等事宜；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行的募集资金用途的具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
10、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟开展融资租赁业务的议案》；
经审议，董事会同意公司与子公司与具有相应资质的融资租赁机构开展融资10 10
租赁业务（包括售后回租），融资额度不超过人民币 亿元（含 亿元）。自公司股东会审批通过之日起12个月内有效。公司董事会提请股东会授权公司管理层在批准的额度内办理融资租赁（含售后回租）业务相关的一切事宜，包括但不限于签署协议和法律文件等，公司将不再就单笔融资租赁业务另行召开董事会或股东会。
详见公司于2026年7月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2026-085）。
7 0 0
十三、会议以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》；
经审议，董事会同意公司为控股子公司提供担保，预计担保额度不超过人民币170,000万元（包括新增担保和原有担保的展期或续保）。本次担保额度在公司股东会审议通过此议案之日起12个月内有效，上述额度可以循环使用。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。本次担保范围包括但不限综合授信、借款、承兑汇票、融资租赁（含售后回租）等融资或开展其他业务等，担保形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任担保等）、抵/质押担保、多种担保方式相结合等形式，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。在上述额度内发生的具体担保事项，董事会提请公司股东会授权公司董事长或管理层在上述额度内确定具体授信及担保事项，签署与借款及担保相关的协议等文件，并按照实际经营需要在股东会审批通过的总担保额度范围内对担保额度在各子公司之间进行调配（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。
但在调配发生时，对于资产负债率70%（含）以上的担保对象，仅能从资产负债率70%（含）以上的担保对象处获得担保额度。
详见公司于2026年7月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证http://www.cninfo.com.cn
券报》《证券日报》和巨潮资讯网（ ）上的《深圳市宇
顺电子股份有限公司关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-086）。
上述议案中，关联董事嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士对于议案1至议案7、议案9至议案11回避表决；议案1至议案11经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议；议案1至议案13均需提交公司2026年第六次临时股东会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经审议，董事会同意聘任王璞女士为公司证券事务代表，任期与公司第六届董事会任期一致。王璞女士的简历、联系方式等详见附件。
7 0 0 2026
十五、会议以 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过了《关于召开
年第六次临时股东会的议案》。
董事会决定于2026年7月29日（星期三）15:00在公司总部会议室以现场表决加网络投票的方式召开公司2026年第六次临时股东会。
详见公司于2026年7月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2026年第六次临时股东会的通知》（公告编号：特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十四日
附：证券事务代表简历及联系方式
王璞，女，1982年出生，中国国籍，法学硕士。2016年8月入职本公司，先后于董事会办公室、内审部任职，现任公司董事会办公室信息披露经理。王璞女士未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系。王璞女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
证券事务代表联系方式如下：
电话：0755-86028112
传真：0755-86028498
电子邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn
中财网