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[收购]宇顺电子(002289):北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司免于发出要约收购的法律意见书
| 时间：2026年07月13日 21:25:28 中财网 |
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关于深圳市宇顺电子股份有限公司
免于发出要约收购的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN150-2号
致：深圳市宇顺电子股份有限公司（上市公司）
根据本所与上市公司签署的《律师服务协议书》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，现就上海奉望实业有限公司（以下简称“收购人”或“上海奉望”）认购本次发行的股票涉及的免于发出要约收购事宜（以下简称“本次免于要约”）出具本法律意见书。
针对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与关于免于要约收购有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3．本所律师同意将本法律意见书作为关于免于要约收购所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意上市公司在其为关于免于要约收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具意见；
上市公司、收购人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认上市公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供上市公司关于免于要约收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人上海奉望的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海奉望实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101205500978120 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室 |
| 法定代表人 | 张建云 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台 技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨 询策划服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口； 信息系统集成服务；通讯设备销售；电子产品销售；软件开 发；机械设备研发；5G通信技术服务；通信设备销售；木材 销售；金银制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；组织 文化艺术交流活动；有色金属合金销售；工艺美术品及礼仪 用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年2月5日 |
| 经营期限 | 2010年2月5日至2040年2月4日 |
| 股权结构 | 张建云持股50%、钟新娣持股50% |
（二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站查询，截至查询日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在依据法律法规及其《公司章程》的规定应予终止的情形；收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格。
二、本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形（一）本次认购的基本情况
根据深圳市宇顺电子股份有限公司第六届董事会第四十四次会议审议通过的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，上市公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为控股股东上海奉望，认购金额不超过150,000.00万元（含本数），认购股份数量按照认购金额除以发行价格确定，不超过84,076,119股（含本数），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（二）本次发行前收购人在上市公司拥有权益的股份情况
根据上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。
（三）本次发行完成后收购人拥有权益的股份情况
根据本次发行方案，收购人拟认购本次发行的全部股票。本次发行完成后，收购人持有上市公司的股份数量将相应增加，收购人持有上市公司股份的比例将超过30%。
（四）免于发出要约的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”
经核查，本次认购符合上述规定，具体如下：
1．本次发行完成后，收购人持有上市公司股份的比例将超过30%，触发要约收购义务；
2．收购人已出具承诺，承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让；
3．本次发行相关事项已经上市公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事已回避表决；上市公司拟召开股东会审议本次发行相关议案，其中《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》将由非关联股东审议表决。
综上所述，本所律师认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人上海奉望实业有限公司有效存续，不存在依据法律法规及其《公司章程》的规定应予终止的情形；收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格；本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司免于发出要约收购的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
2026年7月13日
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