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宇顺电子(002289):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
| 时间：2026年07月13日 21:25:30 中财网 |
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月底完成。（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
3、假设本次发行股票数量为50,000,000股（该发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）。
恩云项目2026年度预测净利润持平、增长10%、减少10%。中恩云项目2026年度预测净利润取自《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（君瑞评报字（2025）第090号），为29,966.84万元。
5、在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的公司总股本280,253,733股为基础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化（如有）。
6、在预测公司本次发行前、后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度/ 2025年 12月 31 日 | 2026年度/ 2026年 12月 31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 280,253,733 | 280,253,733 | 330,253,733 |
| 假设发行完成时间 | 2026年12月31日 | ||
| 项目 | 2025年度/ 2025年 12月 31 日 | 2026年度/ 2026年 12月 31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 情景 1：2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与中恩云项目 2026年度 预测净利润持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | -1,578.03 | 29,966.84 | 29,966.84 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | -0.0563 | 1.07 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | -0.0563 | 1.07 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益的加权平均 | -7.06% | 81.90% | 61.04% |
| 净资产收益率 | |||
| 情景 2：2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较情景 1增长 10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | -1,578.03 | 32,963.52 | 32,963.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | -0.06 | 1.18 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | -0.06 | 1.18 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率 | -7.06% | 86.54% | 65.16% |
| 情景 3：2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较情景 1减少 10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） | -1,578.03 | 26,970.16 | 26,970.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | -0.06 | 0.96 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） | -0.06 | 0.96 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率 | -7.06% | 76.86% | 56.67% |
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、降低资产负债率，优化资本结构，满足公司营运资金需求
公司将本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，有助于公司缓解经营性现金流压力，提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司业务持续发展，以及在数据中心领域进一步布局提供有力资金支持。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
2、巩固公司市场地位，为公司发展提供资金支持
随着公司业务种类的丰富和规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。
充流动资金，可进一步保证公司战略布局的实施，助力公司把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
基于对公司发展前景的坚定信心和公司价值的判断，公司控股股东上海奉望全额认购本次向特定对象发行的股票。发行完成后控股股东持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，夯实公司稳健经营发展的基础。
同时，控股股东认购本次发行的股票，为公司提供长期资金支持，体现了大股东支持公司稳定发展的强大决心，有利于增强投资者对公司长期发展的信心，维护上市公司及股东的利益。
（二）项目实施的可行性
1、本次发行符合法律规定和监管政策导向
公司本次向控股股东上海奉望发行股份募集资金，符合上市公司向特定对象发行股票的相关条件，也符合鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入市的监管政策导向，在法规和政策上具有可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还债务和补充流动资金符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力，符合公司及股东的利益。
3
、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强现有业务，提升公司盈利能力
公司始终坚持以市场需求为导向，不断加强产品和服务的创新，注重成本控制，持续提高产品和服务的性价比，将技术优势、成本优势转化为市场竞争优势，提升盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
1 /
、本人本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公/
司或者投资者造成损失的，本人本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据深圳证券交易所的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十四日
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