|
宇顺电子(002289):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
| 时间：2026年07月13日 21:25:31 中财网 |
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月13日召开公司第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向公司控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）发行不超过84,076,119股（含本数）A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。上海奉望以不超过150,000万元（含本数）认购本次向特定对象发行股票。
（二）关联关系的说明
截至本公告发布之日，上海奉望持有公司29.99%的股份，为公司控股股东。
上海奉望与公司签订附条件生效的股份认购协议，以不超过150,000万元（含本数）认购本次向特定对象发行股票。因此本次发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方基本情况如下：
| 公司名称 | 上海奉望实业有限公司 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室 |
| 法定代表人 | 张建云 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101205500978120 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨 询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务； 信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸 易代理；货物进出口；信息系统集成服务；通讯设备销售；电子产 品销售；软件开发；机械设备研发；5G通信技术服务；通信设备销 售；木材销售；金银制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；组 织文化艺术交流活动；有色金属合金销售；工艺美术品及礼仪用品 销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2010-02-05至2040-02-04 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区庄行镇长堤路301号2幢533室 |
单位：万元
| 项目 | 2026年 1-3月 | 2025年度 |
| 资产总额 | 260,502.61 | 253,603.57 |
| 负债总额 | 259,832.00 | -253,753.38 |
| 所有者权益 | 670.61 | -149.80 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -179.59 | -1.51 |
| 净利润 | -179.59 | -1.51 |
上海奉望最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、监管措施，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本公告发布之日，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，本次向特定对象发行完成后，不会导致控股股东上海奉望、实际控制人与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，公司的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与本次发行对象上海奉望及实际控制人张建云女士与公司之间的重大交易进行信息披露。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，公司与本次发行对象上海奉望及实际控制人张建云女士之间未发生其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东上海奉望拟以现金参与本次向特定对象发行股票认购，承诺认购金额不超过150,000万元（含本数）。
四、关联交易定价及原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
五、关联交易协议（附条件生效之股份认购协议）的主要内容
公司（“甲方”）与上海奉望（“乙方”）签订《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人（甲方）：深圳市宇顺电子股份有限公司
认购方（乙方）：上海奉望实业有限公司
协议签订时间：2026年7月13日
（二）认购标的
乙方同意不可撤销地认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购金额及认购方式
乙方同意不可撤销地以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，认购总金额不超过150,000.00万元（含本数）。
（四）认购价格和认购数量
1、甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
2、甲方本次向特定对象发行股票数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过84,076,119股（含本数），亦不超过本次发行前甲方股本总数的30%。认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。
（五）支付方式
1、乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、在乙方按照甲方本次向特定对象发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。
（六）限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。
3、乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
4、如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；2、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过；
3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和分履行或不能及时履行，且违约方在守约方发出书面通知后30日内仍未纠正的，违约方须承担违约责任，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费）和责任。
2、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，或甲方根据其实际情况及相关法律规定或政策变化主动终止本次发行，或因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。
（九）发行人陈述与保证
1、甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（十）认购人陈述与保证
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方的公司章程等相关组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、乙方拥有足够的资金实力认购本次发行的股票，其认购资金均为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），该等资金不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排，乙方的出资人之间亦不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化安排，乙方认购资金来源不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
4、甲方未以任何方式向乙方或其出资人提供财务资助或补偿，乙方及其出5、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次关联交易所募集的资金，在扣除相关发行费用后拟用于偿还借款和补充流动资金，有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司核心竞争力，扩大产品和服务的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。
（二）对公司的影响
公司控股股东上海奉望将以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
2026年7月13日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事嵇敏、张建云、钟新娣回避表决，由其他非关联董事审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经本公司独立董事专门会议审议通过。
本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将对相关议案回避表决。此外，本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过和八、独立董事专门会议的审核意见
公司独立董事专门会议审查后认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与上海奉望签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司与上海奉望实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》的协议内容、条款设置及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。
九、备查文件
（一）第六届董事会第四十四次会议决议；
（二）独立董事专门会议2026年第三次会议决议；
（三）第六届董事会审计委员会第十七次会议决议；
（四）2026年度向特定对象发行A股股票预案；
（五）公司与上海奉望签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十四日
中财网