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今天国际(300532):第六届董事会第二次会议决议
| 时间：2026年07月13日 21:25:40 中财网 |
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2026年7月11日以口头、电话等形式向全体董事发出，本次会议于2026年7月12
日以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议已取得全体董事一致同意，豁免会议通知提前三日的时限要求。
本次会议应到董事6名，实到董事6名，其中现场出席3人，董事徐峰先生、独立董事杨高宇先生、独立董事毛睿先生因工作安排以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长邵健锋先生主持，公司董事会秘书杨金平先生列席了本次会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事刘成凯、徐峰作为激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案已经公司第六届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》经审议，董事会认为：为达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事刘成凯、徐峰作为激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案已经公司第六届董事会提名与薪酬委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审议，董事会同意：提请股东会授权董事会负责公司2026年限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等，并授权董事会在激励对象离职或自愿放弃认购限制性股票时对授予数量进行调整；6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，归属条件是否成就，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬委员会行使；
7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，终止本次激励计划；
9）授权董事会对本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会授权董事会，为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2026年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其董事刘成凯、徐峰作为激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
4.01回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和内在价值的认可，结合对自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少注册资本。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
4.02回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
4.03回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格不超过人民币9.97元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
4.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、本次回购股份的用途：本次回购的公司股份将全部用于注销并减少注册资本。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币9.97元/股，回购金额下限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为10,030,090股，占公司当前总股本的1.58%；按照回购股份价格上限人民币9.97元/股，回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量约为15,045,135股，占公司当前总股本的2.37%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
4.05回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
4.06回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律法规及规范性文件等对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
3、公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
4.07办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并需提交公司股东会审议批准。
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、授权董事会并由董事会转授权经营管理层根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4
、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、依据有关规定（即适用的法律法规，监管部门的有关规定），办理其他虽未列明6、上述授权自公司本次股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
本议案已经公司第六届董事会战略与ESG委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于增加注册资本、修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》
2025年12月2日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期限制性股票的归属登记手续，本次新增股份70.47万股，公司总股本由453,324,086股增加至454,028,786股。
2026年5月6日，公司实施完成2025年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增181,611,514股，转增完成后，公司总股本由454,028,786股增加至635,640,300股。
根据上述股本变化拟将公司注册资本由453,324,086元变更为635,640,300元。因公司注册资本增加需对《公司章程》对应条款进行修改，同时提请股东会授权董事会办理工商变更相关登记手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于增加公司注册资本及修改公司章程的公告》《公司章程》《公司章程修订对照表》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
董事会提请于2026年7月30日下午14:30在深圳市龙岗区宝龙街道翠宝路26号以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会，对第六届董事会第二次会议的有关议案进行审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届董事会战略与ESG委员会第一次会议决议；
3、公司第六届董事会提名与薪酬委员会第二次会议决议。
特此公告
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会
2026年7月13日
中财网