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[收购]先导基电(600641):上海先导基电科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海先导基电科技股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》的回复公告
| 时间：2026年07月13日 21:30:37 中财网 |
原标题:先导基电:上海先导基电科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海先导基电科技股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》的回复公告
上海先导基电科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海先导基电科技股
份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询
函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先导
基电”）拟通过增资的形式对广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司50.63%的股权，实现对标的公司的控股。截至本公告披露日，本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、董
2026
事会战略委员会和第十二届董事会 年第七次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议通过。本次收购事项能否达成具有重大不确定性。
? 本次交易完成后，若后续整合进度不及预期、协同融合效果
不佳，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。
? 为保障公司及中小投资者利益，经交易方协商，公司与标的
公司、标的公司控股股东拟签订的《上海先导基电科技股份有限公司关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》中设置了业绩承诺的安排。
公司于2026年7月1日收到上海证券交易所上市公司管理一部
下发的《关于对上海先导基电科技股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》（上证公函【2026】1187号，以下简称《问询函》）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关方对《问询函》中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：
问题1、关于标的公司估值。
公告显示，2026年4月末，标的公司净资产为84,712.01万元，
估值约20亿元。公开资料显示，标的公司此前于2026年1月完成A
1
轮融资。请公司：（）补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性；（2）对比近期市场中同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易评估方法、估值溢价率等，说明是否设置业绩承诺条款，如是，说明具体设置情况及依据，如否，说明本次交易保障中小股东利益的相关安排。
回复：
一、补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评
估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性。
公司回复：
（一）标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和
对应依据、评估过程、评估结果等
本次评估以2026年4月30日作为评估基准日，采用收益法和市
场法对标的公司模拟合并报表口径下的股东全部权益进行评估，以市场法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，先导微电子模拟合并报表资产合计账面价值
165,370.62万元，负债合计账面价值80,952.34万元，股东全部权益账面价值84,418.27万元，归属于母公司股东权益账面价值84,418.27万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象于评估基准日的评估值为202,000.00万元，评估增值117,581.73139.28%
万元，增值率 。
1、评估对象及范围
评估对象为被评估单位模拟合并报表下的股东全部权益价值，评
估范围为被评估单位模拟合并报表下的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。
2、评估方法及结论选取
本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法作为评估
结论。具体如下：
1
（）市场法评估过程
1）可比企业的选择
被评估单位专注于化合物半导体材料、电子专用材料及新材料的
研发、生产和销售。其核心产品涵盖镓（含高纯镓）、氧化镓、砷化镓衬底、半导体前驱体及电子特气等，广泛应用于集成电路、光通信、数据中心、AR/VR、功率和射频器件等战略性新兴产业。
根据申万行业分类，被评估单位所处行业属于“半导体材料行业”。
截至评估基准日，该行业上市公司共有27家上市公司。
①初步筛选
剔除北交所上市企业及上市时间距评估基准日一年以内的上市
公司。
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 上市日期 | 是否保留 |
| 1 | 920012.BJ | 创达新材 | 2026-04-13 | 否 |
| 2 | 920179.BJ | 凯德石英 | 2022-03-04 | 否 |
| 3 | 920526.BJ | 凯华材料 | 2022-12-22 | 否 |
| 4 | 600206.SH | 有研新材 | 1999-03-19 | 是 |
| 5 | 605358.SH | 立昂微 | 2020-09-11 | 是 |
| 6 | 688126.SH | 沪硅产业 | 2020-04-20 | 是 |
| 7 | 688138.SH | 清溢光电 | 2019-11-20 | 是 |
| 8 | 688146.SH | 中船特气 | 2023-04-21 | 是 |
| 9 | 688233.SH | 神工股份 | 2020-02-21 | 是 |
| 10 | 688234.SH | 天岳先进 | 2022-01-12 | 是 |
| 11 | 688401.SH | 路维光电 | 2022-08-17 | 是 |
| 12 | 688432.SH | 有研硅 | 2022-11-10 | 是 |
| 13 | 688530.SH | 欧莱新材 | 2024-05-09 | 是 |
| 14 | 688535.SH | 华海诚科 | 2023-04-04 | 是 |
| 15 | 688584.SH | 上海合晶 | 2024-02-08 | 是 |
| 16 | 688661.SH | 和林微纳 | 2021-03-29 | 是 |
| 17 | 688720.SH | 艾森股份 | 2023-12-06 | 是 |
| 18 | 688721.SH | 龙图光罩 | 2024-08-06 | 是 |
| 19 | 688727.SH | 恒坤新材 | 2025-11-18 | 否 |
| 20 | 688783.SH | 西安奕材 | 2025-10-28 | 否 |
| 21 | 002119.SZ | 康强电子 | 2007-03-02 | 是 |
| 22 | 002409.SZ | 雅克科技 | 2010-05-25 | 是 |
| 23 | 003026.SZ | 中晶科技 | 2020-12-18 | 是 |
| 24 | 300666.SZ | 江丰电子 | 2017-06-15 | 是 |
| 25 | 300706.SZ | 阿石创 | 2017-09-26 | 是 |
| 26 | 301611.SZ | 珂玛科技 | 2024-08-16 | 是 |
| 27 | 301678.SZ | 新恒汇 | 2025-06-20 | 否 |
②主营业务逐一筛选
经上述筛选，仍余21家主要产品类型为半导体材料类的上市公司，
再对其主营业务进行逐一识别，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 |
| 1 | 600206.SH | 有研新材 | 稀土材料、微电子光电子用薄膜材料、生物医用材料、稀有金属及贵金 属、红外光学及光电材料、光纤材料等新材料的研发与生产 |
| 2 | 605358.SH | 立昂微 | 半导体硅片、半导体功率器件、化合物半导体射频芯片的研发、生产和 销售 |
| 3 | 688126.SH | 沪硅产业 | 从事半导体硅片的研发、生产和销售 |
| 4 | 688138.SH | 清溢光电 | 掩膜版的研发、设计、生产和销售业务 |
| 5 | 688146.SH | 中船特气 | 电子特种气体及三氟甲磺酸系列产品的研发、生产和销售 |
| 6 | 688233.SH | 神工股份 | 集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销售 |
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 |
| 7 | 688234.SH | 天岳先进 | 宽禁带半导体(第三代半导体)碳化硅衬底材料的研发,生产和销售 |
| 8 | 688401.SH | 路维光电 | 掩膜版的研发、生产和销售 |
| 9 | 688432.SH | 有研硅 | 从事半导体硅材料的研发、生产和销售 |
| 10 | 688530.SH | 欧莱新材 | 高性能靶材；高性能金属；前沿科技领域关键材料和核心零部件 |
| 11 | 688535.SH | 华海诚科 | 半导体封装材料的研发及产业化 |
| 12 | 688584.SH | 上海合晶 | 半导体硅外延片的研发、生产、销售，并提供其他半导体硅材料加工服 务 |
| 13 | 688661.SH | 和林微纳 | 微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售 |
| 14 | 688720.SH | 艾森股份 | 电子化学品的研发、生产和销售业务 |
| 15 | 688721.SH | 龙图光罩 | 半导体掩模版的研发、生产和销售 |
| 16 | 002119.SZ | 康强电子 | 引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销售 |
| 17 | 002409.SZ | 雅克科技 | 电子半导体材料，深冷复合材料以及塑料助剂材料研发和生产 |
| 18 | 003026.SZ | 中晶科技 | 半导体硅材料的研发、生产和销售 |
| 19 | 300666.SZ | 江丰电子 | 高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务 |
| 20 | 300706.SZ | 阿石创 | 专业从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售 |
| 21 | 301611.SZ | 珂玛科技 | 先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面 处理服务 |
硅料类：2、3、6、7、9、12、18；
特种气体：5；
掩膜版：4、8、15；
其他半导体元器件辅料及零配件：11、13、14、16、21；
经上述主营业务逐一识别后，选取与被评估单位有类似产品的半
导体材料类可比上市公司。
| 序 号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 |
| 1 | 600206.SH | 有研新材 | 稀土材料、微电子光电子用薄膜材料、生物医用材料、稀有金属及贵金 属、红外光学及光电材料、光纤材料等新材料的研发与生产 |
| 2 | 688530.SH | 欧莱新材 | 高性能靶材；高性能金属；前沿科技领域关键材料和核心零部件 |
| 3 | 002409.SZ | 雅克科技 | 电子半导体材料，深冷复合材料以及塑料助剂材料研发和生产 |
| 4 | 300666.SZ | 江丰电子 | 高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务 |
| 5 | 300706.SZ | 阿石创 | 专业从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售 |
③主营产品及构成筛选
被评估单位历史年度各项主要产品收入占比如下：
| 序号 | 项目 | 2025年度 | 2026年1-4月 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 1 | 镓（含高纯镓） | 17,367.51 | 19.84% | 6,577.81 | 21.09% |
| 2 | 砷化镓 | 12,803.09 | 14.62% | 5,381.81 | 17.26% |
| 序号 | 项目 | 2025年度 | 2026年1-4月 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | ||
| 3 | 四氯化铪 | 19,918.27 | 22.75% | 4,438.64 | 14.23% |
| 4 | 氧化镓 | 11,946.45 | 13.65% | 3,672.41 | 11.78% |
| 5 | 特气（含锗烷） | 5,123.91 | 5.85% | 4,468.59 | 14.33% |
| 6 | MO源（含三氯化镓） | 4,210.31 | 4.81% | 1,337.16 | 4.29% |
| 7 | 砷 | 4,095.60 | 4.68% | 2,756.03 | 8.84% |
| 8 | 锗晶片 | 4,285.76 | 4.90% | 398.23 | 1.28% |
| 9 | 其他 | 7,793.62 | 8.90% | 2,153.15 | 6.90% |
| 主营业务收入合计 | 87,544.52 | 100.00% | 31,183.81 | 100.00% |
筛选过程中，无法选取到与被评估单位产品类型完全一致的上市公司。
故对经上述业务相关度筛选后仍余5家的可比上市公司的产品构成逐
一分析，选取与被评估单位产品重合度较高的上市公司。
仍余5家可比上市公司主营产品及构成如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营产品及构成 |
| 1 | 600206.SH | 有研新材 | 铂族材料：41.84%；稀土材料：24.81%；薄膜材料：23.97%；贵 金属、有色金属及高端制造：5.90%；红外光学材料：2.56%；医 疗器械材料：0.66%；其他业务：0.2605% |
| 2 | 688530.SH | 欧莱新材 | 溅射靶材：48.29%；金属材料及加工件：37.83%；残靶：7.54%； 其他业务：6.19%；加工服务：0.15% |
| 3 | 002409.SZ | 雅克科技 | LNG保温绝热材料：27.53%；半导体前驱体材料：24.51%；光刻 胶及配套试剂：22.76%；租赁及工程服务：7.92%；电子特种气 体：4.85%；LDS设备：3.53%；硅微粉：3.35%；阻燃剂： 3.34%；其他：2.22% |
| 4 | 300666.SZ | 江丰电子 | 超高纯靶材：61.90%；精密零部件：23.54%；其他：14.56% |
| 5 | 300706.SZ | 阿石创 | 溅射靶材：39.89%；蒸镀材料：33.35%；合金及金属材料： 24.43%；其他：2.33% |
铂合金丝材等）、稀土材料（具体包括高纯氧化镧、高纯氧化钕、高Ti Ni Al Cu Au Ag Pt
纯氧化镱等）、薄膜材料（具体包括 、 、 、 、 、 、 、
Sn、Cr）均主要应用于先进半导体制造，与被评估单位的镓（含高纯镓）、砷化镓、砷等材料产品应用领域相似。此外，有研新材产品还包括红外光学材料（具体为锗晶体）与被评估单位的锗晶片业务相似。
3-
序号 雅克科技的主要产品：半导体前驱体材料与被评估单位的
半导体前驱材料-四氯化铪应用领域相似。此外，雅克科技产品还包括电子特种气体与被评估单位的特气（含锗烷）业务相似。
序号2-欧莱新材、序号4-江丰电子、序号5-阿石创的销售占比最
大的产品均为溅射靶材，该产品加工程度较高与被评估单位的产品存在差异。这三家上市公司除靶材业务外，其他半导体金属材料占比分别为欧莱新材（金属材料及加工件：37.83%）、江丰电子（无）、阿石创（合金及金属材料：24.43%）。本次选取这三个可比上市公司中半导体金属材料占比最高的上市公司即序号2-欧莱新材。
综上，筛选与被评估单位主营业务一致，主营产品及构成类似的
可比上市，选取如下三家可比上市公司：
| 序 号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营产品及构成 |
| 1 | 600206.SH | 有研新材 | 铂族材料：41.84%；稀土材料：24.81%；薄膜材料：23.97%；贵金 5.90% 2.56% 属、有色金属及高端制造： ；红外光学材料： ；医疗器械 材料：0.66%；其他业务：0.2605% |
| 2 | 688530.SH | 欧莱新材 | 溅射靶材：48.29%；金属材料及加工件：37.83%；残靶：7.54%；其他 业务：6.19%；加工服务：0.15% |
| 3 | 002409.SZ | 雅克科技 | LNG保温绝热材料：27.53%；半导体前驱体材料：24.51%；光刻胶及 配套试剂：22.76%；租赁及工程服务：7.92%；电子特种气体： 4.85%；LDS设备：3.53%；硅微粉：3.35%；阻燃剂：3.34%；其他： 2.22% |
根据《资产评估执业准则——企业价值》中第三十四条等依据，
价值比率一般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。价值比率选取情况如下：
| 价值比率 分类 | 权益价值比 率 | 企业整体价值 比率 | 本次是 否选取 | 原因分析 |
| 盈利价值 比率 | P/E、PEG等 | EV/EBITDA等 | 否 | 盈利价值比率一般适用于盈利能力较稳定，周 期性较弱的行业。被评估单位近年利润水平变 动较大，且同行业上市公司利润水平差异加 大，故不适用盈利价值指标。 |
| 资产价值 比率 | P/B | EV/TBVIC（调 整后账面净资 产） | 是 | 资产价值比率一般适用于固定资产规模较大或 金融资产占比较高的企业。被评估单位固定资 产规模较大，故适用资产价值指标。 |
| 收入价值 比率 | P/S | EV/S | 否 | 收入价值比隐含的估值逻辑是企业的核心价值 与其销售收入规模之间存在直接、稳定的线性 关系。然而对于被评估单位此类重资产企业而 言，其核心价值主要取决于实物资产规模、技 术工艺等要素。收入价值比率无法充分反映和 量化不同企业在资产规模效应上的差异。 |
| 其他特定 价值比率 | P/研发支出 | EV/制造业年产 量等 | 否 | 适用于生物医药，特殊工业等特定行业。被评 估单位不涉及上述特定行业。 |
估机构对该行业上市公司市值与净资产、净利润及企业价值与营业收入、息税折旧摊销前利润之间的相关性进行回归分析。本次评估对可比上市公司筛选过程中按主营业务逐一筛选完之后的上市公司进行
回归分析计算。回归分析结果如下表所示：
| 因变量 | P | EV | ||
| 自变量 | B | E | S | EBITDA |
| 相关系数 | 0.8220 | 0.2615 | 0.4550 | 0.2697 |
| 拟合优度 | 0.6757 | 0.0684 | 0.2070 | 0.0727 |
| 观测值 | 21 | 21 | 21 | 21 |
| 价值比率 | PB | PE | EV/S | EV/EBITDA |
意味着相关价值比率与股权价值及企业价值存在较强的相关关系。综上，被评估单位适用PB价值比率。
3）价值比率的修正
在指标选取层面，本次评估依据《2025年企业绩效评价标准值》
“工业-企业绩效评价标准值”，该标准值由国务院国资委考核分配局编制，基于广泛的行业数据统计分析形成，具备客观性、权威性与行业普适性，能够有效反映工业企业在不同维度的经营特征与行业基准水平，为价值比率修正提供了坚实的数据基础与科学依据。
本次评估对被评估单位与可比上市公司之间的差异通过以下四
个方面，选取对应的指标进行对应调整。被评估单位及可比上市公司的修正的财务指标如下：
| 项目 | 具体指标 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 先导微电子 | 有研新材 | 欧莱新材 | 雅克科技 | ||
| 资产规模 | 营业收入（万元） | 88,419.54 | 954,212.68 | 54,612.76 | 861,146.91 |
| 总资产（万元） | 127,894.13 | 696,849.10 | 124,777.89 | 1,669,372.08 | |
| 营运能力 | 流动资产周转率 （次） | 1.11 | 2.17 | 0.82 | 1.44 |
| 盈利能力 | 净资产收益率 | 12.25% | 5.61% | -5.22% | 10.01% |
| 偿债能力 | 资产负债率% | 41.80% | 29.27% | 36.14% | 35.79% |
股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产（负债）价
值
经营性资产价值＝被评估单位相关指标×参考企业相应的价值
比率×修正系数
具体计算过程如下：
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 有研新材 | 欧莱新材 | 雅克科技 | |
| 价值比率P/B | 2.83 | 3.34 | 3.03 |
| 资产规模修正 | 100/107 | 100/100 | 100/109 |
| 营运能力修正 | 100/110 | 100/97 | 100/103 |
| 盈利能力修正 | 100/96 | 100/90 | 100/99 |
| 偿债能力修正 | 100/110 | 100/105 | 100/105 |
| 业务范围修正 | 100/110 | 100/110 | 100/110 |
| 修正后P/B | 2.07 | 3.32 | 2.36 |
| 平均P/B | 2.58 | ||
| 经营性归母净资产（万元） | 74,433.20 | ||
| 经营性资产价值（万元） | 192,037.66 | ||
| 加：非经营性资产、负债评估值（万元） | 9,996.27 | ||
| 股东全部权益价值评估值（万元） | 202,000.00 |
①假设可比企业与标的公司均能够按公开披露的经营模式、业务
架构、资本结构持续经营；
②假设可比企业相关财务数据真实可靠；
③资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择
对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响。
（2）收益法评估结果
本次评估以2026年4月30日为评估基准日，基于公司在手订单
及各板块市场预期，对先导微电子采用收益法进行评估，收益法评估203,000.00
结论 万元，盈利预测及评估结果汇总情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2026年5- 12月 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年及以 后 |
| 营业收入 | 68,443.75 | 113,412.84 | 126,354.99 | 137,977.88 | 149,305.23 | 158,803.68 | 158,803.68 |
| 增长率 | 13.42% | 13.09% | 11.41% | 9.20% | 8.21% | 6.36% | |
| 营业成本 | 51,649.71 | 82,776.27 | 91,715.02 | 100,193.86 | 108,449.13 | 115,411.38 | 115,411.38 |
| 净利润 | 8,459.69 | 17,044.19 | 19,855.70 | 21,756.67 | 23,752.50 | 24,943.74 | 24,943.74 |
| 加：折旧和摊销 | 2,938.11 | 4,951.71 | 5,280.64 | 5,280.64 | 5,280.64 | 5,280.64 | 5,280.64 |
| 减：资本性支出 | 1,979.11 | 1,664.75 | 1,730.54 | 2,913.89 | 4,886.13 | 5,280.64 | 5,280.64 |
| 减：营运资金增加 | 18,627.71 | 7,874.25 | 8,015.49 | 7,685.23 | 7,377.44 | 6,247.49 | 0.00 |
| 股权自由现金流 | -9,209.02 | 12,456.91 | 15,390.32 | 16,438.20 | 16,769.58 | 18,696.25 | 24,943.74 |
| 企业自由现金流 | -8,928.87 | 12,874.79 | 15,807.26 | 16,855.14 | 17,186.05 | 19,107.56 | 25,355.05 |
| 现值 | -8,646.72 | 11,507.49 | 12,832.33 | 12,427.29 | 11,509.50 | 11,623.13 | 152,708.40 |
| 经营性资产价值 | 203,961.42 | ||||||
| 基准日非经营性资产评估值 | 9,996.27 | ||||||
| 付息债务 | 11,000.00 | ||||||
| 股东全部权益价值评估值（取整） | 203,000.00 |