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ST葫芦娃(605199):中信建投证券股份有限公司关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目的核查意见(1)
| 时间：2026年07月13日 21:30:38 中财网 |
关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资
子项目及转让原募集资金投资子项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对葫芦娃变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目事项进行了核查，情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文核准，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为208,119,000.00元，扣除各项发行费用57,079,347.77元后的募集资金净额为151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
| 发行名称 | 2020年首次公开发行股份 |
| 募集资金总额 | 20,811.90 |
| 募集资金净额 | 15,103.97 |
| 募集资金到账时间 | 2020年 7月 3日 |
| 涉及变更投向的总金额 | 1,104.00 |
| 涉及变更投向的总金额占比 | 5.30% |
| 改变募集资金用途类型 | ?改变募集资金投向 ?改变募集资金金额 ?取消或者终止募集资金投资项目 ?改变募集资金投资项目实施主体 ?改变募集资金投资项目实施方式 ?实施新项目 ?永久补充流动资金 ?其他：____ |
截至2026年6月30日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划 投入金额 | 累计已投入 募集资金金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 药品研发项目 | 5,000.00 | 3,894.71 | 1,188.07 |
| 2 | 营销体系建设及品牌推广 | 4,103.97 | 4,112.46 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,002.60 | - |
| 合计 | 15,103.97 | 14,009.77 | 1,188.07 |
（三）本次变更部分募集资金投资子项目的情况
公司结合行业环境变化、项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对原募集资金投资项目“药品研发项目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研发项目，不再使用募集资金投入上述两个项目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目拟对外转让；将盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金用于实施原募集资金投资项目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。具体调整情况如下：
单位：万元
| 变更前项目名称：药品研发项目 | 变更后项目名称：药品研发项目 | 变更募集资金 投向金额 | ||||
| 子项目 | 投资总额 | 拟投入募 集资金 | 子项目 | 投资总额 | 拟投入募 集资金 | |
| 小儿麻龙止咳 平喘颗粒研发 项目 | 2,995.00 | 1,705.00 | 小儿麻龙止咳 平喘颗粒研发 项目 | 2,995.00 | 4,734.00 | 将下述终止子项 目调减的合计 1,104万元增补 至左述原有子项 目 |
| 小儿化积颗粒 研发项目 | 3,200.00 | 1,000.00 | 小儿化积颗粒 研发项目 | 3,200.00 | ||
| 百苓止咳颗粒 研发项目 | 2,500.00 | 925.00 | 百苓止咳颗粒 研发项目 | 2,500.00 | ||
| 盐酸左旋沙丁 胺醇异丙托溴 铵雾化吸入溶 液研发项目 | 3,700.00 | 650.00 | 盐酸左旋沙丁 胺醇异丙托溴 铵雾化吸入溶 液研发项目 | 3,700.00 | - | 项目转让，调减 前期募集资金投 入 650万元 |
| 酒石酸阿福特 罗雾化吸入溶 液研发项目 | 2,300.00 | 720.00 | 酒石酸阿福特 罗雾化吸入溶 液研发项目 | 2,300.00 | 266.00 | 项目终止，调减 尚未使用的部分 454万元 |
| 合计 | 14,695.00 | 5,000.00 | 合计 | 14,695.00 | 5,000.00 | 1,104.00 |
（四）审议程序
公司于2026年7月13日召开第四届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资子项目并调整募集资金投向的议案》及《关于终止并转让部分原募集资金投资子项目的议案》，上述议案均需提交公司股东会审议。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
| 变更前募投项目 | 变更后募投项目 | ||||||||||||||
| 募集资金 发行名称 | 项目名称 | 实施 主体 | 实施 地点 | 项目总投 资额 | 募集资 金承诺 投资总 额 | 截止公 告日计 划累计 投资金 额 | 已投入 金额 | 是否已 变更募 投项 目，含 部分变 更（如 有） | 募集资金 发行名称 | 项目名称 | 实施主 体 | 实施 地点 | 项目拟投 入总金额 | 拟投入 募集资 金金额 | 是否 构成 关联 交易 |
| 2020年首 次公开发 行股份 | 药品研发（包括 小儿麻龙止咳平 喘颗粒、小儿化 积颗粒、百苓止 咳颗粒、盐酸左 旋沙丁胺醇异丙 托溴铵雾化吸入 溶液、酒石酸阿 福特罗雾化吸入 溶液研发项目） | 本公司 | 海南 海口 | 14,695.00 | 5,000.00 | / | 3,894.71 | 是 | 2020年首 次公开发 行股份 | 药品研发（包括 小儿麻龙止咳平 喘颗粒、小儿化 积颗粒、百苓止 咳颗粒） | 本公司 | 海南 海口 | 14,695.00 | 5,000.00 | 否 |
二、变更部分募集资金投资子项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原“药品研发项目”实施主体为本公司，项目预计投资总额14,695.00万元，主要用于小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的研发。
原“药品研发项目”拟使用募集资金投入5,000.00万元，截至2026年6月30日，已使用募集资金3,894.71万元。公司首次公开发行股份募集资金累计已使用14,009.77万元，募集资金尚未投入余额为1,188.07万元（含募集资金产生利息），该部分资金全部存放于公司募集资金专项账户。公司于2026年6月26日召开董事会，同意使用不超过1,188.00万元募集用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）变更的具体原因
公司2020年首次公开发行股票规划的“儿科药品研发”募投项目，包含小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴三大子项目。后续受儿童用药临床试验受试者招募难度大影响，原儿科类研发项目进度不及预期，同时公司整体在研药品项目持续增加，多个研发新项目资金需求迫切。为提升募集资金使用效率、优化资金和资源配置，公司已于2024年11月27日经2024年第二次临时股东大会审议通过，将原“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，终止小儿肺炎贴研发，并将剩余的募集资金分配至百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液。
公司结合行业环境变化、项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对上述募投项目“药品研发项目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研发项目，不再使用募集资金投入上述两个项目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目拟对外转让；将盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金用于实施原募集资金投资项目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。
1、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目终止及转让原因 盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目属于化药2.3类改良型复方制剂，该项目初始由公司从盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司受让取得，原计划总研发投入3,700万元。现公司基于研发战略调整、内部资源统筹配置考虑，经审慎研究，决定终止本研发项目。经与北京盈科瑞创新药物研究有限公司协商一致，其拟从公司回购该项目。
依照现行药品审评规则，该项目需通过临床试验进一步证明与单方制剂联合使用相比具有明显临床优势，整体研发周期较长、资源投入较大。结合2026年5月15日实施的《药品试验数据保护实施办法》相关规定，公司对在研项目进行重新梳理，为聚焦核心治疗领域，集中资源深耕战略在研品种研发，提高募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。
2、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目终止原因
2026年5月15日实施的《药品试验数据保护实施办法》第八条明确：对首家获得批准的境外已上市境内未上市原研药品的仿制药（含境外生产药品）给予3年数据保护期，保护期内其他企业不得依赖首仿试验数据提交上市申请，其他企业提交自行取得并未依赖他人受保护数据的除外；第十二条明确：药品获得数据保护后，其他申请人在数据保护期届满前1年内可以提交依赖该受保护数据的药品上市申请和补充申请，药审中心完成技术审评后中止审评计时，数据保护期届满后批准相关药品上市。对于酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液，国内已有企业于2026年5月27日正式获批首仿上市，并享有3年数据保护期。除已获批的企业外，目前还有多家企业均已以化药3类提交上市申报，叠加国内集采常态化的趋势，即使公司持续投入募集资金完成全流程研发并顺利获批，上市后也要面对竞品低价竞争，经审慎考虑，公司决定终止该项目，不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额650万元以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金金额454万元，合计1,104万元将用于实施原募集资金投资项目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。
本次变更部分募集资金投资子项目系原募集资金投资项目“药品研发项目”内部的资金使用结构调整，不涉及实施新增项目。
四、转让原募集资金投资子项目的具体情况
（一）交易对方情况介绍
1、交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额 （万元） |
| 1 | 北京盈科瑞创新药物 研究有限公司 | 盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入 溶液研发项目 100%的项目产权 | 1,760 |
| 法人/组织名称 | 北京盈科瑞创新药物研究有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91110102358330012L □不适用 |
| 成立日期 | 2015/09/23 |
| 注册地址 | 天津西青学府工业区思智道 1号 E61 |
| 主要办公地址 | 天津西青学府工业区思智道 1号 E61 |
| 法定代表人 | 李翠 |
| 注册资本 | 3,325.5814万元 |
| 主营业务 | 一般项目:医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;生物化工产品技术研发;化 工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化 工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售 (不含危险化学品);中药提取物生产;工业酶制剂研发;海洋生物活 性物质提取、纯化、合成技术研发;化妆品零售;化妆品批发;食 品添加剂销售;货物进出口;技术进出口;第二类医疗器械销售。 |
| (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:检验检测服务;新化学物质生产;药品生产;药用辅料生 产;药用辅料销售;药品批发;药品委托生产;药品进出口;药品零 售;药品互联网信息服务;特殊医学用途配方食品生产;卫生用品 和一次性使用医疗用品生产;化妆品生产;食品销售;食品生产;食 品添加剂生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三 类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准) | |
| 主要股东/实际控制人 | 北京盈科瑞创新医药股份有限公司 |
（二）交易标的基本情况
本次公司对外转让标的为：盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目100%的项目产权。
本次交易标的产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估、定价情况
1、定价情况及依据
经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确定。
2、定价合理性分析
本次交易成交价格按照公司收购交易标的成本以及后续实际投入金额确定，交易价格与标的资产账面价值基本一致。本次交易定价结果具备合理性与公允性。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（四）交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
乙方：盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司
丙方：北京盈科瑞创新药物研究有限公司
2、交易价格
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目100%的项目产权，交易金额1,760万元。
3、交易约定
为保证丙方有效实施本项技术秘密，甲方应将全套临床申报资料电子版和临床试验通知书交接给丙方。甲方已向乙方支付的合同款由丙方以支付该项目回购款支付到甲方收款账户。
在丙方向甲方支付本项目回购款后，丙方拥有本项目的100%产权、收益权等，甲方对该项目不再享有继续开发、生产、销售的权利及产权等任何权益，丙方转让本项目临床研究许可/批件由丙方自己决定。丙方向第三方转让本项目时，涉及到甲方需配合的工作，甲方应无条件配合，如甲方怠于配合，给丙方造成损失的，甲方应赔偿丙方的损失。
4、支付方式
本协议生效后，乙方、丙方已向甲方支付的本项目转让订金共计700万元转为丙方回购本项目的第一期款项；在甲方向丙方提交本协议约定的资料，并经丙方验收合格后，丙方向甲方支付该项目回购款410万元；甲乙方按本协议约定配合丙方完成本项目权利人变更手续后10个工作日内向甲方支付该项目回购款人民币650万元。
（五）本次交易对上市公司的影响
基于公司研发战略调整，为统筹内部资源配置，聚焦核心治疗领域发展，公司拟终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目，并由北京盈科瑞创新药物研究有限公司回购该项目100%产权。本次交易有利于盘活公司前期研发投入，回笼项目资金，规避项目后续大额研发投入及不确定性风险。公司计划将转让对价中涉及前期使用募集资金投入的金额650万元返还至募集资金专户中，用于原募集资金投资项目“药品研发项目”中其他子项目的研发。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目符合募集资金投资项目的客观情况以及公司经营发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对本次变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目事项无异议。
（以下无正文）
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